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以下對麥迪遜廣場花園娛樂公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)股本的描述是不完整的，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的修訂和重述的公司註冊證書和修訂章程，並通過參考全文加以限定。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法(“DGCL”)的影響。

我們的法定股本包括165,000,000股，其中120,000,000股為A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，30,000,000股為B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，連同A類普通股為“普通股”)，15,000,000股為優先股，每股面值0.01美元。

本公司目前已發行的所有普通股均已繳足股款且不可評估，不受贖回限制，且沒有優先認購或購買任何類別新發行或額外發行的股票或可轉換為任何類別股票的證券的任何比例部分的權利或其他權利。

A類普通股的持有者每股有一票投票權。B類普通股的持有者每股有10票投票權。提交股東投票表決的所有行動均由A類普通股和B類普通股的股東作為一個類別一起投票表決，但董事選舉和下文另有規定除外。關於董事選舉，A類普通股持有人作為一個單獨類別一起投票，並有權選舉組成整個董事會(“董事會”)總人數的25%，如果該25%不是一個整數，則A類普通股持有人作為一個單獨類別一起投票，有權選舉至少佔總董事人數25%的最接近的整數個董事。B類普通股的持有者作為一個單獨的類別一起投票，有權選舉剩餘的董事。

然而，如果在選舉董事的股東大會的記錄日期，A類普通股的流通股數量少於兩類普通股的流通股總數的10%，A類普通股和B類普通股的持有人在董事選舉方面作為一個類別一起投票，A類普通股的持有人無權選舉總董事人數的25%，但對所有董事每股有一票投票權，而B類普通股的持有人對所有董事有每股10票的投票權。

如在選舉董事的任何股東大會的通知記錄日期，B類普通股的流通股數目少於兩類普通股的流通股總數的121/2%，則A類普通股的持有人以獨立類別投票的方式繼續選出相當於組成整個董事會的董事總數的25%的董事人數，此外，B類普通股的持有人作為單一類別投票，以選出在該會議上選出的其餘董事。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。

此外，授權或發行B類普通股的任何額外股份，以及對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款進行任何修訂、更改或廢除將對B類普通股的權力、優先權或權利產生不利影響的任何修訂、變更或廢除，都需要持有至少662/3%的B類普通股流通股的持有者投贊成票或同意(作為一個類別單獨投票)。A類普通股和B類普通股的多數投票權的持有者以贊成票的方式將A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，可增加或減少A類普通股的授權股票數量(但不低於當時已發行的股票數量)--不需要A類普通股持有人的單獨類別投票，無論DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續條款)的規定如何。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

該等A類普通股股份將就任何事項(包括放棄合約或法定權利)按A類普通股其他持有人就該事項所投的投票權比例投票，惟該等A類普通股股份有權就該事項投票。此外，球體娛樂公司持有的A類普通股的股份將被視為出席所有股東會議的法定人數。SPIRE娛樂公司已授予該公司一項不可撤銷的委託書，以執行這些投票協議。

多蘭家族，包括為多蘭家族成員的利益而設立的信託基金(統稱為“多蘭家族集團”)，憑藉他們對B類普通股的所有權，能夠集體控制我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票的事項的決策(包括但不限於控制權的變更)，並能夠選舉最多75%的公司董事會成員。多蘭家族集團的成員是股東協議(“股東協議”)的締約方，該協議的效力是使我們B類普通股持有人的投票權在我們B類普通股持有人投票表決的所有事項上成為一個整體。根據股東協議，多蘭家族集團成員擁有的B類普通股股份將根據多蘭家族委員會(定義見下文)的決定對所有事項進行表決，但多蘭家族委員會的決定對於某些多蘭家族信託基金持有的B類普通股股份不具約束力，該等信託基金合計擁有約40.5%的已發行B類普通股。多蘭家庭委員會由查爾斯·F·多蘭和他的六個孩子組成，分別是詹姆斯·L·多蘭、託馬斯·C·多蘭、帕特里克·F·多蘭、凱瑟琳·M·多蘭、瑪麗安·多蘭·韋伯和黛博拉·A·多蘭-斯威尼。

本公司經修訂的附例就股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序，但由本公司董事會或根據本公司董事會指示作出的提名除外。特別是，股東必須在會議之前以書面形式通知我們的公司祕書，會議上將採取行動或選舉董事。通知必須包含我們經修訂的附例中指定的信息。為了及時，我們的公司祕書必須在股東大會日期之前60天或90天以上收到通知，但如果會議日期是在會議日期之前70天內公開宣佈或披露的，則通知必須在該日期首次宣佈或披露後10天內發出。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非對該系列條款中的任何系列優先股另有規定，否則在沒有股東會議、沒有事先通知和未經投票的情況下，股東不得采取任何要求或允許在任何年度或特別股東會議上採取的行動，並且明確拒絕股東在沒有會議的情況下以書面同意採取任何行動的權力。

A類普通股持有者沒有換股權利。B類普通股可以在任何時間和不時以每一股B類普通股換一股A類普通股的方式全部或部分轉換為A類普通股。如果多蘭兒童信託基金出售或處置B類普通股，或任何其他多蘭家族權益轉讓了B類普通股，則必須在一對一的基礎上將這些股票轉換為A類普通股。這一轉換要求不適用於將B類普通股出售或處置給Charles F.Dolan或其他Dolan家族權益。將B類普通股轉換為A類普通股將導致額外發行A類普通股。任何此類轉換的結果是，A類普通股的現有持有者將擁有與已發行普通股相同的百分比，但在已發行和已發行A類普通股的股份總數中所佔比例較小。此外，將有權每股10票的B類普通股股份轉換為有權每股一票的A類普通股，將增加A類普通股持有人對A類普通股和B類普通股持有人作為一個單一類別表決的所有訴訟的投票權；然而，B類普通股的持有者作為一個單獨的類別投票，將繼續有權選舉最多75%的董事會成員，除非和直到B類普通股佔已發行普通股的比例低於12.1%⁄2%，並且當兩個類別作為一個類別一起投票時，

A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時，以每股為基礎平等地獲得股息。不得以現金、財產或A類普通股或B類普通股的股票宣佈或支付股息，除非另一類普通股的每股股票同時支付相同的股息。就任何股息而言，A類普通股持有人有權按百分比收取股息(以A類普通股或本公司或任何其他人士的A類普通股股份或可轉換為A類普通股的股份或證券支付)，與B類普通股持有人所收取的(以A類普通股股份或可轉換為A類普通股、B類普通股股份或可轉換為B類普通股及本公司或任何其他人士其他證券的股份或證券支付)相同。允許向普通股持有人分配公司或任何其他人的股份或其他證券，只要普通股在投票權和與某些股息相關的權利方面有所不同。

A類普通股和B類普通股不得細分、合併、重新分類或以其他方式變更，除非我們修訂和重述的公司證書明確規定，除非另一類普通股以相同的比例和方式同時細分、合併、重新分類或以其他方式變更。

在任何合併、合併或企業合併中，A類普通股或B類普通股持有人收到的每股對價必須與其他類別普通股持有人收到的每股對價相同，但在任何此類分配股本的交易中，此類股份在投票權方面的差異可能只是在A類普通股和B類普通股之間的投票權不同的範圍內。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多15,000,000股優先股。各系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優先，將由董事會根據指定證書釐定或指定。我們的優先股目前沒有流通股。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響，並可能使某些主動或敵意收購本公司的嘗試變得更加困難。

在股東成為利害關係股東之日起三年內，股東與公司之間的業務合併，除非：(一)在股東成為利害關係股東之前，導致該股東成為利害關係股東的業務合併或交易經董事會批准；(二)在該股東成為利害關係股東的交易中，該利害關係股東獲得了公司總投票權的85%以上；(三)在股東成為利害關係股東之時或之後，經董事會過半數通過，並經持有非利害關係股東三分之二表決權的股東的贊成票。除其他事項外，如果公司的公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款，則這些限制不適用。我們修訂和重述的公司註冊證書不包含這樣的選舉。然而，我們的董事會行使了第203條規定的權利，批准了多蘭家族集團成員從Sphere Entertainment剝離公司時收購我們的普通股。這使得第203條不適用於本公司與多蘭家族集團當前和未來成員之間的交易。