美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _______ 到 ______ 的過渡期。
委員會 文件編號 —001-41405
SING MACHINE COMPANY, INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
6301 NW 5th Way，2900 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33309
（主要行政辦公室的地址 ）
(954) 596-1000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 兵種的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月18日 ，發行人有4,220,259股普通股，面值每股0.01美元，已發行。
SING MACHINE COMPANY, INC.和子公司
索引
| 第 頁 No. | |||
| 第 I 部分：財務信息 | |||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 3 | |
| 簡明的 合併資產負債表——2023年6月30日（未經審計）和2023年3月31日 | 3 | ||
| 精簡版 合併運營報表 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月（未經審計） | 4 | ||
| 簡明的 合併現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月（未經審計） | 5 | ||
| 簡明的 合併股東權益報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月（未經審計） | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註 ——2023年6月30日和2022年6月30日（未經審計） | 7 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 29 | |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 29 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律 訴訟 | 30 | |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 30 | |
| 項目 2。 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 30 | |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 30 | |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 30 | |
| 項目 5. | 其他 信息 | 30 | |
| 項目 6. | 展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
| 2 |
第 第一部分。財務信息
商品 1.財務報表
Singing Machine Company, Inc.
簡化 合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款關聯方-Stingray Group, Inc. | ||||||||
| 應收賬款關聯方-Ault Alliance, Inc. | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延融資成本，扣除當期部分 | ||||||||
| 運營租賃-使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應向買家退款 | ||||||||
| 為銷售退貨準備金 | ||||||||
| 融資租賃的當前部分 | ||||||||
| 分期付款票據的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 融資租賃，扣除流動部分 | ||||||||
| 分期付款票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股 $ 面值； 股已獲授權； 和 已發行 的股票， 和 個已發行股票分別為 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東 權益 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 3 |
Singing Machine Company, Inc.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均普通股和普通股等價股： | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 4 |
Singing Machine Company, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 庫存儲備的變化 | - | |||||||
| 壞賬備抵額變動 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税淨資產的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 銀行應付款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應向買家退款 | ||||||||
| 為銷售退貨準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債，扣除經營租賃——使用資產的右 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 股票發行收益-扣除交易費用 | ||||||||
| 收取應收訂閲款 | ||||||||
| 分期付款憑證付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使普通股認股權證的收益 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 5 |
Singing Machine Company, Inc.
簡明的 股東權益綜合報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
| 普通股 | 額外付款 | 訂閲 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股發行-市場發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 支付股票發行費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 員工薪酬股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 收取應收訂閲款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外付款 | 訂閲 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 支付股票發行費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行預先注資的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股——董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工薪酬股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而發行的普通股的四捨五入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 6 |
SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
注意 1 — 演示基礎
概述
特拉華州的一家公司 Singing Machine Company, Inc.（“公司”、“SMC”、“The Singing Machine”）、 及其全資子公司SMC（“澳門離岸商業公司”）、SMC Listics, Inc.（“SMCL”）、 SMC-Music, Inc.（“SMCM”）和 SMC（香港）有限公司（“SMH”）主要從事消費類卡拉OK音頻設備、配件和音樂唱片的開發、營銷和 銷售。我們的產品直接出售給分銷商和零售 客户。
注意 2-最新進展
自動櫃員機 發售
2023年2月15日，我們與作為銷售代理的Aegis Capital Corp（“代理人”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人（“ATM 發行”）發行和出售高達約180萬美元的普通股。
在
截至2023年3月31日的財年中，我們從自動櫃員機發行中獲得的淨收益總額約為36,000美元關於
的銷售額 普通股
股，平均價格為2.56美元每
份額。截至 2023 年 5 月 12 日，我們已售出 通過自動櫃員機發行的普通股，平均價格約為
$每股收益總額約為 $
收購
2022年6月13日， Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”），前身為Bitnile Holdings, Inc.、Ault Lending, LLC（“Ault Lending”）（“Ault Lending”），前身為數字電力貸款有限責任公司，也是Ault Alliance的子公司和Ault Alliance的創始人兼執行主席Milton C. Ault III （“Ault”）（統稱 “申報人”）（統稱 “申報人”）提交了 聯合附表13D 申報（“附表13D”）報告稱，截至提交附表13之日，申報人共收購了 已發行和流通普通股的52.8％D，面值 $通過公開市場收購獲得公司每股（ “普通股”）。
截至本報告發布之日， 申報人可能被視為實益擁有總共1,80.8萬股普通股，約佔普通股已發行股的42.8％ 。由於這些收購是在公開市場上進行的，因此 公司的控制權不是由特定的個人或羣體承擔的。
| 7 |
SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
公開 發行
2022年5月23日，公司與作為唯一承銷商（“承銷商”）的Aegis Capital Corp. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該公司在扣除 承銷之前向承銷商出售了100萬股普通股，總收益為400萬美元 折扣和佣金以及其他估計的銷售費用約為637,000美元。在不包括承保折扣和佣金之前， 發行的公眾價格為每股4.00美元。本次發行已於2022年5月26日結束。該公司 淨收益約為3,36.3萬美元。
根據 《承銷協議》的條款，公司向承銷商發行了購買最多100,000股普通股 股的認股權證，佔本次發行中出售股份的10％，不包括通過超額配股權出售的任何股票。認股權證 自發行開始銷售之日起六個月內可行使，行使價為每股5.00美元，自發行之日起五年 年內到期。根據以下投入假設，該公司使用Black-Scholes 模型估計，這些認股權證的公允價值約為24.4萬美元：普通股價格為2.90美元，認股權證的預期壽命為3年；股價波動率 為176％；股息收益率為0％；無風險利率為2.63％。
注意 3 — 流動性
公司報告稱，在截至2023年6月30日的三個 個月中，淨虧損約為246萬美元，在經營活動中使用的現金約為254.8萬美元。我們目前與第五三銀行簽訂了為期三年的循環信貸額度，用於為符合條件的應收賬款和庫存提供1,500萬美元的額度 （淡季降至750萬美元），該額度將於2025年10月14日終止。 截至本報告提交之日，根據符合條件的抵押品，循環信貸 融資機制約有190萬美元可供借款。
截至2023年3月31日的 ，由於未遵守固定費用覆蓋率契約 （1:05：1.0），我們違約了信貸協議。2023 年 5 月 19 日，我們簽署了一項豁免和第一修正案協議，其中規定豁免先前的違約 ，並同意了新的財務契約。我們必須每月遵守最低流動性（定義為超額貸款可用性加上手頭現金 ），2月至7月為250萬美元，6月至9月為400萬美元。我們還必須在2023年2月至8月之間維持預先設定的最低運營現金流，直到我們 從2023年9月開始並在信貸協議的剩餘期限內實現1.15：1.0的固定費用比率。截至本報告發布之日 ，我們遵守了修訂後的契約，信貸 融資的未償餘額約為140萬美元。
| 8 |
SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
公司認為，自本報告發布之日起，我們的手頭現金、營運資金（扣除現金）、預計將從經營預測中產生的現金、 以及信貸額度中可獲得的現金（見附註7——融資）將足以滿足 公司在至少十二個月內的流動性需求。儘管公司樂觀地認為 在這些努力中將成功實現我們的計劃，但無法保證我們會成功實現這一目標。因此 ，該公司一直收到其最大股東Ault Alliance的支持信，有效期至2024年8月31日。
注 4-重要會計政策摘要
合併原則 和列報基礎
隨附的 簡明合併財務報表包括公司、其澳門子公司、SMH、SMCL和SMCM的賬目。 所有列報期間的所有公司間賬户和交易均已在合併中刪除。隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於中期財務信息的會計原則（“美國公認會計準則”）以及美國證券交易委員會 10-Q表格和S-X條例第8條的要求編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表所要求的所有信息 和披露。
管理層認為，這種簡明的合併財務報表包括公允列報簡明合併財務狀況和簡明合併經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計額） 。 所列期間的簡明合併經營業績不一定代表全年的預期業績 。截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表信息來自公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併 財務報表。中期 簡明合併財務報表應與該報告一起閲讀。
使用 的估計值
Singing Machine 在正常業務過程中對銷售回報和補貼、保修 儲備、庫存儲備和促銷激勵措施儲備金進行估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債和 或有資產和負債的金額以及報告期內報告的收入和支出 金額。無法絕對確定未來的事件及其影響；因此，要確定估計值 需要做出判斷。從歷史上看，過去對這些估計值的變化並未對公司的 財務報表產生重大影響。但是，情況可能會發生變化，這可能會改變未來的預期。
應收賬款的可收性
Singing Machine對可疑賬户的補貼是基於管理層對其 客户的信譽、當前的經濟狀況和歷史信息的估計，管理層認為，該金額足以應對正常的商業狀況。管理層根據預測的收款額和歷史收款經驗，為破產客户設定100％ 儲備金和其他補貼。 由於合作計劃激勵措施、有缺陷的退貨、退貨運費和手續費 從未結髮票中扣除並降低未結髮票的可收性，公司會受到客户的拒付。如果業務狀況惡化或 任何主要客户違約對公司的義務，則可能需要大幅增加該補貼，這將對運營產生負面影響。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
外國 貨幣換算
SMH 的 本位幣是港元。子公司的財務報表使用期末 的資產和負債匯率以及該期間的收入、成本和支出的平均匯率折算成美元。外匯交易產生的淨收益 和虧損記錄在經營報表中，折算將記錄在股東權益的單獨組成部分 中。在本報告所述期間，任何此類數額都不重要。
SMC 向加拿大市場的分銷商和零售商銷售，並以加元支付。我們以 加元的形式收到付款，同時出示這些款項作為存款，並要求目前持有我們運營賬户的金融 機構立即進行即期兑換。外匯交易產生的淨損益記錄在經營報表中，折算將記錄在股東權益的單獨組成部分中。在本報告所述期間，任何 這樣的金額都不是實質性數額。
信用風險的集中度
在
次，公司在美國銀行賬户中保留的現金超過聯邦存款保險公司
的保險金額。該公司還在外國金融機構中維持現金餘額。截至2023年6月30日和2023年3月31日，外國金融
機構的金額約為23,000美元還有
$
可能使公司 面臨信用風險集中的金融工具包括應收賬款。
庫存
庫存 主要由電子卡拉OK設備、麥克風和配件組成，按使用先進先出方法確定的成本或可變現淨值 中較低者列報。庫存還包括對因保修和補貼計劃而導致的預期 未來庫存退貨的可變現淨值的估計。截至2023年6月30日和2023年3月31日，這些 未來庫存退貨的估計金額分別約為11.6萬美元和55.5萬美元。
當庫存物品的預期可變現 價值明顯低於其原始成本時， 公司將逐項將庫存減少到其可變現淨值。當 特定庫存商品的估計可變現淨值降至成本以下時，就會計入銷售成本。管理層定期審查公司對庫存的投資，以確定其價值是否下降 。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司的庫存儲備分別約為71萬美元和90萬美元， 用於估計的過剩庫存和過時庫存。
長壽命 資產
每當情況和情況發生變化以至於有跡象表明 賬面金額可能無法收回時， 公司都會審查長期資產的減值。如果歸屬於相關資產的未貼現未來現金流少於賬面金額 ，則賬面金額減至公允價值，並根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）360-10-05，“長期資產的減值或處置 的會計” 確認減值損失。截至2023年6月30日和2022年6月30日，均未記錄減值。
在截至2023年6月30日的第一季度中，我們決定不續訂加利福尼亞倉庫設施的租約，而是選擇 將我們的物流業務轉移給第三方物流公司，位於該設施的所有資產將在2023年8月底之前出售或 以其他方式處置。我們確認了某些待售資產的加速折舊費用約為12.2萬美元，以反映其截至2023年6月30日的調整後的公允市場價值。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
租賃
公司遵循 FASB ASC 842 “租賃”。ASC要求承租人確認資產負債表上的租約，並披露有關租賃安排的關鍵 信息。該標準建立了使用權模型（ROU），要求承租人在資產負債表上確認期限超過十二個月的所有租賃的ROU 資產和租賃負債。租賃被歸類為財務 或運營租賃，其分類會影響損益表中費用確認的模式和分類。（參見注釋 8—租賃）。
公司在合同開始時確定安排是否包含租約。ROU 資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付租賃產生的租金 。ROU資產和租賃負債在開始之日確認。負債等於剩餘最低租賃付款的現值 。資產以負債為基礎，但須作某些調整。運營租賃會產生 的直線支出（類似於先前會計準則下的運營租賃），而融資租賃則產生前置的 支出模式（類似於先前會計準則下的資本租賃）。由於公司 運營租賃中隱含的利率不容易確定，因此公司利用其增量借款利率來貼現租賃付款。 公司將融資利率用於其融資租賃。
財產 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊值列報。維修和保養支出記作已發生的費用。 預留的折舊金額足以使用加速 和直線法將折舊資產的成本與其估計使用壽命聯繫起來。
金融工具的公平 價值
我們 遵循FASB ASC 825 “金融工具”，其中要求披露有關某些可以估算該價值的金融 工具的公允價值的信息。就本披露而言，金融工具 的公允價值是除強制出售 或清算以外，在有意願的各方之間的當前交易中可以交換該工具的金額。
由於這些工具的到期時間相對較短，公司短期金融工具的 賬面金額，包括應收賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計費用、客户存款和應付給客户的退款，接近公允價值 。由於到期時間相對較短，融資租賃和 分期票據的賬面金額接近公允價值，或者相關利息按與市場利率相似的利率累計 。循環信貸額度的賬面金額近似於到期日相對較短的公允價值，以及按市場利率計算的相關利息。
收入 銷售退貨的確認和儲備金
公司根據FASB ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。所有收入都來自與客户的合同 。當所售商品的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額為 ，稱為交易價格，這反映了公司在換取 購買這些商品時應有權獲得的對價。公司使用以下五個步驟確定收入確認：（1）確定與 客户的合同，（2）確定合同中的履約義務（不同的承諾商品或服務），（3）確定 交易價格，（4）將交易價格分配給履約義務，以及（5）在公司轉移產品或服務的控制權時確認收入對於每項履約義務。
公司有選擇地參與零售商的合作促銷激勵措施，以最大限度地提高公司產品在 零售大廳的銷量，或者通過向我們的 客户提供營銷資金補貼，幫助提高消費者對新產品發佈的認識。由於這些合作社促銷計劃不是一種獨特的商品或服務，而且公司無法合理估計其從這些安排中獲得的收益的公允價值 ，因此向客户提供這些補貼時的成本 被記錄為淨銷售額的減少。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，合作社促銷激勵措施分別約為91,000美元和29.6萬美元。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
公司與客户的合同包括一項履約義務（銷售公司產品）。公司的 合同沒有融資要素，付款期限少於 120 天，一旦貨物控制權移交給客户，就沒有其他合同資產或負債義務 。收入記入公司預計因銷售這些商品而獲得的對價金額 。
履行與客户簽訂的合同所產生的成本 包括與採購貨物相關的管理成本包含在 一般和管理費用中，入境運費包含在銷售商品的成本中，應計的銷售代表佣金 包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售費用中，因為我們的基礎客户協議 不到一年。
儘管 公司在與客户簽訂的供應商協議中沒有積壓的退貨特權，但公司確實規定了可變的對價 ，視未來發生的不確定事件而定。根據對價的類型，可變對價按預期值或最有可能的 金額估算。估計金額包含在交易價格中，前提是與可變對價 相關的不確定性得到解決後 確認的累計收入可能不會出現大幅逆轉。
公司根據我們的退貨補貼計劃估算了出於各種 原因從客户那裏退回的商品的可變對價，即根據歷史退貨金額、確定的具體事件和管理層 的估計來記錄銷售退貨儲備。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司的銷售回報儲備金分別約為33.2萬美元和90萬美元， 。
公司按產品線和主要地理區域對收入進行細分，因為其大部分收入來自卡拉OK 硬件的銷售，並且公司沒有其他重要的業務領域（見附註10——細分市場信息）。
收入 來自五個不同的主要產品線。截至2023年6月30日、 和2022年6月30日的三個月，這些產品線的分類收入包括以下內容：
收入分解附表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 產品線 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||
| 卡拉OK機 | $ | $ | ||||||
| 麥克風和配件 | ||||||||
| SMC 兒童玩具 | ||||||||
| 許可的產品 | ||||||||
| 音樂訂閲 | ||||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | ||||||
運費 和手續費
發貨 和搬運活動是在客户獲得對出售給他們的商品的控制權之前進行的，這些活動被視為 履行公司轉移貨物的承諾的活動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，運費和手續費 分別約為6萬美元和46,000美元。在隨附的 簡明合併運營報表中，這些費用被歸類為銷售費用的一部分。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
公司遵循FASB ASC 718-20 “薪酬——歸類為股票的股票薪酬獎勵” 的規定。 ASC 718-20要求向員工支付的所有基於股票的款項，包括授予員工股票期權，均按公允價值計量，並在服務期（通常是歸屬期）的簡明合併運營報表中列支 。該公司使用Black-Scholes 期權估值模型來估值股票期權。截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月的員工股票期權薪酬支出包括授予期權的估計公允價值，在 獎勵的全部部分的必要服務期內按直線攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，股票期權支出分別約為63,000美元和 16,000美元。
研究 和開發成本
研究 和開發成本在產生的運營結果中扣除。這些費用在簡明的合併運營報表中列為一般和行政 支出的組成部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，這些金額分別約為42,000美元和17,000美元。
所得 税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税會計” 的規定。根據 ASC 740的資產和負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表中記載現有資產和負債金額與其各自税基之間差異的未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和 負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時 差異預計將收回或結算的年份的應納税所得額。根據ASC 740， 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果 遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現，則確認估值補貼。截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司 已確認全部遞延所得税淨資產的估值補貼，因為管理層已確定遞延所得税資產變現的可能性很大 。
公司承認對不確定的税收狀況負有責任。不確定的納税狀況被定義為先前提交的 納税申報表中的頭寸或預計在未來納税申報表中採取的立場，該頭寸不是基於明確而明確的税法， 反映在衡量中期或年度的流動或遞延所得税資產和負債時。只有在税務機關根據其技術優點進行審查 後很有可能維持税收狀況的情況下，公司才可以承認 不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。公司根據 的最大收益來衡量確認的税收優惠，該收益在最終解決後實現的可能性大於50％。
截至2023年6月30日和2023年3月31日的 ，沒有不確定的税收狀況導致對公司的所得税準備金 進行任何調整。公司在其所得税準備金中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。 公司目前沒有記錄與不確定税收準備金相關的應計利息或罰款的負債。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
計算每股收益時不包括的反稀釋性證券一覽表
| 在結束的三個
個月中 2023 年 6 月 30 日 | 對於這三個人來説 個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋性股票期權的影響 | ||||||||
| 已發行普通股的攤薄後加權平均值 | ||||||||
每股基本 淨收益（虧損）基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股淨收益（虧損）反映了假設普通股是在行使未償還的 價內期權時發行的，其收益用於在此期間使用庫存股法以平均市場 價格購買公司普通股，則可能出現的稀釋。
在截至2023年6月30日的三個月中，購買108,343股普通股和902,113份普通股認股權證的期權被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中 ，因為結果本來是反攤薄的。
在截至2022年6月30日的三個月中，購買50,007股普通股和924,334份普通股認股權證的期權被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算之外 ，因為結果本來是反攤薄的。
最近的 會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326）。該ASU要求立即確認管理層對當前預期 信用損失的估計，這代表了當前會計模式的重大變化。在以前的模式下，只有在損失發生時才確認損失，這延遲了對可能尚未達到可能門檻的預期損失 的確認。公司於2023年4月1日採用了亞利桑那州立大學2016-03，其採用並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生任何重大影響。
注意 5-庫存，淨額
清單 由以下組件組成：
庫存計劃
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 預計未來回報金額 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：庫存儲備 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
注意 6 — 財產和設備
財產和裝備摘要如下：
財產和設備摘要
| 有用的 | 6月30日 | 3月31日 | |||||||||
| 生命 | 2023 | 2023 | |||||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | |||||||||
| 傢俱和固定裝置 | |||||||||||
| 倉庫設備 | |||||||||||
| 模具和模具 | |||||||||||
| 減去：累計折舊 | |||||||||||
| $ | $ | ||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊 支出分別約為18.3萬美元和58,000美元， 。在截至2023年6月30日的第一季度中，我們決定不續訂加州倉庫設施 的租約，而是選擇將我們的物流業務轉移給第三方物流公司，位於該設施的所有資產都將在2023年8月底之前出售或以其他方式處置 。由於這些運營決策，我們確認了某些待售資產的加速 折舊費用約為12.2萬美元，以反映其截至2023年6月30日的調整後的公允市場價值。在截至2023年6月30日的三個月中，這種加速佔了 折舊費用增長的大部分。
注 7 — 融資
Credit 和與第五第三銀行、全國協會簽訂的擔保協議：
2022年10月14日，公司與Fifth Third簽訂了信貸協議，Fifth Third作為貸款人用Crestmark和IHC取代了公司的信貸額度 ，後者於2022年10月13日被公司終止。信貸協議規定了為期三年的有擔保的 循環信貸額度，本金總額不超過1500萬美元，在每年的1月 1日至7月31日期間，降至750萬美元。信貸協議將於2025年10月14日到期。與完成信貸協議 相關的費用約為25.4萬美元，已延期，將在三年內攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別產生了約21,000美元和8,000美元的攤銷費用，這些費用與信貸協議中遞延融資成本的攤銷 有關。
循環信貸額度的利息為 (a) 最優惠利率加上0.50％ 或 (b) 30天定期SOFR利率加3.00％ （每種情況下的下限均為0.50％）， ，具體取決於公司申請的貸款類型。“期限SOFR” 是指由 芝加哥商品交易所集團公司（或第五三分之一選擇的其他管理機構）管理併發布在適用的彭博有限合夥企業屏幕頁面（或提供第五三分之一可能選擇的報價的 其他市售來源）上公佈的前瞻性SOFR利率，由其管理人 在適用的利息期開始前兩個工作日確定（但是，前提是如果SOFR期限不是為該工作日發佈 ，則期限 SOFR 應參照立即確定在公佈該利率 的工作日之前），如有必要，向上四捨五入至下一個1/8的1％，如果要求第五三分之一 維持相關貸款的儲備金，則根據儲備金進行調整，所有這些都由貸款人根據信貸協議和定期生效的第五 Third的貸款制度和程序確定。截至2023年6月30日，SOFR利率為5.09％。未使用的額度費為每年0.35％ ，即循環信貸額度超出未償循環貸款平均月餘額的0.35％ ，每月支付 。
信貸協議下的 義務由公司和SMC目前擁有或後來收購的所有資產以及 所有現金和非現金收益（包括但不限於保險收益）擔保。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別承擔了與第五三信貸額度相關的利息支出約為4,000美元和0美元。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
根據信貸協議 ：
| ● | 賬户 假設攤薄額低於銷售額的5％，則符合條件的應收賬款的應收賬款預付款率最高為85％，再加上 | |
| ● | 庫存預付款最高為符合條件的庫存的有序清算淨值的85％，由評估師確定，Fifth Third令人滿意，子限額將根據Fifth Third的持續盡職調查確定。每年 4 月至 6 月（或者根據Fifth Third的持續盡職調查再確定 3 個月的時間框架 ），庫存預付款率將提高至符合條件的庫存有序清算淨值的 95%，以支持季節性營運資金需求。 | |
| ● | 公司必須將最低固定費用覆蓋範圍維持在 1.05 到 1。 | |
| ● | 契約 還可能包括對股息、分配和管理費的合理限制。 | |
| ● | 第一次固定費用承保範圍測試將基於過去的十二個月。 |
截至2023年3月31日 ，由於未遵守固定費用覆蓋率契約 （1:05：1.0），該公司在信貸額度下違約。2023年5月19日，公司簽署了一項豁免和第一修正案協議，其中規定豁免先前的違約 和新的財務契約。公司必須每月遵守最低流動性（定義為超額貸款可用性加上 手頭現金），2月至7月為250萬美元，6月至9月為400萬美元。公司還必須在2023年2月至8月期間維持預定義的最低運營現金流，直到公司從2023年9月開始 以及整個協議的剩餘期限內實現1.15：1.0的固定費用比率。
截至本報告發布之日 ，該公司遵守了修訂後的契約，根據信貸協議借入了約150萬美元，根據符合條件的抵押品，還有190萬美元的可用資金。
Intercreidrior 循環信貸額度 Crestmark Bank 和 Iron Horse Cred
2020年6月16日，公司就250萬美元的融資額度簽訂了為期兩年的信貸和擔保協議，IHC就符合條件的 應收賬款和庫存與IHC簽訂了合格的 應收賬款和存貨。此外，2020年6月16日，公司與Crestmark就符合條件的應收賬款的1,000萬美元融資額度簽訂了為期兩年的貸款和擔保協議。2022年10月14日，公司與作為貸款人的Fifth Third簽訂了信貸協議 ，用Crestmark和IHC取代了公司的信貸額度，這些信貸額度於2022年10月13日被公司 終止。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別為與Crestmark和IHC簽訂信貸和證券協議相關的 遞延融資費用承擔了約0美元和8,000美元的攤銷成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司 還分別產生了約0美元和53,000美元的利息支出。
分期付款 應付票據
2019年6月18日，公司與Dimension Funding, LLC簽訂了融資安排，為整個ERP系統項目融資，期限為60個月，費用約為36.5萬美元。該公司簽發了三張分期付款票據，總額約為36.5萬美元，用於支付給項目供應商的款項。分期票據的期限為60個月，利率分別為7.58％、8.55％和9.25％。 分期付款票據按月分期支付，金額為7,459美元，其中包括本金和利息。截至2023年6月30日和2023年3月31日 31日，分期付款票據的未償餘額分別約為11.9萬美元和13.9萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月中，公司分別產生了約2,800美元和4,000美元的利息支出。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
注 8 — 承諾和意外開支
法律 問題
我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產也不是任何重大法律訴訟的主體。
租賃
經營 租約
我們 簽訂了位於佛羅裏達州、加利福尼亞州和香港的辦公室和倉庫設施的運營租賃協議，這些協議將在 2025 年之前的不同年份到期。我們為位於香港的行政辦公室簽訂了經營租賃協議，該協議於2022年10月15日生效。 辦公室佔地約 1,900 平方英尺，負責監督我們的區域合同製造、物流和精選營銷職能。 租約將於2025年10月14日到期，整個租賃期的月基本租金約為4,900美元。
我們 簽訂了位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部的經營租賃協議，該協議於 2017 年 10 月 1 日生效。 租約將於 2024 年 3 月 31 日到期。基本租金約為每月9,700美元，視年度調整而定。
我們 就我們的物流業務簽訂了經營租賃協議，該協議於 2013 年 6 月 1 日在加利福尼亞州安大略省生效。2020年6月15日，我們執行了為期三年的租約延期，該延期將於2023年8月31日到期。我們已選擇不續訂此租約，並正在將我們的北美物流業務遷移到專門處理這些事務的外包業務合作伙伴。 我們的運營租賃的租賃費用在租賃條款之外按直線方式確認。
財務 租賃
2021年7月1日，我們與聯合信貸公司簽訂了長期資本租賃安排，為租賃一輛二手 叉車提供資金，金額約為24,000美元。租約要求每月支付約755美元， 從2021年7月1日開始的總租賃期為36個月。該協議的有效利率為9.9％，公司 可以選擇在租賃期結束時以一美元的價格購買設備。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該資本租賃安排的剩餘到期金額分別約為8,600美元和11,000美元。
2023年2月，我們與富國銀行設備融資公司簽訂了融資租賃安排，為租賃兩輛二手 叉車提供資金，金額約為55,000美元。該租約要求每月支付約1,075美元 ，總租賃期為60個月，從2023年2月1日開始。該協議的有效利率為6.5％， 公司可以選擇在租賃期結束時以一美元的價格購買設備。截至2023年6月30日和2023年3月31日， 該融資租賃安排的剩餘到期金額分別約為51,300美元和53,300美元。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
截至2023年6月30日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 資產： | ||||
| 經營租賃-使用權資產 | $ | |||
| 融資租賃作為財產和設備的一部分 | ||||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 運營租賃的當前部分 | $ | |||
| 融資租賃的當前部分 | ||||
| 非當前 | ||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | |||
| 融資租賃，扣除流動部分 |
截至2023年6月30日的三個月中，與租賃相關的補充運營報表信息如下：
| 運營租賃費用作為一般和管理費用的組成部分 | $ | |||
| 融資租賃成本 | ||||
| 租賃資產的折舊作為折舊的一部分 | $ | |||
| 融資租賃負債的利息作為利息支出的一部分 | $ |
截至2023年6月30日的三個月中，與租賃相關的補充 現金流信息如下：
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 為經營租賃支付的運營現金流 | $ | |||
| 為融資租賃支付的融資現金流 | $ |
截至2023年6月30日，未償還的運營和融資租賃負債的預定到期日如下：
| 租賃期限和折扣率 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（月） | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 融資租賃 | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
| 經營租賃 | % | |||
| 融資租賃 | % |
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簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未經審計）
下表彙總了有關租賃到期日和到期餘額的信息，如下所示：
| 年 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
| 2023 年（剩餘六個月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 年及以後 | ||||||||
| 未來最低還款額總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ||||||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||
EQUITY 激勵計劃
2022 年 4 月 12 日，我們的董事會批准了 Singing Machine Company, Inc. 2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）。 2022 年計劃規定發行股權激勵獎勵，例如股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性 股票、股票單位、績效獎勵以及其他以股票或現金為基礎的獎勵，統稱為 “獎勵”。根據2022年計劃，可以向公司的員工、高級職員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商發放獎勵 。
根據2022年計劃， 最初可供發行的普通股的最大數量為233,333股普通股，此後 應從公司2023年開始的財年的第一天開始每年增加一次，等於截至公司上一財年末按全面攤薄計算的已發行普通股的 (i) 5% 中最少的部分，(ii) {} 33,334 股，以及 (iii) 董事會確定的較低金額。
根據2022年計劃授予的受股票獎勵約束的 股普通股在行使前失效、終止、到期、被取消 或被沒收，應根據2022年計劃再次可供發行。
2022 年計劃批准的總額為 266,667公司普通股 股可供公司員工、高級職員、董事、顧問、代理人、顧問 和獨立承包商使用。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已授予 根據2022年計劃，普通股和107,752股普通股期權，其中54,668股股票期權歸屬，剩下134,469股可供發行。
常見 股票期權
在 截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有發行任何股票期權。
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（未經審計）
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均合同壽命 | ||||||||||
| 股票期權： | ||||||||||||
| 期初餘額 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 期末餘額 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 行使價區間 | 截至 2023 年 6 月 30 日的未清數字 | 加權 剩餘平均值 合同 壽命 | 加權 平均行使價 | 2023 年 6 月 30 日可行使的數字 | 加權 平均行使價 | |||||||||||||||||
| $. - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ – | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| * | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
截至2023年6月30日 ，未確認的支出約為25.9萬美元剩餘的期權將隨着時間的推移而歸屬 ，距離這些期權完全歸屬還有大約23.4個月的時間。截至2023年6月30日，既得期權有 內在價值。
認股令
截至2023年6月30日已發行和未償還的普通 認股權證如下：
| 份普通認股權證的數量 | 加權平均值 行使價 | |||||||
| 認股權證： | ||||||||
| 截至2023年4月1日未償還的認股權證 | $ | |||||||
| 已發行的認股 | ||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||
| 截至2023年6月30日未償還的認股權證 | $ | |||||||
| 可於2023年6月30日行使的認股權證 | $ | |||||||
截至2023年6月30日 ，截至到期日，公司未償還的認股權證如下：
| 的數量 普通認股權證 | 行使價格 | 到期日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
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（未經審計）
注意 10 — 區段信息
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 沒有向北美以外的客户進行銷售。銷售的地理 區域基於產品交付地點。
注意 11-關聯方交易
公司與Stingray簽訂了持續的音樂訂閲共享協議，Stingray擁有該公司的少數股權，這使得 訂閲者能夠訪問由Stingray維護的數字音樂庫，以造福公司及其零售客户。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的音樂訂閲收入分別約為17.6萬美元和13.2萬美元， 。這些金額作為淨銷售額的一部分包含在隨附的 業務簡明合併報表中。2023年6月30日和2023年3月31日，該公司 分別有約17.5萬美元和21.8萬美元應向Stingray支付音樂訂閲報銷。
注意 12-預留銷售退貨
缺陷商品的退貨計劃是逐年與我們的每位批發客户協商的。允許買家 在發貨後的指定時間內（6 到 9 個月）退回有缺陷的商品。公司確實偶爾會對此退貨政策作出 例外情況，並相應地根據歷史退貨金額、確定的特定例外情況 和管理層的估計記錄銷售退貨準備金。
公司在銷售時記錄其退貨計劃的銷售儲備，以備預計可能出現的銷售退貨。缺陷貨物的負債 包含在簡明合併資產負債表上的銷售回報準備金中。下表顯示了公司 銷售退貨儲備金的變化：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 財政年度開始時的銷售回報儲備金 | $ | $ | ||||||
| 預估銷售回報準備金 | ||||||||
| 已收到銷售退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為期末的銷售退貨預留金 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
注 13 — 員工福利計劃
公司為其員工制定了401（k）計劃，公司向該計劃繳納的費率取決於每位員工的 繳款水平。公司繳納的款項僅限於聯邦所得税允許的最高限額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，向運營部門收取的該計劃繳款和管理費用的金額分別約為 19,000美元和15,000美元。這些金額作為一般和管理費用的組成部分包含在隨附的 簡明合併運營報表中。公司不向退休人員提供任何離職後福利。
注 14 — 信用和銷售風險的集中度
公司的大部分收入來自美國的產品零售商。公司對 可疑賬户的備抵額基於管理層的估計和歷史經驗，反映了這樣一個事實，即 應收賬款集中在幾個大客户身上。截至2023年6月30日，大約79％ 的應收賬款來自北美的四個客户，這些客户個人欠款佔應收賬款總額的10％以上 。截至2023年3月31日，79％ 的應收賬款來自北美的三個客户，這些客户個人欠款佔應收賬款總額的10％以上 。
公司的大部分收入來自美國產品的零售商，其中大量銷售集中在幾個大客户身上 ，這些客户的損失可能會對公司的財務狀況產生不利影響。在截至2023年6月30日的三個月中 ，有一位客户個人佔公司淨銷售額的10％或更多。來自該客户的收入 佔淨銷售額的百分比為 86%。在截至2022年6月30日的三個月中，有兩個客户 個人佔公司淨銷售額的10％或更多。來自這些客户的收入佔淨銷售額的百分比分別為50％、 和37％。
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
本管理層討論和分析財務狀況和經營業績的 目標是讓投資者 從管理層的角度看待公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。
以下 的討論應與本季度報告其他地方 中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。本文件包含某些前瞻性陳述，包括我們 財務狀況和經營業績的預期趨勢以及我們的業務戰略。（見第二部分，第1A項，“風險因素”）。這些前瞻性 陳述主要基於我們目前的預期，並受許多風險和不確定性的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。
本季度報告中包含的與當前或歷史狀況無關的陳述 被稱為 “前瞻性陳述”。 此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他可能導致實際業績或 結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素。前瞻性陳述可包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖相關的陳述。諸如 “相信”、 “預測”、“打算”、“可能”、“估計”、“預期”、“期望”、 “計劃”、“應該”、“可以”、“願意” 之類的詞語以及類似的表達方式旨在識別 前瞻性陳述。
我們 預測或預測未來業績或事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的 時間的準確指示。
在評估此類前瞻性陳述時需要考慮的重要 因素包括但不限於：(i) 外部因素或 內部預算流程的變化可能會影響我們經營業績的趨勢；(ii) 意想不到的營運資金或其他 現金需求；(iii) 由於我們運營的 行業發生意想不到的變化而導致我們的業務戰略的變化或無法執行我們的戰略；以及 (iv)) 不利的總體經濟狀況對美國國內和全球的影響， (v)經濟低迷時期競爭性定價導致供應商價格上漲和利潤率下降 (vi) 可能阻礙我們在市場上成功競爭的各種競爭性市場因素 ，以及 (vii) 截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告 、本10季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的其他因素。
提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文 之日的觀點。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。
概述
Singing Machine Company, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司”、“SMC”、“The Singing Machine”）、 和全資子公司SMC（“澳門離岸商務”）、SMC Logistics, Inc.（“SMCL”）、 smc-Music, Inc.（“SMCM”）和SMC（香港）有限公司（“SMC”）（“SMC”）SMH”），主要從事消費類卡拉OK音頻設備、配件和音樂唱片的開發、營銷和 銷售。這些產品直接出售給分銷商和零售 客户。
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我們的 產品主要通過主要的大眾銷售商和倉庫俱樂部、在線 零售商銷售，在較小程度上通過百貨商店、生活方式商家、直郵目錄和陳列室、音樂和唱片商店、 和專賣店銷售。
的代表性客户包括亞馬遜、百思買、BJ's Wholesale、Costco、Sam's Club、Target和沃爾瑪。從歷史上看 ，我們的業務一直受到季節性波動的影響，導致我們的收入在不同季度之間以及不同 財政年度的同一時期之間有所不同。我們的產品在很大程度上是根據客户的購買指示製造的。我們不確定 長期的經濟衰退將對我們的業務造成多大的損害，但我們預計，消費者 支出的持續收縮將對我們的收入和利潤率產生負面影響。
零售渠道中消費類電子產品和玩具產品的銷售 具有高度的季節性，大部分零售銷售發生在9月至12月期間 ，因為預計假日季將到來，包括聖誕節。 我們的絕大部分銷售發生在截至9月30日的第二季度以及截至12月31日的第三季度。我們第二和第三季度的銷售額合計分別約佔2023財年和2022財年淨銷售額的62％和81％。
最近的事態發展
自動櫃員機 發售
2023年2月15日，我們與作為銷售代理的Aegis Capital Corp（“代理人”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人（“ATM 發行”）發行和出售不超過180萬美元的普通股。根據2023年1月11日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”） 提交併由美國證券交易委員會於2023年1月20日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-269183）的註冊聲明，以及2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的與自動櫃員機發行 相關的招股説明書補充文件，發行和出售的自動櫃員機發行 。
在截至2023年3月31日的財年中，我們從自動櫃員機發行中獲得了約36,000美元的淨收益，出售了14,230股普通股，平均價格為每股2.56美元。截至2023年5月12日，我們通過 自動櫃員機發行出售了1,067,000股普通股，平均價格約為每股1.64美元，總收益約為174.5萬美元。在向代理人支付經紀佣金和管理費後，我們獲得了約169萬美元的淨現金收益。自動櫃員機產品已於 2023 年 5 月 12 日結束 。
收購
2022年6月13日，Ault Alliance, Inc.、Ault Lending, LLC（Ault Alliance的子公司）和Milton C. Ault III（“Ault”）、 創始人兼執行主席（統稱 “申報人”）提交了聯合附表13D申報 （“附表13D”），報告稱申報人共收購了52.8％的已發行和 未償還股份在提交附表13D之日的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股 股”），通過公開市場收購。
正如 在經修訂的附表13D以及隨後的第16條文件中披露的那樣，截至本報告發布之日，申報人可能被視為實益擁有我們共1,80.8萬股普通股，約佔我們已發行普通股 的42.8％。實益所有權百分比的下降是由於我們在自動櫃員機產品中出售了普通股 股，而不是Ault Lending出售任何普通股的結果。
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公開 發行
2022年5月23日，“公司與作為唯一承銷商（“承銷商”）的Aegis Capital Corp. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該公司在扣除承銷商之前，向承銷商出售了100萬股普通股，總收益為400萬美元 寫作折扣和佣金以及其他估計的發行費用約為637,000美元。在不包括承保折扣和佣金之前， 發行的公眾價格為每股4.00美元。本次發行已於2022年5月26日結束。該公司 淨收益約為3,36.3萬美元。
根據承銷協議的條款 ，公司同意向承銷商發行認股權證，購買最多100,000股 普通股，佔本次發行中出售股份的10％，不包括通過超額配股權出售的任何股份。 認股權證可在發行開始銷售六個月後行使，行使價為每股5.00美元， 自發行之日起五年後到期。該公司根據以下輸入假設，使用 Black-Scholes 模型估計，這些認股權證的公允價值約為24.4萬美元：普通股價格為2.90美元，認股權證的預期壽命為3年； 股價波動率為176％；股息收益率為0％；無風險利率為2.63％。
任命 新董事
自 2023 年 4 月 5 日起，我們的董事會規模擴大到十人，Milton C. Ault、III 和 Henry C. W. Nisser 先生被任命為董事 。此外，董事會任命奧爾特先生為執行董事長，這是公司的執行官 一職。
通貨膨脹和不利的經濟狀況可能會對我們的運營和業績產生負面影響。
許多我們無法控制的事態發展可能會引發不利的 全球或區域經濟狀況，包括通貨膨脹、地緣政治 事件、健康危機（例如 COVID-19 疫情）以及其他引發全球或區域經濟波動的事件。 這些類型的不利經濟條件可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。特別是，經濟狀況的嚴重惡化，包括經濟放緩或衰退、失業率上升、通貨膨脹壓力 或信貸和資本市場中斷，可能會導致消費者信心和更普遍的消費者支出下降，從而減少消費者對我們產品的需求。
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操作結果
下表按截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月淨銷售額的百分比 列出了在所示期間與我們的合併損益表相關的某些項目：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 銷售商品的成本 | 67.7 | % | 72.8 | % | ||||
| 毛利 | 32.3 | % | 27.2 | % | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用 | 17.0 | % | 5.2 | % | ||||
| 一般和管理費用 | 101.0 | % | 20.3 | % | ||||
| 折舊和攤銷 | 7.0 | % | 0.5 | % | ||||
| 總運營費用 | 125.0 | % | 26.0 | % | ||||
| （虧損）運營收入 | -92.7 | % | 1.2 | % | ||||
| 其他開支 | ||||||||
| 利息支出 | -0.3 | % | -1.4 | % | ||||
| 財務成本 | -0.8 | % | -0.1 | % | ||||
| 其他費用總額 | -1.1 | % | -1.5 | % | ||||
| 所得税優惠前虧損 | -93.8 | % | -0.3 | % | ||||
| 所得税優惠 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 淨虧損 | -93.8 | % | -0.3 | % | ||||
截至2023年6月30日的季度 與截至2022年6月30日的季度相比
淨銷售額
截至2023年6月30日的三個月， 的淨銷售額從約11,692,000美元降至約262.5萬美元，與截至2022年6月30日的三個月相比， 減少了約9,067,000美元（77.5％）。在截至2022年6月30日的季度中， 淨銷售額的大幅下降主要歸因於兩個因素，1) 我們最大的單一客户在 個新部門初始設立的大筆訂單的影響；2) 我們另一位最大的 客户的直接進口銷售加速了。
首先， 截至2022年6月30日的季度中設定的初始產品由公司最大的單一客户銷售， 擴大了與SMC的商業關係，將消費電子部門包括在內。在截至2022年6月30日的前三個月，該單筆訂單為銷售額貢獻了約3,14萬美元，佔該期間 期間所有銷售額的27％，佔截至2022年6月30日的三個月中與2023年同期相比 的銷售差異的35％。
在截至2022年6月30日的三個月中，銷售額異常高 的第二個重要因素是由於一項龐大的直接進口 訂單。這份直接進口訂單將收入確認加快到客户從我們的 合同製造商那裏收到產品之日，而不是選擇在發貨當天從我們位於加利福尼亞州安大略省的物流設施接收產品。這加快了兩個多月的收入確認，將銷售額從傳統的第二季度轉移到了 第一季度。與截至2023年6月30日的三個月相比，這兩筆訂單的總金額約為35.3萬美元，佔本季度銷售額的30.2％，佔銷售額差異的38.9％ 。
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總體而言， 我們已經看到客户正在轉向傳統的準時購買模式，這種模式在COVID 全球大流行之前的許多年中一直很常見。從歷史上看，第一季度是我們季節性銷售週期的低點。為了進一步説明這一點 點，自2017年以來，第一季度的平均銷售額約為376萬美元，不包括2022年第一季度。除了疫情導致的2020-2022年供應扭曲外，第一季度的銷售額通常未超過年銷售額的10％。
總體而言，2023年6月30日三個月的銷售額符合或略低於管理層的預期，其中大多數 的差異是由於有幾位客户選擇在本日曆年稍晚於先前的預測下達最終訂單。
總利潤
截至2023年6月30日的三個月， 的總利潤從約318.1萬美元降至約84.8萬美元，與截至2022年6月30日的三個月相比，減少了約233.2萬美元 。該公司的毛利率從27.2％提高到32.3％，與前一時期利潤率保持不變時相比，總收入增加了約13.5萬美元。 毛利率的提高部分是由於在截至2023年6月30日的 三個月中，作為銷售組成部分的直接進口銷售大幅下降。從歷史上看，直接進口銷售的毛利率比SMC在國內的銷售額低3-5％。
提高利潤率的第二個重要因素是降低了運輸和手續成本，因為在2020年至2022年初全球疫情導致的供應鏈限制期間 的運輸成本長期上漲，該公司的產品交付成本繼續降低。
運營 費用
在 截至2023年6月30日的三個月中，總運營費用增至約3,28萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，總運營費用約為3,03.4萬美元。這意味着總運營費用比截至2022年6月30日的三個月增加了約24.6萬美元（8.1％）。
運營費用的增加主要是由於公司決定過渡到外包 物流模式的影響。首先，用於裁員的遣散費約為60,000美元。其次，由於關閉安大略省工廠、將庫存運給 外包物流提供商，以及折舊增加約12.2萬美元，產生了大約11.8萬美元的各種成本。
除了 關閉安大略省工廠外，該公司還承擔了更高的會計和法律費用，這是因為需要增加審計和法律 服務，以支持成為一家受共同控制的公司的某些方面。最後，該公司在市場研究的諮詢和法律服務上花費了約10萬美元。
實際上 在2024財年的前三個月，所有其他銷售、一般和管理費用都持平或有所下降。
運營收入
在截至2023年6月30日的三個月中， 的運營虧損約為243.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月， 的運營收入約為14.7萬美元。運營收入減少約257.8萬美元是 ，這主要是由於如上所述，淨銷售額減少所產生的毛利減少。
其他 費用
截至2023年6月30日的三個月，其他 支出約為29,000美元，而截至2022年6月30日的三個月，其他費用約為16.8萬美元 。所有開支的減少都是由於利息和融資成本的降低。
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所得 税
在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有確認因淨虧損而產生的任何所得税優惠，因為管理層確定 公司很可能不會確認淨虧損產生的任何遞延所得税資產。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認的所得税優惠分別約為0美元和5,000美元，這是因為 管理層對公司全年有效税率的最佳估計約為24.1％。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，我們報告的淨虧損約為246萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損約為1.6萬美元。淨虧損的增加主要是由於淨銷售額和 運營費用中討論的原因相同。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，該公司的手頭現金約為18.9萬美元，而截至2022年6月30日，手頭現金約為22.78萬美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金約為8,64.4萬美元。
截至2023年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金約為254.8萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中 ，應收賬款減少了約138.2萬美元，這是由於向我們的 主要客户之一的銷售減少所致，如上文淨銷售額所述。應收賬款的減少被 由於即將到來的季節產品而導致的庫存增加約1,100,000美元所抵消。截至2023年6月30日，應計支出減少了約97萬美元，銷售回報儲備金減少了約56.8萬美元，這主要與結算合作社激勵措施和2023年3月31日應計銷售回報的 積分有關，以及淨銷售額大幅下降，需要減少 合作獎勵和銷售回報的應計額。預付費用增加了約20.7萬美元，這主要是由於為我們的拼車卡拉OK產品預付了促銷和營銷活動。
截至2022年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金 約為4,149,000美元。在截至2022年6月30日 的三個月中，應收賬款增加了約7,002,000美元，這是由於向兩個主要客户的銷售額增加 ，如上面的淨銷售額所述。用於經營活動的淨現金的增加被應付賬款 的增加和約183.9萬美元的應計支出所抵消，這主要是由於支付了由於 全球物流問題而延遲到貨的上一季庫存。庫存減少了約120.5萬美元，這主要是由於自2022年3月31日起 在途庫存 減少，因為在截至2022年6月30日 的三個月中，針對一個主要客户的初始春季產品的新產品已發貨。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金分別約為43,000美元和22,000美元。這些 投資主要包括為新產品購買模具和工具。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金分別約為158.6萬美元和4,159,000美元， 。在這兩種情況下，融資現金的主要來源都是股票資本市場交易的結果。 2023年5月，我們通過自動櫃員機發行獲得了約1,604,000美元的淨收益，如下所述。所有收益 都用於營運資金和一般公司用途。
2023年2月15日，我們與作為銷售代理的Aegis Capital Corp（“代理人”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人（“ATM 發行”）發行和出售其最多約180萬美元的普通股。根據2023年1月11日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”） 提交併由美國證券交易委員會於2023年1月20日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-269183）的註冊聲明，以及2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的與自動櫃員機發行 相關的招股説明書補充文件，發行和出售的自動櫃員機發行 。
在截至2023年3月31日的財年中，我們從自動櫃員機發行中獲得了約36,000美元的淨收益，出售了14,230股普通股，平均價格為每股2.56美元。截至2023年5月12日，我們從自動櫃員機發行 中獲得的淨收益總額約為160.4萬美元，出售了1,052,770股普通股，平均價格為每股1.64美元。自動櫃員機發行 已於 2023 年 5 月 12 日結束。
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2022年5月，我們在納斯達克上市 的同時進行的公開發行獲得了約3,36.3萬美元的淨收益，如下所述。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，我們從行使預先注資的認股權證和普通股認股權證中獲得了約81.6萬美元的收益。所有收益均用於營運資金和一般公司用途。
2022年5月23日，“公司與作為唯一承銷商（“承銷商”）的Aegis Capital Corp. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司向承銷商出售了100萬股普通股，面值為每股0.01美元，總收益為0.01美元 400萬英鎊，然後扣除承保折扣和佣金以及其他約63.7萬美元的估計發行費用。在不包括承保折扣和佣金之前，此次發行的公眾價格 為每股4.00美元。本次發行已於2022年5月26日結束。 該公司獲得了約3,36.3萬美元的淨收益，用於營運資金和一般公司用途。
信貸 融資機制——我們目前與第五三銀行簽訂了為期三年的循環信貸額度，為符合條件的應收賬款和庫存提供1,500萬美元的貸款（淡季降至750萬美元），該額度將於2025年10月14日終止。截至本季度報告提交之日，循環信貸額度約有150萬美元可供借款。
截至2023年3月31日的 ，由於未遵守固定費用覆蓋率契約 （1:05：1.0），我們違約了信貸協議。2023 年 5 月 19 日，我們簽署了一項豁免和第一修正案協議，其中規定豁免先前的違約和 新的財務契約。我們必須每月遵守最低流動性（定義為超額貸款可用性加上手頭現金），2月至7月為250萬美元，9月至6月為400萬美元。我們還必須在2023年2月至8月之間維持預先設定的最低運營現金 流，直到從2023年9月開始，在整個信貸協議的剩餘期限內，我們實現1.15：1.0的固定費用比率。截至提交本季度報告之日，我們遵守了修訂後的契約 ，信貸額度沒有未清餘額。
我們 認為，我們的手頭現金、營運資金（扣除現金）、運營預測預計產生的現金以及 來自信貸額度的可用現金（見附註7——融資）將足以滿足公司 自本報告提交之日起至少十二個月的流動性需求。儘管公司樂觀地認為 在這些努力中將成功實現我們的計劃，但無法保證我們會成功實現這一目標。因此， 公司一直收到其最大股東Ault Alliance的支持信，有效期至2024年8月31日。
關鍵 會計政策
公司的中期財務報表是根據美國公認的會計 原則編制的，該原則要求管理層對本質上不確定的事項的影響做出主觀決策、評估和估計。隨着影響判決的變量和假設數量的增加，此類判斷變得更加主觀 。儘管管理層認為其假設是合理和適當的，但實際結果可能與估計值存在重大差異 。與 公司截至2023年3月31日財年的年度報告中確定的相比，關鍵會計估計和假設沒有重大變化。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
小型申報公司不需要 。
商品 4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估。截至本報告所涉期末，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這次 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且 積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席執行官財務官， （視情況而定），以便及時關於必要披露的決定。
(b) 內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。
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第 II 部分-其他信息
商品 1。法律訴訟
我們 不是任何未決的重大法律訴訟的當事方，我們的財產也不是其主體。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響 。
商品 1A。風險因素
小型申報公司不需要。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
我們 目前沒有違約我們的任何優先證券。
商品 4.礦山安全披露
沒有。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
| 3.1 | Singing Machine 公司註冊證書 於 1994 年 2 月 15 日向特拉華州國務卿提交，修正案截至 1999 年 4 月 15 日（參照附錄 3.1 納入了 Singing Machine 於 2000 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明）。 | |
| 3.2 | 2000 年 9 月 29 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 （參見 Singing Machine 於 2000 年 11 月 14 日向 美國證券交易委員會提交的截至1999年9月30日的10-QSB表格季度報告中的附錄3.1）。 | |
| 3.3 | 更正了 於 2001 年 3 月 27 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書（參照 Singing Machine 於 2001 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明中的附錄 3.13 納入 ）。 | |
| 3.4 | 更正了 於 2001 年 4 月 4 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書（在 Singing Machine 於 2001 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明中引用附錄 3.12 而納入 ）。 | |
| 3.5 | 於 2001 年 4 月 20 日向特拉華州國務卿提交的更正公司註冊證書修正證書的更正證書 （參照 Singing Machine 於 2022 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告納入）。 | |
| 3.6 | 2006年1月27日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 （由 引用Singing Machine於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入）。 | |
| 3.7 | 2012年9月25日向特拉華州國務卿提交的續訂和恢復章程證書 （參照2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的 Singing Machine 10-K表年度報告納入）。 | |
| 3.8 | 2022年5月19日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 （以引用 納入Singing Machine於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。 | |
| 3.9 | 修訂的 Singing Machine 章程（參照附錄 3.14 納入了 Singing Machine 於 2001 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2001 年 3 月 31 日的年度報告 10-KSB 年度報告）。 | |
| 10.1 | Singing Machine Company, Inc.、SMC Logistics, Inc.和Fifth Third Bank於2023年5月19日對信貸和擔保協議的豁免和第一修正案（參照Singing Machine於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告合併）。 |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官加里·阿特金森進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官萊昂內爾·馬奎斯進行認證。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條以及《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 30 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
| 唱歌機器公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 18 日 | 作者： | /s/ 加里·阿特金森 |
| Gary Atkinson | ||
| 主管 執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| /s/ 萊昂內爾·馬奎斯 | ||
| 萊昂內爾 侯爵 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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