美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的季度報告
對於截至 2023 年 6 月 30 日的 季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號 001-40681
Worksport Ltd
（章程中規定的小型企業發行人的確切 名稱）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(888) 554-8789
55G East Beaver Creek Rd，
加拿大安大略省裏士滿 Hill L4B 1E5（原名、原住址和前財年，如果自上次報告以來有更改）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
|
| ||||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，註冊人有17,436,805股普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
WORKSPORT LTD.
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 6-7 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-20 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21-28 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。風險因素 | 30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
| 3 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
Worksport Ltd
精簡版 合併資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存（注4） | ||||||||
| 預付費用和押金（附註5） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資（附註12） | ||||||||
| 財產和設備，淨額（附註6） | ||||||||
| 使用權資產，淨額（附註13） | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款（附註10） | ||||||||
| 應付貸款（附註14） | ||||||||
| 當期租賃負債（附註13） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 — 租賃負債（附註 13） | ||||||||
| 應付貸款（附註14） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 和 B 系列優先股，$面值， 授權股份， A 系列和 分別為已發行和未償還的B系列（附註9） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別為已發行和流通股份（注9） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收股票認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 需付費的股票訂閲 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Worksport Ltd
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 外匯（收益）虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入（附註19） | ||||||||||||||||
| 清償債務的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損（基本虧損和攤薄後） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均股數（基本和攤薄） | ||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
Worksport Ltd
簡明的 合併股東權益報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 分享 訂閲 | 分享 訂閲 | 累積的 | 累積 翻譯 |
股東總數 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 應付款 | 赤字 | 調整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||
| 為應付服務和訂閲發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 （注 17） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 為應付服務和訂閲發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股票（附註 9） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
Worksport Ltd
簡明的 合併股東權益報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 分享 訂閲 | 分享 訂閲 | 累積的 | 累積 翻譯 | 股東權益總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 應付款 | 赤字 | 調整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 為應付服務和訂閲發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 （注 17） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 為應付服務和訂閲發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股票（附註 9） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 7 |
Worksport Ltd
簡明的 合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 為服務發行的股票、期權和認股權證 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃的變更 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 運營資產和負債的變化（附註11） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 投資 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付貸款的還款額 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 從（用於）融資活動中收到的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、限制性現金和現金等價物——年初 | ||||||||
| 期末現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 股票基礎薪酬 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
Worksport Ltd
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 陳述基礎和業務狀況
a) 臨時財務信息
所附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計 原則（“GAAP”）編制的，用於根據美國 證券交易委員會（SEC）的規章制度提供臨時財務信息。因此，它們不包括GAAP為完整的 財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，為了使財務 報表不產生誤導性，為了公平和可比的列報，所有必要的調整和重新分類都已包括在內，並且具有正常的重複性。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營 業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的 的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與 與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
Worksport Ltd.（及其子公司，“公司”）於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名為 Franchise Holdings International, Inc.（“FNHI”）。2020年5月，FNHI更名為Worksport Ltd。在截至2014年12月31日的年度中，該公司完成了與TruxMart Ltd. （“TruxMart”）的反向收購交易（“反向收購”）。2018年5月2日，TruxMart合法更名為Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 在加拿大和美國設計 並分銷卡車酒桶罩。
2021 年 5 月 21 日 ，董事會批准向內華達州國務卿 提交變更證書/修正案，其中公司試圖影響其普通股以 1 比 20 的比率進行反向拆分，目的是提高公司股票的每 股價，努力滿足納斯達克的最低上市要求。變更證書 已於 2021 年 5 月 21 日提交給內華達州國務卿，FINRA 的公司行動於 2021 年 8 月 3 日宣佈。FINRA 宣佈1比20的反向股票拆分於2021年8月4日生效。這些簡明的合併財務報表，包括前 期間的比較股票金額，已進行追溯重報，以反映這種反向拆分。
Terravis Energy, Inc.（“Terravis”）於2021年5月5日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日，該公司獲得100股普通股，面值為每股0.0001美元，持有Terravis的控股權。在截至2022年12月31日的年度中，公司又發行了9,990,900股Terravis普通股，面值為每股0.0001美元。
2022年1月20日，作為Terravis的唯一股東的Terravis董事會和公司董事會 通過了Terravis Energy, Inc.2022年股權激勵計劃（“Terravis 2022年計劃”）。根據Terravis 2022年計劃， Terravis的董事會或董事會指定的委員會可以向由Terravis的員工、Terravis董事會成員、 顧問和顧問組成的合格參與者授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、限制性股票單位、績效股、績效單位和股票 升值權去 Terravis。Terravis董事會根據Terravis 2022年計劃批准並保留了150萬股Terravis普通股，但須根據Terravis普通股 股的任何股票拆分或對Terravis的重組、資本重組或收購進行調整。
2022年4月6日，Terravis董事會成員洛倫佐·羅西和史蒂芬·羅西根據Terravis 2022年計劃獲得了不合格 股票期權，可分別行使75萬股和25萬股Terravis普通股， 行使價為每股0.01美元，可從授予之日起至授予之日十週年行使。
2022年4月12日，根據Terravis 2022年計劃，Steven Rossi、William Caragol和Ned L. Siegel均為Terravis董事會成員，根據Terravis 2022年計劃，獲得不合格股票期權，行使價分別為25萬股、5萬股和5萬股 Terravis 普通股，行使價為每股0.01美元，自授予之日起可行使的行權價為每股0.01美元 授予之日十週年。
| 9 |
2022年11月4日，Terravis向科羅拉多州國務卿提交了公司章程修正案，根據該修正案， Terravis董事會附上了一份指定證書，將其1,000股授權優先股指定為 A系列優先股，面值為每股0.0001美元。根據指定證書，A系列優先股 的持有人沒有任何股息、轉換或清算權。除非法律或A系列優先股 指定證書另有禁止，否則A系列優先股應與Terravis 普通股的已發行普通股一起作為一個類別就向普通股股東提出的任何事項進行表決。在A系列優先股流通的時間內，A系列優先股的持有人 有權在所有事項上獲得總票數的51％，無論當時流通的A系列優先股的實際數量 是多少，普通股和任何其他名為 的Terravis股本的持有人應有權根據各自的選票在剩餘的49％中獲得其餘49％的比例份額投票權。2022年11月4日，公司向 公司首席執行官兼總裁史蒂芬·羅西發行了1,000股A系列優先股。
在截至2022年12月31日的年度中，Worksport紐約運營公司和Worksport美國運營公司分別在紐約州和科羅拉多州註冊成立 。在截至2022年12月31日的年度中，該公司獲得了Worksport USA Operations Corporations Corporations Corporations 1,000股普通股，面值為0.0001美元2022年4月1日，該公司發行了Worksport紐約運營公司的1萬股普通股。
b) 合規聲明
公司的財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）編制的。
c) 計量基礎
公司的財務報表是按應計制編制的。
d) 整合
公司的簡明合併財務報表合併了公司的賬目。合併後，所有跨公司事務、餘額 和公司間往來未實現的損益均已抵消。
e) 本位幣和報告貨幣
這些 簡明合併財務報表以美元（美元或美元）列報。公司 及其子公司的功能貨幣為美元。為了編制這些簡明的合併財務報表，以加元（加元或加元）計價的交易 按即期匯率兑換成美元。以本位幣以外貨幣計價的交易的貨幣匯率波動所產生的 交易損益在隨附的簡明合併運營報表中確認為產生的 。
f) 估計值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有 資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 10 |
2。 持續關注
截至2023年6月30日 ，該公司擁有5,902,235美元的現金及現金等價物。該公司僅創造了有限的收入，主要依賴公開發行和私募發行證券所產生的 資本。自從該公司在2014財年 收購Worksport以來，它從未實現過盈利。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為40,704,944美元。
隨附的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的淨虧損為3,797,455美元（2022年為3,372,319美元）和7,320,725美元（2022年為6,189,928美元）。截至2023年6月30日，該公司 的營運資金為3,554,410美元（2022年12月31日為15,870,377美元），累計赤字為40,704,944美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲得利潤，迄今為止，該公司一直依賴債務和股權融資 來持續運營。公司能否繼續作為持續經營企業取決於從運營中產生現金流 以及獲得股權和/或債務融資的能力。公司打算繼續通過股權和債務融資安排為業務提供資金，從長遠來看，這可能不足以為其資本支出、營運資金和其他現金需求提供資金。 無法保證管理層正在採取的步驟會成功。
公司歷來一直處於虧損狀態，儘管隨着銷量的增加，這種情況可能會發生變化。截至2023年6月30日，該公司
的營運資金為3,554,410美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累計赤字為40,704,944美元（2022年12月31日-
33,384,219美元）。
截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元
公司已成功籌集現金，如果認為必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集現金。在截至2021年12月31日的
年度中，公司通過其Reg-A公開發行、私募發行、承銷公開發行、
和行使認股權證，共籌集了約32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了一份上架註冊
聲明，該聲明由美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效，允許公司發行高達3000萬美元的
普通股和招股説明書補充文件，涵蓋我們發行、發行和出售高達1300萬美元的普通股
可以根據2022年9月30日的市場發行協議（“自動櫃員機協議”）發行和出售，H.C. Wainwright
& Co., LLC是銷售代理商（“HCW”）。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於以下的佣金
截至 日，公司的主要流動性來源包括公開發行和私募證券發行的淨收益以及行使未償還認股權證的現金 。在截至2023年6月30日的六個月中，公司從公開發行、 私募發行以及行使任何未償還的認股權證或期權中獲得了名義收益。管理層專注於通過增加現有產品和公司的客户羣，將 轉向收入作為其主要流動性來源。 公司無法保證可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為計劃中的運營或未來的業務發展保持足夠的現金 餘額。未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率 達到比最近更高的水平。公司將來可能需要籌集額外資金。但是，公司 無法保證它將能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金。根據上述情況，公司 認為，其當前的現金餘額加上經營活動的預期現金流，將足以滿足其自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資本需求。
公司已經評估了總體而言，是否存在一些條件和事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。根據其當前的運營 計劃和預期的現金流，公司認為自本季度報告發布之日起至少12個月內，它有足夠的資金來支付預期的運營、資本支出 和債務償還。儘管如此，這些因素，除其他外， 表明存在實質性的不確定性，這種不確定性造成了實質性的影響 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑。隨附的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。這些調整可能很重要。
| 11 |
3。 重要會計政策
編制這些簡明合併中期財務報表時使用的 會計政策與 公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的會計政策一致。
4。 庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，庫存包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 預付費用和存款
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，預付費用和押金包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日 ，預付費用和存款包括310,333美元（2022年12月31日至1,313,799美元），用於通過發行股票和股票期權為第三方顧問提供的預付費諮詢、服務和廣告 。
6。 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，主要的財產和設備類別包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 產品模具 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7。 期票
下表顯示了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據餘額：
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 結算 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日和2023年6月30日的餘額 | $ |
| 12 |
在截至2022年12月31日的 年度中，公司與期票持有人達成協議，以100,000美元的價格結算所有 未償還的期票和利息。 由於和解，該公司確認了163,211美元的債務結算收益。 此外，作為本次和解的一部分，這些期票的應計利息包含在隨附的簡明合併資產負債表上的應付賬款中，總額為139,121美元，也已結算；因此，公司確認了這筆金額的債務結算收益。
在截至2019年12月31日的 年度中，票據持有人向公司預付了88,120美元。截至預付這筆款項之日，票據的條款 仍在談判中，因此，該票據應要求到期。在截至2022年12月31日的年度中，期票 票據持有人達成協議，結算所有未償還的期票和利息，如上所述。
在截至2016年12月31日的 年度中，公司發行了本金為73,452美元（合123,231加元）的有擔保本票。在截至2018年12月31日的 年度中，公司在2016年7月的原始無抵押期票的基礎上發行了兩張新增的票據，總額為22,639美元（合30,884加元）。有擔保本票的利率為每年18％。包括 這些新增票據在內的原始票據的付款條件是 “在加拿大證券交易所完成上市後到期，利率沒有變化”。 有擔保的本票由公司所有現有和事後收購的財產和資產擔保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延長了原定於2021年4月1日到期的有擔保本票的到期日。在截至2022年12月31日的年度中，公司與期票持有人達成協議，結算所有未償還的期票和利息，如上文 所述。截至2022年12月31日，欠款本金餘額為零。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 該應付票據的應計利息為零。
在截至2016年12月31日的 年度中，公司發行了本金總額為79,000美元的有擔保本票。有擔保的 期票的年利率為18％，按月支付。有擔保的本票由公司所有現有 和事後收購的財產和資產作為擔保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延長了原定於2021年4月1日到期的所有有擔保本票的到期日 。在截至2022年12月31日的年度中，公司與期票 持有人達成協議，結算所有未償還的期票和利息，如上所述。截至2023年6月30日和2022年12月31日，欠款本金餘額為零。
8。 可轉換本票
2020年2月25日，公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC（“Leonite”）簽訂了一項協議， 根據該協議，公司向Leonite發行了本金總額為544,425美元的有擔保可轉換本票分批支付。作為購買該票據的額外對價，（i）公司向Leonite發行了22,500股普通股 ；（ii）公司向Leonite發行了為期五年的認股權證，以每股2.00美元的行使價購買45,000股普通股（有待調整），可以在無現金基礎上行使。
票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的律師費、會計費、盡職調查費以及與購買該票據有關的其他 交易費用。因此，該票據的購買價格為50萬美元。 2020年2月28日，該公司記錄了198,715美元，其中包括18.2萬美元的本金和16,215美元的原始發行折扣。 2020年9月1日，該公司額外記錄了310,322美元，其中包括28.5萬美元的本金和25,322美元的原始發行折扣 。截至2021年12月31日，該公司已記錄509,037美元，其中包括467,500美元的本金和41,537美元的原始發行折扣。此外，該公司發行了22,500股普通股，價值123,390美元，併發行了與認股權證 相關的債務折扣，價值344,110美元。在截至2020年12月31日的年度中，Leonite以每股1.80美元的價格將226,839美元的可轉換本票轉換為126,022股普通股。轉換後的可轉換票據的原始價值為182,565美元。結果，該公司 確認了44,274美元的債務結算虧損。在截至2021年12月31日的年度中，Leonite將其剩餘的未償還的 本金和利息轉換為普通股。Leonite以每股1.80美元的價格獲得了204,622股普通股，價值368,319美元。 包括利息在內的可轉換票據的原始價值為325,667美元。因此，該公司確認債務清算虧損42,651美元。在和解協議中，公司將原始債務折扣中剩餘的148,027美元計入 利息支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可轉換本票已全額償還。
| 13 |
9。 股東權益（赤字）
在截至2023年6月30日的 六個月中，發生了以下交易：
在截至2023年6月30日的六個月中，公司以每股1.72美元的價格出售了4,434股普通股，產生的股票發行成本為 492美元。此次出售股票與2022年10月13日生效的S-3表格上架註冊聲明有關，該聲明允許 公司發行高達3000萬美元的普通股和招股説明書補充文件，涵蓋發行、 發行以及根據截至2022年9月30日的市場發行 協議可能發行和出售的高達1300萬美元的普通股。
公司確認了903,596美元的諮詢費用，用於應付的股票認購費用為903,596美元，這些費用來自限制性股票和待發行的股票期權。 截至2023年6月30日，限制性股票尚未發行。同期，該公司發行了25萬股普通股 ，用於諮詢服務，價值63.5萬美元。
有關額外股東權益（赤字），請參閲 附註17和18。
在截至2022年6月30日的 六個月中，發生了以下交易：
在 截至2022年6月30日的六個月中，公司向顧問發行了10,000股普通股，其服務價值為 86,000美元，其中66,329美元來自應付的股票認購。同期，該公司發行了8萬股普通股 股，用於諮詢服務，價值24萬美元。
在截至2022年6月30日的 六個月中，公司確認了應付的股票認購費和諮詢費用134,273美元，用於諮詢 服務。
在 截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了1,482美元的諮詢費用，用於支付在截至2021年12月31日的年度內發行的限制性 股票的股票認購費用。截至2022年6月30日，限制性股票尚未發行。
有關額外股東權益（赤字），請參閲 附註17和18。
截至2023年6月30日 ，該公司獲準發行2.99億股普通股，面值為0.0001美元。就公司的剩餘資產而言，所有股票 的排名相同。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司 獲準發行100股A系列和100,000股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股 股票的投票權等於每股優先股299股普通股。B系列優先股的投票權 相當於每股優先股10,000股普通股。
10。 關聯方交易
在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的公司 首席執行官的工資支出為210,394美元（2022年至150,068美元）。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了公司高管兼 董事的工資支出為148,927美元（2022年至125,056美元）。截至2023年6月30日，公司應向首席執行官支付的款項為2,192美元。
有關其他關聯方交易，請參閲 附註 18。
| 14 |
11。 運營資產和負債現金流的變化
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司運營資產和負債的 變化如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款減少（增加） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他應收賬款減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和存款減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應付税款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
12。 投資
| a) | 在
截至2019年12月31日的年度中，公司簽訂了收購協議
一家總部位於美國的私營手機開發公司的股份，售價 $ | |
| b) | 在
截至2023年6月30日的六個月中，該公司購買了美元 |
13。 經營租賃義務
在截至2019年12月31日的 年度中，公司簽署了倉庫空間租賃協議，該協議將於2019年8月1日開始，到2022年7月31日結束，每月租賃付款為2,221美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了第二份倉庫空間租賃協議 ，該協議將於2021年6月1日開始，到2024年5月31日結束，每月租賃付款為19,910美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽署了一份租賃協議，約20,296平方英尺用作其主要 公司辦公室和研發設施，租賃期限為2022年6月1日，浮動費率平均為每月22,101美元 。公司還每月支付約4,418美元的額外費用，每年都有所不同。
公司在採用 ASC 842 時對其租賃進行了核算，根據該協議，該公司在 自2019年1月1日起首次申請之日確認租賃負債和使用權資產。租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量， 使用公司10％的增量借款利率進行貼現。公司測得的使用權資產的金額 等於租賃負債。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的使用權資產和租賃負債如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
以下 是公司總租賃成本的摘要：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 15 |
以下 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中為計量租賃 負債所含金額而支付的現金：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 運營現金流 | $ | $ | ||||||
以下是 截至2023年6月30日的未來最低租賃付款：
未來最低租賃付款時間表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ |
14。 應付貸款
| a) | 在截至2022年12月31日的年度中，公司與第三方
簽訂了購買位於紐約西塞內卡的房產的貸款協議，其細節
已在公司於2022年5月11日向美國證券和
交易委員會提交的8-K表格中披露。公司收到了 $ | |
| b) | 在截至2020年12月31日的
年度中，公司收到了美元 |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每股基本虧損和攤薄後每股虧損分別為0.22美元和0.43美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股虧損分別為0.20美元和0.36美元。 這些每股虧損是使用截至2023年6月30日的三個月和六個月的加權平均股票數量17,165,533股和17,162,471股以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的17,022,587和17,005,405股計算得出的。在本報告所述期間，我們與股票 期權和限制性股票單位相關的潛在攤薄股票未包含在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為將 這些股票包括在計算中會產生反稀釋效果。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，共計19,291,820股和18,469,177股的潛在攤薄股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的 效應在本報告所述期間本來是反稀釋的。
有 有 299,000,000 共享 已授權和 還有 17,041,055 截至2023年6月30日和2022年6月30日， 已發行和流通的股票分別為。根據ASC Topic No.260 “每股收益”，每股虧損的計算基於該期間已發行股票的加權平均數 。 公司未償還認股權證和股票期權所依據的股票被排除在外，因為它們會對計算產生反稀釋影響。 截至2023年6月30日，該公司已經 可轉換為 4,239,924 的認股權證普通股， 限制性股票待發行，30萬股績效庫存單位和 股票期權 可行使3,270,106股普通股，普通股的標的股份總數為 。 截至2022年6月30日，該公司有5,586,502份認股權證可轉換為 普通股、待發行的1,070,000股限制性股票以及可行使的股票期權 普通股和70萬股績效股票單位，普通股的標的股份總數為 .
| 16 |
16。 認股權證
在 截至2023年6月30日的六個月中，公司與一位股票期權持有人達成協議，取消所有40萬份股票期權 ，將30萬份認股權證的可行使期限延長至2024年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度中，共有250,121份認股權證主要在無現金基礎上行使，涉及73,321股 普通股，1,599,179份Reg-A公開發行和私募認股權證到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司與認股權證持有人達成協議，將30萬份認股權證的可行使期限再延長12個月， 每份可轉換為2股普通股。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司與認股權證持有人達成協議，修改先前的認股權證協議。該公司 又發行了15萬份認股權證，總額為25萬份認股權證，價值3.7萬美元。認股權證的可行使期也被修改為自2021年1月14日起的五年。認股權證可轉換為1股普通股，每股可行使 ，每股2美元。在截至2022年12月31日的年度中，73,321股普通股 股的認股權證是在無現金基礎上行使的。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司向公司的承銷商發行了130,909份代表性認股權證。代表性 認股權證直到2022年1月30日才可行使。代表性認股權證可在2024年8月3日之前以每股6.05美元的價格行使130,909股普通股 。截至2022年12月31日，公司確認了代表性認股權證 的股票發行成本價值為273,993美元。
截至2023年6月30日 ，該公司有以下未償還的認股權證：
| 行使價格 | 未繳人數 | 剩餘合同壽命（年） | 到期日期 | ||||||||
| $ | |||||||||||
| $ | |||||||||||
| $ | |||||||||||
| $ | |||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 認股權證數量 | 加權平均價格 | 認股權證數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 運動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
根據 公司的2015年、2021年和2022年股權激勵計劃，在 期權計劃下預留髮行的普通股數量不得超過公司已發行和流通普通股的10％，最長期限為10年， ，由董事會自行決定。
所有 股權結算、基於股份的付款最終在運營報表中被確認為支出，相應的貸方 歸入 “額外已付資本”。如果歸屬期或其他非市場歸屬條件適用，則根據對預期授予的股票期權數量的最佳可用估計，在歸屬期內分配費用 。如果有任何跡象表明預計歸屬的股票期權數量與先前的估計不同，則隨後會對估計值進行修訂 。歸屬之前的任何累積 調整均在本期內確認。如果 股票期權最終行使與歸屬時的估計值不同，則不對前期確認的任何費用進行調整。
性能 份額單位
2023年5月1日，公司和史蒂芬·羅西達成協議，分別修改2022年11月11日和2021年12月29日發行的160萬個限制性股票單位和40萬個績效股 單位，並用200萬股股票期權取而代之，如下所述。
| 17 |
2022年11月11日，對2021年12月29日授予的70萬個績效股票單位（“PSU”）進行了修改，如下所述 ，納入了與PSU歸屬時間表有關的新條款。根據修改後的時間表，PSU以5％的增量歸屬，該時間表將 與公司股價相關聯。PSU的前5％將在公司股價收於2.25美元時歸屬。50％的 將以5.31美元的收盤價歸屬，100％將以13.76美元的收盤價歸屬。PSU的公允價值估計 為1,254,460美元。截至2023年6月30日，沒有PSU歸屬，公司確認了101,551美元（2022年至0美元）的諮詢費用。
2021年12月29日，公司分別向公司首席執行官和一名董事授予了40萬和30萬股績效股票單位（“PSU”）。根據與 公司股價相關的時間表，PSU將以5％的增量歸屬。前5％的PSU本應歸屬於公司股價收於3.00美元。 50％是以16.50美元的收盤價歸屬，100％是以31.50美元的收盤價歸屬。PSU的公允價值估計為1,344,570美元。截至2023年6月30日，沒有PSU歸屬，公司確認了0美元（2022年至134,457美元）的諮詢費用。
股票 期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向史蒂芬·羅西發行了200萬份股票期權。股票期權 的行使價為1.74美元，到期日為2033年5月1日。根據公司 連續十個交易日普通股的交易量加權平均值來衡量， 公司股價在2.00美元至11.00美元之間每上漲1美元，期權應以10％的增量歸屬。在授予日，期權的公允價值估計為2,821,572美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司 確認了324,481美元的工資和薪水。
在 截至2023年6月30日的六個月中，公司向一名員工發行了7.5萬份股票期權，行使價為2.43美元，並將於2033年5月18日到期 。期權將分兩期歸屬，2024年5月18日為25,000份，2024年8月1日為5萬份。在授予日， 期權的公允價值估計為182,025美元。在截至2023年6月30日的六個月中 ，公司確認了7,128美元的工資和薪金支出。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向員工和一名顧問發行了65,000份股票期權，行使價 為1.53美元，將於2033年3月14日到期。期權將在2024年3月14日和2025年3月14日分兩次等額歸屬。授予日期權的公允價值 估計為98,670美元。在截至2023年6月30日的六個月中，有15,000份股票期權因員工離職而被取消。在截至2023年6月30日的六個月 個月中，公司確認了14,578美元的工資和薪水以及諮詢費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向一名員工發行了85,106份股票期權，行使價為1.53美元，並將於2033年3月14日到期 。期權應分兩期歸屬；a) 一個財政季度，公司創造36萬美元的銷售額 ，單位利潤率至少為20％；b) 一個財季中，公司創造了540萬美元的銷售額，單位利潤率至少為30％。 授予日期權的公允價值估計為129,191美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了30,541美元的工資和薪金支出 。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向一位顧問發行了30萬份股票期權，行使價為1.66美元，並將於2028年1月30日到期 。期權應在2023年1月30日、2023年3月1日和2023年9月1日分三期等額歸屬。授予日期權的 公允價值估計為486,600美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了343,349美元的諮詢費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向董事發行了36萬份股票期權，行使價為1.66美元，並將於2033年1月30日到期 。期權將在2023年1月30日、2023年7月31日、2024年1月30日、2024年7月30日、 2024年7月30日、2025年1月30日和2025年7月30日分六次等額分期歸屬。在授予日，期權的公允價值估計為592,560美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司 確認了98,056美元的諮詢費用。
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在截至2022年12月31日的年度中，公司向顧問授予了1萬份和5萬份期權，行使價分別為2.19美元和2.37美元， ，分別於2027年2月7日和2032年5月5日到期。期權一經發行，立即歸屬。授予日期權的公允價值 估計分別為21,780美元和261,400美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了0美元（2022年至283,180美元） 的諮詢費用。
在截至2022年12月31日的年度中，公司向一位顧問授予了12,500份期權，行使價為1.60美元，將於2032年11月29日到期 29日。期權分四期獲得，分別為2023年2月27日、2023年5月29日、2023年8月29日和2023年11月27日。 期權將在2024年2月27日、2024年5月29日、2024年8月29日和2024年11月27日獲利一年後歸屬。在授予日，期權的公允價值 估計為18,725美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了9,439美元（2022年至0美元）的諮詢費用 。
在截至2022年12月31日的年度中，公司子公司Terravis Energy, Inc. 向其高管和董事授予了共計135萬份Terravis Energy, Inc.股票期權。股票期權的行使價為0.01美元，將於2032年4月12日到期。 期權在發行後立即歸屬。據估計，授予日期權的公允價值並不重要。
2021年7月23日，公司向一名董事授予了15,000份期權，行使價為5.50美元，到期日為2026年7月23日。 股票期權於2022年1月1日歸屬。在授予日，期權的公允價值估計為129,480美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司 確認了0美元（2022年至799美元）的諮詢費用。
2021年8月6日，公司向董事、顧問和高級管理人員授予了14萬份期權，行使價為5.50美元，到期日 為2026年8月6日。股票期權於2022年1月1日歸屬。在授予日，期權的公允價值估計為 為754,189美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了0美元（2022年至5,096美元）的諮詢費用。
2021 年 9 月 1 日，該公司撥款 40 萬英鎊期權 給行使價為 $ 的顧問而且 的到期日為 2026 年 9 月 1 日 1. 應在 2022 年 3 月 1 日穿背心，100,000 將於 2022 年 9 月 1 日穿上背心， 應在 2023 年 3 月 1 日穿背心，100,000 將於 2023 年 9 月 1 日穿上背心。授予日期權的公允價值估計為 $。 該公司確認了 87,514 美元(2022 - $) 用於截至2023年6月30日的六個月中的諮詢費用。在截至2023年6月30日的六個月中，公司與 股票期權持有人達成協議，取消全部40萬份期權股票 期權以換取延長可行使期限 認股權證 有效期至 2024 年 12 月 31 日。
2021年10月7日和11月2日，公司向顧問授予了5,000份和62,500份期權，行使價分別為5.50美元和5.24美元， 。這些期權將分別於2026年10月7日和2026年11月2日到期 2。股票期權已於2022年1月1日全部歸屬。授予日期權的公允價值估計為 為353,230美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了0美元（2022年至32,856美元） 的諮詢費用。
2021年12月29日，該公司共撥款9萬英鎊行使 價格為 $ 的董事會成員的期權。 期權將於 2026 年 12 月 29 日到期 29 日。對於這三筆期權補助金， 2022 年 12 月 29 日歸屬 ， 應在 2023 年 12 月 29 日穿上背心，而且 將於 2024 年 12 月 29 日穿上背心。授予日期權的公允價值估計為 $。 公司認可 $(2022 - $) 在截至2023年6月30日的六個月中，諮詢費用。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權平均價格 | 股票期權數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 傑出 | 加權平均壽命（年） | 加權平均行使價 | 可於 2023 年 6 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 19 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權平均價格 | 股票期權數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 傑出 | 加權平均壽命（年） | 加權平均行使價 | 可於 2023 年 6 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
18。 租金收入
在截至2022年12月31日的 年度，公司簽訂了其位於加拿大安大略省密西沙加的倉庫的轉租協議。 轉租於2022年9月15日開始，將於2024年5月31日結束，費用為每月15,515美元（合19,992加元）。
在截至2022年12月31日的 年度，公司就其在西塞內卡的房產簽訂了租賃協議。最初， 公司在2022年7月1日至12月31日期間與第三方簽訂了租賃協議，每月租金為33,750美元。2022 年 9 月 23 日， 達成了終止租賃協議的共同協議。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的租金收入為94,835美元（2022年為96,218美元）。
19。 COVID-19
冠狀病毒的爆發，特別被確定為 “COVID-19”，導致全球各國政府頒佈了緊急 措施來對抗病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令、自行實施隔離 期和保持社交距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票 市場經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和 財政幹預措施。目前 ，COVID-19 疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和中央銀行幹預措施的有效性也未知。
此外， 儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在經濟影響和此類影響的持續時間難以評估或預測，但 COVID-19 疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響 。COVID-19 疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。 公司尚不清楚其業務、融資或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。 但是，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及公司依賴的第三方的 流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。公司管理層和董事會一直在監視這種情況 ，以最大限度地減少潛在損失。
20。 後續事件
公司已對截至2023年8月14日的後續事件進行了評估。以下事件發生在截至2023年6月30日的季度之後：
| ● | 2023 年 7 月 10 日，該公司批准了 向行使價為 $ 的顧問提供不合格股票期權並且到期日為 . | |
| ● |
2023 年 7 月 25 日和 8 月 3 日，該公司共出售了 普通股，
總收益為 $ | |
| ● | 在
2023 年 7 月，公司授予 向各種員工、董事、
顧問和顧問提供股票期權，行使價為美元 |
| 20 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本 部分和本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供 當前對未來事件的預期，包括任何與任何歷史 或當前事實沒有直接關係的陳述。前瞻性陳述也可以用 “未來”、“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “將”、“會”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在顯著差異。本10-Q表中的所有前瞻性陳述均基於當前的預期、預測、估計和假設 作出，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致結果或事件與 前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異 。在對 公司證券做出任何投資決定之前，應仔細考慮向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及包含 的其他信息。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述 。
除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的會計日曆，提及的特定年份、 個季度、月份或期間是指公司截至3月的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間 。除非另有説明，否則此處使用的 “公司” 和 “Worksport” 這兩個術語統稱 Worksport Ltd. 及其全資子公司。
下面的 討論應與向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的 2022 年 10-K 表以及本表格 10-Q 第一部分第 1 項中包含的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
概述
Worksport Ltd. 通過其子公司為汽車 售後配件、儲電、住宅供暖和電動汽車充電行業設計、開發、製造和擁有酒桶蓋、 太陽能集成、便攜式發電站和NP（非寄生物）、氫基綠色能源產品和解決方案組合的知識產權。我們力求為消費者提供 下一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。
電動汽車越來越受歡迎
電動汽車（EV）的消費者興趣呈指數級增長，無論這種興趣是以汽車預訂、銷售、 還是投資的形式出現。在我們開始銷售Worksport SOLIS和COR時，我們計劃將SOLIS作為電動輕型車車主的必備配件進行銷售，同時利用電動汽車的受歡迎程度，向大量對電動汽車感興趣但沒有資金購買電動汽車的美國人推廣我們的其他產品（COR和傳統的 tonneau罩）。此外，參與 電動汽車領域使我們能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者，這是推廣 我們的 COR 的絕佳市場。
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有利於電動汽車的監管 環境
Build Back Better 法案有力地表明瞭美國即將出台的有利法規。許多改善北美 電動汽車 (EV) 充電基礎設施或向在電動汽車領域運營的企業提供補助的法規將使我們受益。雖然我們 主要關注輕型汽車市場，但我們的能源產品對電動輕型皮卡車特別有用 ，因此，任何增加此類車輛普及率的法案都有望從中受益匪淺。
有限的 競爭格局
我們的 傳統酒桶蓋專為增強用户體驗和耐磨性而設計，使其在原本整合和飽和的市場中成為強大而有競爭力的 產品。但是，Worksport COR在更廣泛但不飽和的市場中運營。 全球便攜式發電站市場正在迅速增長，競爭格局遠未得到鞏固。solar tonneau 封面市場還處於起步階段，在這個市場中，我們擁有先發優勢。為了確保我們不會落後於未來的 競爭對手，我們高度重視保護我們在國內外的知識產權。
業務 發展
以下內容 重點介紹了截至2023年6月30日的六個月中我們業務的最新重大發展：
| ● | 2023年1月，Worksport的一位代表前往一家正在製造Worksport裝配 生產線一部分的歐洲供應商，以評估上述機械的質量。當月晚些時候，Worksport在經過嚴格的現場檢查後宣佈 批准了這臺機器，之後該機器被運往Worksport的美國生產工廠，到貨日期為2023年3月14日。 | |
| ● | 2023 年 2 月和 6 月，Worksport 在其生產工廠舉辦了招聘會，以吸引 當地裝配人員、機器操作員和文職人員。事實證明，這兩場招聘會都取得了成功，前者吸引了近100名申請人。 | |
| ● | 到 2023年5月，Worksport已經完成了定製生產線的安裝，那時 它已準備好進行培訓課程和測試生產運行。同月， Worksport 向一位潛在的自有品牌客户發送了硬折酒桶蓋樣品—— 樣本此後不久獲得批准。此外， 首次全面生產所需的大部分原材料已於2023年5月收到。 | |
| ● | 2023 年 6 月，Worksport 宣佈推出新產品線：SC4 PRO，這是一款柔軟的四折式 保護套，與 Worksport 的 SC4 相比，可用性更強。 | |
| ● | 2023 年 6 月，Worksport 正式將其公司總部遷至位於紐約西塞內卡的生產工廠 。這一變化象徵着Worksport專注於國內製造業 ，並向其西塞內卡生產工廠投入資源。 |
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影響我們業績的關鍵 因素
由於 由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績進行比較， 而且我們的經營業績可能無法直接比較。以下是對影響我們經營業績的關鍵 因素的簡要討論。
新冠肺炎
冠狀病毒（特別確定為 “COVID-19”）的爆發導致世界各國政府頒佈了應急 措施來抗擊該病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令、自行實施隔離 期和保持社交距離，對全球企業造成了重大幹擾，導致經濟放緩。全球股票 市場經歷了明顯的波動和疲軟。政府和中央銀行的反應是採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和 財政幹預措施，其中許多幹預措施對資本市場產生了深遠影響。
作為 一項安全預防措施，我們制定了一項政策，規定任何接觸傳染病或病毒的人員在完成可變長度的隔離之前都不得向辦公室報告 。雖然這導致在給定 天在我們的辦公室或實驗室工作的人員減少了，但它很可能防止了進一步的污染和病假。我們認為該政策沒有影響收入，也沒有影響 即將推出的產品的時間表；但是，由 COVID-19 引起的供應鏈問題確實導致 2021 年和 2022 年的商品銷售成本上漲。 雖然此後運費已恢復到 COVID-19 之前的水平，但在某些情況下，2021 年的運費比 COVID-19 之前不久的 高出四倍多。
與其他原材料的供應鏈相比，某些原材料的 供應鏈受到了不成比例的負面影響。 具體而言，由於 COVID-19，電力電子的供應鏈仍面臨供應鏈問題，因為全球同時面臨供應衝擊和對這些商品的需求增加——此類原材料的價格上漲，同時 減緩了供應商的訂單履行。此外，由於這種短缺，許多電力電子供應商將注意力集中在大型客户身上，例如與位於該供應鏈郊區 的公司（例如Worksport）相比，電動汽車供應鏈中更直接的客户。COVID-19 的這一特殊結果主要影響 Worksport COR 組件的採購。為了緩解這些供應鏈問題，我們投入了更多資源採購電力電子設備，以便尋找 可靠的供應商，交貨時間可控，價格具有競爭力。
許多政府對 COVID-19 疫情的反應導致了更高的利率並破壞了股票市場的穩定，尤其是在微型或低市值公司中 ，這實際上增加了資本的成本並減少了獲得資本的便捷性， 可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。這些因素，加上該疾病未來可能出現的浪潮 的後果，可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方 方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。管理層和董事會一直在監測這種情況，以最大限度地減少潛在損失。
氣候 變化
氣候 的變化有可能造成許多可預見和不可預見的後果。為了謹慎地為可預見的情況做好準備， 我們戰略性地開始了紐約西部的國內製造業務。紐約西部是一個經濟增長的地區，沒有像其他地區那樣立即受到氣候變化的威脅 ，也可能受益於未來美國境內的人口遷移 。此外，我們打算通過在紐約州西塞內卡的 工廠投資節能措施來降低自己的碳足跡。
考慮到 氣候變化也可能加劇地緣政治緊張局勢，我們正在努力實現供應鏈的多元化，減少對任何 特定地區或國家獲取原材料的依賴，以降低我們對氣候變化引發的經濟或政治不穩定的風險。
我們 相信，我們的 Worksport SOLIS 和 Worksport COR 產品將受到公眾的積極歡迎，因為它們對氣候變化的抵禦能力甚至提高了 的效用。但是，我們承認，電池回收不佳 和對貴金屬需求的增加可能對環境產生負面影響。我們正在積極研究降低此類環境影響的方法。
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通脹
某些大宗商品（包括原材料）的價格 在歷史上是波動性的，並且會受到國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制 和關税變化引起的波動的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們商品零件的組件材料價格上漲可能會影響 產品的供應、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供穩定的產品質量，因為他們可能會用成本較低的材料來維持定價水平。大宗商品價格的快速而顯著的變化可能會對我們的利潤率產生負面影響，並且可能很難通過客户 的定價行動和降低成本的舉措來緩解利潤率的惡化。
這樣的 通貨膨脹環境還增加了我們用於OEM製造的原材料或加工品的直接成本，以及間接的 成本，例如管理費用和租金。由於目前和預測的價格上漲，以及由於2021年供應鏈問題，2022年大部分時間海運和 集裝箱裝卸成本將暫時增加，因此我們在 2022 年更新了產品定價。
此外，隨着中央政府和美聯儲提高利率以應對全球通貨膨脹，債務融資的成本增加 。雖然除了西塞內卡貸款的530萬美元抵押貸款外，我們目前沒有其他重大債務，但我們抵押貸款的 浮動利率會隨着利率的增加和降低，這導致整個2022年的月度保費增加。由於利率的變化，我們 仍然容易受到每月可變的抵押貸款利息成本的影響。我們將繼續探索以合理利率進行的債務 融資方案，以加強我們的現金狀況。
利率上升還導致機構持股從微型股轉移，這對 我們股票的交易量產生了負面影響。我們將繼續與機構投資者和分析師建立關係，以保持 健康的交易量。
汽油 價格和供應鏈問題
與往年相比，我們 在 2021 年和 2022 年面臨的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本以及最後一英里配送成本要高得多，所有這些都增加了我們產品的到岸成本。石油和汽油價格進一步上漲 增加了這些成本，我們假設這些更高的成本中的大部分將在2023年持續下去。
我們向國內製造和組裝的過渡預計將在很大程度上抵消這些更高的成本，因為我們認為我們將減少 承受更高國際運輸成本的影響。我們還在尋找產品零部件的北美供應商 ，並將在可能的情況下優先考慮鐵路運輸，以避免高昂的卡車運輸成本。
地緣政治 條件
2022 年 2 月，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及某些與俄羅斯或白俄羅斯 政治、商業和金融組織有關的個人和實體實施了嚴厲的制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制、 和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果， 包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家為此採取的措施和報復行動 以及俄羅斯或白俄羅斯為應對而採取的任何對策或報復行動，包括潛在的網絡攻擊 或能源出口中斷，都可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，這可能會產生重大不利影響 全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟。情況仍然不確定，儘管 很難預測上述任何情況的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，減少我們的銷售和收益，損害我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力， 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
| 24 |
外國 貨幣
我們 面臨外匯風險，因為我們在中國生產產品，在加拿大和美國市場廣泛銷售，僱員 人居住在美國和加拿大，並且迄今為止已經以加元籌集了資金。同時，我們以美元報告經營業績 。由於我們的加拿大客户使用加元付款，因此由於 美元兑加元的波動，我們將面臨損益。雖然我們的產品是在中國製造的，但為了更好地避免 人民幣相對較大的波動，我們的製造商將獲得美元報酬。如果美元兑任何一種外幣走強， 這些以外幣計價的交易的折算會導致 我們運營的收入、運營費用和淨收入減少。
操作結果
截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，我們整個產品系列的收入為199,851美元，而截至2022年6月30日的三個 個月的收入為11,305美元。銷售額同比增長了約1,668％。在截至2023年6月30日的三個月中，加拿大的收入 為0美元，而2022年同期為5,855美元。在截至2023年6月30日的三個月中， 在美國產生的收入為199,851美元，而2022年同期為5,450美元，增長了3567％。
截至2023年6月30日的三個月中，收入 與去年同期相比有所增長，這是因為我們專注於建立新的企業對消費者 和企業對企業的銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度並實現 的高產品營業額。對於企業對消費者的渠道，我們建立了自己的電子商務平臺，並在包括eBay、亞馬遜和沃爾瑪在內的 在線市場上架了我們的產品。對於企業對企業渠道，我們更新了條款和條件，為分銷商創建了 改進的產品手冊，戰略性地制定了最低廣告價格政策以防止我們的企業對消費者 渠道幹擾我們的企業對企業渠道，通過與各種銷售機構建立 關係在美國大陸建立了銷售代表機構等等。我們打算通過完善生產流程 和增加人員來逐步提高產能。
在線零售商對我們產品的銷售額 從截至2022年6月30日的三個月的5,450美元增加到截至2023年6月30日的三個月中的18,163美元 ，增長了233％。截至2023年6月30日的三個月，在線零售商佔總收入的9％， ，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為48％。與截至2022年6月30日的三個月相比， 與截至2022年6月30日的三個月相比，分銷商的銷售額有所下降，銷售額分別為0美元和5,855美元。自有品牌銷售額從截至2022年6月30日的三個 個月的0美元增加到截至2023年6月30日的三個月的181,688美元。隨着我們開發具有增強實用性的獨特產品，提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户，我們預計將繼續發展我們的業務領域 。
我們 目前支持經銷商、分銷商和獨立經銷商網絡，我們將在2023年繼續擴大業務和在線 銷售渠道。
銷售成本
銷售成本 增長了1,819％，從截至2022年6月30日的三個月的7,987美元增加到截至2023年6月30日的三個月的153,288美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為77％和71％。 銷售成本佔銷售額百分比的增加主要是由於通貨膨脹壓力的增加增加了 生產材料的成本。
我們 為我們的分銷商和在線零售商提供 “全包” 批發價格。這包括任何進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的配送流程，則可享受折扣。某些例外情況 適用於在極少數情況下將產品運往美國本土以外或從美國運往加拿大。向某些大批量客户提供批量折扣 ，我們還提供 “碼頭價格” 或 “提貨計劃”，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。
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運營 費用
由於以下因素，截至2023年6月30日的三個月，運營 支出增加了473,773美元，從截至2022年6月30日的三個月的3,331,509美元增加到截至2023年6月30日的三個月的 3,785,282美元。
| ● | 一般 和管理費用增加了893,886美元，從2022年的850,915美元增加到2023年的1,744,801美元。這一增長與 研發活動的增加以及我們尋求擴大業務和進一步開發產品時薪水的增加有關。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用減少了97,655美元，從2022年的646,367美元降至2023年的548,712美元。銷售和營銷的減少主要歸因於幾份營銷協議的完成以及為提高品牌和 產品知名度而開展的內部營銷活動的成本降低。 | |
| ● | 包括會計、法律和諮詢費在內的專業 費用從2022年的1,813,875美元下降到2023年的1,491,453美元。專業人員費用減少 是由於完成了與各種第三方顧問的諮詢合同。 | |
| ● | 我們 在2023年實現了316美元的外匯虧損，而由於加元和美元之間的兑換，上一個時期的外匯虧損為352美元。 |
其他 收入和支出
我們 報告稱，截至2023年6月30日的三個月，其他虧損為58,736美元，而前一時期的虧損為64,128美元。其他 損失可歸因於利息支出的增加，部分被利息和租金收入所抵消。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月， 的淨虧損為3,797,455美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損為3,372,319美元，增長了13％。淨虧損的增加可以歸因於各種運營支出的增加，因為我們專注於擴大運營、研發、製造和供應鏈。
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
在截至2023年6月30日的六個月中，我們整個產品系列的收入為231,776美元，而截至2022年6月30日的六個月 的收入為59,089美元。銷售額同比增長約292％。在截至2023年6月30日的六個月中，加拿大 產生的收入為2655美元，而2022年同期為5,802美元。在截至2023年6月30日的六個月中， 美國產生的收入為229,121美元，而2022年同期為53,287美元，增長了330％。
截至2023年6月30日的六個月中，收入 與去年同期相比有所增長，這是因為我們專注於建立新的企業對消費者 和企業對企業的銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度並實現 的高產品營業額。對於企業對消費者的渠道，我們建立了自己的電子商務平臺，並在包括eBay、亞馬遜和沃爾瑪在內的 在線市場上架了我們的產品。對於企業對企業渠道，我們更新了條款和條件，為分銷商創建了 改進的產品手冊，戰略性地制定了最低廣告價格政策以防止我們的企業對消費者 渠道幹擾我們的企業對企業渠道，通過與各種銷售機構建立 關係在美國大陸建立了銷售代表機構等等。我們打算通過完善生產流程 和增加人員來逐步提高產能。
在線零售商對我們產品的銷售額 從截至2022年6月30日的六個月的53,287美元下降到截至2023年6月30日的六個月中的42,437美元 ，下降了20％。截至2023年6月30日的六個月中，在線零售商佔總收入的18％，而截至2022年6月30日的六個月中， 為90％。截至2023年6月30日的六個月中，分銷商的銷售額與截至2022年6月30日的六個月 個月相比有所下降，銷售額分別為2655美元和5,802美元。自有品牌銷售額從截至2022年6月30日的三個月 的0美元增加到截至2023年6月30日的三個月的188,684美元。隨着我們 開發具有增強實用性的獨特產品，提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户，我們預計將繼續發展我們的業務領域。
我們 目前支持經銷商、分銷商和獨立經銷商網絡，我們將在2023年繼續擴大業務和在線 銷售渠道。
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銷售成本
銷售成本 增長了276％，從截至2022年6月30日的六個月的45,964美元增加到截至2023年6月30日的六個月的173,045美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的 銷售成本佔銷售額的百分比分別約為75％和78％。 銷售成本佔銷售額的百分比與上期相比有所下降，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中， 供應鏈物流的改善帶來了效率的提高。
我們 為我們的分銷商和在線零售商提供 “全包” 批發價格。這包括所有進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的運輸流程，則可享受折扣。某些例外情況 適用於產品運往美國本土以外或從美國運往加拿大的極少數情況。批量折扣 提供給某些大批量客户，我們還提供 “碼頭價格” 或 “提貨計劃”，讓客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。
運營 費用
由於以下因素，截至2023年6月30日的六個月中，運營 支出增加了1,208,302美元，從截至2022年6月30日的六個月的6,119,096美元增加到截至2023年6月30日的六個月的7,327,398美元。
| ● | 一般費用 和管理費用增加了2,422,640美元，從2022年的1,451,773美元增加到2023年的3,874,413美元。這一增長與 研發活動的增加、包括工程師、機器操作員和裝配 人員在內的生產人員的就業增加以及我們尋求擴大業務和進一步開發產品時薪水的增加有關。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用減少了273,792美元，從2022年的1,366,855美元降至2023年的1,093,063美元。銷售和營銷 的減少主要歸因於幾份營銷協議的完成以及為創造 品牌和產品知名度而開展的內部營銷活動的成本降低。 | |
| ● | 包括會計、法律和諮詢費在內的專業 費用從2022年的3,301,454美元下降到2023年的2,360,064美元。專業人員費用減少 是由於完成了與各種第三方顧問的諮詢合同。 | |
| ● | 我們 在2023年實現了142美元的外匯收益，而前一時期的外匯收益為986美元，這要歸因於加元和美元的兑換。 |
其他 收入和支出
我們 報告稱，截至2023年6月30日的六個月中，其他支出為52,058美元，而前一時期為83,957美元。其他支出的減少 可以歸因於我們在加拿大政府的貸款豁免中獲得的收益以及租金和利息收入， 這些收入被利息支出的增加部分抵消。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損為7,320,725美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為6,189,928美元，增長了18％。淨虧損的增加可以歸因於各種運營支出的增加，因為我們專注於擴大運營、研發、製造和供應鏈。
流動性 和資本資源；持續經營
截至2023年6月30日， 公司擁有5,902,235美元的現金及現金等價物。該公司僅創造了有限的收入，主要依賴公開發行和非公開發行證券所產生的資本 。自公司在2014財年收購Worksport以來， 它從未盈利。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為40,704,944美元。
所附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，該公司的淨虧損為3,797,455美元（2022年為3,372,319美元）和7,320,725美元（2022年為6,189,928美元）。截至 2023年6月30日，該公司的營運資金為3,554,410美元（2022年12月31日為15,870,377美元），累計赤字為40,704,944美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲利，迄今為止一直依賴債務 以及 用於持續經營的股權融資。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 從運營中產生現金流並獲得股權和/或債務融資的能力。公司打算繼續通過 股權和債務融資安排為業務提供資金，從長遠來看，這可能不足以為其資本支出、營運資金和其他現金需求提供資金 。無法保證管理層正在採取的措施會成功。
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公司歷來一直處於虧損狀態，儘管隨着銷量的增加，這種情況可能會發生變化。截至2023年6月30日，該公司 的營運資金為3,554,410美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累計赤字為40,704,944美元（ 2022年12月31日——33,384,219美元）。截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為5,902,235美元（2022年12月31日為14,620,757美元）。 儘管該公司幾乎完成了對大型製造業 機械的採購，但預計運營成本仍將居高不下，從而減少現金和現金等價物。同時， 公司打算在 2023 年下半年開始生產並增加銷量，這將減輕運營成本對現金和現金等價物的影響。這一觀點得到了以下事實的支持： 該公司的製造工廠已接近完工，除非出現不可預見的延誤，預計將在2023年第三季度開始創造更可觀的收入。
該公司 已成功籌集現金，如果認為必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集現金。在截至2021年12月31日的年度中，該公司通過其Reg-A公開發行、私募發行、承銷公開發行和行使 認股權證，共籌集了約32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了一份上架註冊聲明 ，該聲明由美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效，允許公司發行高達3000萬美元的普通股 和招股説明書補充文件，涵蓋我們根據2022年9月30日的市場發行協議發行、發行和出售的高達1300萬美元的普通股 （“自動櫃員機協議”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“HCW”）。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於所售普通股總銷售價格 3.0％的佣金。截至2023年6月30日，根據自動櫃員機協議，公司已出售併發行了4,434股普通股 ，對價淨收益為7,134美元。
截至 日，公司的主要流動性來源包括公開發行和私募證券發行的淨收益以及行使未償還認股權證的現金 。在截至2023年6月30日的六個月中，公司從公開發行、 私募發行以及行使任何未償還的認股權證或期權中獲得了名義收益。管理層專注於通過增加現有產品和公司的客户羣，將 轉向收入作為其主要流動性來源。 公司無法保證可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為計劃中的運營或未來的業務發展保持足夠的現金 餘額。未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率 達到比最近更高的水平。公司將來可能需要籌集額外資金。但是，公司 無法保證它將能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金。根據上述情況，公司 認為，其當前的現金餘額加上經營活動的預期現金流，將足以滿足其自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資本需求。
公司已經評估了總體而言，是否存在一些條件和事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。根據其當前的運營 計劃和預期的現金流，公司認為自本季度報告發布之日起至少12個月內，它有足夠的資金來支付預期的運營、資本支出 和債務償還。儘管如此，這些因素，除其他外， 表明存在實質性的不確定性，這種不確定性造成了實質性的影響 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑。隨附的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。這些調整可能很重要。
現金 流量活動
現金 從2022年12月31日的14,620,757美元降至2023年6月30日的5,902,235美元，下降了8,718,522美元，下降了60％。減少的主要原因是 收購了用於國內生產的資產，例如工業製造設備，以及由於預計推出我們的電子商務平臺、研發、生產人員和管理費用而增加 庫存支出。
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截至2023年6月30日 ，我們的流動資產為10,454,976美元（2022年12月31日為18,332,107美元），流動負債為6,900,566美元（2022年12月 31日——2,461,730美元）。截至2023年6月30日，我們的營運資金為3544,410美元（2022年12月31日——15,870,377美元）， 累計赤字為40,704,944美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。
經營 活動
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金為6,018,704美元，而前一時期為5,042,882美元， 主要是由截至2023年6月30日的六個月中淨虧損增加所致，部分被股票、期權、 和服務認股權證的發行所抵消。
截至2023年6月30日， 應收賬款增加了263,874美元，在前一時期增加了3,850美元。應收賬款的增加是由於與2022年相比，2023年末向分銷商銷售的 有所增加。
庫存 在2023年6月30日增加了1,533,492美元，截至2022年6月30日增加了600,940美元，這是因為我們儲存了零部件作為 和製成品，以備我們的電子商務平臺上線。由於我們為購買機械和設備、庫存和專業 服務而存入的押金，截至2023年6月30日，預付費用增加了14,280美元，截至2022年6月30日增加了1,658,508美元。
截至2023年6月30日，應付賬款和應計負債減少了828,757美元，在前一時期增加了585,813美元。
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 為2,663,046美元，而前一時期為9,051,810美元。 投資活動的減少主要是由於2022年購買了一家制造工廠。
融資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用的淨現金 為36,772美元，而上一時期從融資活動中獲得的淨現金為5,285,712美元。
非平衡表 表單安排
沒有。
關鍵 會計政策
我們 對經營業績和財務狀況的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎， 這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響 資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估 的估算值，包括與無法收回的應收賬款、庫存、無形資產估值 以及意外開支和訴訟準備金相關的估值。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設被認為在當時情況下是合理的 ，其結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和 負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們遵循的 會計政策載於我們的財務報表附註 2，包含在 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表中。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
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項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 和 15d-15 (e)）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的季度末 ，我們的披露控制和程序無法有效確保在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告要求在根據1934年《證券交易法》提交的報告中披露的信息，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 {} 官員，視情況允許及時做出有關必要披露的決定。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和 程序或我們的內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼出色，都不能 為實現控制系統的目標提供絕對的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須根據控制的成本考慮控制的好處。
為了 解決重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序，以確保 向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的合併財務報表是按照公認的 會計原則編制的。管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 II 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
不適用 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年5月1日，公司發行了 公司首席執行官兼總裁史蒂芬·羅西的股票期權，購買總計不超過200萬股普通股 ，同意羅西同意修改分別於2022年11月11日和2021年12月29日向 羅西先生發行的160萬個限制性股票單位和40萬個績效股票單位。向羅西先生發行的股票期權可以每股 1.74美元的價格行使，並於2033年5月1日到期，公司股價在2.00美元至11.00美元之間每上漲1美元，以10％的增量歸屬，按連續十個交易日的公司普通股成交量加權平均價格來衡量。
股票期權是在公司 股權激勵計劃之外發行的，公司依賴於《證券 法》第4 (a) (2) 條為公司提供的註冊豁免。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
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項目 5.其他信息
後續的 事件
| ● | 2023年7月10日，公司向一位顧問授予了1萬份股票期權，行使價 為2.55美元，到期日為2028年7月10日。期權將於 2024 年 9 月 27 日全部歸屬 。 | |
| ● | 2023年7月25日和8月3日，公司共出售了22,995股普通股， 的總收益為91,731美元。出售普通股與 S-3表格上架註冊聲明有關，該聲明由美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效，允許公司發行高達3000萬美元的普通股和 以及 招股説明書補充文件，涵蓋了我們發行、發行和出售的多達根據截至2022年9月30日的市場發行協議 ，可能發行和出售的1300萬美元普通股。 | |
| ● | 在 2023年7月，公司向各種員工、董事、 顧問和顧問授予了321,950份股票期權，行使價為3.36美元至4.20美元，自發行之日起有效期為10年。期權將分兩期歸屬，50％將在授予日兩週年之際歸屬 ，其餘50％將在授予之日三年 週年之際歸屬。 |
| 31 |
項目 6.展品
| 附錄 沒有。 | 描述 | |
| 31.1 | 第 302 節首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 第 302 節首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 906 條首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 以所示身份和日期簽署。
| WORKSPORT LTD | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Steven Rossi |
| Steven 羅西 | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 邁克爾·約翰斯頓 |
| 邁克爾 約翰斯頓 | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） |
| 33 |