附錄 99.2
WNS（控股）有限公司
年度股東大會通知
將於2023年9月21日舉行
致我們的股東：
特此通知，在海峽羣島澤西島註冊成立的公司 WNS （Holdings）Limited（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（以下簡稱 “年度股東大會”）將於2023年9月21日星期四上午11點（英國夏令時間 ）在海峽羣島澤西島聖赫利爾格倫維爾街22號舉行（英國夏令時間 ），目的是考慮以下業務，如更全面地描述的那樣在本通知所附的委託書中，如果認為合適，則通過以下決議：
普通生意
以下決議將作為普通決議提出：
第 1 號決議（經審計的年度賬目）
特此通過公司截至2023年3月31日的財政年度的經審計賬目，包括審計師的報告。
決議 2（重新任命審計師）
在截至2024年3月31日的財政年度舉行的下一次 年度股東大會之前，Grant Thornton Bharat LLP被再次任命為公司的獨立審計師。
第 3 號決議（審計師 薪酬）
那個：
| (a) | 821,150美元（不含税款和自付費用）；以及 |
| (b) | 另一筆金額將由董事會或其委員會確定，前提是 該金額將在公司截至2024年3月31日止年度的經審計財務報表中報告。 |
經批准 可以支付審計師為截至2024年3月31日的財政年度的公司財務報表提供的審計服務的報酬，並授權 董事會或其委員會根據本批准確定在此期間不時向審計師支付的報酬。
決議 4（二級董事凱沙夫·穆魯格什先生的連任）
Keshav Murugesh 先生將再次當選為二級董事，自 年度股東大會之日起擔任二級董事。
決議 5（重選第二類董事 Diane de Saint Victor 女士）
自年度股東大會之日起，黛安·德·聖維克多女士再次當選為二級 董事。
第 6 號決議（重選第二類董事， Keith Haviland 先生）
自年度股東大會之日起，基思·哈維蘭德先生再次當選為 二級董事。
特殊業務
以下決議將作為普通決議提出：
決議7（截至2024年3月31日的財政年度從年度股東大會到下一次年度股東大會期間的董事薪酬 ）
那個：
| (a) | 特此批准總額為600萬美元的款項，用於向公司 董事支付 薪酬和其他福利（不包括與行使已發放和未償還的獎勵有關的任何費用，以及與授予下文 (b) 中提及的期權和限制性股票單位有關的任何費用），這些費用將由董事自行決定，從年度股東大會起適用在公司下次年度股東大會之前舉行會議截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度符合隨附的委託書中披露的 “薪酬討論與分析” 部分中規定的公司薪酬目標和評估流程；以及 |
| (b) | 作為董事薪酬的另一部分，董事會或其委員會 根據2016年激勵獎勵計劃（可能根據其條款進行修訂和重述）（2016年激勵獎勵計劃）向董事授予期權和限制性股份 單位（獎勵），其時間為從年度股東大會到下一次年度股東大會在截至2024年3月31日的財政年度持有，特此獲得批准，前提是根據向董事發放或將要獲得的任何獎勵可能發行或轉讓的公司資本中普通股的最大總數 僅限於2016年激勵獎勵計劃下可用於此類目的的普通股的最大數量 。 |
以下決議將作為特別決議提出：
第 8 號決議：（授權購買 330 萬張美國存託憑證，生效期為 2023 年 10 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日（包括首尾兩天）， 須遵守最低和最高價格以及要購買的美國存託憑證的總限額）：
特此普遍授權公司，並且 無條件授權：
| a) | 根據1991年《公司（澤西島）法》第57條，購買美國存託憑證，前提是： |
| i) | 特此授權根據該授權購買的美國存託憑證的最大數量為330萬張； |
| ii) | ADS可能支付的最低價格（不包括任何費用）應為10美元； |
| iii) | ADS可能支付的最高價格（不包括任何費用）應為180美元； |
| b) | 特此授予的授權自2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾兩天 ）生效；以及 |
| c) | 根據1991年《公司（澤西島）法》第58A條，將根據本決議 (a) 段的授權購買的由美國存託憑證所代表的任何普通股 作為庫存股持有。 |
| 日期：2023 年 8 月 17 日
根據董事會的命令
哀悼祕書（澤西島）有限公司祕書 |
註冊辦事處： 格倫維爾 街 22 號， 聖赫利爾， Jersey JE4 8PX， 海峽羣島 |
筆記：
| 1. | 董事會已將2023年8月17日營業結束日期定為 記錄日期，用於確定那些姓名出現在我們普通股登記冊上的普通股持有人（統稱我們的股東），有權在年度股東大會上獲得通知並在年度股東大會上投票， 有權收到本通知、隨附的委託書、委託書和公司年度報告發布通知的副本截至2023年3月31日的財政年度的20-F表格 （年度報告）。 |
| 2. | 有權出席年度股東大會並在會上投票的股東有權指定代理人或 代理人出席年度股東大會並代表其投票。代理人不必是股東。本文件附有一份委託書，應按照上面印有的説明填寫。 任命代理人不會阻止股東隨後親自出席年度股東大會並在會上投票。 |
重要通知：我們打算將年度股東大會作為實體會議舉行。但是，我們將密切關注 的情況，特別是對公眾集會、非必要旅行或任何其他前所未有的、將限制實體會議進行的前所未有的事件的任何潛在限制。如果出現這種情況 ，任何由此產生的變更將在會議開始前通過我們的網站和公開公告告告知股東。
| 3. | 委任一個或多個代理人的文書以及簽署該文書所依據的任何授權書或其他機構（例如 董事會會議記錄）（或任何此類權力或授權的公證認證副本）必須存放在我們位於海峽羣島澤西島聖赫利爾格倫維爾街 22 號 JE4 8PX 的註冊辦事處（收件人：Mourant Governant Services （澤西島）有限公司）不少於 48 在指定舉行股東周年大會、其任何續會或進行代表提議表決的投票的時間前幾個小時。 |
| 4. | 可以通過以下方式撤銷委託書：(i) 在年度股東大會或其任何續會開始之前，或在進行代理人 提議投票的民意調查之前，向公司發出書面通知，該通知存放在我們位於澤西島聖赫利爾格倫維爾街22號 JE4 8PX（收件人：Mourant Governing Services（澤西島）有限公司）；（ii）交存新的民意調查在股東周年大會、其任何續會開始前或進行投票之前向公司祕書提交的代表委任表格提議投票（儘管應注意 新的委託書只能是有效的代理人，而不是能夠撤銷先前的委託書，前提是在年度股東大會或其任何續會 的指定時間前不少於48小時交存或代理人提議投票的民意調查）；或（iii）親自出席並對民意調查進行投票。 |
| 5. | 作為股東有權出席年度股東大會並進行投票的法人團體可以授權 個人在年度股東大會上就股東持有的全部或特定數量的普通股擔任其代表。作為股東的法人團體可以指定多人作為其 的代表。如果作為股東的法人團體任命不止一人作為其代表，則每項決議（和每份任命文書）均應具體説明股東持有的普通股數量， 相關人員被任命為其代表。為避免疑問，作為股東的法人團體可在 年度股東大會上就股東持有的全部或特定數量的普通股委任（除其任命的代表（如果有的話）外）任意數量的人作為其代理人。經正式授權擔任股東法人團體的代表的人有權代表 股東行使與股東可能行使的相同權力（有關股東持有的普通股數量，相關人員被指定為其代表）。如果作為法人團體的股東指定 多名代表（但要遵守股東給出的表決指示（如果有的話）），則任何代表都無需像股東任命的任何其他代表或任何代理人 一樣投下他對任何決議使用的所有表決。 |
| 6. | 如果年度股東大會因法定人數不足而休會，則延會將於2023年9月28日上午11點（英國夏令時間）在海峽羣島澤西島聖赫利爾格倫維爾街22號JE4 8PX舉行。根據公司章程，舉行股東大會的法定人數為不少於兩名 股東親自出席或通過代理人出席，持有普通股，其投票權不少於所有有權在大會上投票的股東總表決權的三分之一。 |
| 7. | 年度報告的副本可在公司的註冊辦事處查閲。此外， 股東將根據要求免費獲得年度報告的副本，聯繫位於澤西島聖赫利爾格倫維爾街22號的哀悼祕書（澤西島）有限公司 JE4 8PX，海峽羣島 （MourantGSWNS@mourant.com 注意：Michael Lynam 電話：+44 1534 676000）或 gopi.krishnan@wns.com，注意：Gopi Krishnan。股東也可以在公司網站www.wns.com上訪問年度報告的副本。 |
| 8. | 將在年度股東大會上提出的決議的解釋性説明載於本年度股東大會通知所附的委託書 中。 |