附錄 1.1

2014 年《公司 法》

PUBLIC 有限公司

憲法

的

SMX （安全事務）公共有限公司

協會備忘錄

1. 公司的 名稱為 SMX（安全事務）公共有限公司。

2. 公司是一家上市有限公司，根據2014年《公司法》第17部分註冊。

3. 公司成立所依據的 目標是：

3.1 經營控股公司的業務，協調任何子公司 或聯營公司的管理、財務和活動，採取一切合法行為和任何必要或方便的事情來開展此類控股公司的業務，特別是在其所有分支機構經營管理服務公司的業務，擔任 經理以及指導或協調其他公司的管理或任何公司或 個人的業務、財產和財產，以及承擔和開展公司 董事會認為權宜之計的所有相關服務，並行使其作為其他公司股東的權力。

3.2 經營製造商、分銷商、批發商、零售商、服務提供商、投資者、設計師、貿易商和任何 其他業務（發行保險單除外），這些業務在公司董事會看來有能力便捷地開展與這些目標有關的業務，或者直接或間接計算以提高公司任何財產的價值或使 更高的利潤。

3.3 將上述全部或任何業務作為獨立業務或作為公司的主要業務繼續經營。

3.4 按照公司董事會 不時決定的方式投資和處理公司的財產，並處置或更改此類投資和交易。

3.5 以任何方式、條款和條件以及出於公司 董事會認為合適或權宜之計的目的借款或籌集資金或資本，無論是單獨還是聯合和/或單獨與任何其他人或公司，包括 ，但不影響上述內容的一般性，無論是通過發行債券還是債券股（永續證還是其他方式） 或其他方式，並確保任何借款、籌集或欠款或任何 債務的支付或償還，無論有無對價，公司或任何其他個人或公司以公司董事會認為合適或權宜之計的方式和條款和條件 承擔的義務或責任，特別是通過抵押貸款、抵押權、留置權、質押權或債券 或任何其他性質或以任何方式描述的證券，無論是永久的還是其他的，對公司 現在和未來的全部或任何 財產進行抵押，購買、贖回或償還任何此類證券或借款，並接受任何證券或借款的資本 出資個人或公司以任何方式、條款和條件以及出於公司 董事會認為合適或權宜之計的目的。

3.6 以任何方式向任何公司或個人提供信貸或財務便利，無論是否有擔保，無論是否支付利息，以及公司 董事會認為合適或權宜之計的條款和條件，向任何公司或個人提供信貸或財務便利。

3.7 擔保、賠償、授予賠償、簽訂任何保證或共同義務，或者以其他方式提供支持或擔保， 無論是通過個人契約、賠償或承諾，還是通過抵押、扣押、質押或授予對公司全部或任何部分財產（包括現在和未來）的留置權或其他擔保 ，或者通過任何一種或多種此類方法或任何其他 {} 方法以及無論是為了支持此類擔保、賠償、擔保、共同義務還是其他方式，都要遵守公司董事會等條款和條件 的董事應認為合適，支付任何債務或履行或解除任何個人或公司的合同、 義務或責任（包括在不影響前述一般性的前提下，向任何個人、當局或公司的任何股票、股票、債券、債券或其他證券 支付任何資本、本金、股息或利息 ），包括但不帶偏見概括地説，任何當時 是該公司的控股公司或其他公司的公司公司控股公司 的子公司（定義見該法案）、公司的子公司或與公司有聯繫的子公司（包括公司或其任何 子公司的任何安排），儘管事實上公司不得從訂立任何此類擔保或賠償、保證或共同義務或其他安排或交易中獲得任何直接或間接的對價、優勢或利益 br {} 此處已考慮過。

3.8 授予、轉讓、轉讓、交換或以其他方式轉讓或處置公司任何性質或期限的任何財產 ，以換取等於或小於其市值的價格、對價、金額或其他回報，或者股票、債券 或證券，無論是通過贈與還是其他方式，公司董事會認為合適或權宜之計 該財產由不動產組成，用於授予任何收費農場補助金或租賃，或者簽訂任何租賃或租用 任何此類財產的協議租金或回報等於或低於市場租金或掛架租金，或者不收取任何租金，並受公司董事會認為適當的契約和限制 的約束和限制。

3.9 購買、接管、租賃、交換、出租、租用或以其他方式收購任何財產，以及收購和承接任何公司或個人的全部或任何部分 業務和財產。

3.10 開發公司收購或感興趣的任何土地，特別是通過佈局和準備 用於建築用途，建造、改建、拆除、裝飾、維護、裝修和改善建築物 和便利設施，種植、鋪路、排水、耕作、耕種、耕種、出租，簽訂建築租賃或建築 協議，以及向和預付資金與建築商、承包商、建築師、 測量師簽訂各種合同和安排，購買者、供應商、租户和任何其他人。

3.11 建造、改善、維護、開發、工作、管理、實施或控制任何看似直接或間接計算的財產 ，以促進公司的利益，並貢獻、補貼或以其他方式協助或參與建設、改善、 維護、工作、管理、實施或控制這些財產。

2

3.12 提取、製作、接受、背書、貼現、執行和發行本票、匯票、提單、認股權證、債券 和其他可轉讓或可轉讓票據。

3.13 從事貨幣兑換、利率和大宗商品交易，包括但不限於外幣交易、 即期和遠期匯率交易合約、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、項圈和任何其他外國 交易所、利率或商品套期保值安排以及與上述任何 相似或衍生的其他工具，無論出於何種目的盈利或避免虧損或管理貨幣、利率或大宗商品敞口 或任何其他暴露或用於任何其他目的。

3.14 作為一項追求，無論是為了盈利或避免虧損，還是為了管理貨幣、利息 利率或大宗商品敞口或任何其他敞口，還是出於任何其他目的，從事任何貨幣兑換交易、 利率交易和商品交易、衍生品和/或國庫交易以及任何其他金融或其他交易， 包括（在不影響上述內容的籠統性的前提下）證券資產化、財資和/或結構性融資交易， of不論性質如何，以任何方式、任何條件和出於任何目的，包括在不影響上述條款概括性的前提下，與或為避免、減少、最小化、套期保值或以其他方式管理直接或間接產生的任何損失、成本、費用或負債有關的風險而進行的任何交易，來自任何利率或貨幣匯率，或任何財產、資產的價格 或價值的變化或變化，商品、指數或負債，或影響公司業務的任何其他風險或因素， 包括但不限於涉及購買、出售或其他外幣、即期和/或遠期匯率 交易所合約、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、下限、項圈和/或任何其他貨幣或利息 利率或大宗商品或其他套期保值、國債或結構性融資安排以及其他工具的交易類似於，或 源自上述任何內容。

3.15 申請、建立、創造、購買或以其他方式獲取、出售或以其他方式處置和持有任何專利、商標、版權、 發明專利、註冊設計、許可、特許權等，授予任何排他性或非排他性或有限的 使用或任何祕密或其他信息以及任何發明的權利，以及使用、行使、開發或授予與 有關的許可或以其他方式追究責任或利用所持有的財產、權利或信息。

3.16 與任何國家、地方或其他政府或當局達成任何安排，並從任何此類政府 或當局那裏獲得任何權利、特權和讓步，並執行、行使和遵守任何此類安排、權利、特權 和特許權。

3.17 設立、組建、註冊、註冊或推廣任何公司或個人，無論是在愛爾蘭境內還是境外。

3.18 促使公司在任何國家或地方註冊或認可為分支機構或其他機構。

3.19 與任何正在進行或即將開展或將要從事或從事任何業務或交易的個人或公司訂立合夥關係或任何安排，以分享利潤、利益聯盟、合作、合資企業、互惠特許權 或其他方式，並且 參與與上述內容有關的任何交易。

3

3.20 收購或與任何其他公司或個人合併。

3.21 收購和承接任何個人、公司或公司的全部或任何部分業務、善意和資產 經營或提議經營本公司獲準經營的任何業務，並作為此類收購對價的一部分 承擔該個人、公司或公司的全部或任何負債，或者收購該人的權益、與之合併或進入 {} 與任何此類個人、公司或公司分享利潤、合作或互助的任何安排以及 給予或以對價形式接受上述任何行為或事情或收購的財產、任何股份、債券、債券 股票或可能商定的證券，並持有和保留或出售、抵押或處理以此方式收到的任何股份、債券、債券 股票或證券。

3.22 促進合同自由，抵制、保險、抵制和阻止對合同的幹預，加入任何合法的 聯會、工會或協會，或採取任何其他合法的行為或事情，以期直接或間接地防止或抵制對公司或任何其他貿易或業務的任何中斷或幹擾，或提供或防範 ，或者抵制或反對任何罷工，可能被認為有損於 公司或其僱員利益的運動或組織為任何此類目的認購任何協會或基金。

3.23 向任何個人或公司贈送禮物，包括在不影響上述一般性的前提下，向董事或任何其他正在或曾經受僱於公司的個人或公司（包括 個替代董事和任何其他高級管理人員或員工）發放獎金。

3.24 建立和支持或幫助建立和支持協會、機構、基金、信託和便利，以使公司或公司任何子公司的董事、前董事、僱員或前僱員或這些人的受撫養人或 關係受益，並按照公司董事會 認為合適的條件和方式發放養老金和津貼，並支付保險款和為慈善或慈善物品 或任何展覽訂閲或擔保資金或用於任何公眾、一般或有用的對象，或公司董事會 可能認為可取的任何其他目標。

3.25 制定並參與任何計劃，購買或認購公司、其控股公司 或其各自子公司的股份，這些股份將為公司或 公司任何子公司的僱員或前僱員的利益持有，包括任何現在或曾經在公司 或公司任何子公司擔任帶薪工作或職位的董事，以及向此類計劃的受託人或公司的僱員或前 僱員出借或以其他方式提供資金或公司的任何子公司，使他們能夠購買公司、其控股公司或 其各自子公司的股份，並制定和實施任何與其員工和/或其任何子公司的員工和/或其任何子公司的員工分享公司、其控股公司或其各自子公司的利潤的計劃。

3.26 向任何個人或公司支付報酬，用於配售或協助配售或擔保公司資本的任何股份、任何債券、債券股票或其他證券，或者為公司的成立或晉升或業務開展而提供的或將要提供的服務。

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3.27 獲得國會的任何法案或臨時命令，使公司能夠將其任何目標生效，或使 對公司章程進行任何修改或出於任何其他看似權宜之計的目的，並反對任何看似直接或間接旨在損害公司利益的訴訟 或申請。

3.28 採用看似權宜之計的方式來宣傳公司的產品，特別是在媒體上做廣告、 通過通告、購買和展覽藝術品或感興趣的作品、出版書籍和期刊以及發放獎品、 獎勵和捐款。

3.29 承擔和執行受託人和被提名人的職務，目的是為 或代表任何個人或公司持有和處理任何種類的任何財產；為任何目的充當受託人、被提名人、代理人、遺囑執行人、管理人、登記員、祕書、委員會 或律師；將任何財產歸屬任何人 或公司；將任何財產歸屬於任何人 或公司無論是否宣佈任何有利於本公司的信託。

3.30 支付在公司推廣、成立、組建和註冊 期間或與之相關的所有成本、收費、費用和開支 。

3.31 在世界任何地方，以委託人、代理人、承包商、受託人或其他人的身份，通過 或通過受託人、代理人或其他方式，單獨或與任何個人或公司一起做上述所有或任何事情。

3.32 在成員之間以實物形式分配公司的財產，或者，如果只有一個成員，則分配給公司的唯一成員。

3.33 做公司董事會可能認為附帶或有利於實現上述 目標或其中任何目標的所有其他事情。

注意： 特此聲明，在本組織備忘錄中：

a) “公司” 一詞，除非用於提及本公司，否則應被視為包括法人團體，無論是 公司（無論成立於何處、註冊或註冊成立）、公司總體、獨資公司以及國家或地方政府 或其他法律實體；以及

b) “個人” 一詞應被視為包括任何個人、公司、法人團體、協會或合夥企業、政府 或州或州或機構、地方當局或政府機構或任何合資企業協會或合夥企業（不管 是否具有單獨的法人資格）以及該人的個人代表、繼任者或允許的受讓人；以及

c) 在上下文允許的情況下， “財產” 一詞應被視為包括不動產、個人財產，包括所作物品 或在案的東西，以及所有其他無形財產和金錢以及其中的所有財產、權利、所有權和權益，包括 公司未被收回的資本和未來的看漲期權以及所有其他企業和資產；以及

d) 本組織備忘錄中使用的 字或表達，如果未另行定義，也用於2014年《公司 法》，其含義應與2014年《公司法》中的含義相同；以及

e) 由術語 “包括”、“包括” 和 “特別是” 引入的任何 短語或任何類似表達 均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面詞語的含義，無論後面是否加上 短語 “但不限於”、“不影響前述內容的一般性” 或任何類似的表達； 和

5

f) 僅表示單數的單詞 應包括複數，反之亦然，提及一種性別包括所有性別； 和

g) 的意圖是，除非該段另有表述，否則 應是公司單獨和不同的目標，不得以任何方式受到提及或從 任何其他段落的條款、本條款各段出現的順序或公司名稱的推斷來限制或限制。

4. 成員的 責任是有限的。

5. 公司的 法定股本為1億美元，分為8億股普通股，每股面值為0.0022美元，以及2億股優先股，每股面值為0.0001美元，2.5萬歐元，分為25,000股遞延普通股 股，每股面值為1.00歐元。

6. 構成資本的 股份可以增加或減少，可以分為以下類別，發行時附帶任何特殊權利、特權 和條件，或者具有優先權、股息、資本、投票或其他特殊事件方面的資格，並按照公司的原始或任何替代或修訂的 章程和法規可能不時規定的條款持有 是時候了，但是如果發行了任何優惠 或特別股票除非根據公司 公司章程的規定，否則這些權利暫時不得更改。

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SMX （安全事務）公共有限公司

協會條款

（經2023年3月7日特別決議修訂的 ）

解釋 和一般

1. 該法第 83、84 和 117 (9) 條適用於公司，但除此之外，這些條款中規定的條款應構成 適用於公司的全部法規，該法第1007 (2) 條所定義的其他 “可選條款” 均不適用於公司。

2. 在 這些文章中：

2.1 “法案” 指2014年《公司法》及其目前生效的所有法定修改和重新頒佈；

2.2 “一致行動 ” 的含義與《收購規則》A部分第2.1 (a) 條和第3.3條賦予的含義相同；

2.3 “採用 日期” 是指通過這些條款的生效日期；

2.4 “休會 會議” 的含義見第 115.1 條；

2.5 “代理人” 的含義見第 12.3 條；

2.6 “經批准的 被提名人” 是指根據與公司簽訂的合同安排被任命以被提名人身份持有公司股份或權益 的人；

2.7 “文章” 是指這些條款中的一篇文章；

2.8 “條款” 是指不時和暫時有效的這些公司章程；

2.9 “審計師” 指公司目前的審計師；

2.10 “董事會” 指公司的董事會；

2.11 “主席” 是指不時擔任董事會主席職位的人；

2.12 “首席 執行官” 應包括任何同等職位；

2.13 就通知期而言，“Clear Days” 是指該期限，不包括髮出通知或視為已發出通知的日期，不包括髮出通知的日期，也不包括髮出通知的行動或事件發生或生效的日期；

2.14 “委員會” 的含義見第 187 條；

2.15 “公司” 指名稱出現在這些條款標題中的公司；

2.16 “公司 祕書” 是指不時被任命為公司祕書或聯席公司祕書的人員，應包括任何助理或副祕書；

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2.17 就任何人而言，“音樂會 方” 是指就收購規則而言，被視為或推定與該人一致行事的一方；

2.18 “有爭議的 選舉” 的含義見第 159 條；

2.19 “遞延 股份” 是指公司資本中每股面值為1.00歐元的遞延普通股；

2.20 “董事” 是指公司目前的董事或擔任董事會的任何董事；

2.21 “董事的 認證電子郵件地址” 的含義見第 190.3 條；

2.22 “disponee” 的含義見第 46.1 條；

2.23 “以多數票當選 ” 的含義見第159條；

2.24 “電子 通信” 的含義與 2000 年《電子商務法》中該詞的含義相同，此外 還包括代表公司發佈的通知或文件，此類文件可在公司網站 （或董事會指定的網站）上提供或顯示；

2.25 “交易所” 是指在公司批准上市或交易的情況下，可以不時上市或以其他方式授權進行交易的任何證券交易所或其他系統 ；

2.26 “交易所 法” 是指經修訂的美國1934年《證券交易法》；

2.27 “集團” 指不時和暫時的公司及其子公司；

2.28 “獨立 董事” 的含義見第 238.4 條；

2.29 “機構 投資者” 的含義見第 238.5 條

2.30 “證券權益 ” 的含義與1997年《愛爾蘭收購小組法》第1條中該術語的含義相同；

2.31 “感興趣 個人” 的含義見第 238.6 條；

2.32 就任何股份而言，“成員” 是指其姓名作為股份持有人在登記冊中登記的成員，或者在上下文 允許的情況下，指其姓名作為股份聯名持有人在登記冊中輸入的成員，並應包括因成員死亡或破產而產生的個人 代表；

2.33 “備忘錄” 指公司的組織章程大綱；

2.34 “辦公室” 指公司目前的註冊辦事處；

2.35 “普通 股” 是指公司資本中每股面值為0.0022美元的普通股；

2.36 “優先股 股” 是指公司資本中每股面值為0.0001美元的優先股；

2.37 “訴訟” 的含義見第 253 條；

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2.38 “可贖回 股份” 是指該法第64條所定義的可贖回股份；

2.39 “重新指定 事件” 是指；

(a) 將限制性投票普通股從限制性股東轉讓給股東或其他非受限 股東的人；

(b) 根據 《收購規則》第9條，限制性股東不再被限制持有證券權益的 事件，除非在這些情況下，應重新指定為普通股的限制性投票普通股的數量應為在重新指定事件中無需前限制性股東成為 受限制股東的情況下可以重新指定的普通股的最大數量；或

(c) a 進行收購規則活動的公司的限制性股東和收購小組同意重新指定部分或全部 限制性表決普通股，在這種情況下，只有收購小組同意重新指定 的限制性表決普通股才能被重新指定為普通股；

2.40 “Register” 是指根據該法的要求保存的公司成員登記冊；

2.41 “受限制 股東” 是指公司成員或其他在沒有 收購規則事件的情況下被限制持有證券權益的人，或者如果不是 第7條規定的表決權限制會受到如此限制的成員或個人，前提是兩個或兩個以上的人被視為或推定（而且這種 的推定沒有被重新推定）butted）為收購規則第9條的目的一致行事，只有收購 該權益的人在證券中，如果不適用第7條，則會觸發收購規則事件，僅就該人持有的證券權益而言，應被視為 的限制性股東，如果不適用第7條 ，則會觸發收購規則事件。

2.42 “限制性 有表決權的普通股” 是指

(a) 受限制股東收購的 證券權益，而受限制股東未選擇接管規則 事件發生；或

(a) 普通股 股東至少提前10個工作日向公司發出書面通知，表示該股東希望將此類普通股指定為限制性投票普通股；

2.43 “權利” 的含義見第 242 條；

2.44 “權利 計劃” 的含義見第 241 條；

2.45 “SEC” 指美國證券交易委員會；

2.46 “股東” 是指公司資本中股份的持有人；

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2.47 “收購 小組” 是指根據1997年《愛爾蘭收購小組法》成立的愛爾蘭收購小組；

2.48 “收購 規則” 是指 1997 年《收購小組法》2013 年《收購規則》；以及

2.49 “Takeover 規則事件” 是指以下任一事件：

(a) a 受限制股東和/或其一致行動方（如果有）根據《收購規則》第9條向公司每類股份的持有人提出要約 ；或

(b) 公司已獲得收購小組的批准，允許對受限制股東 或其任何一致性當事方（如適用）豁免《收購規則》第9條。

注意： 特此聲明，在這些條款中：

a) “公司” 一詞，除非用於提及本公司，否則應被視為包括法人團體，無論是 公司（無論成立於何處、註冊或註冊成立）、公司總體、獨資公司以及國家或地方政府 或其他法律實體；以及

b) “個人” 一詞應被視為包括任何個人、公司、法人團體、協會或合夥企業、政府 或州或州或機構、地方當局或政府機構或任何合資企業協會或合夥企業（不管 是否具有單獨的法人資格）以及該人的個人代表、繼任者或允許的受讓人；以及

c) 在上下文允許的情況下， “財產” 一詞應被視為包括不動產、個人財產，包括所作物品 或在案的東西，以及所有其他無形財產和金錢以及其中的所有財產、權利、所有權和權益，包括 公司未被收回的資本和未來的看漲期權以及所有其他企業和資產；以及

d) 條款中使用的 詞或表達，如果沒有另行定義，也用於該法案，其含義應與該法中的含義相同 ；以及

e) 由術語 “包括”、“包括” 和 “特別是” 引入的任何 短語或任何類似表達 均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面詞語的含義，無論後面是否加上 短語 “但不限於”、“不影響前述內容的一般性” 或任何類似的表達； 和

f) 僅表示單數的單詞 應包括複數，反之亦然，提及一種性別包括所有性別。

授權股本

3. 公司的 法定股本為1億美元，分為8億股普通股，每股面值為0.0022美元，以及2億股優先股，每股面值為0.0001美元，25,000歐元，分為25,000股遞延普通股 股，每股面值為1.00歐元

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附屬於普通股的權利

4. 普通股應在所有方面處於同等地位，並應：

4.1 有權設定記錄日期，以確定有權在股東大會上獲得通知和/或 在股東大會上投票的成員的身份，以及董事會和會議主席維持秩序和安全的權力，包括 出席公司任何股東大會和在公司任何股東大會上舉行的每股普通股行使一票的權利；

4.2 包括 按比例參與公司申報的所有股息的權利；以及

4.3 包括 在公司清盤時按比例參與公司總資產的權利。

5. 根據第9條，附屬於普通股的 權利可能受董事不時分配的任何系列或類別優先股的發行條款的約束。

限制性 有表決權的普通股

6. 如果 受限制股東收購了證券權益，除非限制性股東選擇在發生收購規則事件的情況下收購 證券的此類權益，否則就普通股發行的任何股票證書均應帶有 將這些股票稱為限制性投票普通股的圖例。股東還可以在至少10天以書面形式向公司發出的 通知或公司可能選擇的更短時間內，要求公司將其部分或全部 普通股重新指定為限制性投票普通股。

7. 以下限制應適用於限制性表決普通股：

7.1 從 發行之日起，直到重新指定事件發生，發行的限制性表決普通股將被指定為限制性 有表決權的普通股，並應按照本第7條的規定限制此類股份所附的權利；

7.2 限制性投票普通股無權收到公司任何股東大會的通知、出席或投票的權利；

7.3 除此處規定的 外，限制性投票普通股應在任何時候和各個方面與所有其他普通股 股票保持同等地位；

7.4 在重新指定事件發生後，每位待重新指定的限制性投票普通股持有人應向公司 發送與其在重新指定事件之前及之後持有的限制性表決普通股有關的證書（如果有），但在收到此類證書後，公司應分別向這些持有人簽發普通股的替換 證書，但公司應分別向這些持有人簽發普通股的替換 證書，但以收到此類證書為前提，公司應分別向這些持有人簽發普通股的替換 證書，但前提是公司應分別向這些持有人簽發普通股的替換 證書作為限制性投票普通股分配給股票；以及

7.5 限制性表決普通股的重新指定 應在重新指定事件發生後立即自動重新指定此類股份 ，無需董事會或公司任何股東的任何批准。

8. 任何 已發行的限制性投票普通股應與任何其他已發行普通股合併為一個類別。

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附屬於優先股的權利

9. 董事會有權不時將優先股作為一個或多個系列優先股的股票發行， 在規定發行每個特定系列優先股的決議中， 董事會被明確授權在發行前修復：

9.1 該系列的 特殊名稱以及構成該系列的股票數量，董事會的決議可以不時增加 （除非董事會在創建該系列時另有規定）或減少（但不得低於當時已發行的股票數量 ）；

9.2 該系列股票的 應付股息率（如果有），該系列股票的股息是否累計，在什麼條件下， 的股息是累積的，如果是累積的，則是累積的日期，以及 此類股息與任何其他類別或任何其他系列股本應支付的股息的優先權或關係；

9.3 贖回該系列股票的 程序和條款（如果有），包括但不限於該系列的贖回 價格或價格，其中可能包括僅適用於與償債基金相關的贖回 （此處使用的術語應包括任何基金或定期購買或贖回股票的要求 ），以及適用於任何其他兑換的相同或不同的兑換價格或兑換價格規模；

9.4 為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的 條款和金額；

9.5 在 公司清算、解散或清盤的情況下，應向該系列股份持有人支付的 金額，無論是自願還是非自願的；

9.6 條款（如果有），該系列股份的持有人可以根據這些條款將其股份轉換為任何其他類別或類別的股份 ，或者同一類別或另一個或多個類別的任何一個或多個系列的股份；

9.7 該系列股份的 投票權，無論是全部還是有限的（如果有的話）；以及 該系列的股份（單獨或與具有類似條款的一個或多個其他系列的股份一起）是否有權單獨投票 ，以便在拖欠股息或其他特定事件時再選出一名或多名董事，或者在其他事項上 ；

9.8 此類系列股票的持有人是否擁有任何先發制人或優先權來認購或購買公司任何類別或系列股票的 股份（現在或以後獲得授權），或任何可轉換成公司任何類別或系列股票的證券，或認股權證 或其他購買或認購公司任何類別或系列股票的可選權利的證據，無論是現在還是以後授權 ；

9.9 限制和限制（如果有）在支付股息、 或公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別或類別的股票（無論是在分紅方面，還是在清算、解散或清算、解散或清盤 時進行其他分配）時生效，該系列的任何股票在流通時生效；

9.10 在公司產生債務或發行任何額外股份 （包括該系列或任何其他類別的額外股份）時 的條件或限制（如果有），在清算後的股息或資產分配方面，與該系列的股票持平或優先於 的股份；以及

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9.11 根據愛爾蘭法律，公司董事會可能允許確定的 其他權利、優惠和限制，這些權利、優惠和限制在創建該系列時有效。

10. 董事會有權更改迄今已成立 的任何系列優先股的名稱、權利、優先權和限制，這些優先股尚未發行。

11. 根據這些條款創建、發行和分配任何系列優先股時，賦予公司股本中任何先前存在股份的成員的 權利應被視為不會因創建、發行和分配任何系列優先股而發生變化。

附屬於遞延股的權利

12. 遞延股份應具有權利和特權，並受本第12條規定的限制：

12.1 遞延股份是無表決權的股份，不賦予持有人獲得股息或收到股東大會的通知或 出席股東大會、投票或發言的權利；

12.2 遞延股份僅授予在償還普通股面值後償還遞延股份面值後支付的名義價值 的資本回報權；以及

12.3 任何 董事（“代理人”）都被任命為遞延股份持有人的律師，並向代理人發出不可撤銷的指示 ，要求代理人 酌情執行與延期股份有關的所有或任何形式的轉讓和/或放棄和/或退出和/或其他文件，並交付此類轉讓 和/或放棄和/或退出和/或其他文件，並交付此類形式的轉讓 和/或放棄和/或退出和/或其他文件文件以及任何證書和/或其他註冊文件 ，並執行所有其他此類行為和事情代理人合理地認為 交出遞延股份、公司以零對價購買遞延股份 或董事會可能確定的其他對價以及將上述遞延股份歸屬公司的目的或與之相關的必要或權宜之計。

13. 在 不影響賦予任何現有股份或類別股份成員的任何特殊權利的前提下，在不違反該法 條款的前提下，任何股票的發行都可能附有公司通過普通決議可能確定的權利或限制。

配股 和收購股份

14. 以下規定應適用：

14.1 在 遵守本條款中有關新股的規定的前提下，這些股份應由董事處置，他們可以（在 遵守該法規定的前提下）根據其認為符合公司及其成員最大利益的條款和條件 和時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份，但任何股份都不是 以折扣價發行，因此，對於向公眾發售供認購的股票，每股應支付的金額 不得少於股份面值及其全部溢價的四分之一。

13

14.2 在 不影響本條款其他段落賦予董事的權力的普遍性的前提下，並遵守任何法律、法規或任何交易所規則規定的獲得成員批准的任何要求 ，董事可以不時向董事和其他在公司任職 或任何人授予認購公司資本中未配股股份的期權本公司的子公司或聯營公司按照 可能的條款和條件行事不時由董事或董事為獲得任何司法管轄區任何法定機構批准而任命的任何委員會批准，並根據獲得任何司法管轄區任何法定機構批准所需的條款和條件批准。

14.3 在 遵守本條款的規定（包括但不限於第6條）的前提下，特此普遍無條件地授權董事行使公司的所有權力，根據該法第1021條的含義分配相關證券。 根據特此授權可以分配的相關證券的最大金額應為公司在通過之日已獲授權但未發行的股本金額。特此授予的授權將在通過之日後 五 (5) 年之日到期，除非該授權在 日期之前續訂、撤銷或延長。公司可以在到期之前提出要約或協議，要求或可能要求在該到期後分配相關證券 ，儘管特此授予的 權限已過期，但董事仍可根據該要約或協議分配相關證券。

14.4 根據該法第1022和1023條，特此授權 董事根據第14.3條的授權分配股權證券（根據上述第1023條的含義）作為現金，就好像該法第1022（1）條不適用於 任何此類配股一樣。除非事先續訂、變更或撤銷，否則本第14.4條賦予的權力將在收養之日起五 (5) 年後到期；前提是公司可以在該授權到期之前提出要約 或協議，要求或可能要求在股權到期後分配股權證券，董事可以根據該要約或協議分配股權證券 ，就好像權力一樣本第14.4條賦予的規定尚未過期。

14.5 公司可以在該法允許的範圍內簽發允許的配股書（定義見該法第1019條）。

14.6 除非董事或任何特定股票的發行條款所附的權利 另有決定，或者在該法案要求的範圍內，任何交易所、存管機構或任何清算或結算系統的運營商另有決定，否則任何名字在登記冊中輸入 成員的人都無權獲得其在 資本中持有的任何類別股份的股票證書公司（也不要將部分持股權轉讓給證書，以獲得餘額）。

14.7 任何 股票證書（如果已發行）均應具體説明其發行的股票數量和支付的金額，或者 註明已全額支付（視情況而定），其他形式可能由董事決定。 此類證書可能已封存。公司資本中的所有股票證書均應連續編號或 以其他方式標明，並應具體説明與之相關的公司資本中的股份。應在登記冊中記錄向其發行所代表的股票的 人的姓名和地址，以及股票數量和發行日期。 所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並且在以前的 公司資本中同等數量股份的證書交出並取消之前，不得簽發新的證書。董事可以 授權通過某種機械程序方法或系統簽發帶有印章和授權簽名的證書。 對於由幾個人共同持有的公司資本中的一股或多股股份，公司無義務 向每位此類持有人簽發一份或多份證書，向幾個 聯名持有人之一簽發和交付一份或多份證書應足以交付給所有此類持有人。如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬， 可以根據證據和賠償條款（如果有的話）以及支付 公司在調查此類證據時合理產生的費用（如果有）進行續期，如有損壞或磨損，則在交付舊證書時 。

14

15. 公司：

15.1 在該法第82和1043條允許的情況下，可以 為收購其股份提供經濟援助，或者，如果公司是子公司，則為其控股公司 提供經濟援助，以及

15.2 就該法第105 (4) (a) 條而言， 有權收購自己的股份，但須遵守該法第1073條。

16. 董事（以及根據第 186 條成立並由董事授權的任何委員會以及 董事或該委員會授權的任何人）可在不影響第 168 條的前提下：

16.1 分配、 發行、授予期權以及以其他方式處置公司股份；以及

16.2 行使 公司根據第 14 條擁有的權力，

根據他們認為合適的條款和條件，僅受該法和這些條款的規定約束。

17. 除非 董事會另有決定，否則公司資本中的任何股份均應被視為公司與公司收購或將要收購公司資本股份或股份權益的任何個人（可能是 成員，也可能不是 ）之間存在或訂立協議、交易或交易之時以及自 時起的可贖回股份除根據該法第102 (1) (a) 條以零對價收購外，從相關人員那裏獲得公司的資本。在這種情況下，公司收購此類股份，除非根據該法以零對價收購，否則應構成根據該法第3部分第6章贖回可贖回股份。無需通過任何決議，無論是特別的還是其他的，都無需通過即可將公司資本中的任何股份視為可贖回股份。

階級權利的變體

18. 在 不影響根據第9條賦予董事以公司資本發行優先股的權限的前提下， 如果公司的股份分為不同的類別，則只有在 (a) 該類別已發行股票面值75％的持有人以書面形式同意變更或 (b) 的情況下，該類別股份所附的權利才可以變更 或取消該類別持有人在另一次股東大會上通過的一項特別決議對這種變更進行了制裁。任何此類單獨股東大會（續會除外）的法定人數 應為兩人持有或代表該類別已發行股票面值至少三分之一 ，而延會會議的法定人數應為一個人 持有或由該類別的代理人或該人的代理人代表該類別的代理股份。除非該類別股票的發行條款 另有明確規定，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別的股票持有人 的權利不得被視為因公司購買或贖回自有股份，或者創建 或發行其他與之同等或從屬的股票而發生變化。

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19. 贖回或購買優先股或任何類別或系列的優先股不應構成優先股持有者的權利變更 。

20. 發行、贖回或購買任何優先股均不得構成普通股 股持有人權利的變更。

21. 發行優先股或任何類別或系列的優先股與任何現有優先股或類別優先股或優先股類別同等或次於任何現有優先股 股或優先股類別不應構成現有優先股或優先股類別的變體。

22. 除非該類別股票的發行條款中另有明確規定 ，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別的股票持有者的 權利不得被視為因創建或發行其他股票而改變。

信託 未被認可

23. 除非法律要求的 ，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式強迫公司 承認（即使已通知）任何股份中的任何股權、或有、未來或部分權益 或股份任何部分的任何權益，或（除非本條款或法律另有規定） 與任何股份有關的任何其他權利，但該成員擁有全部股份的絕對權利除外。這不妨礙 (i) 公司要求成員或股份受讓人向公司提供有關任何股份的實益所有權的信息，前提是公司合理要求此類信息，或 (ii) 董事在他們認為適當的情況下 向此類股票存託工具的持有人提供給股票成員的信息。

在股票上調用

24. 董事可以不時就其在公司股份的未付對價 （無論是股票的面值還是溢價）向成員發出看漲期權，前提是如果配股 或股票發行條件規定在固定時間支付此類股份的對價，則董事只能根據這些條件進行看漲期權。

25. 每位 成員應（前提是收到至少三十天的通知，具體説明付款的時間或時間和地點，或者股票分配或發行條件中規定的較短或更長的通知期）在 規定的時間和地點向公司支付股票的看漲期限。

26. 根據董事的決定， 的電話會議可以被撤銷或推遲。

27. 在 遵守股票配發或發行條件的前提下，看漲應被視為在授權看漲的董事決議 通過之時發出，如果在看漲中另有規定，則可能需要分期付款。

28. 股份的 共同持有人應共同承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

29. 如果 在指定支付股份或特定分期付款的對價未在 指定支付當天或當天全額支付，則應向其支付款項的人應以現金支付未付價值的利息，從指定支付該利率之日起 到實際支付該利率，每年不超過5％或可能規定的其他利率 根據董事們可能決定的該法第2 (7) 條下達的命令，但董事可以完全免除支付這種 的利息部分。

16

30. 就本條款而言，根據股票發行條款，在配發或發行時或在任何固定日期（無論是按股票面值的 賬户還是溢價）支付的任何 對價均應被視為在發行條款規定該對價應付之日正式發出並應付的看漲期權 ，如果是未付款 br} 在這樣的對價中，本條款中關於支付利息和開支、沒收或其他的所有相關規定， 均應適用這種對價是通過正式撥打和通知的電話來支付的。

31. 在發行股票時， 董事可以區分不同類別的持有人，以確定要支付的看漲期權金額和付款時間。

32. 如果他們認為合適， 董事可以：

(a) 從任何願意預付此類對價的成員那裏收取 ，其全部或任何部分對價未收取且未兑現 持有的任何股份；和/或

(b) 按董事與付款 的成員可能商定的利率（除非公司在股東大會上另有指示，否則不超過每年5％或根據該法第2（7）條發佈的命令可能規定的其他利率 （除非公司在股東大會上另有指示）支付利息 （除非公司在股東大會上另有指示）（除非公司在股東大會上另有指示）事先進行這樣的考慮。

33. 公司可以：

(a) 由其董事代理 ，就股票發行作出安排，以彌補成員之間股票看漲期權的支付金額和時間上的差額；

(b) 由其董事行事 ，接受任何成員對其持有的任何股份的全部或部分未付金額，儘管 未收回該金額的任何部分；

(c) 由其董事行事 ，在遵守該法的前提下，在某些股票上支付的金額大於其他股票的 ，則按每股支付的金額成比例支付股息；以及

(d) 特別決議規定，除非公司被清盤，否則其股本中尚未被募集的任何部分都無法被動用， ；公司這樣做後，除非發生這種情況和出於這些目的，否則其 股本的該部分不得被調用。

留置權

34. 公司應對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最高留置權，以支付該股份的所有對價（無論是否立即支付 ），或在固定時間支付該股票。

35. 董事可以隨時宣佈公司的任何股份全部或部分不受第34條的約束。

36. 公司對股票的留置權應延伸至該股票的所有應付股息。

17

37. 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非 (i) 立即支付留置權的款項；以及 (ii) 滿足以下條件，否則不得出售 ：

37.1 已向暫時持有股份的註冊持有人或因其 死亡或破產而有權獲得留置權的人發出了 份書面通知，説明並要求支付留置權存在的金額中應立即支付的部分 ；以及

37.2 自該通知發出之日起 14 天的 期限已屆滿。

38. 以下條款適用於第 37 條所述的銷售：

38.1 為使 使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其購買者；

38.2 買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人；

38.3 買方無義務確保購買對價的適用，其對股票的所有權也不得因出售訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響；以及

38.4 出售所得的 收益應由公司收取，並用於支付留置權 所涉金額中應立即支付的部分，剩餘部分（如果有的話）應（對於出售前股票時沒有立即支付的款項 的類似留置權）支付給在出售之日有權獲得股票的人。

沒收

39. 如果 公司成員未能在指定支付看漲期權或分期付款的當天支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候，在看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，向該成員發出通知，要求 支付未付的看漲期權或分期付款以及可能產生的任何利息。

40. 第 39 條提及的 通知應：

40.1 再指定 一天（不早於通知送達之日後 14 天到期），在該日期或之前支付通知所要求的付款 ；以及

40.2 聲明 ，如果在規定的日期之前仍未支付有關金額，則進行看漲期權的股票將被沒收 。

41. 如果 第 40 條所述通知的要求未得到遵守，則 已送達通知的任何股份都可以在規定的日期之後的任何時間（但如果發生的話，則在通知所要求的付款已經支付之前） 通過一項大意如此的決議沒收 。

42. 在 為追回任何電話會議到期的任何款項而提起的任何訴訟的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名 是作為累積此類債務的公司 資本股份的持有人或持有人之一記入登記冊就足夠了，並且該通知已正式記錄在會議紀要和該通知中 根據這些條款，已正式向被起訴的成員發出了電話通知，沒有必要證明 董事的任命此類電話或任何其他事項，但上述事項的證據應是債務的確鑿證據 。

18

43. 被沒收的股份可以按照董事認為合適的條件和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前， 可以按照董事認為合適的條件隨時取消沒收。

44. 股份被沒收的 個人應不再是被沒收股份的公司成員，但是 仍有責任向公司支付在沒收之日他或她 就股票支付的所有對價，但如果公司收到付款，他或她的責任將終止 全額支付與股票有關的所有此類對價。

45. 一份書面聲明，説明該陳述的發表者是董事或公司祕書，並且公司的一股股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，這應作為對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述的事實的確鑿證據 。

46. 以下條款適用於出售或以其他方式處置第 43 條所述股份：

46.1 公司可以在出售或以其他方式處置該股份時獲得對價（如果有），並可能向出售或以其他方式處置股份的人（“處置者”）轉讓股份 ；

46.2 在 執行後，處置者應註冊為該股份的持有人；以及

46.3 處置人無義務確保收購對價（如果有的話）的適用，其對股票的所有權 也不得受到與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中的任何違規行為或無效行為的影響。

47. 本條款中關於沒收的 條款應適用於未支付根據公司資本中 股份的發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是根據公司 資本中股份的面值還是通過溢價支付，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付了這筆款項一樣。

48. 董事可以接受根據可能商定的條款和條件交出公司資本中任何股份 ，並且在不違反任何此類條款和條件的前提下，退出的公司資本 股份應被視為已被沒收。

公司資本變更 ；組織章程大綱的修訂

49. 在 遵守本條款規定的前提下，公司可以通過普通決議並根據該法第83條，不時採取以下任何 一項或多項行動：

49.1 合併 並將其所有或任何類別的股票分成名義價值大於其現有股份的股份；

49.2 將 其股票類別或其中任何類別細分為面值較小的股份，因此，在細分中，每股減持股份的支付金額與未支付的金額（如果有）之間的比例 應與減持股份所來自的股份 的比例相同；

19

49.3 通過增加任何未計價的資本來增加 其任何股票的名義價值；

49.4 通過從其任何股票中扣除該價值的任何部分來減少 的名義價值，但扣除金額 必須記入股票溢價賬户以外的未計價資本；

49.5 在不損害或限制第89至94條以及由此賦予董事的權力的情況下，將任何未計價的資本 轉換為股份，作為獎股分配給現有股份持有人；

49.6 通過其認為權宜之計的新股增加 其股本；或

49.7 取消在決議通過之日尚未被任何 人持有或同意持有的其股本中的 股，並按被取消的股份金額減少其股本金額。

50. 在 遵守本章程規定的前提下，公司可以：

50.1 在 不影響第17條的前提下，通過特別決議，並根據該法中關於變更股票類別所附權利的條款 和這些條款的修正案，將其任何股份轉換為可贖回股份；或

50.2 通過 特別決議，並根據該法的規定（或適用法律的其他要求或允許），在備忘錄中就其中規定的任何目標、權力或其他事項對備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項進行修改或增加 ，或者對這些條款進行修改或補充。

減少 的公司資本

51. 公司可以根據該法第84至87條的規定，以其認為權宜之計的任何方式減少其公司資本 ，並且在不影響上述條款的普遍性的前提下，可以：

51.1 註銷 或減少其任何股份對未繳股本的負債；

51.2 無論是否註銷或減少其任何股份的負債，都要註銷任何以可用資產損失或無法代表的已繳公司資本 ；或

51.3 無論是否清償或減少其任何股份的負債，都要償還超過公司需求 的任何已繳公司資本。

除非 特別決議另有規定，否則根據該法第117（9）條，減少公司資本所產生的儲備金無論出於何種目的 都應視為已實現的利潤。但是，本第51條中的任何內容均不得損害或限制 公司僅通過普通決議採取或參與該法第83 (1) 條所述的任何行動的能力 。

轉讓 股份

52. 在不違反該法案和本條款可能適用的規定的前提下，任何成員均可通過通常的普通形式或董事會可能不時批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份（任何 類別）。 轉讓文書可在證書上背書。

53. 股份轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果股份未全額支付，則應由 受讓人或代表受讓人簽署。在受讓人的姓名在登記冊中輸入 之前，轉讓人應被視為該股份的持有人。所有轉讓工具均可由公司保留。

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54. 任何股份的 轉讓文書可由公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方 代表轉讓人執行，公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方 應被視為不可撤銷地被指定為該等股份轉讓人的代理人，擁有執行、完成 和以以下名義交割的全部權力並代表該等股份的轉讓人 成員在該股份中持有的所有此類股份的轉讓公司的資本。任何記錄轉讓人姓名、受讓人姓名、同意轉讓的股份類別和數量、股份轉讓協議日期和每股價格的文件，一經轉讓人或公司祕書或董事會指定為 轉讓人代理人的任何其他當事方簽署，即應被視為適當的轉讓文書該法案的。在受讓人的姓名登入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是持有該股份的成員，如果董事們作出這樣的決定，則受讓人的所有權 和轉讓人的所有權均不應受到提及出售的程序 的任何違規行為或無效性的影響。

55. 在 遵守該法的前提下，公司可自行決定或可以促使公司的子公司代表公司此類股份的受讓人支付因股份轉讓而產生的愛爾蘭印花税 。如果公司或 公司的任何子公司代表受讓人支付的 股份轉讓產生的印花税由公司或 公司的任何子公司代表受讓人支付，那麼在這種情況下，公司應代表其或代表其子公司 （視情況而定）有權獲得 (i) 受讓人償還印花税，(ii)) 將印花税抵消 應付給這些股份受讓人的任何股息，以及 (iii) 在該法第1042條允許的範圍內，要求a首先 以及對公司或其子公司為已支付的印花税 金額繳納印花税的股票的最高留置權 。公司的留置權應延伸到為這些股票支付的所有股息。

56. 董事應有權允許以無憑證形式持有任何類別的股份，並實施他們 認為適合此類證據和轉讓的任何安排，這些安排符合此類法規，尤其是 有權在適當的情況下取消或修改本條款中關於 轉讓和股票證書（如果有）書面文書要求的全部或部分條款，以便使這些條例生效。

57. 董事會可以自行決定拒絕登記任何非全額支付股份的 股份的轉讓，而不給出任何決定理由。在以下情況下，董事會也可以拒絕登記任何轉讓：

57.1 如有必要， 轉讓文書未加蓋適當印章，並存放在辦公室或董事會為此目的可能不時指定的任何其他地點，並附上與之相關的股票證書（如果有）以及董事會可能合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓的其他證據 ；

57.2 轉讓工具涉及不止一類股份；

57.3 轉讓文書共同受益人超過四人；

57.4 如果 不確信愛爾蘭任何政府機構或機構 或任何其他適用司法管轄區在移交之前根據相關法律必須獲得的所有適用同意、授權、許可或批准；或

57.5 它 不認為轉讓不會違反公司（或其任何子公司） 和轉讓人為當事方或受約人的任何協議的條款。

21

58. 在 遵守董事會不時生效的任何指示的前提下，公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方均可根據第 57 條、第 81 條、第 88 條和第 90 條行使董事會的權力和自由裁量權。

59. 如果 董事會拒絕登記轉讓，則應在轉讓文書提交之日起一個月內， 向受讓人發出拒絕通知。

60. 公司不收取 費用，用於登記任何轉讓或在登記冊中記錄與任何股份所有權有關或影響其所有權的任何其他文件 （但公司可能要求支付一筆足以支付與此類轉讓或入境有關的任何税款 或其他政府費用的款項）。

股票的傳輸

61. 在 成員死亡的情況下，倖存者（如果死者是聯名持有人）和死者的個人代表 （如果他或她是唯一持有人）應是公司承認對其 或她在股票中的權益擁有所有權的人。

62. 第 61 條中的任何內容 均不得免除已故共同持有人的遺產，免除他或她與其他人共同持有的任何股份 所承擔的任何責任。

63. 任何 人因成員死亡或破產而有權獲得股份，在董事不時適當要求並根據第 64 條的規定出示證據 後，可以選擇：(a) 將自己 或自己註冊為股份持有人；或 (b) 讓他或她提名某人（即同意這樣註冊的人） 註冊為其受讓人。

64. 在這兩種情況下， 董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利，與在該成員去世或破產前轉讓股份時所擁有的拒絕或暫停註冊的權利相同（視情況而定）。

65. 如果 如第63條所述有權註冊的人：(a) 選擇自己登記，則該人應向公司提供 一份由他或她簽署的書面通知，説明他或她選擇這樣做；或 (b) 選擇讓另一人登記， 該人應通過向該另一人執行股份轉讓來證明自己的選擇。

66. 第 61 至 65 條的所有 限制、限制和規定均應適用於第 65 條中提及的通知或轉讓，就好像有關成員沒有死亡或破產，而通知或轉讓是由該 成員簽署的轉讓一樣。

67. 在不違反第 68 條和第 69 條的前提下，因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人 有權獲得與他或她是該股份的註冊持有人時應享有的相同的股息和其他好處。

68. 第 67 條提及的 個人在註冊為該股份的成員之前，無權就其行使成員賦予的與公司會議有關的任何權利。

69. 董事可以隨時向任何此類人發出通知，要求該人做出第 63 條規定的選擇，如果該人在通知送達之日後的九十天內沒有做出該選擇（並根據該選擇繼續這樣做，無論第 65 條中提及的 哪項是適當的），則董事可以立即扣留所有股息、獎金或在通知的要求得到遵守之前，應支付的與該股份有關的其他款項 。

22

70. 公司可以對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明、 委託書、股票或其他文書或訂單的通知的登記收取不超過10歐元的費用。

71. 董事可以決定他們認為合適的程序，處理因合併或分裂而通過法律運作轉移的 法人團體持有的公司股份。

關閉 註冊或修復記錄日期

72. 為了確定有權在任何成員會議或其任何休會中獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息支付的成員，或者為了出於任何其他適當目的確定成員，董事會 可以規定，在不違反該法第174條要求的前提下，登記冊應在 和此類期間關閉轉讓，而不是每年超過整整三十天。如果為了確定有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員而關閉登記冊，則該登記冊應在不違反適用法律和 交易所規則的前提下，在該會議之前至少關閉五天，該決定的記錄日期 應為登記冊截止日期。

73. 代替或除關閉登記冊外，董事會可以提前確定一個日期作為 (a) 任何此類決定的記錄日期 有權在成員會議上獲得通知或投票的成員，根據適用法律和 交易所規則，該記錄日期不得超過該會議日期的六十天，以及 (b) 用於確定成員 有權獲得任何股息或其他分配的付款，或者為了出於任何其他正當目的確定成員， 記錄在案根據適用的法律和交易所規則，日期不得早於 此類股息或其他分配的支付之日或採取與此類成員決定有關的任何行動之日前六十天。

74. 如果 登記冊沒有那麼截止，也沒有確定確定有權在 成員會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期，則緊接根據本條款被視為已發出會議通知的日期之前的日期 應為此類成員決定的記錄日期。如果根據本條款的規定確定了有權在任何成員會議上投票的成員 ，則該決定應適用於其任何延會；但是，如果他們認為合適， 董事可以確定休會的新記錄日期。

分紅

75. 公司可以在股東大會上宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。任何宣佈分紅的股東 會議和宣佈中期股息的董事的任何決議均可通過分配特定資產（包括任何其他公司的已付股份、債券或債券股 ）或以任何一種或多種此類方式直接支付該股息 或中期股息，董事們應使該決議生效。

76. 董事可能不時：

76.1 根據該法第117條和第17部分第6章，向成員支付 ，董事們認為公司利潤證明其合理的股息（無論是中期股息還是末期股息）；

23

76.2 在 宣佈任何分紅之前，從公司利潤中撥出他們認為適當的款項作為儲備金， 應由董事自行決定將其用於公司利潤可以適當應用的任何用途， 在申請之前，可以酌情用於公司業務，也可以作為現金或 現金等價物持有或投資在董事可能合法確定的投資中；以及

76.3 在不將 將公司的利潤用於儲備的情況下，結轉他們可能認為謹慎而不分配的任何利潤。

77. 除非 董事在宣佈分紅時另有規定，否則股息應為末期股息。

78. 如果 董事在宣佈股息時指定股息為中期股息，則該中期股息不應構成 可向公司收回的債務，董事們可以在支付之前的任何時候撤銷該聲明，前提是 在任何撤銷時對同類股票的持有人給予平等待遇。

79. 在 有權獲得股息特殊權利（以及第 第34至38條和第81條規定的公司權利）的人的權利（如果有的話）的前提下，所有股息的申報和支付均應確保無論存入此類股票的溢價如何 ，同一類別的股票的排名均相同。

80. 如果 任何股票的發行條款規定從特定日期起分紅，則該股票應相應地排列股息 。

81. 董事可以從支付給任何成員的任何股息中扣除他或她因看漲或其他與公司股份有關而立即支付給 公司的所有款項（如果有）。

82. 董事在宣佈分紅或獎金時，可以全部或部分地通過分配 特定資產，尤其是任何其他公司的已付股份、債券或債券股票，或以任何一種或多種此類方式 來直接支付此類股息或獎金。

83. 當 在分配方面出現任何困難時，董事可以按照他們認為權宜之計解決問題，特別是 可以：

83.1 發行 份額證書（始終遵守對發行部分股票的限制），並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值 ；

83.2 決定 應在如此固定的價值基礎上向任何成員支付現金，以調整所有 方的權利；以及

83.3 將董事認為權宜之計的任何此類特定資產交給受託人。

84. 任何股票的任何 股息、利息或其他以現金支付的款項均可支付：

84.1 通過 支票或可轉讓票據郵寄至或以其他方式交付到持有人的註冊地址，或者 有聯名持有人的註冊地址，寄至登記冊上首次被點名的聯名持有人之一的註冊地址或該人 人的註冊地址以及持有人或聯名持有人可能以書面形式直接以書面形式提交的地址；或

84.2 通過 轉賬到收款人指定的銀行賬户，或者如果該賬户未被如此指定，則轉入公司提名持有此類資金的受託人的賬户 ，

前提是 從公司賬户中扣除相關金額應證明公司已充分履行了與通過任何此類方式支付的任何款項有關的 義務。

24

85. 第 84 條提及的任何 此類支票或可轉讓票據均應按收件人的指示支付。

86. 兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一個 都可以提供有效的收據，以支付他們作為聯名持有人持有的股份 的任何股息、獎金或其他應付款項，無論是通過支票、可轉讓票據還是直接轉賬支付。

87. 股息不得對公司產生利息。

88. 如果 董事決定這樣做，則自申報之日起十二年內一直無人領取的任何股息或分配 將被沒收，公司將不再欠款。董事將任何無人領取的股息、分配 或其他應付的股份款項存入一個單獨的賬户，並不構成公司成為該賬户的受託人。

獎勵 發行股票

89. 第 90 條至第 94 條（含）中規定的任何 大寫都不需要成員的批准或批准。

90. 董事可以決定將相關金額的任何部分（根據第91條的含義）進行資本化，方法是將該款項用於支付名義價值或名義價值的全額未發行股份，以及等於資本總額的溢價，作為全額支付的紅股分配和發行 給那些如果通過以下方式分配則有權獲得該款項的公司成員 股息（比例相同）。

91. 就 第90條而言，“相關金額” 是指：（a）暫時記入公司 未計價資本的任何款項；（b）公司可供分配的任何利潤；（c）代表未實現重估儲備金的任何金額 儲備金；或（d）公司的合併儲備金或任何其他資本儲備。

92. 董事在執行第90條規定的任何決議時可以：(a) 該決議決定資本化的不可分割 利潤的所有撥款和應用；以及 (b) 所有分配和發行全額支付的股份（如果有），通常 應採取使該決議生效所需的一切行為和事情。

93. 在不限制 第 92 條的情況下，董事可以：

93.1 在股票可以分成部分的情況下作出 他們認為合適的準備金（同樣，在不限制上述規定的情況下， 可以出售此類部分所代表的股票，並將此類出售的淨收益按適當比例分配給原本有權獲得此類分數的會員）；

93.2 授權 任何人代表所有有關成員與公司簽訂協議，規定向他們分配他們可能根據有關資本化獲得的任何其他股份， 分別記作已全額付清，或者， 視情況而定，通過申請支付其各自比例的利潤，將剩餘未付金額資本化 在他們現有的股票上，

並且 根據這種授權達成的任何協議均應有效並對所有有關成員具有約束力。

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94. 當 董事決定批准對公司所有固定資產進行真正的重估時，超出該重估產生的資產先前賬面價值的 淨資本盈餘可能是：(a) 董事記入除股票溢價賬户以外的未計價 資本；或 (b) 用於支付向成員發行的公司未發行股份 } 已全額支付的紅股。

常規 會議 — 一般

95. 在不違反第96條的前提下，除了該年度的任何其他大會 之外，公司每年還應舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中説明該會議；從公司一次年度股東大會 之日到下一次年度股東大會的日期之間間隔不得超過15個月。

96. 公司將在成立後的十八個月內舉行首次年度股東大會。

97. 年度股東大會應在董事們決定的地點和時間舉行。

98. 除年度股東大會外，公司所有 股東大會均應稱為特別股東大會。

99. 董事可以在他們認為合適的情況下召開特別股東大會。董事還應根據成員的要求召集股東特別大會，或者如果董事未能召集股東特別大會， 此類股東特別大會可以由申購成員根據該法第178 (3) 至 (7) 條召開。

100. 如果 在任何時候董事人數少於兩人，則任何符合該標準的董事或任何成員均可召集 特別股東大會，其方式儘可能接近董事召集會議的方式。

101. 公司的 年度股東大會或股東特別大會可以在愛爾蘭境外舉行。公司應自費做出一切必要安排，確保成員無需離開愛爾蘭即可通過技術手段參加任何此類會議。

102. 公司的 股東大會可以同時在兩個或更多地點（無論是愛爾蘭境內還是境外）舉行，使用任何 技術，為全體成員提供合理的參與機會，這種參與應被視為 構成親自出席會議。

股東大會通知

103. 只有有權獲得公司股東大會通知的人是：

103.1 成員；

103.2 已故成員的 個人代表，如果不去世，該成員有權投票；

103.3 公司破產成員（即有權在會議上投票的破產成員）破產的 受讓人；

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103.4 董事和公司祕書；以及

103.5 除非 公司有權獲得並已利用該法規定的審計豁免，否則審計師（他們還有權 收到成員有權收到的與任何股東大會有關的其他通訊）。

104. 在不違反該法允許在較短時間內召開股東大會的條款的前提下，要求通過特別決議的年度股東大會和特別股東大會 應在至少提前二十一天發出通知之前召開。任何其他 股東特別大會也應至少提前二十一天通知召開，但如有以下情況，則可在十四 天通知前召開：

104.1 所有持有在會議上投票權的股份的 成員都可以在會議上通過電子方式投票；以及

104.2 在前一屆年度股東大會 或自該會議以來舉行的股東大會上通過了一項特別決議，將通知期縮短至十四天。

105. 召開股東大會的任何 通知均應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，則應具體説明該業務的一般性質，在合理的顯著程度上，有權出席、發言、提問和投票的成員有權指定代理人代替他出席、發言、提問和投票，代理人不必是公司成員。每份 通知均應具體説明適用於任何交易所股票上市的適用法律或相關守則、規章制度所要求的其他細節 。在不違反對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發給所有 成員以及董事和審計師。

106. 任何有權接收 通知的人意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不得使會議的議事無效。

107. 在 情況下，如果委託書附有通知，則任何有權收到此類通知的人意外遺漏向該委託書發送此類委託書或未收到該委託書 ，均不得使任何此類會議上通過的任何決議或任何程序無效 。在不違反第110條的前提下，親自或通過代理人出席公司任何股東大會的成員或公司任何 類股份的持有人將被視為已收到該會議的通知，並在必要時收到召開該會議的目的的通知 。

108. 如果 根據該法中的任何條款，要求延長對決議的通知，則該決議將無效（董事們決心提交該決議的 除外），除非在動議會議之前不少於 （或該法允許的更短期限）向公司發出通知，否則該決議將無效（董事們決心提交該決議的 除外），並且公司應 向成員發出通知根據該法的要求和規定提出的任何此類決議。

109. 在 確定股東大會的正確通知期限時，只能計算清倉日期。

110. 每當 法律或本條款要求向任何人或個人發出任何通知時，由有權獲得通知的人在通知中規定的時間之前或之後簽署的書面棄權均應被視為與之相同。任何人出席 會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是出於明確的 目的，即在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開 或召集的。

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成員的書面 項決議

111. 對於 ，只要公司有多個股東，則需要獲得普通股持有人的一致同意，然後 股東才能通過書面決議代替舉行會議。

112. 112.1 除了 罷免法定審計師或董事以及該法和第111條規定的情況外，通過所有或任何類別的股東大會決議可能做的任何事情 都可以通過書面決議來完成，該決議由所有 持有人或其任何類別的持有人或其代理人（或者持有人是公司（無論是否屬於 含義範圍內的公司）簽署該法案）代表該持有人）是公司或其任何類別的所有持有人，他們在決議通過之日 書面有權出席會議並對該決議進行表決，對於所有 目的而言，該決議均有效和有效，就好像該決議是在正式召開和舉行的公司股東大會或任何類別的股東大會上通過一樣， 如果被描述為特別決議，則應被視為法案所指的特別決議。任何此類書面決議 都可以根據需要在儘可能多的對應文件中籤名。

112.2 就 根據第 112 條提出的任何書面決議而言，書面決議的日期是 由最後一位簽署的持有人或代表其簽署的日期，任何法令中提及決議通過日期的任何內容，對於根據本節作出的書面決議， 均指該日期。

112.3 根據第 112 條作出的書面決議 如同該決議已由公司在股東大會上通過，或者 （如適用）由公司相關類別的持有人會議通過（視情況而定）一樣。就該法和本條款而言，根據本節在 中作出的書面決議應構成會議記錄。

113. 在 ，只要公司是一家單一成員公司，其唯一成員都可以根據該法第 196 條 以書面決定的形式通過任何決議。

股東大會的法定人數

114. 兩名 成員親自出席或通過代理人出席會議，有權出席會議並在會上投票，他們共同持有代表所有成員在相關時間可能投票的50％以上的股份，即為股東大會的法定人數；但是， ，前提是，在公司為單一成員公司時，公司的一名成員親自出席或通過代理人出席大會 其會議應為法定人數。

115. 如果 在股東大會指定時間後的 15 分鐘（或由主席確定的更長時間）內沒有法定人數 出席，那麼：

115.1 會議應延期至下週的同一天、同一時間和地點，或者延期至董事可能確定的另一天和其他 時間和地點（“延期會議”）；以及

115.2 如果 在休會會議指定時間後的半小時內（或主席確定的更長時間）內未達到法定人數，則出席會議的成員應為法定人數。

28

代理

116. 每位有權在股東大會上出席、發言、提問和投票的 成員均可指定一名或多名代理人出席、發言、提問 個問題並代表其投票，並可指定多名代理人出席、發言、提問 和在同一次股東大會上投票，前提是，如果成員為股東大會指定多名代理人， 每位代理人必須被任命行使該成員持有的不同股份所附的權利。

117. 對代理人的任命應以任何通常形式或董事可能批准的任何其他形式以書面形式進行，並應由任命者或代表委託人簽署 。這種預約的簽名無需親眼見證。法人團體可以簽署一份委託書 ，蓋上其法人印章，或由其正式授權的高級管理人員簽署，也可以以董事可能批准的其他方式簽署委託書 。 代理人不必是公司的成員。成員有權通過電子方式向公司指定的地址 指定代理人。委託書必須規定對所有打算提出的決議進行三方表決（即允許對一項決議 投贊成票或反對票，或者不予表決），但僅僅是程序性的決議除外。指定或證明委託人或公司代表（常任 代理人或代表除外）的文書 或其他形式的通信以及董事會可能不時要求的關於其應有執行的證據，可以在 中規定的一個或多個時間之前退回至會議或休會通知或任何其他信息或通信中規定的一個或多個地址或任何其他信息或通信會議或休會通知或任何其他此類信息或通信 (如果指定了多個地點，則時間可能會有所不同），或者如果沒有指定時間，則在被任命者提議投票的相關會議或休會舉行 之前的任何時候，而且，在不違反該法的前提下，如果沒有這樣做，則該任命不應被視為有效 。

機構 代表在會議上行事的法人

118. 作為公司成員或成員代理人的任何 法人團體 均可通過其董事或其他管理機構的決議 授權其認為合適的一人或多人在公司的任何會議上或公司任何類別成員的 中擔任其代表或代表，並在向公司提供董事合理要求的權力的證據的前提下，任何人 (s) 被授權者有權代表其所代表的法人團體 行使同樣的權力如果該法人團體是公司的個人成員，或者，如果授權的代表不止一個 個，則可以行使他獲得授權的股份所附帶的全部或任何權利。如果 一個法人團體在股東大會上任命多名代表，則必須任命每位代表行使該法人團體持有的不同股份所附的權利。

代理預約收據

119. 其中 公司將收到委託人的委任以及根據其簽署的任何授權或經公證或其他方式認證的副本 ，由董事批准：

119.1 它應以 的實際形式存放在辦公室或（由成員選擇）存放在召集會議的通知中或以會議通知的形式為此目的而指定的其他地點（如果有的話）；

119.2 在 電子形式中，如果公司指定了用於接收電子 通信的地址，則可以這樣收到：

(a) 在 召開會議的通知中；或

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(b) 在 公司就會議發出的任何代理人任命中；或

(c) 在 電子通信中包含的任命公司就會議發出的代理人的任何邀請中；

前提是 公司在舉行會議或延期會議或（如果投票不是在會議或休會 會議當天或同一天進行）之前，或在進行投票之前，或可能傳達給成員的其他時間 收到該投票，其中提及的人在投票中被點名的人代理人提議投票，默認情況下 不應被視為有效，或者，對於延期至會議或投票將在不晚於該日期進行的投票 除了適用於休會會議或投票的記錄日期外，如果公司在休會開始或進行民意調查時收到了委託人 和上述任何此類授權機構的任命及其認證，則足夠了。為任何會議之目的 收到與多於一次會議（包括其任何休會）有關的代理人後，無需再次交付、交存或收到 ，用於與之相關的任何後續會議。

代理預約的影響

120.

120.1 公司收到 就某次會議委任的代理人，並不妨礙成員出席 次會議或其任何續會並投票。但是，如果該成員在會議或其任何續會上投票，則對於決議 ，由該成員或代表該成員向公司提交的任何委託通知在民意調查中無效，僅限於該成員就委託通知所涉及的股份進行表決。

120.2 除非其中另有相反的説明，否則 對代理人的任命以及與之相關的 次會議的任何休會均有效，並應被視為授予在股東大會上發言以及要求或參與要求進行民意調查的權力。

121. 代理人應有權行使其委託人的全部或任何權利，或（如果指定了多名代理人）他被任命為代理人的股份所附的所有 或任何權利，在 的公司股東大會上發言和投票。除非他的任命另有規定，否則代理人可以自行決定對任何付諸表決的 決議投棄權票。

撤銷代理或授權的影響

122. 儘管委託人以前死亡、精神失常或清盤，或者撤銷了委託人的任命或委託人的任命或委託人所依據的授權或授權 代表行事的決議或授權 代表行事的決議的條款進行的 票或要求的民意調查仍然有效委託人所持有的股份或代表 行事的授權已發出，前提是公司在會議開始前沒有收到有關此類死亡、精神錯亂、清盤、 撤銷或轉讓的書面通知（無論是電子形式還是其他形式）。

123. 董事可以通過郵遞、電子郵件或其他方式向成員發送委任代理人的表格（無論是否有回覆的已付回覆信封），供在任何股東大會或任何集體會議上使用，可以空白 ，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人作為替代方案。如果為了任何會議的目的， 邀請邀請函中指明的一人或多人中的一人為代理人，費用由公司承擔，則應向所有有權收到會議通知 並由代理人投票但意外遺漏發出此類邀請或未收到此類邀請的成員發出此類邀請 任何成員的邀請均不得使任何此類會議的議事無效。

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股東大會的業務

124. 所有 業務均應被視為在股東特別大會上交易或在 年度股東大會上交易的特殊業務，但如果是年度股東大會，則不包括第 128 條規定的業務，即 普通業務。

125. 在 任何成員會議上，只能進行應在會議之前妥善處理的事務。要將 妥善提交年度股東大會，業務必須：

125.1 在董事會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補編）中指明 ；

125.2 否則 由董事會或根據董事會的指示正確地提交會議；或

125.3 否則 由成員正確地帶到會議之前。

126. 在 不影響該法可能允許的任何程序的情況下，成員要將業務妥善提交年度股東大會 ，成員必須及時以書面形式向公司祕書發出通知。為了及時，成員的 通知必須在上一年 年度股東大會一週年前不少於 60 天或 90 天收到；但是，如果年度股東大會的日期提前超過 30 天或從該週年日起延遲超過 60 天，則成員的及時通知必須不早於 90第四在該年度股東大會的前一天，且不遲於 (i) 60 中較晚的營業結束之日第四在此類年度股東大會的前一天或 (ii) 公司郵寄或公開披露年度股東大會日期之日後的第十天，無論本條款 (ii) 中首先發生的事件 中發生什麼。為避免疑問，在任何情況下，任何股東大會的休會或推遲，或公開宣佈此類休會或推遲 ，都不得開始新的期限（或延長任何期限），以便根據本第126條向公司祕書發出成員的 通知。每份此類通知均應就成員提議 提交年度股東大會的每個事項列出：

126.1 簡要描述希望提交年度股東大會的業務以及在會議上開展此類業務的原因 ；

126.2 提議開展此類業務的成員的 姓名和地址，如登記冊上所示；

126.3 由該成員實益擁有的公司股份的 類別、系列和數量；

126.4 以及成員就公司或其子公司 或其各自的任何證券、債務工具或信用評級發出通知之日之前的六個月內 或其各自的任何證券、債務工具或信用評級是否正在進行或已經達成任何套期保值、衍生品或其他交易 ，該交易的影響或意圖是導致 的收益或損失此類證券或債務工具的交易價格變化或信用評級的變化 公司、其子公司或其各自的任何證券或債務工具（或者更籠統地説，公司或其子公司被認為的 信譽的變化），或者增加或減少成員的表決權，如果是，則提供其重要條款的摘要 ；以及

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126.5 該成員在此類業務中的任何 重大利益。

要將 妥善提交股東特別大會，除根據第125條外，必須 (i) 在董事會或公司祕書根據本章程中適用的 條款發出或按其指示發出的 會議通知（或其任何補編）中具體説明事項，或 (ii) 以其他方式由董事會或根據董事會的指示在會議之前以其他方式適當提出。

127. 如果事實允許， 會議主席應根據本條款的規定確定並向會議宣佈 沒有按照本條款的規定妥善處理事務，如果他或她這樣決定，則任何未妥善提交會議的此類事務 都不得處理。此處的任何內容均不得視為影響成員根據《交易法》第14a-8條 要求將提案納入公司委託書的任何權利。

128. 年度股東大會的 業務應包括：

128.1 對公司法定財務報表和董事報告的考慮，以及審計師關於這些報表和該報告的報告 ；

128.2 公司事務成員對 的審查；

128.3 授權董事批准審計師的薪酬（如果有）；以及

128.4 審計師的任命或重新任命。

股東大會上的議事錄

129. 主席（如果有）應以主席的身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者 如果在指定舉行會議時他或她不在場或不願採取行動，則出席會議的董事應 從他們當中選出一位擔任會議主席。

130. 如果 在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議時沒有董事在場，則 出席會議的成員應從其人數中選擇一個擔任會議主席。

131. 在 每次成員會議上，會議主席應確定和宣佈 成員將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間，並應確定工作順序和所有其他 程序事項。

132. 董事可通過他們認為適當的規則、規章和程序來舉行任何成員會議。 除非與董事會通過的任何適用規則、規章和程序不一致，否則 任何會議的主席均可通過不必是書面形式的會議規則、規章和程序，並就會議的進行採取會議主席認為適當的行動 ，以維持秩序和安全， 用於會議的進行。

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133. 經法定人數出席的任何會議的同意，會議主席可以 ，並應根據會議的指示，隨時隨地休會。

134. 除休會時未完成的事務外 ，任何延會會議均不得處理 事項。

135. 當 會議休會三十天或更長時間時，應像最初的會議一樣發出休會通知 ，但是，除此之外，沒有必要就休會或將在休會會議上處理的事項發出任何通知。

136. 每位 董事和審計師均有權出席公司的任何股東大會並在會上發言。

137.為了使成員正確要求將 業務提交股東大會， 成員必須遵守該法的要求或：

137.1 在發出該股東大會的通知時，必須是 成員；

137.2 有權在該次會議上投票；以及

137.3 已根據第 126 條向公司祕書發出及時、適當的書面通知。

138. 除了 在該法或本條款要求更大多數的情況下，任何提議由成員在公司任何股東大會 會議上作出決定的問題或任何類別的成員在任何類別股份的單獨會議上作出決定的任何問題均應由 普通決議決定。

投票

139. 在 任何股東大會上，提交會議表決的決議均應通過投票決定。

140. 除本條款第141條規定的 外，投票應按照會議主席的指示進行， 他或她可以任命監督員（不一定是成員），並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議。

141. 就選舉會議主席或休會問題所要求的 民意調查應立即進行。要求就任何其他問題進行 的民意調查，應立即進行，也可以在會議主席可能指示的時間和地點進行。 要求進行民意調查不應妨礙除要求進行民意調查的問題以外的任何業務的交易繼續舉行會議。

142. 如果在要求進行民意調查的時間和地點已在 會議上宣佈，則無需立即發出未進行民意調查的通知。在任何其他情況下，應至少提前七個 Clear Days 通知，具體説明在 進行民意調查的時間和地點。

143. 如果 獲得董事授權，則通過電子和/或電話 傳輸提交的選票可以滿足通過書面投票進行的任何表決，前提是任何此類電子或電話提交的內容必須列出或提交來自 的信息，這些信息可以確定電子或電話提交已獲得成員或代理人的授權。

33

成員的投票數

144. 在 遵守本章程的規定以及公司資本中任何類別的股份 暫時所附的任何權利或限制的前提下，每位親自或通過代理人出庭的記錄在案的成員對在登記冊中以其名義登記 的每股股份都有一票表決權。

145. 如果 有股份的聯名持有人，則應接受投票，無論是親自還是通過代理人投票， 將其他一個或多個聯名持有人投票排除在外；為此，資歷應由聯名持有人姓名在登記冊中的順序 確定。

146. 已簽訂持久授權書的 成員，或任何具有管轄權的法院對之下達命令的成員可以由其委員會、持久授權書的受贈人、接管人、監護人或上述法院任命的其他人 以及任何此類委員會、持久授權書的受贈人、接管人、監護人或其他人進行投票 由上述法院任命，可以由代理人發言或投票。

147. 不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或股東續會上，在這些大會或股東大會上作出或投出反對票，而且該股東大會上未被禁止的每一次投票均對所有目的都有效。在適當時候提出的任何 此類異議均應提交給股東大會主席，其決定為最終決定性決定。

148. 個人應在股東大會規定的記錄日期之前登入登記冊，以便行使成員參與股東大會和投票的權利，在確定任何人出席會議和在大會上投票的權利時，應忽略在記錄日期之後對登記冊條目的任何更改 。

149. 可以親自投票（包括由公司成員的正式授權代表投票），也可以由代理人投票。在公司成員會議或公司任何類別成員會議上進行的 民意調查中，有權獲得多張選票的會員，無論是親自出席 還是通過代理人出席，如果他投了票，則不必使用所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

150. 在 遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可允許成員在股東大會之前 就會議上提出的一項或多項決議進行投票。如果公司允許成員通過信件投票 ，則只有在公司指定的日期和時間之前通過信件提前投出的選票，前提是這些選票是在公司指定的日期和時間之前的地址和 收到的，前提是日期和時間在 投票結束前不超過 24 小時。

151. 在 遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可允許沒有親自出席會議的成員在股東大會上以電子方式就會議上提出的一項或多項決議進行投票。

152. 在 票數相等的情況下，會議主席不得進行第二票或決定性投票。

153. 任何 成員均無權在公司的任何股東大會上投票，除非他 或她就公司股份立即支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

34

班級 會議

154. 在適用的範圍內，本章程中與股東大會有關的 條款應適用於公司任何類別 成員的任何會議。

董事 的任命

155. 不時的 董事人數不得少於兩名或多於七名。

156. 董事會應根據提名和治理委員會（或董事會設立的同等委員會）的建議，在每次年度股東大會上提名候選人競選董事一職。

157. 董事可以由成員在股東大會上任命，前提是除董事會建議外 除董事會建議外，任何人均無資格在任何股東大會上當選董事一職，除非符合第164條關於其有資格擔任董事職務的 要求。

158. 董事應分為三個類別，分別為I級、II類和III級。董事會最初分為 個類別應由大多數在職董事的贊成票決定，每個類別的規模或人數不必相同 。

158.1 首批第一類董事的 任期將在公司2023年年度股東大會結束時終止；最初的第二類董事的任期將在公司2024年年度股東大會結束時終止；最初的第三類董事的任期將在公司2025年年度股東大會結束時終止。

158.2 在 從公司2023年年度股東大會開始的公司每屆年度股東大會上，在該年度股東大會結束時任期屆滿的 類別的所有董事均應退休，除非再次當選， 該類別董事的繼任者應當選，任期為三年。

158.3 任命任何董事的 決議必須指定該董事為第一類、第二類或第三類董事。

158.4 退休的每位 董事都有資格在年度股東大會上競選連任。

158.5 如果 董事人數發生變化，則任何增加或減少均應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近相等，或者按照主席可能的其他指示。在任何情況下， 董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

158.6 董事的任期應至其任期屆滿當年的年度股東大會結束，直至其 繼任者當選為止，並有資格獲得先前去世、辭職、退休、取消資格或免職 。

158.7 董事會的任何 空缺，包括因董事人數增加或董事去世、辭職、 退休、取消資格或免職而導致的空缺，均應被視為臨時空缺。根據任何一個或多個 類別或系列優先股的條款，任何臨時空缺只能由當時在 辦公室的董事會多數成員的決定填補，前提是存在法定人數，並且任命不會導致董事人數超過本條款或根據這些條款確定的最大董事人數的任何 人數。

35

158.8 任何 此類董事當選填補該類別董事人數增加而產生的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合。任何當選填補非因董事人數增加而導致的空缺的董事的剩餘任期應與其前任相同，或者如果沒有剩餘的任期，則董事應在被任命後的年度股東大會上退休並有資格競選連任，屆時，如果再次當選，則該董事的任期應與其前任相同剩下的期限是 那個班級。在會議上退任的董事應繼續任職至會議結束或休會為止。

159. 每位 董事均應在該會議上通過普通決議選出，前提是，如果在公司向美國證券交易委員會提交與該股東大會有關的最終委託書前十四天 之前或之前的任何時候， 董事候選人人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），則應將每位被提名人投票 作為一項單獨的決議，董事應由親自出席或由代理人代表出席任何此類會議的股份的多數票選出會議並有權就董事的選舉進行投票。

就 本條而言，“以多數票當選” 是指那些獲得最高票數的董事候選人的選舉，其數目等於相關股東大會上擬填補的職位數。

160. 任何 候選人當時擔任董事，並且在無爭議的選舉（董事候選人人數不超過待選董事人數）中，獲得的 “反對” 票多於 “贊成” 票 ，則應在投票證明後立即提出辭職。然後， 董事會的提名和治理委員會應考慮辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動；前提是 正在考慮辭職的任何董事均不得參與提名 和管理委員會關於是否接受、拒絕或就其辭職採取其他行動的建議。董事會應在 投票獲得認證後的 90 天內就提名和管理委員會的建議採取行動，並在此後立即公開披露其決定及其理由。

161. 董事無權任命候補董事。

162. 公司可以不時通過普通決議增加或減少董事人數，前提是 任命經成員批准的任何導致超過董事人數上限的決議均應被視為 構成一項普通決議，將董事的最大人數增加到該任命決議後的任職人數。

163. 公司可以通過普通決議任命另一人代替根據該法第146條被免職的董事，在不影響第158.7條規定的董事權力的情況下，公司可以在股東大會上任命任何人 為董事，以填補臨時空缺或增補董事。

36

董事 -成員提名

164. 以下 是第157條中提及的個人（“有關人士”）在股東大會上當選董事資格的要求，也就是説，任何有權在董事選舉中投票的成員通常只能根據公司關於該會議的通知或該成員意向的書面通知 在年度股東大會上提名一名或多名候選人當選董事 提名或公司祕書 在公司辦公室收到的提名不少於 60不得超過上一年 年度股東大會一週年前的 90 天；但是，如果年度股東大會的日期在 之前超過 30 天或在該週年紀念日之後超過 60 天，則必須不早於該年度股東大會前的 90 天 ，且不遲於該年度股東大會前的 90 天 ，且不遲於營業結束之日 (i) 該年度 股東大會的前60天以及 (ii) 該日期通知之日後的第 10 天無論本第 (ii) 條中的哪個事件先發生，公司都已郵寄或公開披露了年度股東大會 。每位此類成員的通知均應 列出：

164.1 擬提名的成員和擬提名的個人的 姓名和地址；

164.2 陳述，説明該成員是有權在該會議上投票的公司股份記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；

164.3 描述成員與每位被提名人以及任何其他人（點名這樣的 個人或個人）之間與提名有關的所有安排或諒解；

164.4 截至該成員通知之日，該成員以及該成員 已知支持該被提名人的任何其他成員實益擁有的 類別和數量；

164.5 以及成員就公司或其子公司 或其各自的任何證券、債務工具或信用評級發出通知之日之前的六個月內 或其各自的任何證券、債務工具或信用評級是否正在進行或已經達成任何套期保值、衍生品或其他交易 ，該交易的影響或意圖是導致 的收益或損失此類證券或債務工具的交易價格變化或信用評級的變化 公司、其子公司或其各自的任何證券或債務工具（或者更籠統地説，公司或其子公司被認為的 信譽的變化），或增加或減少成員的表決權，如果是，則提供其重要條款的摘要 ；

164.6 根據美國證券交易委員會代理規則 提交的委託書中必須包含的與該成員提出的每位被提名人有關的 其他信息；

164.7 每位被提名人 同意擔任董事（如果獲選）；以及

164.8 每位不是現任董事的被提名人：

(a) 他們的 姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(b) 他們的 主要職業或工作；

(c) 該人為記錄在案或受益人擁有的公司證券的 類別、系列和數量；

(d) 收購證券的 日期以及每次收購的投資意圖；

37

(e) 根據任何適用的 證券法規，要求在董事選舉代理中披露的與該人有關的任何 其他信息；以及

(f) 公司可能要求任何擬議的董事提名人提供的任何 信息，例如為遵守適用的 法律和確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事以及根據適用於公司的各種規則和標準，該擬議被提名人是否被視為獨立的董事、審計或董事會任何其他委員會成員 。

董事們的辦公室休假

165. 在不違反本條款規定的前提下，除了該法第146、148（1）和196（2）條所述的情況外， 如果董事符合以下條件，則該董事職位應當然空缺：

165.1 根據該法案， 被限制或取消擔任董事的資格；或

165.2 通過向公司發出書面通知或以書面形式提出辭職 ，董事們決定接受該提議； 或

165.3 不少於四分之三的其他董事以書面形式要求 辭職；或

165.4 的任命不時違反了公司與其任何成員之間的任何協議，在這種情況下，如果任何此類協議的任何一方向公司提供了此類違規的通知和證據，則他或她應被視為已辭職。

董事的 薪酬和開支

166. 董事的 薪酬應由董事會不時確定，此類薪酬應被視為 是每天累積的。董事會可以不時決定，根據該法的要求，應付給任何董事的全部或部分 任何費用或其他報酬應以公司 或公司任何子公司的股票或其他證券，或收購此類股票或其他證券的期權或權利的形式提供，條件由董事會 決定。

167. 董事還可獲得他們適當產生的所有差旅、酒店和其他費用：(a) 出席董事會議或任何委員會會議並從中返回；或 (ii) 公司股東大會，或 (b) 與公司 業務有關的其他費用。

一般 管理和授權的權力

168. 公司的 業務應由其董事管理，董事可以支付公司晉升和註冊所產生的所有費用 ，並可以行使本法或本章程備忘錄不要求公司在股東大會上行使的所有權力，但須遵守：

168.1 這些條款中包含的任何 法規；

168.2 該法的 條款；以及

168.3 公司在股東大會上（通過特別 決議）可能給出的與上述法規或規定不矛盾的 指示。

38

169. 公司根據第168.3條在股東大會上發出的任何指示均不得使董事先前的任何行為失效，如果沒有發出該指示， 本來是有效的。

170. 在 不影響第168條的一般性的前提下，第168條允許董事行使公司的所有權力，即借款、抵押或抵押其企業、 財產和未被收回的資本或其任何部分，但須遵守該條第 款第168.1至168.3段規定的任何限制（如果有的話）。

171. 在不影響該法第40條的情況下，董事可以將其任何權力（包括本條款中提及的任何權力）下放給他們認為合適的一個或多個人，包括委員會；任何此類人員或委員會在行使如此授權的權力 時均應遵守董事可能對其施加的任何法規。

172. 任何 提及公司需要在股東大會上行使的權力，都包括提及公司的權力 ，除非成員有權通過書面決議來行使第一項權力， 則必須由公司在股東大會上行使。

173. 儘管 事後可能發現任何董事、委員會成員或代表的任命或資格存在任何缺陷，但董事會或董事會設立的任何委員會或董事會的任何代表或任何此類委員會的 行為均應有效。

174. 董事可以按他們認為合適的薪酬和條件任命一名唯一或聯席公司祕書、一名助理公司祕書和一名副公司祕書，其任期為 ；他們可以將任何如此任命的人免職。

官員 和高管

175. 董事可以不時任命自己中的一人或多人擔任首席執行官一職（不管姓名為什麼 ，包括董事總經理）或公司和/或其子公司的其他職位或職位，任期和期限由董事會 可能確定的薪酬（無論是通過工資、佣金、分攤利潤還是其他方式），以及，但須遵守在任何特定情況下籤訂的任何協議的條款均可撤銷此類任命。

176. 在 不影響根據第175條被任命的人因違反該人與公司之間的任何服務合同而可能提出的損害賠償要求的前提下，該人因任何原因停止擔任董事後，其任命即告終止。

177. 任何 個人，無論他或她是否是董事，都可以被任命在公司擔任不時確定的行政或官方職務（ 審計師除外）。同一個人可以擔任多個行政或官方職務。

178. 董事會應不時確定根據第175條和/或第177條任命的任何此類公職人員或官員的權力和職責，在不違反該法和本條款規定的前提下，董事們可以根據這些條款和條件以及他們認為合適的限制將他們可行使的任何權力授予公職人員或 官員， 在授予任何此類權力時，董事可以具體説明授予的作用要麼是：(a) 這樣就可以行使有關權力 由他們和相關公職人員同時行使; 或 (b) 排除他們自己的此類權力.

179. 董事可以 (a) 撤銷根據第 178 條授予的任何權力，或 (b) 修改任何此類授權（無論是授予的權力 還是授予的條款、條件或限制）。在任何高管或其他職位的頭銜中使用或包含 “高管” （或類似詞語）不應被視為暗示擔任該高管 或其他職位的人是該法所指的公司的 “高管”。

39

董事和委員會會議

180. 180.1 董事可以一起開會，安排業務、休會或以其他方式管理他們認為合適的會議。

180.2 董事可以不時制定出席情況和程序指導方針，説明如何按照良好的公司治理和適用的税收要求舉行會議。

180.3 此類 會議應在董事可能確定的時間和地點舉行。

180.4 在任何此類會議上出現的問題 應以多數票決定，如果票數相等， 會議主席不得進行第二次表決或決定性表決。

180.5 董事可以隨時召集董事會議，公司祕書應董事的要求隨時召集董事會議。

181. 所有 董事均有權獲得有關任何董事會議的合理通知。

182. 除董事外，該法第181條或任何其他條款均不允許任何人對董事會議發出的通知提出異議 。

183. 董事業務交易所需的 法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應為會議召開時在職董事的過半數。

184. 續任董事可以採取行動，儘管其人數有任何空缺，但如果董事人數減少 至規定的最低限額以下，則其餘的一名或多名董事應立即任命一名或多名董事來填補這一最低限額，或者應召開公司股東大會進行此類任命，並在各類別中分配 董事，以保持董事人數每個班級儘可能平等。

主席

185. 董事可以選舉主席並確定其任職期限，但如果沒有選出該主席， 或者，如果在任何會議上，主席在指定舉行會議時間之後沒有出席，則出席會議的董事可以從其成員中選出一名 擔任董事會會議的主席。如果主席辭去董事職務 ，則他或她應離職（除非在他或她 再次被任命的公司股東大會上其任期屆滿）。

委員會

186. 董事可以成立一個或多個由董事會全部或部分成員組成的委員會。任何此類委員會的組成、職能、 權力和義務將由董事會不時決定。

187. 根據第186條設立的 委員會（“委員會”）可以選舉其會議主席；如果沒有選出該主席 ，或者如果在任何會議上，主席在指定的舉行時間之後沒有出席，則出席會議的委員會 成員可以從其人數中選擇一個擔任會議主席。

188. 委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。委員會會議應在相關委員會 可能確定的時間和地點舉行。在委員會任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定（在不違反第186條的前提下），在票數相等的情況下，委員會主席不得有 第二次或決定性表決。

40

189. 如果 任何委員會由董事設立：

189.1 該委員會的 會議和議事程序應受本條款中規範董事會議和議事程序的條款管轄 ，前提是這些條款適用，並且不被董事對該委員會施加的任何法規所取代； 和

189.2 董事可以授權或授權該委員會授權任何非董事的人按照董事或委員會認為合適的條件出席任何此類委員會的所有或任何會議 ，前提是任何此類人員無權 在委員會會議上投票。

董事的書面 決議和電話會議

190. 以下規定應適用 ：

190.1 由所有董事或所有身為第 186 條所述委員會成員的董事簽署的 決議，且暫時有權收到董事會議通知或（視情況而定）該委員會的通知， 應與在董事會議或正式召集和舉行的此類委員會會議上通過一樣有效。

190.2 如果董事長、公司祕書或董事會指定的其他人 已收到一封來自董事認證電子郵件地址的電子郵件，其中標明瞭該決議 ，並無條件地指出 “我特此簽署決議”，則該董事的書面決議應被視為已由該董事簽署。

190.3 董事的認證電子郵件地址是董事不時以董事會可能不時規定的方式通知該人的電子郵件地址， 。

190.4 公司應安排在根據該法 第 166 條保存的賬簿中輸入第 190.2 條提及的每封電子郵件的副本。

191. 受 第192條的約束，其中一名或多名董事（其中大多數除外）不願這樣做，原因是：

191.1 法案或任何其他法規；

191.2 這些 篇文章；或

191.3 適用的法律規則或交易所，

如果有人要求在正式召集和舉行的 董事會議上通過該決議，則允許 對第190條所述的決議進行表決，那麼無論第190.1條有何規定，如果該決議由要求通過該決議的董事簽署，則該決議對於該小節的 目的有效 這樣的會議。

192. 在 屬於第191條範圍的案件中，該決議應説明未簽署該決議的每位董事的姓名以及他或她沒有簽署該決議的依據。

193. 為了 為避免疑問，第190至192條中關於除所有董事以外的其他董事簽署的決議 中的任何內容均不得理解為在票數相等的情況下，向他們中的一人提供第二票或決定性票，如果舉行會議處理有關事務， 或可能擔任該會議的主席。

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194. 第 190 條中提及的 決議可能由幾份格式相似的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署，為了 ，所有目的均應自最後一位董事簽署之時起生效。

195. 第 186 條所述董事會議或委員會會議 可以包括部分或全部董事之間的會議 或（視情況而定）委員會成員之間的會議，他們不都在一個地方，但每個人都可以（直接或通過 電話、視頻或其他電子通信）與其他人交談並聽取其他成員的意見，以及：

195.1 董事或參加此類會議的委員會成員（視情況而定）應被視為親自出席會議 ，並有權投票（在不違反第 191 條的前提下），並相應地計入法定人數；以及

195.2 這樣的 會議應被視為已舉行：

(a) 參加會議的最大一批董事聚集在那裏；

(b) 如果 沒有這樣的小組，那麼會議主席在哪裏；或者

(c) 如果 (a) 或 (b) 分段均不適用，則地點由會議本身決定。

董事的 職責、利益衝突等

196. 董事可以在該法 允許的最大範圍內考慮公司所屬集團中任何其他公司的利益。

197. （就該法第 228 (1) (d) 條而言）明確允許 董事使用車輛、電話、電腦、飛機、 住宿和任何其他公司財產，前提是此類使用已獲得董事會或董事會授權的人的批准，或者 如果此類使用符合董事的僱傭條款、任命書或其他合同或過程中 董事履行職責或職責或履行董事職責的過程中。

198. 該法第 228 (1) (e) 條中的任何內容 均不得限制董事會批准或根據董事會根據這些條款可能授權批准的任何承諾。在做出該法第 228 (1) (e) (ii) 條 和 228 (2) 條允許的任何承諾之前，每位董事都有責任事先獲得董事會的批准。

199. 以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司簽訂的合同或擬議合同感興趣（根據該法第231條的含義）的董事有責任在 董事會議上宣佈其利益的性質。

200. 在不違反任何適用法律或適用於在任何交易所上市的相關守則、規章制度的前提下，董事 可以就他或她感興趣的任何合同、任命或安排進行投票，並應計入出席會議的法定人數 ，特此解除該法第 228 (1) (f) 條規定的職責和董事可以就他或她自己的任命或安排及其條款投票 。

42

201. 董事可以在他們認為合適的各個方面行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權，特別是，他們可以行使表決權支持任何決議：(a) 任命 董事或其中任何人為該其他公司的董事或高級管理人員；或 (b) 規定向董事支付薪酬或 養老金或該其他公司的高級職員。

202. 在 遵守適用於任何交易所股票上市的任何適用法律或相關守則、規章制度的前提下，任何董事 均可投票贊成行使此類表決權，儘管他或她可能或即將成為第 201 條提及的另一家公司的董事 或高級管理人員，並且因此或以任何其他方式對行使 感興趣 以上述方式獲得此類表決權。

203. 董事可以與其董事職務 一起擔任公司（審計師除外）的任何其他職位或盈利地點，期限和條件由董事決定。

204. 在 不影響該法第228條規定的前提下，董事可以成為或成為公司推動或公司可能以成員或其他身份感興趣的任何公司的董事或其他高級職員，或以其他方式感興趣 。

205. 董事可以自己或其公司以專業身份為公司行事；在這種情況下，任何董事或其公司都有權獲得專業服務報酬，就好像他或她不是董事一樣，但是 本條中沒有任何內容授權董事或其公司擔任審計師。

206. 任何 董事或董事提名人不得被其職務取消與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何其他職位或盈利場所的任期，還是作為賣方、購買者或其他方面的合同。

207. 特別是 ，兩者都不得：

207.1 與第 200 條所述任何事項有關的任何 合同，或由公司或代表公司簽訂的、董事以任何方式感興趣的任何合同或安排，均可被撤銷；以及

207.2 如此簽訂合同或如此感興趣的董事有責任向公司説明通過任何此類合同或 安排實現的任何利潤，

該董事擔任該職務或由此建立的信託關係的原因。

208. 董事不論其興趣如何，均可計入出席以下任何會議的法定人數：

208.1 該 董事或任何其他董事被任命擔任第 203 條中提及的任何公司職務或盈利場所；或

208.2 任何此類任命的 條款均已安排，

並且 他或她可以對任何此類任命或安排進行表決，但須遵守適用於在任何交易所上市的任何適用法律或相關守則、規章和條例 。

法團印章、公章和證券印章

209. 公司的任何 印章只能由董事授權、董事授權行使此類 權力的委員會或董事或該委員會單獨或共同授權的任何一個或多個人員使用，如果使用印章所依據的事項或交易已獲得授權 ，則使用 印章應被視為授權用於這些目的。

43

210. 任何貼有公司印章的 文書均應由以下任何一項簽署：

210.1 一個 董事；

210.2 公司祕書；或

210.3 任何 其他經 (i) 董事或 (ii) 委員會授權簽署的人，

並且 不需要第二個此類人員的會面簽名。

211. 公司可能有一個或多個重複的普通印章或官方印章，用於不同的地點，包括在國外使用。

向會員發送通知

212. 根據該法或本條款的規定要求或授權向公司成員送達或向公司成員發出的 通知 ，除非使用第 212.4 條規定的送達或贈送方式，否則應採用書面形式，可以通過以下方式之一送達或發給該成員 ：

212.1 通過 將其交給會員；

212.2 通過 將其留在會員的註冊地址；

212.3 通過預付費信件將其郵寄到會員的註冊地址；或

212.4 在第 217 條的前提下，通過電子郵件或其他經董事批准的電子通信方式，查看任何此類成員為此目的向公司通報 的聯繫方式（或者，如果沒有這樣通知，則向 公司最後知道的成員的聯繫方式）。通知或文件可以在該法允許的最大範圍內通過電子方式發送。

213. 在 不影響或限制第212.1至212.4條的上述規定的情況下，就本條款和本法而言，如果向成員發出、送達、發送或交付了通知，並且通知 指定了會員可以從中獲取相關文件副本的網站、熱鏈接或其他電子鏈接，則 文件應被視為已發送給會員。

214. 如果 公司（或其高級管理人員，視情況而定）與成員之間沒有任何相反的協議，則根據第 212 條送達或發出的任何 通知均應被視為已送達或發出：

214.1 在 的情況下，在交貨時（或者，如果交貨被拒絕，則在投標時）；

214.2 在 的情況下，在它還剩的時候；

214.3 在 中，如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天發佈的，也就是發貨 24 小時後，如果是 發佈的：

(a) a 星期五 — 發貨後 72 小時；或

(b) 週六或週日 — 發貨後 48 小時；

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214.4 在 中，就與之相關的電子手段而言，在發貨十二小時後，

但是 本條不影響該法第181 (3) 條。

215. 成員的每個 法定個人代表人、委員會、接管人、策展人獎金或其他法定策展人、破產受讓人、審查人或清算人 ，如果發送到該成員的最後註冊地址，或者如果根據第 212.4 條發出或送達的通知發送到成員通知公司的地址，則應受上述通知的約束此類目的 儘管公司可能會收到有關其死亡、心智不健全、破產、清算或殘廢的通知 會員。

216. 儘管 這些條款中有任何相反的規定，但公司沒有義務考慮或調查任何司法管轄區內或與其有關的全部或任何部分的郵政服務是否存在暫停或削減的情況。

217. 如果公司 已致函該成員，告知其打算將電子通信用於以下用途，則本條款中關於該成員同意的任何 要求該成員接受董事批准的電子郵件或其他電子通信 ，包括收到公司的年度報告、法定財務 報表以及董事和審計師的有關報告，均應被視為已得到滿足此類目的，而成員 在四周內沒有發出該通知後，公司以書面形式向該成員提出了異議。如果成員 已表示或被視為已同意該成員接收董事批准的電子郵件或其他電子 通信，則她/他可以隨時通過要求公司以書面形式與 他或她溝通來撤銷該同意；但是，該撤銷要等到書面撤銷通知五天後才會生效 由公司收到。儘管本第 217 條中有任何相反的規定，但 無須獲得此類同意，如果公司資本或其他證券上市的任何交易所的規章制度或美國證券交易委員會的規定允許使用電子通信 ，則在必要的範圍內，應視為已給予此類同意。

218. 如果 在任何時候由於任何地區的郵政服務暫停或縮減，公司無法通過郵寄通知有效地召集股東大會，則可以通過公告（定義見下文 ）召集股東大會，該通知應被視為已在上述公告發布當天中午（愛爾蘭時間）正式送達給所有有權獲得股東大會 已製作。在任何此類情況下，公司均應在其網站上發佈股東大會通知的完整副本 。

219. 公司應向公司資本中股份的共同持有人發出通知 ，通知名列在登記冊上的兩位持有人 。

220. 220.1 有權獲得公司資本股份的每個 個人，在其姓名登記冊中登記該股份 之前，均應受已正式發給他或她所有權來源的人發出的有關該股份的任何通知的約束。

220.2 公司可以向因成員死亡或 破產而有權獲得公司資本股份的人發出 通知，方法是以本條款授權的任何方式向成員發出通知， 按照他們為此目的提供的地址（如果有）向他們發出通知。在提供這樣的地址之前， 可以用在沒有發生死亡或破產的情況下可能以的任何方式發出通知。

45

221. 公司 發出的任何通知的 簽名（無論是電子簽名、高級電子簽名還是其他簽名）可以是書面的（以電子形式或其他形式），也可以是打印的。

向公司發送通知

222. 在 中，除了該法第51條規定的文件送達方式外，公司高級管理人員還可以通過電子郵件向公司發送通知或其他文件，但前提是董事已為此目的指定了電子郵件地址，並且 將該電子郵件地址通知給其高管，其明確目的是向公司發送通知。

向會員發送 法定財務報表

223. 公司可以通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送：

223.1 公司的法定財務報表；

223.2 董事的報告；以及

223.3 法定審計師的報告，

而且 就該法而言，這些文件的副本也應視為發送給以下人員：

(a) 公司和該人已同意他或她訪問網站上的文件（而不是將其發送給他 或她）；

(b) 文件是該協議適用的文件；以及

(c) 該人 會以其與公司之間為目的而商定的方式被告知：

(i) 在網站上發佈文件；

(ii) 該網站的 地址；以及

(iii) 該網站上可以訪問文檔的 位置，以及如何訪問這些文檔。

223.4 根據第 223 條處理的發送給任何人的文件 應視為在會議日期前不少於 21 天發送給他或她，前提是且僅在以下情況下：

(a) 文件在網站上公佈，期限從會議日期前至少 21 天開始，到 會議結束；以及

(b) 為第 223.3 (c) 條之目的發出的 通知是在會議日期前不少於 21 天發出的。

224. 除非本條款另有規定，否則根據該法第339 (1) 或 (2) 條向個人提供文件的任何 義務，都可以通過使用電子通信將該文件發送到該人為此目的通知公司的地址 來履行。

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會計 記錄

225. 董事應根據該法第6部分第2章，安排以文件形式、電子形式或其他形式保存足夠的會計記錄，以便：

225.1 正確 記錄和解釋公司的交易；

225.2 將隨時以合理的準確度確定公司的資產、負債、財務狀況和損益 ；

225.3 將使董事能夠確保根據該法第290或293條必須編制的公司任何財務報表都符合該法的要求；以及

225.4 將 使公司的這些財務報表能夠得到便捷和適當的審計。

226. 會計記錄應保持連續和一致，其中的記賬應及時記錄並保持年復一貫性。如果充分的會計記錄符合該法第6部分第2章 的規定，解釋公司的交易，便於編制財務報表 ，這些報表真實公允地反映了公司和 集團的資產、負債、財務狀況和損益，幷包括該法第283（2）條提及的任何信息和回報，則應被視為已保存。

227. 會計記錄應保存在辦公室，或者根據該法的規定，保存在董事們認為 合適的其他地方，並應在所有合理的時間開放供董事查閲。

228. 董事應不時決定公司的會計記錄是否、在多大程度、在什麼時間和地點、在什麼條件或 法規下開放給成員，而不是董事查閲。除非該法授予 或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非 是董事）均無權查看公司的任何財務報表或會計記錄。

229. 在 中，根據該法的規定，董事們應安排不時編制並提交公司年度股東大會 ，該法要求的公司法定財務報表和報告 在年度股東大會 上編制並提交給該會議。

230. 應通過郵寄方式、電子郵件 或任何其他電子通信方式向公司年度股東大會提交公司每份法定財務報表（包括法律要求附於其中的每份文件）的 副本，以及董事報告和審計師 報告的副本，或根據該法第1119條編制的摘要財務報表的副本在年度股東大會之日前二十一個晴朗的日子裏， 適用於所有根據以下規定享有權利的人該法關於接收這些報表的規定；前提是，如果董事選擇向成員發送摘要 財務報表，則任何成員都可以要求向他發送公司法定財務報表的副本。 公司除了向其成員發送一份或多份法定財務報表、摘要財務報表或 其他通信的副本外，還可以向任何經批准的被提名人發送一份或多份副本。就本條而言，通過 發送的電子通信包括在公司網站（或 董事會指定的網站）或美國證券交易委員會的網站上提供或顯示，並且每位成員都被視為已不可撤銷地同意接收公司的每份法定財務 報表（包括法律要求附在報表中的所有文件）以及董事 報告的每份副本以及審計師報告以及根據第1119條編制的任何摘要財務報表的每份副本該法，通過提供或展示任何此類文件。

231. 應根據該法任命審計員 並規範其職責。

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WINDING UP

232. 在 遵守該法關於優惠付款的規定的前提下，公司清盤時的財產應根據成員在公司的權利和利益分配給 成員。

233. 除非 有關股票的發行條件另有規定，否則公司在公司清盤開始之日前 六年多申報的股息，是在這六年內未申領的股息，否則 不得作為清盤目的向公司提出的證據索賠。

234. 如果 公司被清盤，而可供在成員之間分配的資產不足以償還 已繳或記作實收股本的全部已付股本，則應分配此類資產，這樣 虧損應儘可能由成員按清盤開始時已支付或記入的資本的比例承擔 中的股份 他們分別持有的公司資本。如果在清盤中，可供分配給成員的資產 足以償還清盤開始時支付或記入已支付的全部股本 ，則超額部分應按清盤開始時的資本比例分配給各成員 已支付或記入其持有的上述股份的已付或貸記；前提是本條應受任何約束 附屬於任何類別股本的特定權利。

234.1 如果清算人根據該法第601條進行出售，則清算人可以通過銷售合同達成協議，約束所有 成員，按照其各自在 公司的權益的比例將出售收益直接分配給成員，還可以通過合同進一步限制公司資本中債務或股份到期的時間 未被接受或未被要求出售應被視為已被不可撤銷地拒絕並由公司處置，但是 以至於本文中沒有任何內容所包含的內容應被視為削弱、損害或影響上述 部分賦予的持異議成員的權利。

234.2 清算人的 出售權應包括全部或部分出售另一家公司的債券、債券股票或其他債務 的權力，這些公司當時已經成立或即將組建以進行出售。

235. 如果 公司清盤，在特別決議的批准和該法要求的任何其他制裁下，清算人可以 將公司的全部或任何部分資產（無論是否包含同類財產 ）以實物或實物形式在成員之間分割，併為此目的，可以對任何資產進行估值並決定如何進行分割在 個成員或不同類別的成員之間。在獲得類似制裁的情況下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分 交給受託人，以受託人為受託人的利益，由他或她決定，但不得強迫 任何成員接受任何有負債的資產。

商業 交易

236. 在 中，除了法律或本條款要求的任何贊成票或同意外，除非第 237 條另有明確規定，否則與任何利害關係人（定義見第 238.6 條）或任何利害關係人（定義見第 238.1 條）或任何利害關係人或任何此後將成為 關聯公司的任何關聯公司（定義見第 238.1 條）或任何利害關係人或任何人提出的商業交易（定義見第 238.3 條）該利害關係人須經持有不少於 三分之二（2/3）股份的公司成員的贊成票批准公司的已繳普通股本，不包括該利害關係人擁有的任何實益股份 所附帶的表決權。儘管法律或與任何交易所達成的任何協議或其他方面可能不需要投票，或者 可以規定較低的百分比，但仍必須投贊成票。

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237. 第 236 條的 規定不適用於任何特定的商業交易，並且此類商業交易只需要法律或本條款的任何其他條款或與任何 交易所簽訂的任何協議所要求的贊成票（如果有），前提是 (i) 商業交易應在該利害關係人首次成為利害關係人之前獲得董事會多數成員的批准或 (ii) 在該利害關係人首次成為利害關係人之前， 董事會的大多數成員應批准該利害關係人成為利害關係人，隨後，大多數獨立董事 （定義見下文）應批准商業交易，或者（iii）在該人成為利害關係人後， 大多數獨立董事應批准 (A) 該人為利害關係人和 (B) 商業交易。

238. 以下定義應適用於第 236 條至第 240 條：

238.1 “關聯公司” 一詞是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或由 控制或與特定人員共同控制的人。

238.2 個人應是公司任何股份的 “受益所有人” (a) 該人或其任何關聯公司直接或間接實益擁有的 ；(b) 該人或其任何關聯公司直接或間接擁有這些股份 (i) 有權收購 （無論該權利可以立即行使，還是僅受時間流逝或一個或多個事件的發生的影響）， 適用於任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權時，或 ，或 (ii)根據任何協議、安排或諒解進行投票的權利；但是，前提是，如果投票的協議、安排或諒解僅來自根據該法進行的可撤銷的代理或徵求同意書，則該人不應被視為任何證券的受益所有人 ；或 (c) 由該人或任何人直接或間接受益擁有的任何其他人或任何人直接或間接擁有的實益所有權的關聯公司有任何協議、安排或諒解 ，目的是收購、持有、對公司的任何股份進行表決或處置（上文 (b) (ii) 條款的但書 允許的範圍除外）。為了根據第 238.6 條確定某人是否為利害關係人，被視為流通的公司 股份數量應包括該人通過適用本第 238.2 條 而被視為實益擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排 或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他方式時可能發行的公司任何其他股份。

238.3 “商業交易” 一詞是指公司或公司子公司 與任何利害關係人或任何利害關係人的任何關聯公司或根據其代表提出的建議進行的以下任何交易：

(a) 公司或任何子公司與 (i) 任何利害關係人的任何 合併或合併，或 (ii) 任何其他法人團體， 或在此類合併或合併之後將成為利害關係人的關聯公司；

(b) 任何 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆或一系列交易中），除非作為公司成員向利害關係人或與利害關係人出售公司資產（公司或公司任何 子公司的股份除外，其資產的總市值等於或超過總市場價值的百分之十 (10%) 公司所有已發行股本）；

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(c) 導致公司或 公司的任何子公司向利害關係人發行股票或轉讓公司任何股份或該子公司的任何股份的庫存股的任何 交易，但 (i) 根據行使， 交換或轉換成公司或任何此類子公司股票的可行使、可兑換或可轉換為股票的證券 在此之前未償還的證券除外利害關係人變成這樣，(ii) 根據支付或支付的股息或分配 ，或行使、交換或轉換為公司或任何此類子公司的股份 股份 股份 股份 ，在利害關係人成為該等股之後，按比例分配給該公司 類或系列股份的所有持有人，(iii) 根據公司提出的以相同條件向上述股票所有持有人提出的 股票的交換要約，iv) 公司發行或轉讓公司庫存股的任何股份 ，但前提是就上述第 (ii) 至 (iv) 條而言，由於公司向機構投資者進行公開發行或私募配售，利害關係人在公司任何類別或系列的股份中的相應份額 或 (v) 的增幅不得超過百分之一（1％）；

(d) 對涉及公司或公司任何子公司的證券、資本重組或其他交易的任何 重新歸類，其效果直接或間接地是 (i) 增加公司或利害關係人擁有的任何類別或系列股份或可轉換為任何類別或系列股份的證券 的比例金額， 除非由於部分股份調整或購買或贖回任何 股票而導致的重大變動並非由此引起，直接或間接由利害關係人提供，或 (ii) 增加利害關係人對公司或公司任何子公司任何類別或系列股份的投票權，無論當時是否可以行使；

(e) 由利害關係人或其代表通過任何計劃或提案，以實現公司的清算、解散或清盤； 或

(f) 利害關係人直接或間接（作為公司成員的比例除外）從公司或其任何子公司提供的任何 貸款、預付款、擔保、質押、税收優惠或其他經濟利益（上文 (a) 至 (e) 分段明確允許的除外）中獲得的利益。

238.4 “獨立董事” 一詞是指不是利害關係人的關聯公司或代表 或與之有關聯的董事會成員，他們要麼在任何人成為利害關係人之前曾是董事，要麼通過包括大多數 獨立董事贊成票在內的投票被推薦當選或當選接替此類董事。

238.5 “機構投資者” 一詞是指 (a) 在其正常業務過程中已經或將要收購其在 公司的所有股份的人，其目的和效果都不是為了改變或影響公司的控制權 ，也不是與任何具有這種目的或效果的交易（包括受第 13d-3 (b) 條約束的任何交易 有關或作為參與者根據《交易法》，且 (b) 是註冊經紀交易商； 《交易法》第3 (a) (6) 條所定義的銀行；保險美國 1940年《投資公司法》所定義的公司或根據美國1940年《投資公司法》註冊的投資公司；根據美國1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問；受美國1974年《僱員退休收入保障法》約束的員工福利 計劃或養老基金或捐贈基金； 母公司控股公司，前提是母公司直接持有的總金額和直接持有的總金額並間接由其子公司 承擔，這些子公司不是前面所述的人本條款 (b) 的子句不超過主體類別或一組證券 的百分之一（1％），前提是所有成員都是本條款 (b) 前述小節中規定的個人。

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238.6 “利害關係人” 一詞是指任何人（公司、任何子公司、任何利潤分享、公司或任何子公司的員工 股份所有權或其他員工福利計劃或任何 此類計劃的任何受託人或受託人除外），他 (a) 是佔公司百分之十 (10%) 或 以上股份的受益所有人公司所有已繳股本的持有人有權投票；(b) 已在向任何政府機構或媒體提交的文件 中表示發佈或以其他方式公開披露成為或考慮成為 公司股份的受益所有人的計劃或意向，佔公司所有已繳股本持有人 有權投票的百分之十（10％）或以上的選票，並且在有關日期前兩年以上 未明確放棄該計劃、意圖或對價；或 (c) 是公司的關聯公司且在任何時候均未明確放棄該計劃、意圖或對價；或 (c) 是公司的關聯公司且在任何時候均未明確放棄該計劃、意圖或對價；或 (c) 是公司的關聯公司且在任何時候均未明確放棄該計劃、意圖或對價在有關日期 之前的兩年期間是股票的受益所有人佔公司所有已繳股本持有人有權投票 的百分之十（10％）或更多。

238.7 “個人” 一詞是指任何個人、法人團體、合夥企業、非法人協會、信託或其他 實體。

238.8 “子公司” 一詞的含義與該法第7條所賦予的含義相同。

239. 為了 (i) 第 236 條和第 237 條的目的， 大多數獨立董事都有權和義務根據他們在 合理調查後所知道的信息，確定根據第 236 條和第 237 條提出的所有問題，包括不受 限制的 (a) 個人是否為利害關係人，(b) 公司的股份或其他實益擁有的證券的數量 任何人；以及 (c) 一個人是否是另一個人的關聯公司；以及 (ii) 這些條款，一個人 是否感興趣的問題人。本着誠意作出的任何此類決定對各方均具有約束力和決定性。

240. 第 236 條至第 239 條中包含的任何內容 均不得解釋為免除任何利害關係人法律規定的任何信託義務。

股東 權利計劃

241. 在不違反適用法律的前提下，特此明確授權董事在董事認為權宜之計且符合公司最大利益的條款和條件下，採納任何股東權益計劃（“權利計劃”）， ，包括但不限於 ，董事們認為權利計劃可以讓他們有更多時間收集相關信息或推行 策略，以應對或預期，或可以防止公司控制權的潛在變更或公司股份的積累 或其中的利益。

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242. 董事可以行使公司的任何權力，根據供股計劃的條款，授予認購公司股本中普通股或優先股的權利（包括批准執行與 授予此類權利有關的任何文件）（“權利”） 。

243. 為了將權利交換為公司股本中的普通股或優先股（“權利交換 ”），董事可以：

243.1 resolve 將公司儲備金（包括但不限於股票溢價賬户、 資本贖回準備金、任何未計價的資本和損益賬户）記入的金額資本化，無論是否可供分配，即 等於要兑換為權利的普通股或優先股的面值的金額；以及

243.2 將這筆款項用於全額支付普通股或優先股，並將此類股份（記作全額支付）分配給根據供股計劃條款進行的權利交換有權獲得這些股份的持有人 。

244. 特此視為 董事根據適用法律（包括但不限於該法和普通法）對公司承擔的 職責 經過修訂和修改，因此權利計劃的通過以及董事根據該計劃採取的任何行動（如果獲得 董事批准）在任何情況下都應被視為符合公司最大利益的行動，任何此類行動 均應被視為是立即確認、批准和批准。

未追蹤 會員

245. 公司應有權以合理獲得的最優惠價格出售成員的任何股份或個人通過傳送有權獲得的任何股份，前提是：

245.1 在 的十二年期內，公司沒有兑現公司通過郵寄方式寄給會員的支票或認股權證，或 發送給有權通過傳送到該股份的人在登記冊上的地址或成員 或有權向其發送支票和認股權證的人提供的最後一個已知地址的支票或認股權證，公司也沒有收到任何來自 的來信成員或通過傳送獲得權利的人（前提是在這十二年內至少 三筆股息應已就該份額付款）；

245.2 在 愛爾蘭出版的全國性日報和在第 245.1 條所述地址所在地區發行的報紙 上刊登廣告時，公司已發出通知，表示打算出售該股份 ；

245.3 在 自廣告發布之日起的三個月內，在行使銷售權之前，公司 沒有收到成員或通過傳輸獲得權利的人發來的任何通信；以及

245.4 公司已首先以書面形式通知交易所的有關部門，表示打算出售此類股票。

246. 如果 按第245條的規定出售的股票以無憑證形式持有，則董事可以授權任何人 在出售該股份之前採取一切必要措施將該股份更改為認證形式。

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247. 為使 使任何此類出售生效，公司可以指定任何人作為轉讓人簽訂該股份的轉讓文書 ，該轉讓文書的有效性應與其由成員或通過轉讓 有權獲得該股份的人簽訂一樣有效。受讓人應作為任何此類轉讓所含股份的成員登記在登記冊中，他 無義務監督購買款的用途，也不得因與出售有關的訴訟中任何違規行為 或無效而影響其對股票的所有權。

248. 公司應向成員或其他有權獲得該股份的人記入此類出售的淨收益，將與之相關的所有款項 存入一個單獨的賬户，該賬户應是公司的永久債務，公司應被視為該成員或其他人的債務人 ，而不是該成員或其他人的受託人。存入此類單獨賬户的資金可以用於公司的業務 ，也可以作為現金或現金等價物持有，也可以不時投資於董事認為合適的投資 。

銷燬 記錄

249. 公司有權銷燬自注冊之日起六年 年到期後的任何時候註冊的所有轉讓工具、自記錄之日起兩年到期後任何時候收到的所有名稱變更或地址變更通知 ，以及在一年到期後的任何時候取消或停止生效的所有股票證書和股息授權 從取消或停止之日起。 應最終推定，登記冊中聲稱是根據如此銷燬的轉讓文書或其他文件進行的 條目均已妥善填寫，每份經過正式和適當註冊的文書 和每份如此銷燬的股票證書都是有效和有效的文件，而前面提到的所有其他文件 都是有效而有效的文件在 的賬簿或記錄中記錄的細節該公司。始終前提是：

249.1 上述 條款僅適用於善意銷燬文件，且不通知該文件可能與之相關的任何索賠（不論 當事方）；

249.2 此處包含的任何內容 均不得解釋為在上述時間之前銷燬任何文件，或者在沒有本條的情況下不會附屬於公司的任何其他情況下，要求公司承擔任何責任；以及

249.3 此處提及銷燬任何文件的 包括提及以任何方式處置這些文件。

賠償

250. 250.1 在 的規定和允許的範圍內，每位現任或曾經是 公司董事、高級管理人員或僱員的人，以及應公司要求擔任另一家公司、 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員，包括與員工福利計劃有關的服務 或由公司擔保（包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產）應有權獲得 的賠償公司承擔其在執行和履行 職責或與之相關的職責時產生的所有費用、費用、損失、費用和負債，包括他或她在為任何民事或 刑事訴訟辯護時承擔的任何責任，這些訴訟與他或她作為公司或其他合夥企業的董事、高級管理人員或 僱員所做或遺漏的任何事情有關，、合資企業、信託或其他企業，並作出有利於他或她的判決 （或以其他方式處置訴訟，不得發現或承認他或她存在任何重大違反職責（ ）或被無罪釋放，或者與根據任何法規提出的任何免除責任的申請 有關 ，法院向其提供救濟的任何此類行為或不行為。

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250.2 對於公司提出或有權提起的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，公司應 在該法允許的最大範圍內向第 250.1 條所述的每個人提供賠償，包括與辯護或和解有關的實際和合理產生的律師費，除非對任何索賠不作任何賠償，否則 問題或事項，該人應被裁定應對在履行中的欺詐或不誠實行為負責 他或她對公司的責任，除非且僅限於愛爾蘭法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利獲得法院認為適當的費用賠償。

250.3 在 允許的範圍內，在本條提及的任何訴訟、訴訟或程序 進行辯護時產生的費用，包括律師費，應在收到董事、高級職員、僱員或其他受償人本着誠意相信 標準的書面確認書後，在該訴訟、訴訟或程序的最終處置之前由公司支付因為賠償已得到兑現，如果最終確定該董事，則將償還該款項的書面承諾，根據這些 條款的授權，高級職員、僱員或其他受保人無權獲得公司的賠償。

250.4 如果公司的政策是 應在法律允許的最大範圍內對本條中規定的人員進行賠償，則本條規定的賠償不應被視為排他性：(a) 那些尋求賠償或預付費用的 根據備忘錄、本條款、任何協議、公司購買的任何保險 以及任何投票可能享有的任何其他權利成員或無利害關係的董事，或根據任何 主管法院的指示（無論如何體現）對以官方身份採取行動和在擔任該職務期間以其他身份採取行動的管轄權或其他管轄權 ，或 (b) 允許向本條所述人員 提供更大賠償的該法的任何修正案或替代案以及對該法的任何此類修正或替換均應納入這些條款。正如本第 250.4 條中使用的 ，提及 “公司” 的內容包括公司或公司任何前身通過合併或合併而參與的 合併或合併中的所有組成公司。對於不再擔任董事、高級管理人員或僱員的人，本 條規定的賠償應繼續有效，並應為此類董事、高級職員、僱員或其他受償人的 繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

250.5 董事有權為任何董事、公司祕書或 公司的其他高級管理人員或僱員購買和維持該法第235條所述任何此類責任的保險。

250.6 公司還可以在法律規定的最大範圍內向公司的任何代理人或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償 ，並酌情為任何此類人員購買和維持保險。

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251. 任何 個人均不得因違反董事的信託義務而對公司或其成員承擔金錢損失的個人責任， 但是，前提是上述規定不得取消或限制董事的責任：

251.1 任何違反董事對公司或其成員的忠誠義務或謹慎義務的行為；

251.2 因為 不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；或

251.3 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

如果 此後修訂了適用於公司股票在任何交易所上市的任何適用法律或相關守則、規章制度 ，授權採取公司行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在相關法律允許的最大範圍內取消或限制董事的責任 。對本第 251 條的任何修訂、廢除 或修改均不得對本協議下存在的董事對此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響 。

管轄 法律和司法管轄權

252. 本 章程以及由其或其標的、形成、存在、談判、 有效性、終止或可執行性（包括非合同義務、爭議或索賠）引起或與之相關的任何爭議或主張，將受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律進行解釋。

253. 在 第254條的前提下，愛爾蘭法院對解決由本章程引起或與之有關的任何爭議擁有專屬管轄權，為此，公司和每位股東不可撤銷地服從該類 法院的專屬管轄權。因此，由本《憲法》引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”） 都將提交愛爾蘭法院。每位股東都不可撤銷地放棄對本條所述法院 提及的訴訟程序的任何異議，理由是地點或法庭不便之處。

254. 除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院 應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱根據美國《交易法》或《1933年《證券法》提起的訴訟理由 的投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式收購 公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條款。

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我， 訂閲姓名、地址和描述的人，希望根據本章程組建成一家公司， 我同意採用與我名字對面設定的公司資本中的股份數量。

姓名、地址和描述 持有的股票數量
的訂閲者 由訂閲者提供

Doron Afik
Haashmonaim St 103
特拉維夫
以色列
律師 一股0.0001美元的普通股
/s/ Doron Afik
日期為 2022 年 6 月

/s/

見證上述簽名

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