經修訂和重述的檢查點療法公司

非僱員董事薪酬計劃

第 1 條

目的

1.1.目的. 經修訂和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc.非僱員董事薪酬計劃的目的是吸引、留住和補償不是Checkpoint Therapeutics, Inc.僱員的高素質個人擔任董事會成員，為他們提供有競爭力的薪酬以及通過發放股票激勵獎勵參與公司未來增長的機會。公司希望該計劃允許非僱員董事通過股票的所有權持有公司的個人財務股份，從而使公司及其股東受益，並將非僱員董事的利益與公司股東的利益緊密聯繫起來。

1.2.資格。所有非僱員董事均應自動成為本計劃的參與者。

第二條

定義

2.1.定義. 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有LTIP中給出的此類術語的含義。除非上下文另有明確説明，否則以下術語應具有以下含義：

(a)

“年度股權獎勵” 是指根據本計劃第6.2節授權授予非僱員董事的股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票或衍生的獎勵。

(b)

“獎勵” 是指根據本計劃第6條授予非僱員董事的任何初始股權獎勵或年度股權獎勵。

(c)

“基本現金儲備金” 是指公司根據本協議第5.1條向擔任公司董事的非僱員董事支付的年度現金預留金（不包括任何補充現金預付金、會議費用和開支），該預留金由董事會不時確定，載於本文附表一。

(d)

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Checkpoint Therapeutics, Inc.。

(e)

“初始股權獎勵” 是指根據本計劃第6.1條授權授予非僱員董事的股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票或衍生的獎勵。

(f)

“LTIP” 是指Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2015年激勵計劃，或董事會隨後批准並指定為本計劃的LTIP的任何股權薪酬計劃。

(g)

“會議費” 是指出席董事會或其一個委員會會議的費用，如本協議第5.3節所述。

(h)

“非僱員董事” 是指不是公司僱員的公司董事，並且公司未根據董事會批准的單獨協議直接獲得公司報酬，該協議與該董事或該董事的關聯實體在計劃年度內擔任董事。

(i)

“計劃” 是指經修訂和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc.非僱員董事薪酬計劃，該計劃不時進一步修訂。

(j)

“計劃年度” 是指公司股東年會之間的大約十二個月期間。

(k)

“先前計劃” 是指先前執行的非僱員董事薪酬計劃。

(l)

“補充現金儲備金” 是指公司根據本協議第5.2節向擔任董事會主席、首席董事或董事會委員會主席的非僱員董事支付的年度補充現金儲備金（不包括基本現金儲備金、會議費用和開支），該預留金由董事會不時設立，載於本文附表一。

第三條

管理

3.1.管理. 本計劃應由董事會管理，或者，董事會不時自行決定，本計劃可由董事會的一個委員會管理。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應有權解釋本計劃，制定、修改和撤銷與本計劃有關的任何規章制度，並作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。董事會對本計劃的解釋，以及董事會根據本計劃賦予的權力採取的所有行動和做出的決定，應是決定性的，對包括公司、其股東和根據本計劃獲得獎勵的人在內的所有有關各方具有約束力。董事會可以任命計劃管理人來履行計劃的部級職能，但管理人不得擁有董事會的其他權力或權力。如果董事會將本計劃下的任何權力和責任下放給董事會委員會，則該委員會應擁有本協議規定的董事會的權力和保護，此處提及董事會的任何內容（本第 4.1 節除外）均應包括該委員會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與該委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。

3.2.依賴。在管理本計劃時，董事會可以依賴公司、其公共會計師和其他專家提供的任何信息。任何個人都不會因為公司或董事會就本計劃所做或未做的任何事情而承擔個人責任。

3.3.賠償。公司應向每位現任或曾經是董事會成員或以其他方式參與本計劃的管理或運營的人提供賠償，使其免受因根據本計劃採取或未能採取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能給他或她造成的任何損失、成本、責任或開支，並且公司全額償還該人為滿足以下條件而支付的任何和所有款項不利的判斷

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他或她在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，前提是他或她將通過向董事會發出書面通知，讓公司有機會在承諾代表自己進行辯護之前，自費為公司辯護。這種賠償權不應排斥任何其他賠償權。

第四條

股份

4.1. 本計劃的股份來源. 根據本計劃可能發行的股票獎勵和股票應根據LTIP發行，但須遵守LTIP的所有條款和條件，包括但不限於LTIP第5.1節，該條規定，在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位非僱員董事授予的任何獎勵相關的最大股份總數為100,000股。就根據本協議授予的獎勵而言，LTIP中包含的條款已納入本計劃併成為本計劃的一部分，任何此類獎勵均應受LTIP的管轄並根據LTIP進行解釋。如果LTIP的規定與本計劃的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，則LTIP的規定應具有控制性和決定性。該計劃被視為並應作為LTIP的子計劃運作，並不構成授予此處規定的獎勵的單獨股份來源。

第五條

現金補償

5.1.基本現金儲備金. 每位非僱員董事應因在每個計劃年度擔任董事而獲得基本現金預付金，並在每次年度股東大會之後的第一個工作日提前支付。基本現金儲備金的金額應由董事會不時確定。基本現金儲備金的金額載於附表一，並經董事會不時修訂。每位在年會日期以外的日期首次成為非僱員董事的人都應按比例獲得該計劃年度的基本現金儲備金，以反映計劃年度的實際服務天數。

5.2.補充現金儲備金. 董事會主席、首席董事和董事會各委員會主席可以在計劃年度內獲得補充現金預留金，該預留金與基本現金儲備金的分期付款同時支付。補充現金儲備金的金額應由董事會不時確定，並應在董事會不時修訂的附表一中列出。將按比例向董事會選出在計劃年度開始以外的日期擔任有資格獲得補充現金儲備金的職位的任何非僱員董事支付補充現金預付金，以反映計劃年度內以此類合格身份任職的實際天數。

5.3.會議費。每位非僱員董事可以為其參加的董事會或其委員會的每次會議支付費用。費用的金額（如果有）應由董事會不時確定，並應在董事會不時修訂的附表一中列出。就本條款而言，董事之間的臨時或不定期會議不應構成正式會議。

5.4.費用報銷. 應向所有非僱員董事報銷與出席董事會及其委員會會議或首席執行官、董事會主席或首席董事要求董事參加的其他公司活動有關的合理差旅費和自付費用。

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第六條

股權獎勵

6.1初始股權獎勵。視LTIP下的股票供應情況而定，非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員之日即獲得初始股權獎勵。初始股權獎勵載於附表一，並由董事會不時修訂。此類初始股權獎勵應遵守本第6條附表一和下文所述的條款和限制。

6.2年度股權獎勵。視LTIP規定的股票供應情況而定，在公司每屆年度股東大會的第二天，在該日任職的每位非僱員董事（在前一天舉行的股東大會上首次成為非僱員董事的董事除外）均應獲得年度股權獎勵。年度股權獎勵載於附表一，並由董事會不時修訂。此類年度股權獎勵應遵守本第6條附表一及下文所述的條款和限制。

6.3獎勵條款和條件。根據本第 6 條授予的獎勵應遵守下文和 LTIP 中描述的條款和條件。

(a)

授權。根據本計劃授予的每項獎勵均應按照附表一的規定歸屬，並經董事會不時修訂；但是，每項獎勵應在控制權變更發生時全部歸屬。

(b)

終止董事職位的影響。非僱員董事因任何原因（包括但不限於死亡、殘疾、退休或未能再次被提名或再次當選為董事）終止其董事會成員資格後，非僱員董事應喪失其對初始股權獎勵或年度股權獎勵中任何未歸屬部分的所有權利、所有權和權益（視情況而定）。

(c)

獎勵證書。所有獎勵均應由公司與非僱員董事簽發的書面獎勵證書作為證明，該證書應包括董事會可能規定的與計劃或LTIP不矛盾的條款。

6.4調整。LTIP的調整條款應適用於根據本計劃授予的獎勵。在不限制上述規定的前提下，如果對已發行股票進行細分（股票分割），宣佈以股票形式支付股息，或者將已發行股票合併或合併成數量較少的股票，則應按比例調整根據本協議第6條向非僱員董事發放的獎勵數量，並自動按比例調整當時受每項獎勵約束的股票份額，而不會發生任何變化因此，總購買價格。

第七條

修改、修改和終止

7.1.修改、修改和終止。董事會可以隨時不時在未經股東批准的情況下修改、修改或終止本計劃；但是，如果董事會合理地認為，本計劃的修正案需要根據適用的法律、政策或法規，或者股票上市或交易的證券交易所的適用上市或其他要求獲得股東的批准，則該修正案必須得到股東的批准；此外，董事會必須獲得股東的批准；而且，可以限制任何其他修正案

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或出於任何原因修改公司股東的批准。該計劃修訂、重申、取代和取代了先前計劃的全部內容。

第八條

一般規定

8.1.計劃的費用.本計劃的管理費用應由公司承擔。

8.2.計劃的生效日期和期限。本計劃自董事會批准之日起生效。本計劃將一直有效，直至董事會終止。


	檢查點療法有限公司

	來自：	/s/ 詹姆斯·F·奧利維羅
	姓名：	詹姆斯·F·奧利維羅
	標題：	總裁兼首席執行官

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附表 I

在董事會做出更改之前，以下條款將一直有效：


基本現金儲備金：		50,000 美元，按季度預付（每季度支付 12,500 美元）。

審計主席的補充現金儲備金：		10,000 美元，按季度預付（每季度支付 2,500 美元）。

初始股權獎勵：		50,000 股限制性股票，從第三年開始，這些股份應在三年內按年等額分期歸屬且不可沒收 (3)^第三方) 授予日期的週年紀念日，但以非僱員董事在該日期繼續在董事會任職為前提。

年度股權獎：		(i) 在授予日的公允市場價值為50,000美元的限制性股票數量，或 (ii) 10,000股限制性股票，這些股份應歸屬於第三股並不可沒收 (3) 中較大者^第三方) 授予日期的週年紀念日，但以非僱員董事在該日期繼續在董事會任職為前提。

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