美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他註冊司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 |
加利福尼亞州聖地亞哥 | | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
| 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
如2023年7月26日(“7月26日”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表最新報告所述第四8-K表格”),內華達州的一家公司RYVYL Inc.(以下簡稱 “公司”)於2023年7月25日與機構投資者(“投資者”)簽訂了交易協議(“交易協議”),該機構此前曾向公司提供了1億美元的可轉換票據融資,該票據原定於2021年11月8日發行,該票據原定於2021年11月8日到期(“票據”)2023年11月5日,根據截至2022年8月16日的重組協議,該到期日延長至2024年11月5日。在《交易協議》中包含的其他條款中,公司必須在2023年10月5日(“股東批准日期”)之前舉行股東大會,以根據納斯達克上市規則5635(d),根據交易協議的條款,就某些事項(包括髮行公司證券)獲得股東的批准。
2023年7月31日,根據交易所協議的條款,公司關閉了交易所協議設想的兩家交易所中的第一家(“首次交易所”),並向投資者發行了6,000股公司A系列優先股,面值每股0.01美元,以換取票據未償還本金餘額的429.7萬美元和1,703,000美元的應計利息。該公司還於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告,報告了首次交易所的關閉。
2023年8月18日,公司與投資者簽訂了《交易協議》第1號修正案,將股東批准日期延長至2023年10月19日。
有關《交易所協議》條款的更多信息,請參閲7月26日的第四8-K 表格和隨之提交的證物。
對《交易協議》第1號修正案的描述參照交易協議第1號修正案的全文進行了全面限定,該修正案作為附錄10.1提交。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
文檔 |
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10.1* |
2023年8月18日的《交易所協議》第1號修正案 |
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104 |
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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隨函提交 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RYVYL, Inc. |
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日期:2023 年 8 月 18 日 |
來自: |
/s/ Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席執行官 |