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依據第17 C.F.R.200.83條

並於2021年4月28日以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

多爾公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

愛爾蘭		0191		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

多爾公司

北安妮大街29號

都柏林7

D07 PH36

愛爾蘭

353-1-887-2600

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

羅裏·伯恩

首席執行官

多爾公司

北安妮大街29號

都柏林7

D07 PH36

愛爾蘭

353-1-887-2600

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

P.米歇爾·加薩韋 洪博培 David·C·艾斯曼 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南格蘭德大道300號 加利福尼亞州洛杉磯 90071 (213) 687-5000		馬克·D·賈菲 伊恩·D·舒曼 亞當·J·格拉迪 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 第三大道885號 紐約，紐約10022 (212) 906-1200

建議開始向公眾銷售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 極大值 集料 發行價(1)		數額： 註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價。

(2)	將在最初提交登記説明書時支付。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

†	新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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依據第17 C.F.R.200.83條

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

主題 將於2021年完成

初步招股説明書

普通股

多爾公司

普通股

這是Dole plc的首次公開發行普通股。我們正在發行普通股。本招股説明書中確定的出售股東將增發普通股 。我們預計首次公開募股價格將在每股$到 $之間。目前，我們的普通股還沒有公開市場。在發行定價後，我們預計我們的普通股將在紐約證券交易所交易，交易代碼為 Dole。

本次發行與Total Products plc(Total Products Plc)與Dole Food Company，Inc.(Dole Food Company)的母公司(Dole Food Company)完成組建Dole plc的交易(定義如下)有關，並以完成交易為條件，如本招股説明書中進一步描述。

我們打算使用此次發行的淨收益支付交易的某些成本(定義如下)，償還我們和我們的 子公司的某些未償債務，並用於一般公司用途。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們和出售股東已向承銷商授予為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起，分別以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多 股增發和普通股。

本次發行完成後，假設首次公開發行價格為每股$(上述價格區間的中點)，(I)在本次發行中購買普通股的投資者將實益擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為%)；(Ii)緊接交易完成前Total Products的股東(TP持有人)將實益擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使購買額外 普通股的選擇權，則約為%)；以及(Iii)在緊接交易完成前為多爾食品公司間接股東的多樂氏公司(Dolous Corporation)、Castle&Cooke Holdings，Inc.(C&C Holdings)和默多克集團有限責任公司(TMG和C&C Holdings的集體股東)將實益擁有我們約 %的普通股(如果承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權，則約為%)。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第27頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$
向出售股東支付扣除費用前的收益		$				$

(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商預計在2021年左右交割普通股。

高盛有限責任公司		德意志銀行證券		戴維

招股説明書日期：2021年

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目錄

招股説明書摘要			1
供品			19
彙總歷史和預計合併財務信息			22
風險因素			27
交易記錄的説明			57
關於前瞻性陳述的特別説明			67
行業、市場和其他數據			69
收益的使用			71
股利政策			72
大寫			73
稀釋			75
未經審計的備考簡明綜合財務信息			77
管理：S對總產銷財務狀況及經營成果的研討與分析			87
生意場			127
管理			152
高管薪酬			159
某些關係和關聯方交易			172
主要股東和銷售股東			175
對某些債項的描述			177
股本説明			179
有資格在未來出售的股份			197
預期愛爾蘭對我們證券的非愛爾蘭持有者的重大税收後果			199
美國聯邦所得税考慮因素			204
承銷			209
與發售相關的費用			216
法律事務			217
專家			217
民事責任的強制執行			220
在那裏您可以找到更多信息			221

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在擔任承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充以及由吾等或吾等代表吾等編寫的任何免費撰寫的招股説明書 。吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，或作出除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或我們授權就本次發售使用的任何免費書面招股説明書所載的 以外的任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陳述的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和出售股票的股東都不會在任何州、國家或其他司法管轄區對這些 證券提出收購要約。您不應假定本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充文件或任何自由撰寫的招股説明書中的信息在該文件日期以外的任何日期(或任何較早的日期)是準確的。

i

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(br}提供該等資料)，不論其交割時間或任何出售我們普通股的時間。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資產、負債或前景可能已發生變化。

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，我們目前有資格作為外國私人發行人對待。作為外國私人發行人，我們將不像根據交易法註冊證券的國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。請參閲作為外國私人發行人的含義。

對於美國以外的投資者：本公司、出售股東或承銷商均未做出任何 允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書的行為，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

II

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關於這份招股説明書

陳述的基礎

如本招股説明書通篇所用，除文意另有所指外， 以下術語具有下列含義：

•

(I)交易生效後，轉給Dole plc及其合併子公司，其中將包括Total Products和Dole Food Company；(Ii)自2018年7月30日Total Products收購DFC Holdings 45%股權開始及之後，至交易完成時，轉給Total Products、其合併子公司和Dole Food Company，後者作為Total Products的一個運營部門的一部分；以及(Iii)2018年7月30日之前，Total Products及其合併子公司；

•

·C&C Holdings是指Castle&Cooke Holdings，Inc.；

•

·C&C方統稱為TMG、Dolous和C&C Holdings；

•

DFC Holdings是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company的母公司；

•

？Dole Food Company指合併後的Dole Food Company，Inc.；

•

？Dole plc是指交易完成後在合併基礎上的Dole plc；

•

·多倫多是指多倫多公司；

•

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

•

？合併子公司是指TP-Dole Merger Sub，LLC；

•

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所；

•

？《證券法》指的是經修訂的1933年《證券法》；

•

？TMG？指的是默多克集團，LLC；

•

？總生產量？或集團？是指在綜合基礎上的總生產量公司；

•

TP持有者是指緊接交易完成前Total Products的股東；

•

？Total Products Parts？是指Dole Limited(前身為皮爾米爾有限公司)、Total Products、TP USA和Merge Sub；

•

？TP USA？是指Total Product USA Holdings Inc.；

•

？交易？是指股票交易所、合併(每一項定義見下文)和下文標題為？交易説明？合併和相關交易？成交前單位銷售？和？交易説明？合併和相關交易？貢獻的章節中所述的其他交易(為清楚和免生疑問，不包括本次發行)；

•

？交易協議是指由目前擁有DFC Holdings 55%權益的Total Products各方、DFC Holdings和C&C雙方於2021年2月16日簽訂的具有約束力的交易協議，根據該協議，Total Products同意根據Dole plc與DFC Holdings合併，並根據交易協議中規定的條款和條件，在交易協議中規定的條件下，立即完成本次發售；以及

•

？美國公認會計原則指的是美國公認會計原則。

三、

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陳述的基礎

總產量：S財年12月31日結束。多爾食品公司將其財年結束日期從截至最接近12月31日的星期六 的52/53週年度改為截至12月31日的日曆年度，從2020財年起生效。除非另有説明，否則在總產出S財務數據的上下文中提及的任何年份，前面都有一個詞，指的是截至該年12月31日的財政年度。在都樂食品公司S財務數據的上下文中，任何提到2020財年之前的財年的財務數據，都是指截至該年12月31日最接近的星期六的財年。例如，提到2020財年是指Total Products和Dole Food Company各自截至2020年12月31日的財年，提及的2019財年是指截至2019年12月31日的財年(Total Products)和截至2019年12月28日的財年(Dole Food Company)。任何未在財政年度之前提及的年份都是指日曆年。本招股説明書中提出的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整，因此可能不代表它們之前的 數字的算術求和或計算。

Total Products、Dole Food Company及其各自子公司的財務業績將在交易和此次發行後在Dole plc的 財務報表中合併。到目前為止，Dole plc僅參與了考慮交易和本次發行的活動，在交易完成之前將沒有任何業務或資產。此次發行完成後，Dole plc將成為一家控股公司，其主要資產將是Total Products的普通股，所有這些普通股都將通過控股公司直接或間接持有。更多信息請參見《總產多樂食品公司財務狀況和經營業績S討論與分析》。

在本招股説明書中，凡提及備考數字，即表示(I)本次交易，(Ii)吾等以每股假設首次公開發售價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點，並扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支)出售本次發售的普通股，(Iii)本次發售及其所得款項的使用，及(Iv)完成與交易相關的債務融資，猶如該等交易發生於2020年1月1日一樣。有關詳細信息，請參閲未經審計的形式簡明合併財務信息 。

本招股説明書中包含的我們的財務報表、Total Products的財務報表和DFC Holdings的財務報表 是根據美國公認會計原則(GAAP？)編制的。

我們的某些財務信息是以歐元表示的。為了方便讀者，在本招股説明書中，除非另有説明， 歐元兑換成美元的匯率是1歐元兑1美元，這是紐約聯邦儲備銀行2021年中午的買入匯率。此類美元金額不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。

在本招股説明書中，所有涉及美元的內容都是指美元，而提及的所有 指的是歐元。

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據來自我們認為可靠的第三方來源，包括我們委託的數據 。市場預估

四.

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是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立 核實此類第三方信息。雖然我們不知道與本文中提供的任何市場、行業或類似數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化， 包括本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的特別説明中討論的那些。有關我們使用的市場和行業數據的更多信息，請參閲行業、市場和其他數據。

商標、服務標記和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。我們在本招股説明書中使用DOLE註冊商標、商標及相關設計商標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品的目的不是也不暗示與我們的關係、背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶^®，TM或^SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

成為外國私人發行人的影響

我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和紐約證券交易所的某些法規。隨着此次發行的完成，我們打算遵循紐約證券交易所針對國內發行人的公司治理標準。然而，我們未來可能會選擇遵循愛爾蘭的母國做法。因此，作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高管和董事購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後 75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位 ，我們的大部分未償還有表決權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還有表決權證券直接或間接由美國居民持有，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，並且我們的業務必須 主要在美國以外管理。

v

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我們利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

非公認會計準則財務指標

生產非公認會計準則財務指標合計

在本招股説明書中，除了按公認會計準則編制的業績外，我們還列報了生產總值、S調整後收入、息税前利潤和調整後息税前利潤，這些都是財務業績的補充衡量指標，不是公認會計準則所要求的，也不是根據公認會計準則列報的。

經調整收入定義為經調整的收入，包括S集團按權益法入賬的投資收入份額(剔除集團子公司與該等投資按權益法入賬的比例份額後)。由於權益法下計入的投資對本集團的重要性，管理層在評估總產出的業績時使用經調整收入。

息税前利潤是根據淨收益加上淨利息支出和税費計算得出的。

調整後的EBITDA按淨收益計算：(1)增加折舊費用；(2)增加無形資產攤銷費用；(3)增加訴訟和交易相關成本；(4)增加或減去或有對價的公允價值變動；(5)增加商譽、無形資產和財產、廠房設備的減值費用； (6)增加未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(7)增加未實現淨虧損或減去公司間外幣借款的未實現淨收益；(八)加 已實現淨虧損或者減去非現金結算的外幣同業借款實現淨收益；(九)加上重組費用或者繁重的合同成本；(十)對持有待售資產和活躍於市場的財產，加上資產出售損失或者減去資產出售收益；(十一)加上融資費用和其他債務相關成本；(十二)減去股權投資或者其他業務權益出售的收益或者減去出售股權投資或者其他業務權益的損失；(十三)加上與配股收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額以及以下特定於其在多爾食品公司的權益法投資的項目：(A)扣除停產經營的成本；(B)增加蔬菜召回及相關費用和(C)增加與新冠肺炎大流行直接相關的費用，具體如下：(I)疫情爆發前產生的費用的增量，包括與個人防護裝備和運輸有關的增量費用，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本，(Ii)一旦危機平息且運營恢復正常，預計不會再次發生，以及(Iii)顯然可與正常運營分開。

管理層使用息税前利潤和調整後的EBITDA是因為它們是財務分析師在評估本行業公司業績時常用的衡量標準。在計算調整後EBITDA時進行調整是因為管理層在評估業績時不包括這些金額 因為它消除了(I)大量非現金折舊和攤銷以及(Ii)不在公司運營經理S控制範圍內的項目的影響。EBIT或調整後EBITDA並非根據美國GAAP計算或列報 ，且不能替代淨收益、持續經營收入、經營活動現金流或美國GAAP規定的任何其他衡量標準。此外，本文使用的EBIT或調整後EBITDA不一定與其他公司的類似名稱的衡量標準可比。

這些非GAAP衡量標準與收入和淨收入的對賬，是根據美國GAAP計算的最直接的可比衡量標準，在彙總歷史和預計合併財務信息中闡述。

VI

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多爾食品公司非公認會計準則財務指標

除了在本招股説明書中介紹的公認會計準則下的業績外，多爾食品公司的S息税前利潤和調整後的EBITDA也在本招股説明書中介紹，這些是對財務業績的補充衡量標準，不是公認會計準則所要求的或根據公認會計準則列報的。

非持續經營前息税前利潤(虧損)的計算方法是將非持續經營的虧損加上所得税淨額，再加上持續經營的利息支出，再加上持續經營的所得税支出。調整後的EBITDA是根據停止經營前的EBIT計算的：(1)加上折舊和攤銷；(2)加上 未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(3)加上未實現淨虧損或減去外幣計價公司間借款的未實現淨收益；(4)增加已實現淨虧損或減去非現金結算的外幣計價公司間借款的已實現淨收益；(5)增加重組費用；(6)對持有的待售資產和活躍的市場財產，加上出售資產的損失或減去出售資產的收益；(7)增加蔬菜召回及相關費用；(8)增加再融資費用及其他債務相關費用；(9)增加訴訟及交易費用；(10)增加資產減記；以及(11)增加與新冠肺炎大流行直接相關的成本，具體如下：(I)在疫情爆發前產生的費用的基礎上增加的成本，包括與個人防護裝備和運輸相關的增量成本，以及因工廠關閉導致產能降低而產生的直接成本，(Ii)一旦危機消退且運營恢復正常，預計不會再次發生，以及(Iii)明顯可與正常運營分開的成本。多爾食品公司在2020年第三季度之後沒有 增加任何與新冠肺炎相關的成本。

然而，終止業務前的息税前利潤和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則對都樂食品公司S的財務業績進行的衡量，不應被視為多樂食品公司應佔淨收益(虧損)、淨收益(虧損)、持續業務收入(虧損)或根據美國公認會計準則得出的任何其他 業績衡量標準的替代指標。此外，由於某些限制，停止運營前的EBIT和調整後的EBITDA不打算作為流動性指標：

•

它們不反映都樂食品公司對S的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；

•

它們不反映都樂食品公司S營運資金需求的變化或現金需求；

•

它們沒有反映都樂食品公司S債務的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須進行更換，而這些非公認會計準則措施並不反映此類更換的現金需求。

由於這些 限制，終止運營前息税前利潤和調整後息税前攤銷前利潤不應被視為多爾食品公司可用於投資於其和多爾公司S業務增長的可支配現金的衡量標準。

此外，本文使用的終止運營前息税前利潤和調整後息税前攤銷前利潤可能不會以與其他公司類似名稱的衡量標準類似的方式計算，因此也不一定與其他公司的類似名稱衡量標準進行比較。然而，我們之所以在此計入停產前息税前利潤和調整後息税前攤銷前利潤，是因為都樂食品公司管理層認為停產前息税前利潤和調整後EBITDA是衡量該公司業績的有用指標。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的經營業績或現金流分析的替代指標。

第七章

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依據第17 C.F.R.200.83條

在計算這些非公認會計準則財務指標時，多爾食品公司根據可能被證明是不準確的假設和估計進行了某些調整。此外，在評估多樂食品公司S的非公認會計準則財務措施時，您應該意識到多樂食品公司未來可能產生的費用與 相同或類似於本演示文稿中扣除或調整的費用。我們對這些非公認會計準則財務指標的列報不應被解讀為推論都樂食品公司S未來的業績不會受到任何此類調整的影響。本招股説明書中的非公認會計準則信息應與都樂食品公司S審計後的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明一併閲讀。這些非GAAP衡量標準與淨收益(虧損)的對賬，這是根據美國GAAP計算的最直接的可比衡量標準，在彙總歷史和預計合併財務信息中闡述。

備考非公認會計準則財務指標

在本招股説明書中，除了根據公認會計準則公佈的業績外，我們還列報了Dole plc-S預計調整收入、預計息税前利潤和預計調整後息税前利潤，它們是財務業績的補充衡量指標，並非公認會計準則所要求或根據公認會計準則 列報。

備考調整收入定義為經調整的收入，包括S集團按權益法入賬的投資收入 (扣除按權益法入賬的集團子公司與該等投資之間的交易所佔比例後的收入份額)。由於權益法下計入的投資對公司的重要性，管理層在評估Dole plc的業績時使用預計調整收入。

非持續經營前的預計息税前利潤是根據淨收益計算的，方法是將非持續經營的虧損、所得税淨額、利息支出和所得税支出相加。

預計調整後EBITDA的計算方法為：(1)增加折舊費用；(2)增加無形資產攤銷費用；(3)增加訴訟和交易相關成本；(4)增加或減去或有對價的公允價值變動；(5)增加商譽、無形資產和財產、廠房設備的減值費用； (6)增加未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(7)增加未實現淨虧損或減去外幣計價公司間借款的未實現淨收益；(八)加 已實現淨虧損或者減去非現金結算的外幣同業借款實現淨收益；(九)加上重組費用或者繁重的合同成本；(十)對持有待售資產和活躍於市場的財產，加上資產出售損失或者減去資產出售收益；(十一)加上融資費用和其他債務相關成本；(十二)減去股權投資或者其他業務權益出售的收益或者減去出售股權投資或者其他業務權益的損失；(十三)加上與配股收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額以及以下特定於其在多爾食品公司的權益法投資的項目：(A)扣除停產經營的成本；(B)增加蔬菜召回及相關費用和(C)增加與新冠肺炎大流行直接相關的費用，具體如下：(I)疫情爆發前產生的費用的增量，包括與個人防護裝備和運輸有關的增量費用，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本，(Ii)一旦危機平息且運營恢復正常，預計不會再次發生，以及(Iii)顯然可與正常運營分開。

然而，停止運營前的預計息税前利潤和預計調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量Dole plc財務業績的指標，不應被視為Dole plc應佔淨收益、淨收入、持續收入(虧損)的替代方案

VIII

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依據第17 C.F.R.200.83條

根據美國公認會計原則得出的運營或任何其他業績衡量標準。此外，由於某些限制，預計停止運營前的EBIT和預計調整後的EBITDA不是 流動性指標：

•

它們不反映多爾公司和S公司的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；

•

它們不反映多爾公司S公司營運資金需求的變化或現金需求；

•

它們沒有反映Dole plc S債務的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須進行更換，而這些非公認會計準則措施並不反映此類更換的現金需求。

由於這些 限制，停止運營前的預計息税前利潤和預計調整後的EBITDA不應被視為多爾公司可用於投資於其和多爾公司S業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

此外，此處使用的中止運營前的預計息税前利潤和預計調整後的EBITDA可能不會以與其他公司類似名稱的衡量標準類似的方式計算，因此也不一定與其他公司的類似名稱衡量標準進行比較。然而，我們在這裏計入了停產前的備考息税前息税前利潤和備考調整後的EBITDA，因為Dole Plc和S管理層認為，停產前的備考息税前利潤和備考調整後的EBITDA是有用的業績衡量標準。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的經營業績或現金流分析的替代指標。

在計算這些非GAAP財務指標時，Dole plc 根據可能被證明是不準確的假設和估計進行某些調整。此外，在評估多樂食品公司S的非公認會計準則財務措施時，您應該意識到多樂食品公司未來可能產生的費用與本演示文稿中剔除或調整的費用相同或相似。我們對這些非公認會計準則財務指標的陳述不應被解讀為多樂公司S未來的業績不會受到任何此類調整的影響 。本招股説明書中的非公認會計準則信息應與多爾公司S經審計的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明一併閲讀。這些非GAAP衡量標準與淨收入的對賬，是根據美國GAAP計算的最直接的可比衡量標準，在彙總歷史和預計合併財務信息中闡述。

IX

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 以及本招股説明書中的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流也可能受到風險 和我們目前不知道或我們目前不認為是實質性的風險和不確定性的影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。

與我們的商業和工業有關的風險

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

新鮮農產品很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。對於我們產品的相當大比例來源的地區或國家/地區來説，這種風險尤其嚴重。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。此外，天氣模式可能會影響消費者需求，造成關鍵產品短缺。例如，我們在夏季經歷了對沙拉的需求增加，而持續的温暖天氣可能會給我們滿足這種需求的能力帶來壓力。相反，長時間的寒冷或其他惡劣天氣可能會抑制這種需求，導致產品浪費。惡劣的天氣也可能影響我們的供應鏈，使我們無法採購運營所需的物資並將產品交付給我們的客户。過大的天氣事件和自然災害可能會延長或惡化這種影響。例如，我們最近受到洪都拉斯颶風和智利反常的顯著降雨的不利影響。此類不利條件可能會增加成本、減少收入並導致對 收益產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新鮮農產品也容易受到作物 病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。例如，黑黴病是一種真菌病，在商業香蕉種植的大多數地區都會影響香蕉的種植。我們還開始看到熱帶小種4(TR4)的例子，這是一種嚴重的維管作物疾病，在我們採購產品的一些地區影響香蕉。TR4顯著降低了香蕉作物的產量，並破壞了受影響的香蕉植株。我們繼續監測TR4，並正在努力改進我們現有的檢疫和其他預防策略，並制定應急計劃，包括可能部署比目前在TR4流行地區使用的植物更具抗病能力的常規培育、基因編輯或轉基因(GMO)香蕉植物。然而，我們可能無法阻止S病毒的傳播或培育出完全抗病的香蕉，導致成本增加，收入減少，收入減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。培育完全抗病植物的努力可能不會成功，如果這些努力真的成功，由於消費者偏好或政府監管，來自完全抗病植物的水果可能無法銷售。

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我們的業務競爭激烈，我們不能向您保證我們將保持目前的市場份額。

在我們的所有產品線上，我們都面臨着來自許多公司的激烈競爭。我們在國際香蕉業務中的主要競爭對手是奇基塔品牌國際公司、新鮮德爾蒙特農產品公司和Fyffes公司。國際菠蘿和多樣化水果類別有大量的出口商、進口商和合作社在該領域競爭。我們在菠蘿方面的主要競爭對手是新鮮的德爾蒙特農產品，而在多樣化水果類別方面，我們的主要競爭對手是南非公司Core Fruit、智利公司Frusan和跨國企業Unifrutti。在新鮮蔬菜方面，美國和墨西哥的有限數量的種植者-託運人供應了美國市場的很大一部分，許多規模較小的獨立分銷商也在競爭。我們還面臨着來自種植者合作社的競爭。在增值沙拉方面，我們的主要競爭對手包括奇基塔品牌國際(銷售Fresh Express)、Ready Pac Products和Taylor Fresh Foods。在新鮮包裝蔬菜方面，我們的主要競爭對手包括田村和安特爾、Duda Farm Fresh Foods、海洋薄霧農場和Nunes公司。在漿果方面，我們的主要競爭對手包括Driscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm和Well-Pict Berry。

我們面臨的一些最重大的競爭風險包括：

•

我們的一些競爭對手可能擁有更大的運營靈活性，在某些情況下，這可能允許他們更好或更快地對行業變化做出反應，或更快地推出新產品和包裝，並提供更大的營銷支持；

•

我們的幾個產品線與來自其他地區的產品、自有品牌產品和其他替代產品競爭；

•

與零售和餐飲服務客户的合同或安排競標競爭激烈，我們合同競標中的價格或其他條款可能不足以保留現有業務或維持目前的盈利水平；

•

現有客户可能要求更改交易條款，這將影響我們的現金流和/或盈利能力；

•

我們無法預測競爭對手的定價或促銷行動，也無法預測這些行動是否會對我們產生負面影響。

•

全球經濟狀況或貿易中斷可能會以某種方式影響我們競爭對手的行為，這可能會對我們產生負面影響。

不能保證我們將繼續有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。

全球資本和信貸市場問題可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的借貸成本，並擾亂我們供應商和客户的運營。

我們在一定程度上依賴穩定、流動和運作良好的資本和信貸市場為我們的運營提供資金。 儘管我們相信我們的運營現金流、資本和信貸市場的准入以及信貸安排將使我們能夠在可預見的未來滿足我們的融資需求，但我們不能保證資本和信貸市場的持續或加劇的波動性和 中斷不會損害我們的流動性或增加我們的借貸成本。如果我們的供應商或客户遇到資本和信貸市場收緊導致的中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到負面影響。

我們的收益對市場價格的波動和對我們產品的需求非常敏感。

供過於求往往會在我們的業務中造成激烈的價格競爭。世界各地不斷增長的條件，特別是風暴、火災、洪水、乾旱等天氣條件

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凍害以及病蟲害是影響市場價格的主要因素，因為它們影響產品的供應和質量。

雖然新鮮農產品的腐爛程度在一定程度上因商品而異(例如，香蕉在温度控制下的保鮮期通常比生菜長)，但一般來説，新鮮農產品非常容易腐爛，必須在收穫後不久投放市場並出售。每種產品的銷售價格取決於所有這些因素，包括產品在市場上的供應和質量，以及競爭類型的產品的供應和質量。

此外，公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會降低我們一些產品的需求和價格。如果消費者的偏好從我們為健康或其他原因而生產的產品演變而來，而我們無法修改我們的產品或開發滿足新的消費者偏好的產品，那麼對我們產品的需求將會減少。然而，即使市場價格不利，即將收穫或已經收穫的產品也必須迅速推向市場。由於上述因素導致我們產品的銷售價格下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

貨幣兑換的波動可能會影響我們的經營結果。

我們種植、採購、進口、包裝、銷售和分銷300多種產品，這些產品在80多個國家和地區進行採購、種植、加工、營銷和分銷。我們的國際銷售通常用美元和歐洲貨幣進行交易。我們的經營結果受到採購和銷售地點貨幣匯率波動的影響。雖然我們不時簽訂外幣遠期合約以降低與匯率波動相關的風險，但我們的經營業績仍可能受到外幣匯率的影響，主要是歐元對美元、瑞典克朗對美元和智利比索對美元的匯率。例如，如果2020年的美元匯率與2019年的匯率保持不變，總農產品和多爾食品公司的收入將分別減少約2500萬美元和1410萬美元。近年來，歐元兑美元匯率大幅波動，這種波動可能會持續下去，特別是考慮到最近發生的有關歐盟(EU)的政治事件，包括英國S退出歐盟。我們估計，美元相對於多爾食品公司S的外匯敞口每升值10%，預計收入將減少約8,600萬美元，其中不包括外匯兑換對衝的影響。美元相對於歐元、瑞典克朗和英鎊升值10%的影響將使Total Products的收入減少約2.43億美元，這還不包括外匯兑換對衝的影響。由於我們不對所有外匯風險進行對衝，我們的業務將繼續受到外匯波動的影響。欲瞭解更多信息，請參見 管理層和S對全產多利食品公司財務狀況和經營業績的討論和分析-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-外匯波動。

大宗商品或原材料成本的增加，如燃料和紙張，或其可獲得性的變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

購買水果和蔬菜的成本增加過去曾對我們的經營業績產生負面影響，不能保證它們 不會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，各種商品的價格和供應情況會對我們的成本產生重大影響。例如，航運業務中使用的船用燃料的價格，包括我們擁有的船舶上使用的燃料

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依據第17 C.F.R.200.83條

包租是運輸成本的一個重要的可變組成部分。此外，燃料和運輸成本是我們從第三方購買的大部分產品價格的重要組成部分，不能保證我們能夠將這些方面增加的成本轉嫁給我們的客户。

紙張的成本和可獲得性對我們來説也很重要，因為我們的一些產品是用紙板箱包裝的。如果紙張價格上漲，而我們無法有效地將這些價格上漲轉嫁給我們的客户，那麼我們的運營收入將會減少。同樣，如果紙張供應受到全球需求增加的影響，我們的運營可能會受到負面影響 紙張成本的增加在過去對我們的運營業績產生了負面影響，而且不能保證這些增加的成本不會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們受到產品污染風險和產品責任索賠的影響。

出售供人食用的食品涉及對消費者造成傷害的風險。此類損害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質等質量問題造成的，包括種植、儲存、加工、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或其他試劑或殘留物的存在。我們 不時捲入產品責任訴訟，不能確保消費我們的產品不會在未來導致與健康相關的疾病，不能確保我們不會受到與此類事件有關的索賠或訴訟 ，也不能確保我們不需要針對上述情況啟動產品召回。過去，我們不時發起召回，包括I級召回，原因是產品可能受到沙門氏菌、大腸桿菌和李斯特氏菌等過敏原或細菌的污染。例如，多樂食品公司在2016年初爆發了與多樂食品公司俄亥俄州一家工廠生產的包裝沙拉有關的李斯特菌疫情，多樂食品公司立即 停止了該工廠的所有生產，並自願撤回和召回那裏生產的包裝沙拉。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。此外，此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。我們不能確保我們不會招致我們沒有投保或超出我們的保險金額的索賠或責任。

與我們品牌相關的負面印象、事件或謠言可能會對我們的業務產生負面影響。

消費者和機構對Total Product and Dole Food Company商標和相關品牌的認可，以及這些品牌與高質量和安全的食品的聯繫，是我們業務不可或缺的一部分。發生任何事件或謠言，導致消費者和/或機構不再將這些品牌與高質量和安全的食品聯繫在一起，可能會對我們的品牌價值和對我們產品的需求產生重大不利影響。我們已經並將繼續將Total Products和Dole品牌名稱授權給幾家關聯和非關聯公司在美國和海外使用。 此外，我們在亞洲、澳大利亞和新西蘭銷售Dole品牌用於新鮮水果，在全球銷售貨架穩定的包裝食品，並在全球銷售果汁產品。這些公司的行為或不作為也可能產生這樣的不利影響，而我們對這些行為或不作為的控制是有限的。

此外，可持續發展證書在利益相關者對公司的印象中也是一個越來越重要的因素。如果我們不能滿足利益攸關方的期望或充分宣傳我們在這一領域的工作，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們可能無法用當前或預期的現金流償還我們的鉅額債務，這些債務可能會限制我們尋求額外融資的靈活性和能力。

截至2021年，在交易生效和與交易相關的債務融資完成後，我們將有 百萬美元的未償債務。在本次發行完成後，在進一步實施我們計劃使用本次發行所得淨收益中的 百萬美元償還未償還借款後，截至2021年，我們將有 百萬美元的未償債務。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資， 取決於我們未來的表現，這受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響，包括本風險因素一節和本招股説明書其他部分所描述的因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務 或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些 活動中的任何一項，或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。有關我們未償債務的更多信息，請參閲對某些債務的描述。

我們的收入受季節變化的影響。

我們的收入可能會受到季節性因素的影響，包括：

•

我們的供應和消費需求的季節性；

•

在關鍵收穫期加工產品的能力；以及

•

成熟和易腐爛的時間和影響。

例如，儘管香蕉產量全年相對穩定，但香蕉價格是季節性的，因為香蕉與其他新鮮水果競爭，這些水果通常從夏季開始上市。因此，香蕉價格在今年上半年通常會更高。

我們希望通過未來的收購部分擴大我們的業務，但我們可能無法確定或完成合適的收購，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務戰略包括通過收購其他業務實現增長。 我們不斷審查、評估和考慮潛在的收購。在這種評估中，我們需要對商業機會的價值以及潛在負債的相關風險和成本做出艱難的判斷。我們計劃 通過收購公司來擴大我們的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的產品供應。我們可能無法繼續確定有吸引力的收購機會或成功收購已確定的 目標。此外，我們可能無法成功地將我們當前或未來的收購，包括與交易相關的整合，整合到我們現有的業務中，這可能會導致不可預見的運營困難或 財務業績下降，或者需要我們的管理層不成比例地關注S。即使我們成功地將我們當前或未來的收購整合到我們現有的業務中，我們也可能無法從此類收購中獲得我們預期的好處，如運營或行政協同效應，這可能導致我們的資本資源投資，而不是實現此類投資的預期回報。此外，對收購機會的競爭可能會增加我們進行進一步收購的成本，或者導致我們避免進行其他收購。我們也可能在能力上受到限制，無法招致額外的

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與信貸協議(定義見下文)下的未來收購有關的負債或為未來收購提供資金的負債。此外，儘管我們有專門的內部人員，他們的主要職責是專注於收購，但嘗試確定收購候選者並完成收購所涉及的時間和精力可能會分散我們公司管理層的注意力。

我們依賴某些關鍵客户，如果這些關鍵客户減少從我們購買的產品數量或終止與我們的關係，我們將面臨風險。

在某些地區，我們的客户羣集中在少數大型關鍵客户中。總體而言，我們的前十大客户佔2020財年預計收入的約27%，儘管沒有一個客户佔總收入的10%以上。如果我們未能維持與該等客户的關係，而該等客户 終止關係或以其他方式減少他們向我們購買的產品數量低於我們的預期，我們可能會因此而對我們的業務、商機、經營業績、財務狀況及現金流造成不利影響。

我們有時會向我們的主要客户提供信貸。未能收回、交易應收賬款、不及時收回或客户違約可能會 對我們的流動性造成不利影響。

我們向我們的某些主要客户提供信貸，截至2020年12月31日，預計我們將有7.41億美元的應收貿易賬款未償還。一般來説，我們的客户會在信用期內付款，然而，客户流動性不足可能會導致還款超出信用期或根本不還款。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並根據經驗、客户記錄和歷史違約率來管理風險。如果我們將來遇到從客户那裏收取到期金額的問題，特別是有大量未償還信貸的客户，或者如果我們在收取到期金額時遇到延誤或客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響。

公共衞生爆發、流行病或流行病，包括全球新冠肺炎疫情，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

最近的新冠肺炎疫情和由此引發的全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情 對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了嚴重的波動和金融市場混亂。例如，政府在我們的各個關鍵全球市場強制關閉和限制，導致供需狀況不穩定，主要是因為食品服務分銷渠道的需求減少。結果，產品被重定向到零售渠道，在某些情況下，這導致供應增加和定價降低。這主要影響了我們的菠蘿和新鮮包裝的蔬菜產品。雖然受新冠肺炎的影響，我們零售渠道對某些產品的需求有所增加，這在一定程度上彌補了其他渠道和其他產品的損失，但不能保證這種增加的需求會持續下去。雖然這些影響在整個2020財年都有不同程度的表現，但未來新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響程度，包括我們執行戰略計劃的能力，仍然是不確定的，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的政府限制以及疫苗和其他新冠肺炎治療方法的成功 。此外，隨着新冠肺炎對全球經濟的影響持續、波動和/或變化，S疫情對我們經營業績的影響可能會改變或延長。

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此外，我們繼續供應產品的能力高度依賴於我們的員工，包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的員工。個人感染或接觸新冠肺炎可能會嚴重影響我們維護員工安全的能力，因此我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。雖然我們正在遵循政府當局的要求，並採取額外的預防和保護措施來確保我們勞動力的安全，但我們不能確定這些措施是否會成功地確保我們勞動力的健康。例如，由於我們其中一家沙拉加工廠的大量陽性檢測結果，我們的勞動力在大約一週的時間裏嚴重枯竭，導致效率低下，生產和產品運輸成本上升。這種性質的額外勞動力中斷可能會嚴重影響我們維持運營的能力 ，並可能對我們的財務業績產生不利影響。在整個大流行期間，各國政府普遍限制了國家之間的旅行和運輸，這影響了我們的貨物跨越國際邊界的流動。雖然到目前為止，這些 限制並未顯著影響我們供應產品的能力，但不能保證未來邊境關閉或限制不會對我們的業務產生重大影響。我們還產生了與我們在運輸業務和某些商品的儲存中採取的安全預防措施有關的成本，儘管此類成本後來已經消退，但不能保證我們不會被要求在未來 產生此類成本或類似成本。

新冠肺炎疫情對我們經營業績的影響也會影響我們履行財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響，我們無法預測未來與新冠肺炎疫情相關的事態發展是否會對我們的長期流動性狀況產生實質性不利影響。在市場持續惡化或復甦進一步延遲的情況下，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代策略，如出售資產、重組或為我們的債務再融資，或尋求 額外的股本，這些策略可能無法成功。

根據國外和國內的環境法律和法規，我們要承擔成本和責任。

遵守環境法律，包括與處理、使用、生產、運輸和處置危險材料有關的法律，是主要農業作業固有的，包括我們開展的作業。遵守這些外國和國內法律和相關法規是一個持續的過程，這些法律和法規經常被修訂 ，通常會隨着時間的推移變得更加嚴格。不遵守適用的法律和法規可能導致要求停止不符合規定的運營、產生額外資本或運營費用以糾正違規行為，或者 評估重大罰款和處罰。雖然我們相信我們總體上遵守了適用的法律和法規，但不能保證遵守環境法律和法規的成本在未來不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。未來的發展，例如日益嚴格的環境法及其執行政策，包括由對氣候變化的擔憂和對農用化學品使用的進一步限制所推動的發展，可能會導致履約成本增加，這可能是實質性的。

環境法包括對因使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質或對我們現有和以前擁有或租賃的物業造成環境污染而造成的環境損害承擔責任和/或增加成本的法律。

我們在業務運營中使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質。我們可能需要支付與任何不當應用相關的費用或損害，

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依據第17 C.F.R.200.83條

此類物質的意外釋放或使用或誤用。我們的保險可能不足以支付此類費用或損害，或者可能無法以我們滿意的價格或條款繼續提供保險。在這種情況下，支付此類費用或損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能因使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質而承擔環境損害責任和/或增加成本 或環境保護污染我們現在和以前擁有或租賃的財產。

我們在業務運營中使用除草劑、殺蟲劑和其他具有潛在危險的物質。我們可能需要支付與任何不當使用、意外釋放或使用或誤用此類物質相關的費用或損害。我們的保險可能不足以 支付此類費用或損害，或者可能無法以我們滿意的價格或條款繼續提供。在這種情況下，支付此類成本或損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

某些環境法律，包括美國的《綜合環境響應、補償和責任法案》， 對財產的現任和前任所有者或造成此類污染的責任人規定了嚴格的、在許多情況下是連帶責任的污染補救費用責任。多爾食品公司過去在一些地點參與了補救調查和行動，未來我們可能需要花費大量資金來補救由我們、我們的前任或我們 物業的以前所有者或經營者造成的污染。未來任何潛在事件的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨與我們以前使用殺蟲劑DBCP相關的風險。

多爾食品公司以前使用DBCP，這是一種線蟲殺蟲劑，曾在世界各地的多種作物上使用。1979年，除有限的例外情況外，美國政府取消了DBCP的註冊，部分原因是生產DBCP的化工廠工人明顯與男性不育有關。 美國和其他國家和地區有許多針對DBCP製造商和某些種植者的訴訟懸而未決，包括Dole Food Company，他們過去使用DBCP。為這些訴訟辯護或達成和解的成本，以及支付這些訴訟或可能提起的其他訴訟所產生的任何判決或和解的成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如需瞭解更多信息，請參閲《商業法律程序》。

商譽和其他無形資產受到未來減值風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果有減值指標，我們每年或更早對商譽和其他無形資產進行減值審查。與我們的收購相關的商譽對估計和實際現金流之間的差異以及用於評估這些資產公允價值的相關貼現率的變化非常敏感。如果這些業務沒有達到預期的 水平，商譽可能會在未來面臨減值風險。

Dole Food Company商標名和商標的公允價值對估計和實際現金流量之間的差異以及用於評估這些資產公允價值的相關貼現率的變化非常敏感。如果我們的產品沒有達到預期的性能水平，與這些 產品相關的商品名稱和商標在未來也可能面臨減值風險。

任何此類減值費用都可能是實質性的，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

移民法的變化可能會影響收穫我們的產品和運營我們的沙拉制造廠的勞動力供應，或者從第三方供應商購買產品的供應。

我們在美國從事採摘作業的人員通常包括大量被授權在美國工作的移民。被授權在美國工作的移民也構成了我們美國沙拉制造廠勞動力的一部分。如果美國移民法發生變化，這些工人的可用性和數量可能會減少。在美國缺乏可用於收穫農產品的人員可能會增加我們的勞動力成本、增加我們的產品成本或導致產品短缺，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的部分員工已加入工會，勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

截至2020年12月31日，我們全球約有35%的員工在各種集體談判協議和加入工會的員工隊伍下工作。我們不能保證我們能夠以與當前協議相同或更優惠的條件談判這些或其他集體談判協議，或者根本不能談判，而且不會中斷生產，包括停工。曠日持久的勞資糾紛可能包括停工，這可能會對我們受糾紛影響的部分業務產生不利影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與我們的信息系統相關的風險。

我們的電子信息和信息系統資產可能會因計算機網絡安全事件而不可用、泄露或更改，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，我們無法預測這些事件的程度或持續時間。

雖然我們的計算機系統分佈在許多地理區域，都樂食品公司和道達爾生產公司在很大程度上保持着獨立的信息技術系統，但也有一些公司內部的系統以專用網絡連接在一起。 廣泛的計算機網絡安全事件，如病毒感染，可能會嚴重擾亂我們的運營和業務流程。在這種情況下，我們可能不得不手動操作，這可能會導致我們的產品交付給客户的時間大大延遲，或者對新鮮水果和蔬菜產品造成損害。我們的客户可能會拒絕繼續與我們做生意，並過早終止或減少現有合同，導致我們的運營收入大幅減少。

我們有以電子格式存儲的知識產權、商業祕密和機密商業信息， 可能會因計算機網絡安全事件而泄露給競爭對手或公眾，這可能會導致競爭地位和市場份額的喪失。我們還將個人機密信息存儲在我們控制的系統中。此 信息如果被竊取或泄露，可能會導致重大的財務和法律風險，包括根據數據保護立法(如歐盟的一般數據保護法規)進行處罰。

在我們面向歐盟的業務中，我們可能需要遵守《一般數據保護條例(EU)》(BR}2016/679(GDPR？)和我們開展業務的不同歐盟成員國的相關法律法規規定的具體合規義務。此外，我們在歐盟以外設立的部分業務可能需要遵守GDPR和相關歐盟立法關於向歐盟個人提供產品或對其進行監控的要求。我們還可能受制於我們提供產品的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法。未能 遵守這些歐盟數據保護和隱私法可能會受到懲罰和潛在的刑事制裁，還可能面臨訴訟風險。此外，指令

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依據第17 C.F.R.200.83條

2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為e-Privacy Directive)管理Cookie的使用和在歐盟內發送電子直銷，因此將適用於我們在歐盟內的營銷活動。英國脱歐後，英國通過了自己的數據保護和直銷法律(英國數據保護法)，目前基於相應的歐盟立法。因此，根據英國數據保護法，我們面向英國的業務可能受到特定合規義務的約束。

我們可能成為來自互聯網、連接到我們網絡的業務合作伙伴網絡或員工的計算機黑客的目標，目的是為了經濟利益、政治或意識形態動機，或者只是為了損害我們的聲譽，這可能會導致某些地理區域或全球消費者對我們產品的偏好大幅下降，並可能 減少我們的市場份額。

從上述任何計算機事故中恢復的成本都可能很高。在我們的全球業務中迅速提高和保持更高的計算機網絡安全實踐標準可能需要大量的初始投資和更高的運營成本，因此可能會對我們的運營收入產生負面影響。

我們越來越依賴信息技術，社交媒體載體的擴張帶來了新的風險。

某些媒體車輛的不當使用可能會導致品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們或我們產品的負面帖子或評論都可能嚴重損害我們的聲譽。此外，通過外部媒體渠道披露非上市公司敏感信息可能會導致信息丟失。隨着社交媒體的持續擴張，確定新的切入點會帶來新的挑戰。任何業務中斷或對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的某些固定收益養老金計劃目前資金不足，我們可能不得不向這些計劃支付大量現金，這將減少我們業務可用的 現金。

根據我們的某些福利計劃，我們有資金不足的義務。截至2020年12月31日，都樂食品公司S福利計劃項下的負債比該福利計劃的資產多出約1.322億美元，而S福利計劃項下的負債比該福利計劃的資產多出約2,130萬美元。因此，在預計的基礎上，截至2020年12月31日，我們福利計劃下的負債將比這些福利計劃的資產多出約1.535億美元。 我們福利計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報、精算假設，包括某些市場利率的水平和用於確定養老金義務的貼現率。 計劃資產的不利回報，或適用法律或法規的不利變化，可能會極大地改變所需計劃資金的時間和金額，從而減少我們業務可用的現金。此外，用於確定養老金義務的貼現率 的降低可能會導致我們的福利計劃債務的估值增加，這可能會影響我們福利計劃和未來繳費的報告資金狀況，以及後續財政年度的定期養老金成本 。ERISA與《守則》的某些條款(定義如下)一起，要求我們的美國固定收益養老金計劃的最低供款。

養老金福利擔保公司(PBGC)有權在有限情況下向法院申請終止資金不足的符合税收條件的養老金計劃。如果我們的符合美國税務條件的固定收益養老金計劃被PBGC終止，我們可能要向PBGC負責

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依據第17 C.F.R.200.83條

PBGC根據其自己的假設計算的資金不足的全部金額，這可能會導致比我們用於為此類計劃提供資金的假設所產生的債務更大。

歐洲的固定收益計劃也受當地監管機構的約束，如愛爾蘭養老金管理局和英國養老金監管機構S。Total Products有五個歐洲固定福利計劃(兩個在愛爾蘭，一個在荷蘭，兩個在英國)。其中每一項都受到當地資金要求和當地監管機構的權力的約束，如愛爾蘭養老金管理局、英國養老金監管機構S和荷蘭中央銀行(荷蘭央行)。英國養老金監管機構S在某些情況下有權對僱主施加債務或繳費要求，以 固定福利計劃資金不足為限。目前，愛爾蘭或荷蘭沒有與聯合王國相同的立法。

我們在國際業務方面還面臨其他風險。

我們的業務在很大程度上依賴於在國際上種植、購買和銷售的產品。此外，我們的業務顯著促進了我們開展業務的許多國家/地區的經濟，提高了我們的知名度和對法律或法規變化的敏感度。這些活動受到在外國經營所固有的風險的影響，包括：

•

外國可以修改法律法規，或實施貨幣限制和其他限制；

•

政府可能沒收資產的風險；

•

可能徵收或實施繁重的關税、配額或通關程序；

•

政治變化和經濟危機可能會導致我們所處的商業環境發生變化；

•

我們開展業務的國家內的衝突或國際衝突，包括恐怖主義行為，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響；

•

可能會對一些國家實施經濟制裁，這可能會擾亂我們銷售的產品的市場，即使我們不向目標國家銷售產品；

•

暫停進口我們銷售的一種或多種產品，這可能擾亂這些產品在其他國家的市場；

•

依賴租約和其他協議；

•

全球競爭、經濟、工業、市場、政治和監管條件，包括經濟衰退、政治不穩定和可能擾亂生產和分銷物流或限制個別市場銷售的戰爭或內亂；

•

我們開展業務的國家之間的貿易戰；以及

•

遵守各種反腐敗法律法規的難度。

恐怖主義和戰爭的不確定性可能會對我們的業務結果產生不利影響。

美國、歐盟或其他國家的恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會影響我們經營的市場以及我們的運營和盈利能力。過去，我們的行動或人員不時成為恐怖分子或犯罪襲擊的目標，此類襲擊的風險影響我們的行動，並導致安全成本增加。進一步在美國境外針對美國或具有重大影響的企業的經營者發動恐怖襲擊

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依據第17 C.F.R.200.83條

根據當前的國際形勢，可能會出現美國的存在或歷史，也可能會發生敵對行動。這些攻擊可能對我們的業務運營、我們的客户、我們產品的市場、美國經濟以及我們採購或銷售產品的其他地方的經濟產生的潛在短期和長期影響尚不確定。任何恐怖襲擊或任何武裝衝突的後果都是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的市場或業務產生不利影響的事件。

我們的業務和產品在食品安全以及保護人類健康和環境方面受到嚴格監管。

我們的運營受到廣泛的外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理農藥和其他化學品的使用和處置的法律法規，所有這些都涉及合規成本。這些法規 直接影響日常運營，為了遵守適用於我們運營的所有法律法規，我們已經並可能在未來被要求修改我們的運營、購買新設備或進行資本改進 。更改我們的流程和程序可能需要我們產生意想不到的成本和/或對我們的業務產生實質性影響。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或制裁。在某些情況下，如果我們或監管機構認為某個產品存在潛在風險，我們可能會主動或以其他方式召回該產品。不能保證這些修改和改進以及任何罰款、處罰和召回不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們已經並可能在未來受到訴訟，指控我們的運營和產品造成人身傷害或財產損失。

作為一家食品生產商和分銷商，我們必須遵守我們工廠所在司法管轄區和我們產品分銷地的法律法規。特別是，我們受聯邦食品、藥物和化粧品法案的約束，該法案經食品安全現代化法案(FSMA)修訂，由FDA執行。FDA有權監管美國食品的種植、收穫生產，包括成分和配料、加工、標籤、包裝進口、分銷和營銷以及安全。2011年1月頒佈的《食品安全管理條例》大大加強了食品藥品監督管理局S在食品監管各個方面的權威。例如，當FDA確定一種食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該食品將對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，FSMA授予FDA強制召回權力。FDA通過發佈旨在降低食品生產中污染風險的法規，並開始合規執行這些法規(如外國供應商驗證計劃)，積極執行食品藥品監督管理局的要求，目前尚不清楚FDA S合規協議的全部影響，我們不能向您保證，這不會對我們的業務產生實質性影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力處理污染或摻假的風險，並要求受污染的產品從市場上下架。

在歐盟內部，食品安全政策受從農場到餐桌戰略的管轄，該戰略對在歐盟內銷售的所有食品的生產和分銷過程的所有階段的食品安全進行監管，無論是在歐盟內生產的還是從第三國進口的。這一立法機構形成了一個複雜和綜合的規則體系，涵蓋整個食物鏈，從動物飼料和健康，到植物保護和食品生產，再到加工、儲存、運輸、進出口和零售。一項名為《一般食品法條例》的框架條例(EC第178/2002號)規定了食品法的一般原則和要求。歐洲成員國被要求在國家一級執行歐洲食品安全法。國家當局和食品機構負責在歐洲成員國內執行和確保遵守。國家當局可以從市場上撤回或召回被認為是

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依據第17 C.F.R.200.83條

有害健康或不宜人類食用。如果食品對人類健康、動物健康或環境構成嚴重風險，歐盟委員會可以採取保護性措施，暫停來自歐盟的產品進入市場或使用，或暫停進口來自非歐盟國家的產品。

歐洲綠色協議規定，到2050年，歐洲將成為第一個氣候中立的大陸。歐盟S從農場到餐桌的戰略是綠色交易的組成部分，旨在應對可持續食品系統的挑戰。向可持續食品系統的轉變可能會導致與遵守新法律和法規相關的合規成本增加。

在任何司法管轄區未能遵守這些法律和法規，或未能獲得所需批准，可能會導致罰款，以及禁止或暫停生產我們的產品，或限制或禁止其分銷，並影響我們的新產品開發，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部(USDA)對某些水果和蔬菜進出美國的進出口進行監管，美國農業部還對某些貼有有機標籤的產品 實施種植、製造和認證要求。同樣，歐盟維持着一套控制、認證和執行制度，以確保作為有機食品銷售的食品符合有機標準。進口到歐盟的有機食品也要遵守控制程序，以保證它們是按照有機原則生產和運輸的。未能獲得必要的許可或以其他方式遵守美國農業部和歐洲的法規和要求可能會導致禁止或暫停我們的產品向美國或從美國出口或進口，或者我們作為有機產品種植、製造或營銷我們的產品的能力，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。加拿大食品檢驗局和其他加拿大政府部門可以執行《加拿大人食品安全條例》等法律，從而對我們的加拿大業務造成重大破壞，例如，包括與進口許可證、可追溯性、有機認證和食品檢測要求有關的要求。

我們受到運輸風險的影響。

我們產品運輸能力的長期中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 同樣，我們產品分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們依賴第三方運輸公司將我們的一些產品運往海外， 第三方裝卸工在我們的港口地點裝卸我們的產品，第三方卡車運輸公司將我們的產品運送到我們的港口地點和從我們的港口地點運輸，因此這些第三方是運輸風險的來源。雖然我們相信我們有足夠的保險，如果我們遇到罷工、自然災害或其他原因而中斷，我們會嘗試通過其他方式運輸我們的產品，但我們不能確保我們能夠以及時且經濟高效的方式做到這一點或成功做到這一點。

我們在產品中使用的一些成分含有轉基因成分，我們未來可能需要 根據不利的市場狀況開發和銷售轉基因產品和含有轉基因成分的產品。

我們在產品中使用的某些成分可能含有不同比例的轉基因成分。在我們經營的市場中，轉基因生物在食品中的使用得到了不同程度的接受。一些這樣的市場，包括美國，已經批准在食品中使用轉基因生物，這些市場上的轉基因生物和非轉基因產品是一起生產的，而且經常混合在一起。法規將會或可能會通過，要求任何含有轉基因成分的食品貼上標籤，例如計劃於2022年在美國生效的一項法規。這樣的標籤

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依據第17 C.F.R.200.83條

要求可能會影響公眾對包含此類標籤的產品的看法。在其他地方，對轉基因食品的負面宣傳導致政府監管限制轉基因產品在包括歐盟在內的一些市場的銷售。我們的一些產品可能會在主要市場對轉基因產品施加新的限制，或者我們的客户將決定減少購買轉基因產品 或根本不購買轉基因產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

除了我們目前部署的轉基因成分外，我們正在研究基因編輯產品和轉基因產品，未來可能會根據市場需求部署和銷售這些產品。此類部署的成功在很大程度上將取決於市場對我們運營區域內這些產品的接受程度。未來，如果基因編輯或轉基因產品是唯一可行的替代品，我們可能會被迫使用此類產品來應對不利的市場條件，包括疾病、氣候變化或成本上升。例如，由於TR4擴散到新的種植區，我們可能需要部署抗這種疾病的基因編輯或轉基因香蕉，以維持對我們主要市場的香蕉的可靠供應。如果公眾對基因編輯或轉基因產品的負面輿論佔主導地位，我們可能無法在某些關鍵市場銷售此類產品，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。有關TR4的更多信息，請參閲與我們的商業和工業相關的風險：不利的天氣條件、自然災害、作物病蟲害和其他自然條件可能會給我們的業務帶來重大成本和損失。

我們未來的經營業績可能會受到有機和非轉基因產品和成分供應的不利影響。

我們確保以具有競爭力的價格持續供應有機和非轉基因產品和配料的能力取決於許多我們無法控制的因素，例如種植有機和非轉基因作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟條件的變化、貨幣波動以及對季節性產品和配料的預測充足需求。

我們在產品生產中使用的有機和非轉基因成分，包括水果、蔬菜、堅果和穀物等，容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件，包括氣候變化的潛在影響，可能會降低作物產量，降低作物規模和作物質量，這反過來可能會減少我們的有機或非轉基因成分的供應，或提高其價格。如果我們的有機或非轉基因成分的供應減少，我們可能 無法以優惠的條款找到足夠的補充供應來源，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一個或多個製造設施的中斷可能會對我們的業務產生負面影響，我們的業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。

我們擁有或租賃、管理和運營許多製造、加工、包裝、儲存和辦公設施。我們可能會因災難、流行病(包括新冠肺炎)、業務中斷或其他類似事件而 無法接受和履行客户訂單。我們的一些庫存和製造設施位於易受惡劣天氣影響的地區，我們某些產品的生產集中在少數幾個地理區域。此外，我們存儲業務中使用的化學品，這些化學品的存儲可能會導致泄漏、爆炸或其他事件的風險。 雖然我們有業務連續性計劃，但我們不能保證我們的業務連續性計劃將解決我們在發生災難或其他意外問題時可能遇到的所有問題。我們的業務中斷保險 可能不足以補償因上述任何情況而可能發生的損失。如果發生了一個

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依據第17 C.F.R.200.83條

自然災害或其他災難性事件會摧毀我們任何設施的任何部分，或在任何較長時間內中斷我們的運營，或者如果惡劣天氣或流行病使我們無法及時交付產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法在我們的一個或多個設施中保留我們的勞動力，我們 可能會遇到產品生產或交付的延遲，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們失去了密鑰管理的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們主要高管的持續服務，我們的持續增長取決於我們識別、招聘和留住關鍵管理人員的能力。我們還依賴於我們繼續吸引、留住和激勵我們的人員的能力。我們通常不會為高管投保關鍵人物人壽保險。如果我們失去了關鍵管理層的服務，或未能識別、招聘和留住關鍵人員，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

氣候變化法可能會對我們的財務狀況和運營結果產生影響。

美國、歐盟、加拿大和國際上其他司法管轄區的立法和監管當局可能會繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。為了生產、製造和分銷我們的產品，我們和我們的供應商使用燃料、電力和各種導致温室氣體排放的其他投入。對温室氣體排放和全球氣候變化對環境影響的擔憂可能會導致環境税、收費、監管方案或評估或處罰，這可能會限制或負面影響我們的運營以及我們供應商的運營，他們可能會將其全部或部分成本轉嫁給我們。我們可能無法將由此產生的任何成本增加轉嫁給我們的客户。美國、歐盟、加拿大或我們開展業務的任何其他國際司法管轄區制定或通過有關温室氣體排放或其他氣候變化法律的任何法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

我們依賴於與主要供應商的關係來獲得我們的許多產品。

我們依賴主要供應商來獲得我們的許多產品，在2020財年，我們的前十大供應商佔我們總供應量的18%。 終止與我們的主要供應商的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還可以簽訂季節性採購協議，承諾以固定價格購買固定數量的 產品。我們可能會因無法銷售這些承諾數量和/或無法達到承諾價格而蒙受損失。我們還向不同級別的供應商提供種植者貸款，如果這些貸款得不到償還，我們可能會蒙受損失。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們競爭對手的技術創新可能會降低我們食品的競爭力。

我們的競爭對手包括其他新鮮水果和蔬菜生產商以及主要的食品配料和消費包裝食品公司，這些公司也從事食品和食品配料的開發和銷售。其中許多公司從事植物新品種、食品配料和其他食品的開發，並頻繁將新產品推向市場。我們的競爭對手正在開發的現有產品或 產品可能被證明比我們的產品更有效、更抗病或成本更低，這可能會對我們產品的競爭力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們依賴於保護我們的知識產權和專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和貿易祕密法律來保護我們的專有技術。我們的政策是保護我們的技術，其中包括為與我們在美國、歐盟和選定的外國司法管轄區的業務發展相關的技術提交專利申請。我們的商標和品牌名稱在世界各地的司法管轄區註冊。我們打算保持這些申請的最新狀態，並在符合業務需要的範圍內尋求對新商標的保護。我們還依賴商業祕密、專有技術訣竅和保密協議來保護我們使用的某些技術和流程。未能為我們的技術提供保護的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到農業政策的影響。

我們受到政府農業政策的影響，如價格支持和種植面積預留計劃，這些類型的政策可能會影響我們的業務。我們在業務中使用的穀物和其他原材料的生產水平、市場和價格受到政府計劃的實質性影響，這些計劃包括種植面積控制和價格支持計劃，包括美國農業部、歐盟S共同農業政策和其他司法管轄區的類似計劃。這些計劃和其他可比計劃的變化可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

有關食品營銷和標籤的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤帶來了更大的風險，消費者將提起集體訴訟，聯邦貿易委員會(FTC)和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易做法和違反州消費者保護法規，如加利福尼亞州的65號提案。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以提起法律訴訟，尋求將產品從市場上移除，並處以罰款和處罰。即使在不合理的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們產品的標籤及其分銷和營銷也受銷售我們產品的每個司法管轄區政府當局的監管，例如在歐盟，根據關於有機產品的有機生產和標籤的理事會(EC)第834/2007號條例，根據關於消費者保護規則的(EU)2019/2161號指令，關於向消費者提供食品信息的(EU)第1169/2011號條例，以及關於食品營養和健康聲明的(EC)第1924/2006號條例。例如，美國農業部要求遵守某些不斷增長的生產和認證要求，作為在食品上貼上有機標籤或貼上美國農業部有機印章的條件。不遵守此類標籤要求可能會導致相關司法管轄區的執法程序 ，這可能會對我們的營銷和分銷產生重大影響。

我們是一系列法律訴訟、調查和調查的對象，這些訴訟、調查和調查可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致額外的索賠。

我們已經或目前正在接受政府機構的多項法律程序、民事和刑事調查和調查，包括與DBCP在

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依據第17 C.F.R.200.83條

過去，產品安全和健康，產品召回，環境財產損害和人身傷害和税務糾紛。我們無法預測此類訴訟、調查和調查將持續多長時間或此類調查的全部範圍，但我們預計我們將繼續產生與這些事項相關的鉅額費用，而且無論結果如何，這些訴訟、調查和調查都將導致管理層大量分散S的時間。這些訴訟、調查和調查可能導致針對我們和/或我們的某些 高級管理人員的損害賠償、罰款、處罰、同意令或其他行政行動，或導致我們改變業務做法，任何此類罰款或處罰可能比我們目前預期的更高。此外，圍繞這些程序、調查和調查或任何執法行動的宣傳，即使最終對我們有利，也可能導致額外的調查和法律程序。因此，這些訴訟、調查和調查可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税務問題，包括税率的變化、與税務機關的分歧和徵收新税 可能會影響我們的運營業績和財務狀況。

我們在愛爾蘭、美國和S子公司所在的許多其他司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：我們在法定税率不同的國家的收入組合的變化，我們遞延税項資產和負債的估值變化，或者税法或其解釋的變化，包括可能的美國税制改革和其他 長期税收原則國家的預期變化。這些和其他類似的變化，如果最終確定並被採納，可能會對我們的所得税支出和遞延税收餘額產生實質性影響。

我們還接受美國國税局和其他税務機關關於美國境內和境外税收的定期審查、審查和審計。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但如果税務機關不同意我們的立場，我們可能面臨額外的税收責任，包括利息和罰款。不能保證在最終裁決任何糾紛時支付該等額外金額不會對我們的業務結果、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

我們還需要遵守新的、不斷演變或修訂的税收法律和法規。制定或提高關税，包括增值税，或在我們目前活躍或未來可能活躍的市場上，或對我們銷售或與我們產品競爭的特定產品適用現有税收的其他變化，可能會對我們的業務或 對我們的運營結果產生不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們產生不利影響。

英國於2020年12月31日正式退出歐盟(英國退歐)，但英國與歐盟關係的未來條款仍然不確定。2020年12月24日，隨着英國和歐盟就歐盟-英國貿易與合作協議(EU-UK)的條款達成原則協議，這種不確定性得到了消除。該協議於2021年1月1日臨時適用，涵蓋了兩國之間的經濟和安全合作，有一個單一的總體治理框架，涵蓋了包括貨物貿易和服務貿易在內的廣泛主題。歐盟-英國協議的範圍比英國退歐前的貿易框架要窄，英國退歐的影響將在一定程度上取決於英國為保持進入歐盟市場的准入或用與其他全球市場的協議補償其他地方而達成的任何進一步協議。因此，英國退歐可能會對英國和歐洲的市場狀況產生不利影響，可能會導致一些全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊價值的持續波動，需要聯合王國建立

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或與其他國家和市場重新談判貿易關係，或以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、法律、監管或其他方面)產生不利影響，超過2020年12月31日。

鑑於食品的易腐爛特性，以及英國脱歐導致食品在歐盟各地和進出英國的運輸過程中不可避免的延誤，食品和農產品的保質期可能會縮短，這可能會對我們的業務產生不利影響。

英國退歐的長期影響仍不確定，包括歐盟-英國協議後將實施的永久政策框架。經濟、貿易或關税政策的任何變化都可能對我們的業務、商機、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，以及管理我們業務的其他法律。如果我們不遵守這些 法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於反腐敗法，包括《反海外腐敗法》、愛爾蘭反腐敗法，包括2018年《刑事司法(腐敗罪行)法》、1996年《犯罪得益法》、2001年《刑事司法(盜竊和欺詐罪)法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他法律一般禁止我們和中介機構向政府官員或其他人員行賄、被行賄或支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們在多個司法管轄區開展業務，其中一些司法管轄區可能存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險，我們還參與了與第三方的合資企業和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反海外腐敗法》或當地反腐敗法律所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們受到歐盟競爭法等反壟斷法的約束。如果不遵守這些規定，可能會對我們的聲譽、業務 和運營結果造成不利影響。這也可能導致該公司被處以重大罰款。

我們還受管理我們國際業務的其他法律法規的約束，包括由美國商務部S工業和安全局、美國財政部S外國資產管制辦公室和各種非美國政府機構管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求、貨幣兑換法規和轉讓定價法規，或統稱為貿易管制法律。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易管制法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與交易相關的風險

優化我們的運營可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，交易的預期收益和成本節約可能無法實現 。

從歷史上看，道達爾食品公司是獨立經營的。在本次發行即將完成之前，我們預計將完成交易，並將開始將這些公司整合到Dole plc的過程。

交易未來的成功，包括預期的收益和成本節約，在一定程度上取決於我們優化運營的能力。交易完成後我們的運營優化將是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們在此過程中遇到困難，預期的收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間，這可能會在一段不確定的時間內對我們產生不利影響。 此外，不能保證一旦完成此類過程，我們將以更高效、更有組織、比多爾食品公司和道達爾食品公司在交易前作為獨立公司運營的整體更有效和更具競爭力 我們將取得成功或實現交易目前預期的運營效率、成本節約和其他好處。

具體地説，在合併道達爾食品公司S和多爾食品公司S的業務時，除其他外，必須解決以下問題：

•

合併公司的公司職能；

•

管理地理上分散的組織、系統和設施；

•

遵守其他法規和其他法律、會計和財務要求；

•

應對貨幣匯率和跨多個司法管轄區的單位經濟波動對我們業務造成的財務和其他影響；

•

在國際上執行知識產權；

•

一般經濟和政治條件；

•

整合總產量S和多樂食品公司S的會計和財務流程，包括不同的會計年度結束日期和會計方法；

•

合併總產量S和多爾食品公司S的業務，使我們能夠實現交易預期產生的協同效應，如果交易失敗，將導致交易的預期收益在當前預期的時間範圍內無法實現或根本無法實現；

•

維護與客户、分銷商、供應商和種植者的現有協議，避免延遲與潛在客户、分銷商、供應商和種植者簽訂新協議；

•

確定是否以及如何應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；

•

整合公司的行政和信息技術基礎設施；

•

開發能夠在未來釋放價值的產品和技術；

•

評估和預測交易的財務影響，包括會計費用；以及

•

實施可能需要採取的與獲得監管批准相關的行動。

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此外，我們管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在Total Products和Dole Food Company的業務整合上，而不是日常業務運營，這可能會擾亂我們正在進行的業務和合並後公司的業務。

我們還產生了與優化運營相關的成本，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的 成本，如保持員工士氣和留住關鍵員工。我們繼續評估這些成本的大小，在優化我們的運營時可能會產生額外的意外成本。

這筆交易的協同效應可能與預期不同。

雖然我們預計不會完全整合Total Products和Dole Food Company的部門，因此預計我們業務之間的組織協同效應不大，但我們可能無法實現交易的預期收益和預期的運營協同效應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。交易能否成功將在很大程度上取決於我們能否成功管理Total Products and Dole Food Company的業務、增加合併後公司的收入以及實現預期的戰略收益和預期的交易協同效應 。就兩項業務的整合而言，整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力產生不利影響， 或我們實現交易預期收益的能力，並可能損害我們的財務業績。

我們相信，道達爾食品公司和道達爾食品公司的合併將受益於供應鏈和生產協同效應的優勢。然而，交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。 實際的運營、生產、供應鏈、戰略和收入機會即使實現了，也可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果我們不能在預計的時間內或根本不能實現這些目標並實現交易預期的 預期收益和協同效應，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們已經產生了很大的交易成本，並可能會產生與交易相關的整合成本。

我們已經並預計將繼續承擔與這筆交易相關的鉅額成本。這些成本中的大部分將是 非經常性費用，並反映在本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息中。我們可能因Total Products和Dole Food Company 業務的任何整合而產生額外成本，並且我們可能無法實現足以抵消交易增量成本的協同效應和其他好處。

未經審核備考綜合財務報表僅供參考之用，交易完成後吾等的實際財務狀況及經營結果可能與本公司有重大差異。

本招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務報表僅供説明之用；可能不能準確地表明如果交易在假定日期完成將會產生什麼樣的經營結果；是基於各種不同的

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調整、假設和初步估計；由於幾個原因，可能不能説明我們的財務狀況或經營結果。我們的實際財務狀況和業務整合完成後的經營結果可能與這些未經審計的預計合併財務報表不一致，或從這些未經審計的備考合併財務報表中明顯可見。此外，編制未經審計的預計合併財務報表時使用的假設可能無法實現，其他因素可能會影響我們的財務狀況或經營業績。預計財務信息來自Total Products and Dole Food Company經審計的歷史財務報表，並在預計的基礎上對Total Products and Dole Food Company進行了某些調整和假設。未經審核的備考調整基於可獲得的信息和我們認為在這種情況下合理的某些假設。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致未經審計的備考綜合財務報表和我們普通股的價格出現重大差異。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在此次發行之前，合併後的公司S普通股尚未公開上市，儘管道達爾生產S的證券在交易前在都柏林泛歐交易所和AIM倫敦證券交易所公開交易。儘管我們打算申請批准我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展 ，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續。因此，如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能 削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

即使交易市場發展活躍，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。本公司普通股的首次公開發售價格將由吾等與承銷商代表根據多項因素協商釐定，可能並不代表本次發售完成後在公開市場上的價格。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票，如果真的有的話。我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動或下跌 。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

季度經營業績變動或經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期。

•

盈利預估的變化(如果提供)或實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的差異；

•

本次發行後已發表的有關本公司或本行業的研究報告的內容或證券分析師未能涵蓋本公司普通股的情況；

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•

關鍵管理人員的增聘或離職；

•

我們未來可能產生的任何債務增加；

•

機構股東的行為；

•

訴訟和政府調查；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營和股票表現(以及其市場估值的變化)和股票市場的整體表現；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•

我們、我們的分銷商和我們的客户所在市場因流行病(包括新冠肺炎)而導致的波動或經濟衰退，以及為遏制此類流行病或潛在流行病的傳播而採取的相關政策和限制；以及

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們任何客户所在市場的任何此類條件和當地條件。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着大盤和S證券公司的市場價格出現波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們的管理層和S的注意力和資源。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還可能尋求在未來將業務擴展到其他市場，我們 預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來籌集資金。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可 受轉換比率調整的影響，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配，或 優先於股息支付，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們 無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。

我們普通股的持有者承擔我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格和/或稀釋他們在我們的股份的風險。

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我們普通股的市場價格可能會因TP持有人和C&C方在公開市場上出售大量我們的普通股而受到負面影響。

本次發行後，將有 股已發行普通股(或如果承銷商行使選擇權，可全額購買額外普通股，則為已發行普通股)。在我們已發行和已發行的股票中，本次發行中出售的普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為 普通股)和TP持有人持有的所有普通股將可自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股份除外，該術語在證券法第144條(第144條)中定義。

於本次發售完成後，TP持有人及C&C方將分別實益擁有吾等約 %及%的普通股(或如承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則分別實益擁有約%及 %的普通股)，這些普通股可根據規則第144條的 要求於未來轉售至公開市場。根據登記權利協議(定義見下文)，買賣雙方將有權享有有關轉售其普通股的若干登記權利。C&C各方在此次發行後出售大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。我們可能還會發現，未來通過以我們認為合適的時間和價格出售股權證券來籌集額外資本會變得更加困難，因為此類出售或認為此類出售可能會發生。？請參閲符合未來出售資格的股份和？某些關係和關聯方交易 登記權利協議。

吾等及吾等的行政人員及董事(及其某些關聯方)及C&C方將與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發出日期後的180天內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、質押、出售、出售任何購買或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何普通股或任何證券的期權或合約，或以任何方式轉讓與普通股所有權有關的全部或部分經濟後果。或在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，安排提交一份涵蓋任何普通股的登記聲明。見承銷。

當買賣雙方轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

參見《股本説明》和《未來有資格出售的股份》。

未來根據我們的激勵計劃或其他方式增發普通股將稀釋所有其他股權。

本次發行後，假設承銷商行使其 全額購買額外普通股的選擇權，根據我們的激勵計劃，我們將擁有已授權但未發行且未預留供發行的普通股總數。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或獲得股東批准的情況下發行所有這些普通股。此外，根據我們的激勵計劃，我們將保留普通股 供發行。與我們的激勵計劃、行使已發行股票期權或其他方式相關而發行的任何普通股 將稀釋購買本次發行普通股的投資者所持有的股權百分比。

此次發行的投資者將立即蒙受損失，並受到嚴重稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將大幅高於本次發行後立即發行和發行的調整後每股有形賬面淨值。

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因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即經歷每股有形賬面淨值的大幅稀釋，這是基於每股首次公開募股價格 $(本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格區間的中點)的首次公開募股價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟蹤我們公司的分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

美國投資者可能難以執行鍼對我們、我們的董事和高管的判決。

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的，我們的註冊辦事處和很大一部分資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向該等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的針對該等人士或我們的判決。

愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行在其他司法管轄區獲得的判決，愛爾蘭普通法規則管轄在愛爾蘭執行美國判決的程序。在美國判決有資格在愛爾蘭執行之前，必須滿足以下要求作為前提條件：

•

判決必須是確定的數額；

•

判決必須是終局的和決定性的，判決必須是終局的和可在宣佈判決的法院執行的；

•

判決必須由有管轄權的法院提供，並且必須遵守作出外國判決的法院的程序規則；

•

根據愛爾蘭法律衝突規則，美國法院必須對特定被告擁有管轄權；

•

愛爾蘭法院必須根據愛爾蘭適用的法院規則，通過在愛爾蘭或愛爾蘭境外送達的方式獲得對執行程序中判定債務人的管轄權。

即使滿足了上述要求，如果愛爾蘭法院認為(1)判決是通過欺詐獲得的；(2)違反愛爾蘭公共政策；(3)違反自然或憲法正義；或(4)與先前判決不符，愛爾蘭法院仍可行使其拒絕執行美國判決的權利。例如，愛爾蘭法院不得以公共政策為由執行以美國聯邦證券法為基礎的美國責任法院的判決，如果該美國判決包括懲罰性賠償裁決。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，愛爾蘭法院可以擱置訴訟。

愛爾蘭法律和我們的公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。

愛爾蘭法律和我們的公司章程的某些條款將包含可能使第三方在未經我們董事會同意的情況下收購我們變得更加困難的條款。

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本公司的組織章程細則包括條款，允許本公司董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並確立任何該等優先股系列的條款、優先股和權利，所有這些都無需得到我們股東的批准，並允許我們的董事會按其認為對公司利益有利的條款和條件通過股東權利計劃。

作為一家愛爾蘭上市有限公司，我們受愛爾蘭法律條款的約束，這些條款可能會阻止或阻礙任何收購我們的嘗試，包括與強制性出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求有關的條款，以及重大收購 規則和要求在某些情況下披露我們股票權益的規則。

我們的公司章程包括規定，我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期。退任的董事有資格在其退任的股東周年大會上獲得連任。我們的章程還允許 董事會填補任何空缺。這些因素可能會使更換現任董事更加耗時和困難。

如果我們的管理層或董事會反對收購要約、控制權變更或收購企圖，這些條款可能會使第三方難以進行且成本高昂。 可能希望參與此類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做，即使交易對股東有利。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，或改變我們的管理層和董事會，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。見《股本説明書》中的反收購條款和某些關係及關聯方交易。

作為一家美國上市公司，我們的運營成本將增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃和公司治理實踐。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

作為一家有資格作為外國私人發行人的上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們在此次發行之前沒有發生的，包括根據證券法、交易法和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，我們將需要僱用更多與我們成為上市公司相關的會計、財務和其他人員，我們努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些報告要求、規則和法規，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加， 也可能使我們更難吸引和留住合格人員以可接受的條款在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。我們目前正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏

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因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本金額或此類成本的時間 。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告 從我們成為上市公司後第二次向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告開始。為了維持有效的內部控制，我們需要更多的財務人員、系統和資源。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面， 我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程 ，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。到目前為止，我們還沒有為了提供這些規則要求的報告而對我們的內部控制進行審查。 在我們審查和測試的過程中，我們在過去和將來可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法補救。

此外，如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤 ，我們的財務報表可能存在重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的 經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據交易法向美國證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。未能準確、及時地報告我們的財務業績可能會導致制裁、訴訟、我們的股票從紐約證券交易所退市或其他不利後果，這些後果將對我們的業務和聲譽造成實質性損害。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來我們可能會發現更多重大缺陷。

從歷史上看，作為一家在愛爾蘭運營的上市公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。 作為一家美國上市公司，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F開始報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。

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在準備此次發行的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度財務報告的內部控制存在缺陷，我們得出結論，這是一個重大缺陷。發現的重大缺陷與我們對日記帳分錄入賬的手動審查的內部控制有關 沒有設計成適當的精確度，以及審查過程中的職責分工不足。雖然沒有發現錯誤陳述，但這一重大弱點可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，無法及時防止或發現和糾正。

我們 已啟動補救已確定的實質性弱點的進程，並正在採取我們相信將解決已查明的實質性弱點的根本原因的步驟。我們已經聘請了財務顧問來幫助我們完成這一過程。我們 計劃採取各種措施來彌補這一不足，包括但不限於聘用更多接受過適當薩班斯-奧克斯利法案培訓的財務和會計人員，以及進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序。我們正在採取的這些行動將受到持續的管理審查以及審計委員會的監督。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，分別對我們在任何時期的財務報告的內部控制進行評估或審計。

我們預計將成為外國私人發行人，並被允許遵循某些母國公司治理做法。作為一家外國私人發行人，我們可能與美國國內註冊商有不同的披露和其他要求。雖然我們 打算採用紐約證券交易所的公司治理要求，但您可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。我們可能會在未來 失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和支出。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的 披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易法下與美國國內註冊人相同的披露要求 ，包括在發生指定重大事件時編制和發佈Form 10-Q季度報告或提交當前Form 8-K報告的要求，根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空利潤規則。此外，我們可能依賴於美國的某些規則的豁免，這些規則允許我們遵循愛爾蘭的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們遵循適用於愛爾蘭公司的愛爾蘭法律和法規。然而，適用於愛爾蘭公司的愛爾蘭法律和法規不包含與美國委託書規則和有關提交10-Q或8-K表格報告的美國規則直接可比的條款。此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，即使我們被要求提交6-K表格的報告，披露根據愛爾蘭法律我們已經或要求公開的有限 信息，或需要分發給一般股東的有限信息，而且這對我們來説是重要的，但您可能不會收到向美國公司股東披露 所需的相同類型或金額的信息。此外，作為其證券將在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，該公司被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在其年度報告中披露

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依據第17 C.F.R.200.83條

向美國證券交易委員會提交其不遵守的紐約證券交易所各項要求的報告，後面跟着對其適用母國做法的描述。公司目前打算遵循紐約證券交易所的公司治理要求，而不是本國的做法。然而，本公司不能保證未來將繼續遵守此類公司治理要求，因此在未來可能會依賴允許本公司遵循其母國做法的可用豁免。與紐約證券交易所的要求不同，愛爾蘭目前沒有強制性的公司治理要求，要求公司 ：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)設立提名/治理委員會；或(Iii)定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。因此， 我們的股東將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

此外，失去我們的外國私人發行人資格可能會導致顯著的額外成本和支出。外國私人發行人地位的確定 每年在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日進行，相應地，下一次確定將於2022年6月30日做出。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還投票權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還投票權證券直接或間接由美國居民持有，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，如上所述，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。此外，作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，否則我們作為外國私人發行人就不會產生這些費用。

我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能是有限的。

本次發行完成後，在合法可用資金的約束下，我們打算對普通股支付季度現金股息， 取決於我們董事會的酌情決定權和我們是否遵守適用的法律，包括愛爾蘭公司法，並取決於我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們預計僅從我們從子公司獲得的資金中支付股息(如果有的話)，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會由於我們或我們的子公司根據我們或 子公司產生的任何現有和未來未償債務而制定的組織法、子公司協議或契諾而進一步限制我們支付股息的能力。我們支付股息的能力也可能受到我們現有債務協議(包括信貸協議)或任何未來債務或優先股證券條款的限制。參見股利政策。

我們的股息政策存在一定的風險和限制，特別是在我們的流動性方面。通過支付現金股息，而不是將現金投資於我們的業務或償還債務，我們面臨的風險之一是減緩我們的增長速度，沒有足夠的現金為我們的運營或意外的資本支出提供資金，或者限制我們產生額外借款的能力。

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依據第17 C.F.R.200.83條

雖然我們預計將根據我們的股息政策支付股息，但我們可能不會根據我們的政策支付股息 ，或者如果我們沒有支付預期股息所需的現金，則根本不會。宣佈和支付股息將由我們的董事會在遵守適用法律和合同限制的情況下自行決定。

我們普通股的轉讓，除了通過轉讓存託信託公司(DTC)的賬簿入賬權益的方式外，可能需要繳納愛爾蘭印花税。

通過轉讓DTC賬面權益的方式轉讓我們的普通股將不需要繳納愛爾蘭印花税。然而， 如果您直接持有您的普通股，而不是通過DTC受益，您的普通股的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前的税率為支付價格或收購股票市值較高的1%)。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。徵收印花税的可能性可能會對您的普通股價格產生不利影響。

在某些有限的情況下，我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

在某些有限的情況下，愛爾蘭股息預扣税(目前的税率為25%)可能會對我們普通股支付的任何股息產生。存在許多愛爾蘭股息預扣税豁免，因此居住在美國的股東和居住在某些國家的股東可能有權獲得愛爾蘭股息預扣税的豁免。

通過DTC持有普通股的居住在美國的股東將不需要繳納愛爾蘭預扣股息税，前提是持有該等普通股的經紀商記錄中該等普通股的實益所有人的地址被記錄為在美國(且該經紀商已進一步將相關信息傳送給我們指定的符合資格的中間人)。在DTC以外持有普通股的公司美國居民股東以及居住在某些其他國家的股東(無論他們是通過DTC持有普通股還是在DTC以外持有普通股)將不需要繳納愛爾蘭預扣股息税，只要該等普通股的實益擁有人已向我們的轉讓代理或 他們的經紀人提供了完整有效的股息預扣税表格或IRS表格6166(該等經紀人已進一步將相關信息傳遞給我們的轉讓代理)。但是，其他股東可能需要繳納愛爾蘭預扣股息税，這可能會對您的普通股價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和某些其他股東收到的股息可能要繳納愛爾蘭所得税。

對於從我們收到的股息，有權獲得愛爾蘭股息預扣税豁免的股東將不需要就這些股息 繳納愛爾蘭所得税，除非他們除了在我們的股份外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭但無權獲得愛爾蘭股息預扣税豁免的股東，一般不再需要為那些需要繳納愛爾蘭股息預扣税的股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式獲得的普通股可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税可適用於我們普通股的贈與或繼承，而不受居住地、通常居住地或當事人住所的影響。這是因為我們的

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依據第17 C.F.R.200.83條

普通股被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的 限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000英鎊。某些其他免税門檻也可能適用。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司，這可能會使我們普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

像我們公司這樣的非美國公司在任何納税年度都將被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的被動收入，或 (Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(測試)。基於我們資產的現值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到本次發行的預期現金收益以及我們的預期市值)，我們 目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而，雖然我們預計不會成為或成為PFIC，但在這方面無法作出保證，因為在任何課税年度，我們是否或將成為PFIC是一項集中事實的決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類 。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產，可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項所定義)持有我們的普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見《被動型外國投資公司規則》中的美國聯邦所得税考慮因素。

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依據第17 C.F.R.200.83條

交易記錄的説明

以下是交易的摘要和交易協議的某些重要條款(定義如下)，並參考交易協議的全文加以限定，其副本作為本招股説明書的附件10.3和10.4附在註冊説明書之後。以下描述並不要求 完整，僅限於參考《交易協議》。本摘要不打算向您提供有關道達爾食品公司或多爾食品公司的任何其他事實信息。我們建議您仔細閲讀本招股説明書全文，包括本文所包含的文件，並將其作為參考。您還應查看本招股説明書的標題部分，在該部分中您可以找到其他信息。

交易概覽

背景

2018年7月31日，Total Products的全資子公司TP USA收購了多爾食品公司的母公司DFC Holdings 45%的會員權益(2018年交易)。根據2018年交易條款，TP USA有權但無義務(I)隨時及不時收購DFC Holdings(分一批或多批1%)(第二批)(第二批)額外最多6%的會員權益，以及(Ii)自2020年7月31日起及之後，在每宗 個案中，按定價及2018年交易中同意的其他條款，收購DFC Holdings(第三批)會員權益的餘額。如果TP USA在2023年7月31日之前沒有行使收購第三批資產的權利，TMG有權按照2018年交易中商定的定價和其他條款，發起一個過程來營銷和出售DFC Holdings或其全部或基本上所有資產。

交易協議

於2021年2月16日，吾等與Total Products其他方、DFC Holdings及C&C方訂立交易協議(於2021年4月23日及其後不時修訂)，據此Total Products已同意與本公司旗下的DFC Holdings合併，並根據交易協議所載條款及條件，於其後立即完成本次發售。交易和此次發行完成後，合併後的公司將在紐約證券交易所掛牌交易，現有的Total Products在泛歐交易所Growth Dublin和AIM London證券交易所的上市將停止。

根據交易協議中規定的條款和條件，交易將通過一系列步驟完成，包括以下步驟：

•

我們將收購Total Products 100%的已發行股本，以換取根據《愛爾蘭公司法》第1章第9部分下的法院認可的安排計劃向Total Products股東(股票交易所)發行我們的普通股；

•

換股完成後，合併子公司將與DFC Holdings合併並併入DFC Holdings(合併)，DFC Holdings將在合併後繼續存在，而C&C各方將收購我們的普通股；以及

•

在換股和合並完成後，我們將立即在此次發行中出售我們的普通股。

交易完成後，在本次發行之前，Total Products和C&C雙方的股東將在完全稀釋的基礎上分別擁有我們普通股的82.5%和17.5%。

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依據第17 C.F.R.200.83條

如本招股説明書所述，(I)交易完成是指換股交易的完成， 合併及完成本次發售的有效性，及(Ii)交易是指換股、合併及其他交易，統稱為以下題為“合併及相關交易”一節所述的換股交易、合併及相關交易、成交前單位銷售及合併及相關交易及其他交易(為清楚及免生疑問，不包括本次發售)。

如因任何原因未能完成交易，2018年交易條款將繼續有效，包括TP USA有權行使其購入第二批及第三批股份的選擇權。

股票交易和方案

根據聯交所，吾等將於Total Products董事會指定的記錄日期，就每七(7)股轉讓予吾等的Total Products股份向每名Total Products股東發行一(1)股我們的普通股(或Total Products董事會選定的其他數目的普通股)，使Total Products股東將於緊接換股及合併後及本次發售前按全面攤薄基準合共擁有我們82.5%的普通股。因此，換股完成後，道達爾將成為我們的直接全資子公司。

該計劃由Total Products股東在愛爾蘭高等法院根據 法令召開的會議上批准，會議考慮並在認為合適的情況下批准該計劃(計劃會議)，於2021年舉行。促進計劃實施所需的若干股東決議案已在緊接計劃會議後舉行的Total Products股東特別大會上獲Total Products股東批准。愛爾蘭高等法院在2021年舉行的法庭聽證會上發佈了批准該計劃的命令。當愛爾蘭高等法院於2021年向都柏林公司註冊處提交和註冊命令時，該計劃對所有Total Products股東具有約束力。因此，由於該計劃納入的安排，換股得以實施 。

換股將於交易協議所載條件滿足或豁免後由Total Products指定的日期完成(不包括按其性質須於完成時滿足但須於該時間滿足或放棄該等條件的條件除外)。如需瞭解更多信息，請參閲《交易協議》的其他關鍵條款以及完成交易的條件。

根據該計劃的條款，將不會向任何道達爾生產股東配發零碎權益，但道達爾生產股東原本有權持有的所有零碎普通股將由計劃交易所代理彙總並在市場上出售，而任何出售所得款項將以現金按比例分配給其零碎權益已售出的道達爾生產股東。

合併及相關交易

成交前單位銷售量

在合併生效前，C&C雙方將 銷售給TP USA：

•

總值25,000,000美元的DFC控股A類單位(基於本次發行中每股普通股價格隱含的DFC控股A類單位價值)，以換取TP USA發行的以TMG為收款人的本票，資本金額為25,000,000美元(TP USA本票)；以及

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依據第17 C.F.R.200.83條

•

於緊接完成前(根據本次發售中每股普通股價格所隱含的DFC Holdings A類單位價值)，於緊接完成前(根據本次發售中每股普通股價格所隱含的DFC Holdings A類單位價值) 清償該等未決索償的若干DFC Holdings A類單位合計價值相等於因2018年交易而向C&C各方提出的若干彌償索償 。

我們將這些銷售統稱為成交前單位銷售。有關上述賠償要求的更多信息，請參閲《交易協議》中的其他關鍵條款，放棄某些賠償要求。

合併

於合併生效時，根據合併，合併雙方於緊接合並生效時間前但於預售股生效後擁有的DFC Holdings的所有A類單位將根據法律的實施自動交換以收取若干吾等普通股的權利 這將導致C&C各方於緊接換股及合併後及於本次發售完成前於全面攤薄基礎上合共擁有吾等已發行普通股的17.5%。我們將在合併中向合併雙方發行的普通股稱為對價股份。

在此交換之後，DFC Holdings的每個A類單位將被註銷，並轉換為合併中倖存公司的一個單位。DFC Holdings的每個B類單位也將被註銷，並轉換為合併中倖存公司的一個單位。因此，在合併生效時，由於合併，DFC Holdings將成為我們的子公司，其未償還的會員權益由我們和TP USA擁有。

合併將於聯交所完成後立即完成。

貢獻

緊接合並生效時間(或C&C各方與Total Products可能以書面約定的其他時間)後，吾等將把代表本公司當時擁有的DFC Holdings會員權益的單位出資予Total Products，以換取Total Products的普通股，其公平市價等於該等出資單位的公平市價。此後，Total Products將立即將所有該等單位捐獻給TP USA，以換取TP USA S普通股的股份，其公平市價等於該等已繳單位的公平市價。我們將這些交易統稱為貢獻。

由於這筆捐款，DFC控股公司將成為TP USA的直接全資子公司。

供奉

一般

根據交易協議，道達爾產品公司將與最初由羅裏·伯恩、吉米·託蘭、約翰·林德和加里·Wong組成的指導委員會協商管理此次發行。交易協議規定，只要指導委員會由道達爾批准的多數人組成，指導委員會的其他成員可由(I)指導委員會成員或(Ii)道達爾生產公司在向指導委員會成員發出書面通知後 任命為指導委員會成員。道達爾有權隨時自行決定終止本次發行，公司不應與承銷商訂立任何具有約束力的承諾

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依據第17 C.F.R.200.83條

未經道達爾公司董事會事先書面同意，不得在本次發售中或其他潛在購買者購買我們的普通股的情況下使本次發售生效。此外，Total Products董事會(或其正式授權的定價委員會)將在與本次發行的承銷商協商後，決定(I)本次發行的每股普通股的發行價及其範圍和 (Ii)此次發行的規模，受以下交易協議中描述的條件和交易協議的其他關鍵條款的限制。

本次發售將於換股、合併及出資完成後立即完成，或於C&C雙方及道達爾生產公司書面同意的其他日期及時間完成。

交易協議規定，本次發行給我們的淨收益將用於償還我們和我們的子公司的未償債務、交易成本(費用報銷協議(定義如下)中另有規定的除外)或我們的 董事會可能決定的其他目的。有關更多信息，請參見？收益的使用。

鎖定協議

交易協議列明適用於本公司普通股的鎖定協議的若干條款，在任何情況下均須受本次發售承銷商的合約協議所規限。交易協議規定，Total Products和TP USA(如果他們擁有我們的普通股)和C&C各方必須 按承銷商可能合理要求的條款與本次發行的承銷商訂立慣例鎖定協議。然而，(I)受制於C&C雙方有權按照以下《發售後股份出售》中所述提前解除禁售限制，每項禁售協議將不遲於本次招股的最終招股説明書發佈之日起180天內終止。(Ii)只有在吾等所有高級職員及董事均受類似限制，而吾等或本次發行的承銷商從吾等若干聯屬公司取得類似協議的情況下，禁售限制才適用於C&C方，及(Iii)C&C方可質押其普通股作為借款的抵押，前提是任何由此產生的普通股出售將 受制於每項該等禁售協議的限制。此外，交易協議賦予C&C雙方按比例放棄或終止任何適用的鎖定限制的權利，前提是吾等或本次發售的承銷商向訂立鎖定協議所需的任何其他人士酌情放棄或終止此類限制。有關適用於我們普通股的鎖定協議的説明，請參閲承銷。

發行後股票銷售

《交易協議》規定，在某些情況下，提前解除適用於上文《鎖定協議》中所述的C&C各方的鎖定限制。首先，在本次發行後的90天內但在適用的禁售期結束之前，如果承銷商告知我們此類出售不會對整體股東價值或股票交易所的美國聯邦所得税待遇產生不利影響，則C&C各方均可出售其各自的任何對價股份，且承銷商在本次發行中放棄此類禁售期。此外，在C&C各方按以下交易協議其他主要條款所述的二級基準出售本次發行中的對價股份至完成後，C&C各方持有的剩餘總對價股份的至多30%可在適用的禁售期結束前出售，前提是：(I)在本次發行後，(I)在任何十個交易日內，普通股的收盤價等於或超過本次發行中普通股每股價格的133% 15個交易日或(Ii)吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，使吾等所有股東均有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。

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依據第17 C.F.R.200.83條

註冊權

在受上述鎖定協議及發售後股份出售分別所述的鎖定限制及提早解除條款的規限下，交易協議規定，受制於註冊權協議的條款及條件，買賣雙方可於 受惠於登記權協議的情況下進行代價股份的出售，包括存在涵蓋該等代價股份的有效轉售登記聲明，以及只要該代價股份在本次發售完成時並不受具約束力的承諾的約束。有關注冊權協議的説明，請參閲註冊權協議中的某些關係和關聯方交易。

完成後的分配和轉移

交易協議規定，在交易完成後(或在C&C各方和Total Products可能書面商定的其他時間)，將立即進行以下分配和轉讓：

•

DFC Holdings將導致Dole Food Company向DFC Holdings分發由C&C當事人的某些關聯公司發行的、日期為2020年6月30日的本票(C&C本票)，作為DFC Holdings的股息；

•

在上述分配之後，DFC Holdings將立即將C&C本票作為股息分配給TP USA；以及

•

在上述分配之後，TP USA將立即將C&C本票轉讓給TMG，以完全滿足TP USA本票的要求。

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依據第17 C.F.R.200.83條

竣工後結構

下圖描述了在交易完成後但在此產品完成之前，我們的高層組織結構：

交易協議的其他主要條款

公司治理

交易協議 要求我們的董事會在緊接本次發售完成之前由Total Products指定的成員組成。

有關本次發行完成後我們的公司治理的説明，請參閲管理。

申述及保證

交易協議包含C&C各方、DFC Holdings和Total Products各方就某些基本和其他事項作出的慣常陳述和擔保。此外，交易協議包含Total Products就其及其附屬公司(DFC Holdings及其 附屬公司除外)業務相關事宜的若干陳述及保證。除以下税務事項中所述外，交易協議中的任何陳述和擔保均不會在交易協議完成或終止後繼續存在。

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依據第17 C.F.R.200.83條

契諾和協議

交易協議載有交易協議訂約方之間有關以下事項的契諾及協議，其中包括：(I)道樂食品公司S及道達爾食品有限公司S及其附屬公司(東證控股及其附屬公司除外)在完成交易前的業務；(Iii)與公告有關的合作；(Iv)保密；(V)在交易協議完成前就若干事項作出通知；(Vi)努力促使交易完成，包括獲得相關當局的必要批准；(Vii)準備本招股説明書所包含的註冊説明書，並與DFC Holdings就本次發行進行合作；(Viii)本公司董事會通過一項決議，批准預期將成為本公司董事或高級管理人員的某些人士根據《交易法》第16(B)條的規定收購本公司的普通股；(Ix)DFC Holdings遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求；和(X)DFC Holdings與道達爾合作S努力安排、獲得、 銀團和完善與交易相關的債務融資。

此外，交易協議規定，在 完成前，DFC Holdings和Dole Food Company的經營仍須受TP USA或其董事會指定人根據DFC Holdings和Dole Food Company現行有效的組織文件所持有的若干批准權的約束。

放棄某些彌償申索

交易協議包含對2018年交易產生的某些賠償索賠的相互豁免，不包括由欺詐引起的索賠。

根據《交易協議》，於合併生效時，TP USA將代表其本身及若干聯屬公司及 代表(統稱為TP受償方)，視為已就2018年交易相關損失向C&C方提出的所有索償已獲充分滿足，且截至合併生效時仍未支付(該等索償、待決索償)，且不會從與合併有關而須支付予C&C方的對價中扣除，或以其他方式向C&C方或其 代表追討，與2018年交易有關的虧損，已在合併生效時正確申報並仍未支付，或可能在未來申報或索賠。然而，若(I)屬待決索償標的之損失合計價值超過10,000,000美元及(Ii)代價股份按本次發售普通股每股價格計算合計價值超過225,000,000美元，則合營各方仍有責任就該等損失合計價值超過10,000,000美元的金額(以相等於代價股份合計價值超過225,000,000美元的金額為上限)，向TP受彌償各方作出賠償並使其不受損害。

此外，交易協議規定，於合併生效時，David·H·默多克 及C&C各方代表其本身及若干聯屬公司及代表，將視為已完全清償所有未決索償，且不會向道達爾生產方、道達爾生產S附屬公司或其 代表追討任何與2018年交易有關的虧損，而該等虧損其後已妥為申索，並於合併生效時仍未支付，或於未來可能被申索或申索。

税務事宜

出於美國聯邦所得税的目的，股票交易所、合併和本次發行合在一起，旨在符合準則第351節所述的遞延納税交易的資格

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依據第17 C.F.R.200.83條

(意向税收待遇)。就此，交易協議訂約方普遍同意，並促使其各自子公司：(I)盡合理最大努力使股份交換、合併和本次要約符合擬享受税務待遇的資格，包括真誠地考慮和談判為獲得該資格而可能合理地需要對交易協議進行的修訂，(Ii)不採取任何可合理預期的行動來阻止擬議税務待遇，以及(Iii)以符合擬納税待遇的方式報告交易。

根據交易協議，吾等確認雙方可根據《財務條例》1.367(A)-8條訂立(並安排向國税局備案)與合併有關的 取得認可協議(取得認可協議)。一般來説，收益確認協議 將允許C&C方出於美國聯邦所得税的目的推遲確認與合併相關的收益。根據S確認收益協議的條款，如在該收益確認協議到期或終止(一般在包括完成的課税年度結束後五個完整的應課税年度屆滿，或在確認所有根據該收益確認協議延遲的收益後終止)之前，我們或我們的關聯公司實施財務條例 第1.367(A)-8(J)節所述的觸發事件，而該觸發事件不符合相關財務條例下的例外條件，則該等收益確認協議一般將被要求確認該收益確認協議下的延遲收益。一般而言，對DFC Holdings、Dole Food Company或其幾乎所有資產的第三方進行應税處置，將構成觸發這些目的的事件。

從完成至每一項中消方S獲得認可協議的到期或終止為止，我們通常被要求在吾等或我們的任何關聯公司達成交易(或一系列相關交易)之前，向中籤方發出預先通知，而該交易(或一系列相關交易)可合理地預期 將構成關於任何中&C方S獲得認可協議的觸發事件。我們一般將被禁止完成任何此類交易(或一系列關聯交易) ，除非(I)相關C&C方同意此類交易(或一系列關聯交易)不會構成觸發事件，需要根據此類C&C方確認協議確認收益。(Ii)我們向每個相關的C&C方提供一份被C&C各方合理接受的國際公認的法律或會計師事務所的書面意見，該意見認為該交易(或一系列相關的 交易)不應構成觸發事件，從而導致任何C&C方確認其收益確認協議的收益，或(Iii)我們賠償並補償每個C&C方在進行該等交易(或一系列相關交易)之前合理預期從該交易(或一系列相關交易)中產生的 額外税負(如果有)。

此外，根據《交易協議》的條款，吾等一般有責任賠償C&C各方因(I)某些税務陳述的違反或(Ii)因吾等或吾等的附屬公司在完成交易後採取的任何 行動或交易而根據守則第367條或庫務條例第1.367(A)-8條所產生的税務責任而招致的任何損失。就此類賠償義務而言，賠償金額將根據海商事各方假定的最低税基水平計算。

如果我們被要求如上所述對某一C&C方進行賠償，則該C&C方將被要求向我們支付相當於該C&C方在隨後出售其對價股份時實現的任何税收節省的金額。該等節省的税款將等同於該等C&C方因其因產生賠償義務的事件而增加的已處置對價股份的基數而不須就該等處置支付的所得税金額。

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依據第17 C.F.R.200.83條

交易協議還包含各方之間關於其他税務事項的協議，包括報税表準備和審查權、税務競爭的控制、某些税收選舉、合作條款和轉讓税的分配。

完成時的條件

股份交換和合並的完成取決於以下條件的滿足(或在允許的範圍內放棄)，這些條件包括：(I)計劃的有效性；(Ii)必要的道達爾生產股東在與該計劃相關的道達爾生產股東特別大會上批准決議；(Iii)根據修訂後的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，任何適用的等待期到期、失效或終止；(Iv)收到歐盟委員會的必要批准；(V)並無任何有約束力的命令禁止、禁止或作出任何非法完成或交易協議、商標許可延期(定義見下文)或註冊權協議所預期的其他交易；(Vi)就C&C各方及DFC Holdings而言，沒有與Total Products及其附屬公司(DFC Holdings及其附屬公司除外)有關的重大不利影響；(Vii)商標許可延期及註冊權協議的簽署及交付；(Viii)就道達爾生產 方而言，董事控股及其附屬公司各董事及高級職員的辭職(經道達爾生產公司書面批准的除外)，包括獲委任為道達爾控股公司管理委員會成員的每一名C&C人士、DFC控股公司管理委員會及多爾食品公司董事會成員的辭職；及(Ix)此類交易的其他慣常條件。

此外，交易協議包含完成股份交換及合併的若干額外條件，包括以下 ：(I)本招股説明書所包含的登記聲明的有效性；(Ii)吾等普通股獲批准在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市；(Iii)承銷商簽署載有下述條款的承銷協議；及(Iv)吾等就吾等普通股與愛爾蘭税務訂立組合協議(定義見下文)及與託管信託公司訂立證券特別資格協議 。

交易協議規定，承銷協議的形式和實質將由指導委員會確定，其中包括(I)C&C各方在二次銷售中慣常的陳述、擔保和賠償，以及(Ii)除非C&C方另有書面批准，否則 下列條款：

•

本次發行中普通股的每股價格，如果歸因於對價股份，將導致該 股總價值至少為215,000,000美元的對價股份(不影響本次發行中該等對價股份的任何出售)；以及

•

二次出售代價股份，將為C&C各方帶來至少50,000,000美元的淨收益。

若完成換股及合併的條件未獲滿足或獲豁免，則本次發售將不會發生，吾等亦不會在本次發售中出售任何普通股。

終端

交易協議可在完成前終止：(I)Total Products在任何時間以其 全權酌情決定權向C&C各方發出書面通知；(Ii)如果在2021年11月15日或之前尚未完成交易，則由C&C各方終止(前提是此類未能發生不是由C&C方或DFC Holdings未能履行義務 或DFC Holdings 直接引起的

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依據第17 C.F.R.200.83條

(br}或在任何實質性方面遵守其各自的任何契諾或協議)，或(Iii)(Iii)由具有管轄權的任何相關機構發佈最終的、不可上訴的 命令，永久限制或禁止完成(前提是該命令的施加並非直接由於中共方或DFC未能在任何實質性方面履行或遵守其各自的任何契諾或協議所致)。

如交易協議因任何原因終止，2018年交易條款將繼續有效，包括TP USA有權行使其購入第二批及第三批股份的選擇權。

商標許可延期

完成後，多爾食品公司和夏威夷公司Castle&Cooke，Inc.將對多爾食品公司和Castle之間於1995年12月7日簽署的商標許可協議(經不時修訂的商標許可協議)進行第七次修訂(商標許可延期)，根據該協議，多爾食品公司和Castle將同意將商標許可協議的期限延長至完成之日的15週年(除非按照其條款更早終止)。

費用 報銷協議

在執行交易協議的同時，我們與其他Total Products方、DFC Holdings和C&C方簽訂了費用償還協議(費用償還協議)。如果完成，我們將根據費用報銷協議的條款，根據 承擔交易協議的其他各方和Dole Food Company的費用。如果交易未能完成，DFC Holdings將根據費用報銷協議的條款，促使Dole Food Company承擔交易協議各方的費用。

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依據第17 C.F.R.200.83條

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的一些信息包含前瞻性陳述，與我們的計劃、目標、估計和目標有關。 有關交易的陳述和關於我們未來的陳述以及與產品、銷售、收入、支出、成本和收益相關的預測是此類陳述的典型代表。前瞻性陳述基於管理層對S管理層的信念、假設和對我們未來經濟表現的預期，並考慮到管理層目前可獲得的信息。這些陳述不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。這些詞彙包括：相信、可能、可能、將、應該、將、預期、估計、預期、意圖、目標、尋求、努力或類似的詞彙，或這些詞彙的否定之處，以識別前瞻性表述。包含這些前瞻性信息不應被視為我們、承銷商或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性及假設的影響。因此，存在或將存在的重要因素可能會導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭。我們認為這些因素包括，但 不限於：

•

交易後Total Products和Dole Food Company業務的成功整合，以及由此產生的任何預期收益和成本節約的實現；

•

影響生鮮農產品或包裝食品生產、運輸、儲存、進出口的天氣條件。

•

不利的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件，可能會影響市場價格和對我們產品的需求，以及我們緩解此類風險的能力；

•

我們有效地與現在和未來的競爭對手競爭和創新的能力；

•

利息和貨幣匯率的變化；

•

產品和原材料的供應和定價；

•

我們面臨產品責任索賠和相關的監管和法律行動、產品召回或其他與我們業務相關的法律程序；

•

我們有能力產生足夠的現金來償還債務併為我們的運營提供資金；

•

我們有能力根據協議管理我們的某些債務，包括財務契約和其他限制。

•

疫情的影響，包括新冠肺炎疫情，包括對S公司產品的需求、疾病、隔離、政府行動、工廠關閉、門店關閉或與新冠肺炎疫情相關的其他限制，以及其範圍和持續時間，相關的 影響我們滿足客户需求的能力，以及我們依賴的第三方，包括我們的加盟商、供應商、客户、合同製造商、分銷商履行對我們的義務的能力，我們獲得與新冠肺炎相關的政府資金和補償計劃的程度，以及成功實施應對此類影響的措施的能力；

•

我們使用除草劑、殺蟲劑和其他危險物質；

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依據第17 C.F.R.200.83條

•

勞動力中斷、罷工或停工；

•

國際衝突；

•

犯罪或恐怖主義行為，包括對我們的信息系統的任何潛在影響；

•

未能聘用和留住關鍵人員和高技能員工；

•

喪失重要知識產權的；

•

法律(包括其解釋)、法規、規則、配額、關税、出口和進口法律的任何變化對我們業務的影響；

•

經濟危機或總體經濟狀況下降；

•

根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為外國私人發行人，允許提交的信息和允許遵循的公司治理做法；

•

政府貿易限制的影響，包括可能影響我們進入某些市場的能力的不利政府監管，例如圍繞英國退歐的不確定性，包括對其他歐元區國家的溢出效應；

•

我們維持的保險的充分性；

•

本公司普通股交易價格波動；

•

C&C方大量出售普通股或認為可能發生此類出售；以及

•

在《風險因素》、《管理層S討論》和《全產多利食品公司財務狀況和經營結果分析》一節中討論的其他因素。

所有這些因素都是難以預測的，含有可能對實際結果產生重大影響的不確定性，可能超出我們的控制。新因素 不時出現，管理層無法預測所有這些因素或評估每個因素對公司的影響。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，除非聯邦證券法要求。此外，本招股説明書還包含與我們的業務和運營市場相關的 行業數據。這些數據包括基於一系列假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，實際結果可能與預測不同。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應該特別考慮 本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

行業、市場和其他數據

本招股説明書包含關於我們行業的估計和信息，包括我們參與的市場地位、市場規模和增長率，這些信息基於行業出版物和報告或其他公開信息，以及我們的業務和平臺，這些信息基於我們委託的第三方調查和我們的內部來源。此信息 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。行業調查和出版物一般聲明，其中所包含的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，但不能保證所包含信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實這一第三方信息。同樣，我們委託的第三方調查雖然被我們認為是可靠的，但基於有限的樣本量，並且沒有得到我們的獨立驗證。

雖然我們不知道本文中提供的任何行業或類似數據存在任何錯誤陳述 ，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本文中有關前瞻性陳述和風險因素的特別説明章節中討論的那些因素。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立行業出版物 中。這些獨立行業出版物的來源如下：

•

貝恩公司(塑造未來的消費者)，可在以下網址獲得：Https://www.bain.com/insights/shaping-the-consumer-of-the-future/；

•

巴里拉基金會和營養、糖尿病和新陳代謝研究單位，那不勒斯大學費德里科二世，2021年(一個健康的食物方法，連接食物文化、健康和氣候的雙金字塔)，可在：Https://www.barillacfn.com/m/publications/a-one-health-approach-to-food1.pdf”；

•

Deloitte(生鮮的未來：實現生鮮食品類別價值的戰略)，可在以下網址獲得：Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/5237_The-future-of-fresh/DI_The-future-of-fresh.pdf；

•

Deloitte(生鮮的未來：大流行的模式)，可在以下網址獲得：Https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/retail-distribution/future-of-fresh-food-sales/pandemic-consumer-behavior-grocery-shopping.html?id=us:2el:3pr:4di6898:5awa:6di:MMDDYY：&pkid=1007310；

•

移情研究(飲食生活方式)，可訪問at： https://www.bordbia.ie/globalassets/bordbia2020/industry/insights/new-publications/dietary-lifestyles-report-march-2021.pdf；

•

晨間諮詢(2019年增長最快的品牌)，提供at： https://morningconsult.com/wp-content/uploads/2019/12/Morning-Consult_Fastest-Growing-Brands-2019-Report_FINAL.pdf；

•

Nielsen(總體食品視圖，Total U.S.xAOC，截至21年2月27日的26周， UPC編碼和隨機重量/非UPC數據)；

•

尼爾森(美國主要農產品類別和周邊部門的體積複合年增長率(農產品重量，周邊單位 ))；

•

PBH基金會(板塊狀況：美國S果蔬消費趨勢)，可在以下位置獲得： Https://fruitsandveggies.org/wp-content/uploads/2021/02/2020-PBH-State-of-the-Plate-Report-FINAL.pdf；

•

包裝機(新鮮趨勢)，可用at： http://cdn.coverstand.com/40749/655554/e9bd20499cc013941d84df3d16a4ff3dfe121ea1.2.pdf；

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依據第17 C.F.R.200.83條

•

聯合國(祕書長S關於啟動2021年國際水果和蔬菜年的致辭)，可在以下網址查閲：Https://www.un.org/sg/en/content/sg/statement/2020-12-15/secretary-generals-message-launch-of-the-international-year-of-fruits-and-vegetables-2021-scroll-down-for-french-version； 和

•

VOX(如何減少您的食物的碳足跡，S，在2個圖表中)，可用at： https://www.vox.com/future-perfect/2020/2/20/21144017/local-food-carbon-footprint-climate-environment.

上包含或可通過上述網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的上述網站地址僅為非活動文本參考。

此外，本招股説明書中的某些信息是由本公司委託提供的。該公司對上述PBH基金會報告 做出了部分貢獻，並完全委託以下來源：

•

GlobalData(《歐洲和北美：2015-2019年水果和蔬菜消費，以及202-2025年預測》)；

•

GlobalData(2021年北美和歐洲的新鮮水果和蔬菜)；以及

•

Ipsos(2020年多爾的意識和形象)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

收益的使用

我們將從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為 百萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們根據假設的每股首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)應支付的估計發行費用 。

我們打算使用此次發行的淨收益來支付交易的某些成本，償還我們和我們的子公司的某些未償債務，並用於一般公司用途。

假設本招股説明書封面所載本公司出售的普通股數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設本公司出售的普通股數量保持不變，假設假設每股首次公開發行價格增加(減少)1.00美元 將增加(減少)我們的估計淨收益約百萬美元(或如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則增加(減少)約百萬美元)。同樣，假設假設首次公開招股價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約 百萬美元。

我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

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依據第17 C.F.R.200.83條

股利政策

我們的主要資本分配優先事項是重新投資於現有業務，尋求外部增長機會，並將現金 返還給我們普通股的持有人，包括以現金股息的形式。道達爾生產公司向股東支付定期、中期和最終現金股息的歷史悠久，包括2020財年。在2018財年、2019財年和2020財年，Total Products按派息率向股東支付股息，以現金股息總額表示除以淨利潤分別為32.6%、24.7%和23.9%。

本次發行完成後，在符合法定可用資金的情況下，我們打算按與Total Products和S的歷史派息率一致的目標派息率向我們的普通股支付季度現金股息。在2021財年的剩餘時間裏，我們預計將支付每股美元的季度現金股息。首期股息為 預計支付，[2021]。此後，季度紅利將在每個會計季度結束後支付。

向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。？見風險因素？與本次發行和我們的普通股相關的風險？我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能是有限的。

任何未來派發股息的決定也將受制於適用的法律，包括《愛爾蘭公司法》，該法要求愛爾蘭公司的可供分配利潤(稱為可分配準備金)等於或大於建議股息的金額。除非我們從我們的業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少我們的股票溢價賬户(至可獲得該股票溢價的範圍)，這將需要出席股東大會並在股東大會上投票的75%股東以及愛爾蘭高等法院的批准。

我們未來為股票支付現金股息的能力也可能受到我們當前和未來任何債務或優先證券條款的限制。此外，我們的某些債務協議，包括信貸協議(定義如下)可能會限制我們的能力以及我們某些子公司支付股息的能力。？風險因素？與本次發行和我們的普通股相關的風險？我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能是有限的。

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依據第17 C.F.R.200.83條

大寫

下表列出了我們截至2021年的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在交易生效和完成與交易相關的債務融資後，以備考為基礎；以及

•

按經調整的備考基準計算，使上文討論的備考調整生效，並使 (I)吾等以每股假定首次公開發售價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支)的首次公開發售價格出售本次發售的普通股，及(Ii)預期使用所得款項後的用途。

下表源自且應與本招股説明書中的以下章節一起閲讀：？收益的使用、未經審計的形式簡明綜合財務信息、？S管理層對Total Products and Dole Food Company財務狀況和經營業績的討論和分析 本招股説明書中其他部分包括的財務報表和附註。

截至2021年

實際

親 表格

形式上 已調整(1)

(除股票號碼外，以千為單位)

現金和現金等價物

$

$

$

債務：

債務總額

普通股，每股面值$0.01； 經調整的授權普通股、預計數和預計數；已發行和已發行普通股，預計數；已發行和已發行普通股，調整後預計數

$

$

$

優先股，每股面值$0.01；經調整的授權優先股、預計股和預計股 ；已發行和已發行的優先股、調整後的預計股和預計股

額外實收資本

累計(虧損)權益

股東(虧損)權益總額

總市值

$

$

$

(1)	假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，這是我們在招股説明書封面上顯示的估計首次公開募股價格區間的中點，將增加(減少)預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的調整金額，分別約為百萬美元， 假設我們在本招股説明書封面上顯示的股票數量，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，維持不變。我們還可以 增加或減少我們提供的普通股數量。每增加(減少)1,000,000股普通股，假設的首次公開募股價格為每股$，這是我們顯示的估計首次公開募股價格區間的中點

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在本招股説明書封面上，在扣除估計承保折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的調整金額將分別增加(減少)約100萬美元。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，在本次發行完成後，您將立即經歷每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

正如在本攤薄部分中所使用的，(I)我們的調整後有形賬面淨值 是我們的調整後有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以在緊接本次發售完成之前但交易生效後將發行的已發行普通股總數 ，以及(Ii)我們的預計每股有形賬面淨值代表預計有形賬面淨值。除以在交易生效和本次發行完成後緊接發行的普通股數量。

截至2021年，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約 美元。

在實施本次發行中普通股的出售後，假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用 ，截至2021年，我們的預計有形賬面淨值將約為百萬美元，或每股約$。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，參與此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即攤薄(即發行價與本次發行後的預計有形賬面淨值之間的差額)。

下表説明瞭對參與此次發行的新投資者的每股攤薄：

假設每股首次公開募股價格						$
截至2021年 調整後的每股有形賬面淨值		$
可歸因於此次發行的新投資者的每股增長
預計每股有形賬面淨值
本次發行中對新投資者的每股攤薄(1)						$

(1)	攤薄通過從新投資者支付的首次公開募股價格中減去每股預計有形賬面淨值來確定。

下表在調整後的預計基礎上彙總了截至 ，本次發行中由我們的現有股東和新投資者擁有的普通股總數，支付的總對價 ，以及由現有股東支付和新投資者在此次發行中支付的每股平均價格，即本招股説明書封面上規定的 價格範圍的中點，在扣除估計折扣和佣金和發售費用之前計算：

購入的股份

總對價

平均值 價格 每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

$

%

$

此次發行的新投資者

%

$

%

$

總計

%

$

%

$

假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，將增加

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依據第17 C.F.R.200.83條

(減少)我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，每股預計有形賬面淨值減少$1,000,000股，調整後每股有形賬面淨值攤薄給本次發行的新投資者 每股有形賬面淨值$，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後 。同樣，假設首次公開募股價格為每股$1,000,000股普通股( 是我們在招股説明書封面上顯示的估計首次公開募股價格區間的中點)將使我們截至 的調整後有形賬面淨值增加(減少)約100萬美元，預計調整後每股有形賬面淨值增加(減少) $每股普通股，在增加的情況下，假設首次公開發售價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣及佣金及發售開支後，於本次發售中向新投資者攤薄每股經調整有形賬面淨值的預計攤薄(經調整備考每股有形賬面淨值) $。

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未經審計的備考簡明綜合財務信息

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息用於説明以下估計影響：(I)基於Total Products and Dole Food Company的歷史財務狀況和經營結果的交易，以及(Ii)本次發行所得資金淨額的應用，如上文所述收益的使用(三)完成與交易和IPO交易有關的債務融資(債務發行以及與交易和IPO交易一起進行的形式上的交易)。現將其介紹如下：

•

截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據(I)截至2020年12月31日止財政年度的Total Products歷史經審核綜合經營報表及(Ii)多爾食品公司截至2020年12月31日止財政年度的歷史經審計綜合收益表編制。

•

截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表乃根據 (I)截至2020年12月31日止財政年度總生產量的歷史經審核綜合資產負債表及(Ii)都樂食品公司截至2020年12月31日止財政年度的歷史經審計綜合資產負債表編制。

交易將按照會計準則編碼主題805，企業合併(ASC 805)的會計收購法入賬，從財務會計的角度而言，Total Products被視為收購人。

與備考交易相關的備考調整相關假設載於附註，附註應與未經審核的備考簡明綜合財務資料一併閲讀。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表及未經審核備考簡明綜合資產負債表數據使備考交易生效，猶如該等交易發生於2020年1月1日。

本公司僅根據經美國證券交易委員會於2020年5月21日通過的條例S-X第11條《備考財務信息》(經最終規則修訂)《關於收購和處置業務的財務披露修正案》編制未經審計的簡明綜合財務信息，僅供説明和參考之用。公司選擇在強制性合規日期之前 自願遵守修訂後的規則。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司S簡明的綜合經營業績 假若備考交易於所示日期已完成，合併後公司的綜合業績將會如何。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息並不意在預測合併後公司的未來經營業績。未經審核的簡明綜合備考財務資料並不包括調整，以反映與備考交易有關的任何潛在收入協同效應或可能實現的成本節約。

收購會計方法要求將總收購價格分配給收購資產和根據收購日的估計公允價值承擔的負債。收購價格超過已購入有形和無形資產及承擔負債的金額確認為商譽。 管理層對已購入有形和無形資產及承擔負債的公允價值的估計部分是基於第三方的歷史估值。此未經審計的備用表中反映的採購價格的初步分配

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依據第17 C.F.R.200.83條

簡明綜合財務信息以第三方歷史估值為基礎，本公司對S的估計和假設可能會發生變化。因此，經額外 分析後，收購資產及承擔負債的公允價值可能與未經審核備考簡明綜合財務資料所載的公允價值有所不同，該等差異可能是重大的。

未經審核備考簡明綜合財務資料反映本公司認為在截至所示期間結束備考交易後呈報S公司未經審核備考簡明綜合財務資料所需的調整。該等調整基於現有資料及假設 ，本公司認為，在此情況下，並考慮到目前所掌握的資料，該等資料是合理的，可直接歸因於備考交易，並反映報告公司S資產負債表及經營報表所需的調整，猶如備考交易已於2020年1月1日完成一樣。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料將因多種原因而與最終採購會計有所不同，包括收購資產及承擔負債的公允價值估計屬初步估計，在正式估值及其他分析完成時可能會有所變動。完成估值分析後，都樂食品公司S的資產和負債的記錄賬面價值可能會有額外的增減，包括但不限於商標和財產、廠房、設備。初步估計與最終採購會計之間的差異可能對隨附的未經審計的備考簡明綜合財務信息產生重大影響。與採購會計相關的初步估計預計將在ASC 805提供的測算期內完成。

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依據第17 C.F.R.200.83條

未經審計的備考簡明綜合業務報表

截至2020年12月31日止的年度

(百萬美元，每股數據除外)

		救濟金 食物 公司 歷史				總計 生產 歷史				事務處理會計調整
										交易記錄						首次公開募股(IPO) 交易記錄						債務 交易記錄								十二月三十一日， 2020 多爾公司
合併業務報表
收入		$	4,672			$	4,346			$	(58	)		A		$	—					$	—							$	8,960
銷售成本			(4,311	)			(4,012	)			60			B			—						—								(8,263	)
毛利			361				334				2						—						—								697
銷售、市場推廣以及一般和行政費用			(190	)			(266	)			(4	)		C、D			(10	)		I			—								(470	)
營業收入			171				68				(2	)					(10	)					—								227
其他(費用)/收入，淨額			(29	)			(1	)			15			F			—						—								(15	)
利息收入			3				3				—						—						—								6
利息支出			(78	)			(11	)			—						—						18				G				(70	)
所得税前持續經營收入(虧損)和投資收入在權益法下佔比			67				59				13						(10	)					18								148
所得税費用			(24	)			(18	)			—			H			3			H			(6	)			H				(45	)
按權益法核算的投資淨收益中的權益			2				30				(15	)		F			—						—								17
淨收入			45				71				(2	)					(7	)					12								120
可歸因於非控股權益的淨收入			(2	)			(19	)			—						—						—								(21	)
Dole公司的淨收入			43				52				(2	)					(7	)					12								99

見附註《未經審計的形式簡明綜合財務信息》。

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依據第17 C.F.R.200.83條

未經審計的備考簡明綜合資產負債表

截至2020年12月31日

(以百萬為單位的美元)

		救濟金 食物 公司 歷史				總計 生產 歷史				事務處理會計調整
										交易記錄								首次公開募股(IPO) 交易記錄								債務 交易記錄								十二月三十一日， 2020多爾公司
合併資產負債表數據
現金和現金等價物		$	73			$	160				—							$	538				M				(565	)			N			$	206
貿易、種植者和其他應收款			518				409				(3	)			J				—								—								924
盤存			220				142				2				J				—								—								364
預付費用和其他資產			44				20				—								—								—								64
流動資產總額			855				731				(1	)							538								(565	)							1,558
財產、廠房和設備、淨值			1,126				220				(32	)			J				—								—								1,314
對非合併實體的投資			26				459				(342	)			J，K				—								—								143
商譽與無形資產			584				300				246				J，O				—								—								1,130
其他長期資產			365				177				(5	)			J				—								—								537
總資產			2,956				1,887				(134	)							538								(565	)							4,682
應付帳款			253				624				(98	)			J				—								—								779
應計負債			413				—				79				J				—								—								492
其他流動負債			142				67				15				J				—								56				N				280
流動負債總額			808				691				(4	)							—								56								1,551
長期債務			1,231				315				14				J				—								(602	)			N				958
其他長期負債			528				193				(20	)			J，L				—								—								701
總負債			2,567				1,199				(10	)							—								(546	)							3,210
普通股			—				5				—								(5	)			M				—								—
留存收益(虧損)			(365	)			461				380								—								(19	)			N				457
額外的 實收資本			845				198				(604	)							543				M				—								982
可贖回的非控股權益			—				30				—								—								—								30
累計其他綜合收益			(100	)			(127	)			100								—								—								(127	)
非控制性權益			9				121				—								—								—								130
總股本			389				688				(124	)							538								(19	)							1,472
負債和權益總額		$	2,956			$	1,887			$	(134	)							538								(565	)						$	4,682

見附註《未經審計的形式簡明綜合財務信息》。

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