LOVESAC 公司

董事薪酬政策

（2023 年 1 月 27 日通過）

Lovesac Company（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）發放股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事（“外部董事”）的有效工具。本董事薪酬政策（本 “政策”）旨在正式確定公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語的含義將與公司第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“計劃”）中該術語的含義相同。每位外部董事將全權負責該外部董事因該外部董事根據本政策獲得的股權和現金支付而產生的任何納税義務。

1.現金儲備金

外部董事不得因出席董事會或董事會委員會會議而獲得每次會議的出席率。外部董事將獲得以下年度現金儲備金（如適用）。所有此類年度現金預留金將按季度按比例支付拖欠款項。在公司年度股東大會（“年會”）上當選或連任董事會成員後，董事可以選擇以限制性股票單位的形式收取其現金預留金。此類限制性股票單位應在 (i) 授予日期的12個月週年紀念日；或 (ii) 下次年會中較早者全部歸屬，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任外部董事。

(a) 年度現金儲備金。每位外部董事每年將獲得75,000美元的現金預付金。

(b) 委員會主席和委員會成員年度現金儲備金。每位擔任董事會委員會主席的外部董事將獲得以下額外年費：

審計委員會主席：15,000 美元

薪酬委員會主席：10,000 美元

提名和治理委員會主席：10,000 美元

(c) 董事會主席聘任。公司董事會主席每年將獲得30,000美元的現金預付金。

2. 股權補償

外部董事將有權根據本計劃（或授予時實施的適用股權計劃）獲得獎勵，包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第2節向外部董事授予的所有獎勵均為自動且非自由裁量權，並將根據以下規定發放：

(a) 沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也不得決定此類獎勵所涵蓋的公司普通股（“股份”）的數量。

(b) 年度獎項。在每次年會當天當選或連任董事會成員後，每位外部董事將自動獲得限制性股票單位獎勵，授予日期的公允價值（根據美國公認的會計原則確定）為12.5萬美元（“年度獎勵”）。每項年度獎項將在授予日期的12個月週年之際全部授予，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任外部董事。在年會之後首次被任命為董事會成員的外部董事應獲得按比例分配的年度獎勵，該部分是根據該外部董事在與最新年度獎勵相關的12個月歸屬期內的任職天數計算的。

(c) 推遲裁決。根據本計劃的條款，允許董事在延税基礎上推遲其年度獎勵的結算。選擇延期結算的董事出於任何原因，或在計劃中定義的 “控制權變更” 後，在從董事會 “離職” 後的六十天內獲得全股年度補助金。

3。股票所有權指南。

每位外部董事都必須在加入董事會後的五年內擁有相當於其年度現金儲備金三倍的公司普通股。

4。差旅費用

根據公司差旅和代表政策的條款，公司將報銷每位外部董事參加董事會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

5。附加條款

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

6。修訂版

董事會可自行決定更改或以其他方式修改根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在董事會決定進行任何此類變更或修訂之日或之後授予的相同或不同類型的獎勵的股份數量。