Smart for Life, In

990 S Rogers Circle，Suite 3

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

2023年7月7日

美國證券交易委員會 東北 F 街 100 號
華盛頓特區。20549
收件人：Doris Stacey Gama

表格 S-3 上的註冊聲明

2023 年 6 月 5 日提交

文件編號 333-272424

女士們、先生們：

我們特此提交 Smart for Life, Inc. 的回覆（”公司”）迴應美國證券交易委員會 委員會（“委員會”）員工（“員工”）在2023年6月19日的信中發表的評論，信中提供了員工 對公司在S-3表格上的註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）的評論。

為了方便員工， 員工的每條評論都包括在內，然後是公司的相應迴應。除非上下文另有説明 ，否則本信中提及的 “我們” 和 “我們的” 是指合併的 基礎上的公司。

表格 S-3 上的註冊聲明

招股説明書摘要，第 1 頁

迴應：我們已根據工作人員的評論修改了我們的 披露。

報價，第 3 頁

迴應：我們已經修改了 我們的披露，以澄清説2,236,750股股票（“股票”）被擱置意味着什麼， 我們已經透露，這些股票不是在行使認股權證後發行的。具體而言，公司與出售股東之間日期為2023年5月29日的信函協議（“激勵信”）禁止公司 發行股票，因為這樣做將違反激勵信中包含的受益所有權限制（定義見激勵信） 。激勵信要求將股票暫時擱置，並以 現有認股權證（定義見激勵信）為證。Abeyance 意味着沒有主人或等待所有者。由於已支付行使價 ，但股票尚未發行，現有認股權證繼續證明對股票的權利，因此 現有認股權證實際上已成為 “預先注資的認股權證”，只有在持有人通知公司可以在不違反實益所有權限制的情況下發行股票 ，公司才能向現有認股權證的 持有人（“持有人”）發行。

為了進一步澄清現有認股權證代表持有人對股票的權利這一事實，在提交註冊聲明並收到工作人員意見信後 ，我們簽訂了第二次修訂和重述認股權證（“重述認股權證”） ，對現有認股權證進行了修訂和重述，以反映行使價已全部預先融資。我們已相應地修訂了 《註冊聲明》。

普通的

迴應：儘管暫時持有股份的股東 已行使普通股認股權證，但根據第13d-3條，此類持有人不被視為 股份的受益所有人，因為根據激勵信，如果向他們發行的股票超過實益所有權限制，則此類持有人在合同上無權獲得股份 。實際上，與 典型案例不同，在通知61天后可以免除實益所有權限制，但無法放棄激勵信中包含的受益 所有權限制。

第240.13d-3 (a) 條在相關的 部分規定，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和13（g）條而言， 證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係、 或其他方式擁有或共享 (i) 投票權的任何人或 (ii) 投資能力。現有認股權證的持有人無權對股票進行投票 ，因為此類股票不是發行和流通的，也不是以持有人名義註冊的。同樣，持有人對股票沒有投資權，因為股票不是發行和流通的，也不是以持有人名義註冊的， 因此持有人無權處置或指示處置股份。

只有在不違反受益 所有權限制的情況下發行股票後，持有人才會成為股份的受益所有者，發行股票後才會成為股票的受益所有者。因此，《交易法》第240.13d-3 (a) 條 (d) 款不適用，因為持有人無權 在通知不到60天后收購股份。

上述解釋與《交易法》第13（d）和13（g）條以及第13D-G條實益所有權報告》合規 和披露解釋（“CD&I”）中的問題105.03一致。CD&I中提供的答案指出， 可轉換證券的持有人可能沒有義務提交實益所有權報告，前提是該持有人 無權在六十天內收購該證券。它接着説，限制一類證券所有權的轉換條款（就CD&I可轉換 優先股而不是認股權證而言）必須具有約束力和有效性（例如，發行人管理工具中確立的不可放棄、可執行的條款 、適用於關聯公司和受讓人等），以有效取消可轉換證券持有人的權利 收購標的股份，從而免除 持有人的實益所有權報告申報義務。

如上所述，許多具有實益所有權限制的認股權證和可轉換 證券允許認股權證或可轉換證券持有人在接到通知61天后放棄該限制。激勵信更進一步，根本不允許放棄實益所有權限制。與CD&I一致，激勵信具有約束力，協議有效，它們取消了持有人收購 股份的權利，從而免除了持有人提交實益所有權報告的義務。具體而言，《誘惑信》提供了 ”[n]儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人 超過現有 認股權證第2 (e) 節中規定的實益所有權限制（“實益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證 根據 持有人的指示，根據其允許的認股權證股份，餘額將暫時持有，直到持有人通知，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行 ，暫停應通過現有認股權證來證明，此後應被視為已預付（包括 行使價的全額付款），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的 行使價到期和支付）。”（着重部分由作者標明）突出顯示的條款明確禁止公司在不違反實益所有權限制的情況下發行 股票。公司必須等到持有人通知公司 股票的發行不會違反實益所有權限制。只有在收到持有人的書面陳述 後，公司才能發行股票。只有在發行時，持有人才能對股票擁有 的投票權和投資權，併成為其受益所有人。

如上所述，剩餘的擱置 股票於2023年6月30日被重報認股權證所取代。重述認股權證還包括實益所有權限制， 規定公司不得行使重述認股權證的任何行使，持有人也無權行使重述認股權證的任何部分，前提是持有人（連同 持有人的關聯公司）在行使該認股權證後實益擁有的股權將超過4.99％（對於一個持有人，則為9.99％）) 在股票發行生效後立即流通的 普通股的股票數量普通股可在行使重述 認股權證時發行，持有人可以在向公司發出不少於61天的通知 後增加或減少該限額（最高為9.99％）。因此，《交易法》第240.13d-3 (a) 條 (d) 款不適用於重述認股權證，因為 持有人無權在不到60天通知的情況下收購行使重述認股權證時可發行的股票。

如果你想討論對工作人員評論的任何迴應 ，或者想討論任何其他事項，請致電 (786) 749-1221 聯繫下列簽署人，或致電 (202) 869-0888（分機 100）與 Bevilacqua PLLC 的 Louis A. Bevilacqua 聯繫。

cc：Louis A. Bevilacqua，Esq

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