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茲提及日期為2021年8月3日的函件協議(“2021年8月函件協議”)，該函件協議在有關部分修訂了“控制權變更”的定義，加入新的第(V)條，以施行貴公司與XPO物流公司於2018年8月16日訂立的2016年綜合激勵薪酬計劃(“綜合計劃”)項下的績效限制性股票單位獎勵協議(“綜合計劃”)(“2018年PSU獎勵協議”)及綜合計劃項下的業績基礎限制性股票單位獎勵協議(“綜合計劃”)，2019年您與公司簽訂的《2019 PSU獎勵協議》，以及與2018年《PSU獎勵協議》一起簽訂的《PSU獎勵協議》。

1.本函件協議(“函件協議”)修訂了PSU授標協議中控制權變更定義的第(V)條，將適用的交易門檻從50%提高到75%，並澄清“合格轉讓”僅適用於本公司整個業務或業務線的一項或一系列交易。

業務範圍，應被視為發生在發生的第一個日期，只考慮在2018年12月31日(“衡量日期”)之後發生的交易，符合條件的轉移(定義見下文)：

(A)總價值等於或超過公司截至計量日資產的75%的資產(僅包括截至計量日持有的資產)(應理解，資產應指美國公認會計準則定義的總資產，在所有情況下均應在計量日計量)，或

(B)一個或多個業務或業務線(僅包括截至測量日期的業務和業務線)，佔公司收入(根據美國公認會計準則的定義)的至少75%(在所有情況下，收入均以截至測量日期的公司財政年度產生的收入計算)。

就第(V)款而言，“合資格轉讓”是指在每一種情況下，在一次或一系列交易中對整個業務或業務線，或整個業務或業務線的所有資產進行的任何出售、分銷或其他處置，而就該等目的而言，整個業務或業務線是指公司的每一項低於卡車的業務、北美運輸、歐洲運輸、北美供應鏈和歐洲供應鏈業務；但就本定義而言，將直接或間接持有任何上述整個業務或業務線的公司附屬公司80%或以上的普通股或任何該等整個業務或業務線的全部資產分配給本公司股東，應構成對該等業務或業務線的全部或任何該等整個業務或業務線的所有資產的分配。

如果同一交易或事件根據本條第(V)款以及根據控制權變更定義第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的一個或多個條款導致控制權變更，則該交易或事件應僅根據該其他條款而不是根據第(V)款被視為控制權變更。

B.為了實現預期的修訂，現對《2019年PSU獎勵協議中的控制變更定義》第(V)條進行修訂，並按照上文第1(A)段的規定對其全文進行重述，但該措辭中所用的“測量日期”一詞應指2019年12月31日。

2.除本函件協議明確修改外，PSU授標協議和2021年8月函件協議仍按其條款完全有效和有效。本函件協議應視為在特拉華州訂立，本函件協議的有效性、解釋和效力在各方面均應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。