目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:( |
根據該法第12（b）條註冊的證券： |
每個班級的標題： |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月17日，總共有
目錄
TLGY 收購公司
已結束的季度的 10-Q 表
2023年6月30日
目錄
| 頁面 | ||
第 1 部分財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營報表（未經審計） | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變化表（未經審計） | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量表（未經審計） | 4 | ||
未經審計的財務報表附註 | 5-19 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 | |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 25 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 25 | |
第 6 項。 | 展品 | 26 | |
簽名 | 27 | ||
i
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
TLGY 收購公司
資產負債表
| 2023年6月30日 |
| ||||
（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
|
| |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
|
| ||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發行成本 | | | ||||
應付票據——贊助商；按公允價值計算（成本 $ | | — | ||||
由於關聯方 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生權證負債 |
| |
| | ||
遞延承保佣金 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
|
| |||||
承付款和意外開支 |
|
| ||||
可能贖回的A類普通股； | | | ||||
|
| |||||
股東赤字： |
|
| ||||
優先股，$ |
|
| ||||
A 類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B 類普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
TLGY 收購公司
運營聲明
（未經審計）
在這三個月裏 | 在這六個月裏 | |||||||||||
已結束 | 已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
費用 | ||||||||||||
管理費-關聯方 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
支出總額 | | | | | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
其他收入 |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户中持有的投資賺取的收入 | | | | | ||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | | ( | | ||||||||
其他收入（虧損）總額 | ( | | | | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能贖回的A類普通股 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類普通股可能被贖回 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
已發行B類普通股的加權平均數、基本股和攤薄後股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股B類普通股的基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
TLGY 收購公司
股東赤字變動表
（未經審計）
B 級 | 額外 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
本期對贖回價值的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | | — | ( | ( | |||||||||
本期對贖回價值的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
B 級 | 額外 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
本期對贖回價值的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | | — | ( | ( | |||||||||
本期對贖回價值的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
TLGY 收購公司
現金流量表
（未經審計）
對於 | 對於 | |||||
六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
| ||
關聯方支付的組建和組織費用 | — | — | ||||
信託賬户持有的投資所得的投資收入 | ( | ( | ||||
衍生負債公允價值變動產生的虧損（收益） | | ( | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
|
| |||
預付費用 | | ( | ||||
其他流動資產 |
| — |
| | ||
其他資產 | — | | ||||
應計發行成本的變化 | ( | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
存入信託賬户的現金 | ( | — | ||||
從信託賬户提取的現金 | | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
來自融資活動的現金流： |
| |||||
贖回 A 類普通股 | ( | — | ||||
期票的收益——關聯方 | | — | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | — | ||||
| ||||||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
期初現金 |
| |
| | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動的補充披露： | ||||||
本期對贖回價值的重新計量 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
TLGY 收購公司
財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
TLGY 收購公司（“公司”）於 2021 年 5 月 21 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年5月21日（開始）到2023年6月30日期間，所有活動均為組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股完成以來，一直在尋找完成初始業務合併的目標。最早要等到最初的業務合併完成之後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月30日宣佈生效。2021 年 12 月 3 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了總共的私募銷售（“私募配售”）
2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的銷售
交易成本為 $
繼2021年12月3日首次公開募股結束以及2021年12月8日出售承銷商的超額配股後，金額為美元
5
目錄
公司管理層在首次公開募股淨收益和私募認股權證出售的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一個或多個運營企業或資產合併，其公允市場價值至少等於
公司將向已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而舉行的股東大會有關，還是（ii）通過與業務合併有關的要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，金額為信託賬户中當時的金額（最初預計為美元）
所有公開股票都包含贖回功能，如果股東投票或要約與公司的業務合併以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正案（“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”）有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於公開股票將與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇 (i) 在從發行之日（或從該工具有可能兑現之日，如果較晚的話）到該工具最早贖回之日這段時間內的贖回價值變動，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並調整該工具的賬面金額以等於贖回價值在每個報告期結束時。公司已選擇立即承認這些變更。在贖回事件發生之前，公共股票是可贖回的，將在資產負債表上被歸類為可贖回。根據與公司業務合併有關的協議，贖回公司公開股票可能需要滿足條件，包括最低現金條件。
如果公司尋求股東批准業務合併，則只有在公司收到開曼羣島法律規定的批准業務合併的普通決議的情況下，公司才會繼續進行業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無需投票，如果他們投了票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。此外，每位公眾股東可以選擇不經投票贖回其公開股票，如果他們投了票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下
6
目錄
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質或時機
如果公司尚未在年內完成業務合併
保薦人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其將獲得的創始人股份分配的權利。但是，如果保薦人或其任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任
擬議的業務合併
2023年6月21日，公司與特拉華州的一家公司兼TLGY的全資子公司Virgo Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）、特拉華州的一家公司（“Verde”）、Verde Bioresins, Inc.、特拉華州的一家公司（“Verde”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），以及僅針對第3.07、3.10節，以及僅針對第3.07、3.10條，7.13 及其中第十一條，發起人。合併協議及其所設想的交易已獲得公司和佛得角兩國董事會的批准。合併協議中規定的交易將構成公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程所設想的 “業務合併”。
7
目錄
流動性與管理層的計劃
截至2023年6月30日，該公司的現金約為美元
關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估， “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性，”管理層確信保薦人已承諾但沒有義務按照公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，在完成初始業務合併或公司清盤之前，以營運資金貸款的形式為公司的營運資金需求提供資金，儘管無法保證此類額外資金最終會到位。管理層已確定，如果公司在首次公開募股完成後的15個月內（如果根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款延長了完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的24個月內未能成功完成初始業務合併），則要求公司停止所有業務，贖回公眾股份，然後清算並消除對首次公開募股的實質性疑問繼續作為一個人的能力持續關注。此外，管理層已確定，合併期自財務報表發佈之日起不到一年。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，這一因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。隨附的財務報表是根據公認會計原則編制的，該會計原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至資產負債表發佈之日，具體影響尚不容易確定。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或最終與公司完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。
財務報表不包括上述不確定性結果可能造成的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的指示和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。公司管理層認為，截至2023年6月30日的未經審計的財務報表包括所有調整，這些調整隻是正常和經常性的，這些調整是公允地陳述公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日的六個月的經營業績和現金流所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年或任何未來過渡期的預期業績。
8
目錄
新興成長型公司
根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響資產負債表公佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對資產負債表公佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金為美元
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元
9
目錄
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告（“SAB”）第 5A 主題的要求， “發行費用。”發行成本已分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。首次公開募股完成後，與認股權證負債相關的發行成本按發生時記為支出。與單位相關的發行成本通過相對公允價值法在臨時股權和公共認股權證之間分配。提供成本為 $
A類普通股可能被贖回
根據ASC 480中列出的指導方針，公司對A類普通股進行核算，可能進行贖回。”區分負債和權益”。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，
公司會立即確認贖回價值的變化，並調整可贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的衡量調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本支出和累計赤字約為美元
每股普通股淨收益（虧損）
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。與可贖回的A類普通股相關的調整不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
攤薄後每股普通股收益的計算不考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募相關的認股權證的影響。截至2023年6月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股並隨後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。
10
目錄
下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益的計算。
在這三個月裏 | 在這三個月裏 | |||||
| 已於6月30日結束 | 已於6月30日結束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A 類可贖回普通股 |
|
|
|
| ||
分子：淨收益（虧損）的分配 |
| $ | ( |
| $ | |
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | | | ||||
每股A類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
B 類不可贖回普通股 | ||||||
分子：淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | $ | | ||
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
| |
| | ||
每股B類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
在這六個月裏 | 在這六個月裏 | |||||
| 已於6月30日結束 | 已於6月30日結束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A 類可贖回普通股 |
|
|
|
| ||
分子：淨收益（虧損）的分配 |
| $ | ( |
| $ | |
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | | | ||||
每股A類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ( | | ||||
B 類不可贖回普通股 | ||||||
分子：淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | $ | | ||
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
| |
| | ||
每股B類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ( | | ||||
所得税
公司遵循ASC 740規定的所得税的資產和負債會計方法，”所得税。”遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税法規，不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在此賬户上沒有蒙受損失。
11
目錄
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
有關以公允價值計量的負債的更多信息，請參閲附註9。
衍生金融工具
根據ASC Topic 815，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， “衍生品和套期保值.”公司的衍生工具在首次公開募股截止日（2021 年 12 月 3 日）時按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表上分為流動資產和負債。公司已確定公開認股權證和私募認股權證是一種衍生工具。由於公共認股權證和私募認股權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820，公開發行認股權證和私募認股權證在發行時和每個報告日按公允價值計量，”公允價值測量，”公允價值的變化在變動期間的運營報表中予以確認.
認股證負債
根據FASB ASC 815中包含的指導方針，公司核算了與首次公開募股和私募發行相關的公開認股權證和私募認股權證， “衍生品和套期保值”根據該條款，公共認股權證和私募認股權證不符合股權待遇標準，必須記為負債。因此，公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到公募認股權證和私募認股權證行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中予以確認。發行後，截至2021年12月31日，公司使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行估值，並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。自2023年6月30日起，報價市場價格用作每個相關日期的公允價值，用於估值公共認股權證。私募認股權證使用修改後的Black-Scholes模型進行估值。公司的估值模型利用了投入和其他假設，可能無法反映出可以結算的價格。這種逮捕證分類也要在每個報告期進行重新評估。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”），該更新取消了當前公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。公司於 2021 年 5 月 21 日（成立）採用了 ASU 2020-06。ASU 的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
12
目錄
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股和承銷商行使超額配股權，公司出售了
注4 — 私募配售
在完成首次公開募股和行使超額配股權的同時，公司完成了總額的私募出售（“私募配售”）
私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開股票（視適用法律的要求而定），私募認股權證將一文不值。
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
附註 5 — 關聯方
創始人股票
2021 年 6 月 17 日，贊助商收到了
保薦人已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，除非出現以下情況：(A)
在首次公開募股結束的同時，保薦人轉讓了
13
目錄
一般和行政服務
從2021年11月30日起，公司已同意向贊助商支付總額為美元
本票—關聯方
2021年6月17日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司最多可借入本金總額為美元
2023年4月24日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“2023年4月期票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款
營運資金貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。票據可以在業務合併完成後無息償還，也可以由貸款人自行決定償還至多美元
2023 年 6 月 1 日，發起人向公司提供了 $
延期融資貸款
為了延長公司完成業務合併的期限，保薦人或保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果業務合併未關閉，則信託賬户的收益將不用於償還此類延期融資貸款金額。如果公司未完成業務合併，則公司將不償還此類延期融資貸款。最多 $
14
目錄
2023 年 4 月，該公司存入了美元
2023年5月，該公司存入了美元
2023年6月，該公司存入了美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $
附註6——承諾和意外開支
註冊權
根據註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的認股權證（以及行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的認股權證或認股權證）的持有人有權根據註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，則僅在創始股份轉換為A類普通股的股份）。這些證券的持有人有權彌補
承保協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，購買期限為
2021 年 12 月 3 日，在首次公開募股結束的同時，承銷商獲得了 $的現金承保折扣
2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的銷售
在首次公開募股結束的同時，保薦人轉讓了
15
目錄
附註 7 — 股東赤字
優先股 —公司有權發行
A 類普通股 —公司有權發行
B 類普通股 —公司有權發行
在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求，否則普通股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行共同投票。關於業務合併，公司可以與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，規定投票或其他公司治理安排，這些安排與首次公開募股完成時生效的安排不同。
B類普通股的股份將在業務合併時自動轉換為A類普通股，也可以根據持有人的選擇提前轉換為A類普通股
附註 8 — 認股權證負債
公共認股權證只能對整批股票行使。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效
除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書已經公佈，前提是公司履行了註冊義務或有效豁免，否則公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份，也沒有義務結算此類認股權證的行使從註冊開始是可用。任何認股權證都不可以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人居住國的證券法對行使認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。
公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於
16
目錄
過期或已兑換。儘管如此，如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，A類普通股符合證券法第18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎” 下行使認股權證採取行動，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查。
當A類普通股的每股價格等於或超過時贖回認股權證 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過時 $ |
如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。
當A類普通股的每股價格等於或超過時贖回認股權證 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過時 $ |
私募認股權證與單位所依據的公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
該公司的賬目是
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生品負債。因此，公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債，認股權證是
17
目錄
分配了發行單位的收益的一部分，該收益等於蒙特卡洛模擬確定的公允價值。該負債將在每個資產負債表日期進行重新計量。每次進行此類重新計量，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生權證負債為美元
注9 — 公允價值衡量標準
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
|
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
描述 |
| 級別 |
| 2023 |
| 級別 |
| 2022 | ||
資產： |
|
|
|
|
| |||||
信託賬户中持有的投資 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
負債： |
|
|
|
|
| |||||
應付票據——贊助商 | 3 | | — | |||||||
認股權證責任—私募認股權證 | 3 | $ | | 3 | | |||||
認股權證責任—公共認股權證 | 1 | | 1 | | ||||||
負債總額 |
| $ | | $ | | |||||
根據ASC 815-40，公共認股權證和私募認股權證被列為負債，並在資產負債表上的負債中列報。認股權證負債在初期按公允價值計量，經常性計量，公允價值的變化在運營報表中認股權證負債公允價值的變動中列報。
發行後，公司使用蒙特卡洛仿真模型對公共認股權證進行估值，使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（包括
由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，因此截至2023年6月30日，公共認股權證與單位分離後的後續衡量標準被歸類為一級認股權證。在公共認股權證與單位分離之後的時期內，公共認股權證的公開交易收盤價為美元
18
目錄
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中，使用大量不可觀察的投入（第三級），按公允價值計量的所有金融資產和負債的公允價值變化，包括轉入和/或轉出的淨額：
公允價值 | |||
測量 | |||
使用級別 3 | |||
| 輸入總數 | ||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | |
轉移到第 1 級 |
| — | |
增補 | | ||
應付票據保薦人的公允價值變動 | ( | ||
| | ||
餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | | |
蒙特卡羅仿真模型和修改後的用於估值衍生權證負債的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
行使價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
認股權證的預期壽命 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
標的股票的預期波動率 |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| | % |
| | % | |
估值應付票據的關鍵意見如下：
| 2023年6月30日 |
| ||
股票價格 | $ | | ||
債務轉換的行使價 | $ | | ||
認股權證的行使價 | $ | | ||
無風險利率 | | % | ||
預期壽命 |
|
| | 年份 |
標的股票的預期波動率 |
|
| | % |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生權證負債為美元
注 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至2023年8月17日（財務報表發佈之日）之後發生的事件和交易。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年8月1日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“7月期票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款
2023年7月28日，公司通知大陸證券轉讓與信託公司，它打算將公司完成初始業務合併的時間再延長一個月，前提是保薦人或其關聯公司或指定人存入美元
19
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指TLGY Acquisition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指TLGY 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2021年12月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分，以及公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
最近的事態發展
擬議的業務合併
2023年6月21日，公司與特拉華州的一家公司兼TLGY的全資子公司Virgo Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）、特拉華州的一家公司（“Verde”）、Verde Bioresins, Inc.、特拉華州的一家公司（“Verde”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），以及僅針對第3.07、3.10節，以及僅針對第3.07、3.10條，7.13 及其中第十一條，發起人。合併協議及其所設想的交易已獲得公司和佛得角兩國董事會的批准。合併協議中規定的交易將構成公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程所設想的 “業務合併”。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年5月21日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們尚未與任何特定的業務合併目標籤訂業務合併協議。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募認股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的遠期收購協議或其他協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或兩者的組合，來完成我們的初始業務合併前述內容。我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自完成以來
20
目錄
我們的首次公開募股，尋找完成初始業務合併的目標。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為829,467美元，這主要是由於衍生負債的公允價值損失1,548,941美元，一般和管理成本為269,650美元，部分被信託基金的利息收入871,053美元和可轉換票據公允價值變動的收益118,071美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,670,335美元，這主要是由於衍生權證負債的公允價值變動為1,738,741美元，信託基金的利息收入為106,300美元。這些金額被318,539美元的總運營支出所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為508,586美元，這主要是由於衍生負債的公允價值損失3,071,532美元以及一般和管理費用822,465美元，部分被信託基金的利息收入3,142,604美元和可轉換票據的公允價值變動242,807美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為7,494,794美元，這主要是由於衍生權證負債的公允價值變動為7,881,401美元，信託基金的利息收入為111,593美元。這些金額被642,033美元的總運營費用所抵消。
流動性和資本資源
2021年12月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2000萬個單位的首次公開募股，總收益為2億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人出售10,659,500份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為10,659,500美元。
2021年12月8日，根據我們首次公開募股的承銷商全面行使超額配股權，我們完成了額外300萬份期權單位的出售，總收益為3,000,000美元，每股期權單位10.00美元。我們還完成了向我們的贊助商額外出售的60萬份私募認股權證（“額外私募認股權證”），總收益為60萬美元，每份私募認股權證1.00美元。我們的首次公開募股（包括期權單位）和向我們的保薦人進行的私募配售（包括額外私募認股權證）的收益共計234,600,000美元存入信託賬户。我們承擔了14,183,689美元的交易成本，包括首次公開募股時支付的400萬美元承保費、8,650,000美元的延期承保費和1,533,689美元的發行費用。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的投資為78,492,794美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（不包括遞延承保佣金），來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳納税款。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購併推行我們的增長戰略。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為57,438美元。我們打算將這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
截至2023年6月30日，該公司的現金為57,438美元，營運資金赤字為1,074,105美元。
關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估， “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性，”管理層感到滿意的是，保薦人已承諾但沒有義務以營運資金貸款的形式提供資金，以滿足公司的營運資金需求，直到完成最初的業務合併或公司按公司修訂和重述的備忘錄和章程的規定完成公司清盤，儘管無法保證最終會有這樣的額外資金可用。管理層已確定，如果公司未能成功完成初始業務
21
目錄
在首次公開募股結束後的15個月內（如果根據經修訂和重述的公司章程和章程延長了完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多24個月內合併，則在首次公開募股結束後最多24個月），要求公司停止所有運營，贖回公眾股票，然後清算和解散，這使人們對繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，管理層已確定，合併期自財務報表發佈之日起不到一年。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此，這一因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。隨附的財務報表是根據公認會計原則編制的，該會計準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。
管理層計劃延長完成業務合併的期限。
資產負債表外安排；承諾和合同義務
截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，除此處披露的義務外，也沒有任何承諾或合同義務。
合同義務
行政服務協議
從2021年11月30日開始，直到我們完成初始業務合併或清算之前，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。
註冊權
創始人股份、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款和貸款時可能發行的任何認股權證的持有人（以及在每種情況下其組成證券的持有人，視情況而定）將擁有註冊權，要求我們根據2021年11月30日簽署的註冊權協議登記出售他們持有的任何證券，要求我們註冊此類證券進行轉售（就創始人股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 的註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
我們的首次公開募股的承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.0％或4,000,000美元的現金承銷折扣，這些折扣已在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商已同意推遲支付20,000,000個單位首次公開募股總收益的3.5％的承銷佣金，以及300萬個單位的超額配股期權單位總收益的5.5％，總額為8,650,000美元，這些佣金將在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。
關鍵會計估算和政策：
按照美國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司已將以下內容確定為其關鍵會計估算和政策：
我們財務報表的一個關鍵會計估計值是我們的認股權證負債和可轉換票據的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於的投入進行優先排序
22
目錄
衡量公允價值。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
認股證負債
我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，這些負債在每個資產負債表日都要重新計量，公允價值的任何變化都將在運營報表中確認。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。
在沒有可觀交易價格時期的公開認股權證是使用蒙特卡羅模擬進行估值的。在公共認股權證從單位分離之後的期間，使用公共認股權證報價的市場價格作為截至每個相關日期的公允價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型確定的。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在我們的資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益（虧損）
每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算每股收益時採用兩類方法。淨收益（虧損）使用總股份分配給每類股票，然後再除以相應類別的總股份。
在計算攤薄後每股收益（虧損）時，我們沒有考慮與首次公開募股和私募相關的認股權證的影響，因為其行使取決於未來的事件。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。與可贖回的A類普通股相關的增持不計入每股普通股的收益（虧損），因為贖回價值接近公允價值。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06號《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”），該報告刪除了現行公認會計原則要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了攤薄後每股收益的計算
23
目錄
某些區域。該公司於2021年5月21日（成立）採用了亞利桑那州立大學2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
《就業法》
除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們可以遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制體系的認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街下非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露《改革和消費者保護法》，（iii）符合任何可能的要求PCAOB就強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供更多審計和財務報表信息的報告的補充（審計師討論和分析）通過，以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至2023年6月30日，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務和會計官對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能的變化。
24
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們先前在最終招股説明書中披露的與我們在2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股和2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用
在我們的首次公開募股於2022年12月3日結束的同時，我們的贊助商共購買了10,659,500份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.00美元，合計10,659,500美元
2021年12月8日，根據我們首次公開募股的承銷商全面行使超額配股權，我們完成了額外300萬份期權單位的出售，總收益為3,000,000美元，每股期權單位10.00美元。我們還完成了向保薦人額外出售的60萬份額外私募認股權證，每份私募認股權證1.00美元，總收益為60萬美元。
私募認股權證與我們在首次公開募股中作為出售單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 我們不能兑換，(ii) 在我們首次業務合併（包括A類普通股）完成後的30天之前，此類持有人不得轉讓、轉讓或出售可在行使此類私募認股權證時發行），（iii）可由行使持有人在無現金基礎上，(iv) 將有權獲得註冊權。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。
我們共支付了4,000,000美元的承保費和1,533,689美元的與首次公開募股相關的其他成本和開支。此外，承銷商同意延期支付8,650,000美元的承保費，此類費用將在我們完成初始業務合併後支付。
我們的首次公開募股（包括期權單位）和向保薦人進行的私募配售（包括額外私募認股權證）的收益共計234,600,000美元存入信託賬户。正如我們在2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。有關首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
25
目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽索引
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交。
**配有傢俱。
26
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
TLGY 收購公司 | |||
日期：2023 年 8 月 17 日 | 來自： | //Jin-Goon Kim | |
姓名： | 金振坤 | ||
標題： | 董事長兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | |||
日期：2023 年 8 月 17 日 | 來自： | /s/史蒂芬·諾曼 | |
姓名： | 史蒂芬諾曼 | ||
標題： | 首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | |||
27