附件 2.1

業務 合併協議

由 和其中

ALPHAVEST 收購公司，

作為採購員，

AV 合併子公司，

作為合併子公司，

和

萬順科技實業集團有限公司

作為本公司，

截止日期：2023年8月11日

目錄表

展品索引

業務 合併協議

本業務合併協議(此“協議)於2023年8月11日由開曼羣島豁免公司AlphaVest Acquisition Corp(及其後繼者，採購商”), 開曼羣島豁免公司及買方的直接全資附屬公司(“合併子)、 和開曼羣島豁免公司萬順科技實業集團有限公司(公司”). 買方、合併子公司和本公司有時在本文中單獨稱為聚會總而言之， 作為各方”.

獨奏會：

鑑於， 買方是一家空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，合併子公司是一家新成立的開曼羣島豁免公司，由買方全資擁有，併為完成合並而成立。

鑑於， 雙方希望並打算進行合併交易，合併子公司將與本公司合併並併入本公司( “合併“)由於本公司是尚存的實體併成為買方的全資子公司， 此類合併將根據本協議中規定的條款和條件，並根據開曼法的適用條款進行。

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，公司股東已與買方和公司(“公司股東支持協議”);

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，保薦人、買方和保薦人的某些關聯公司以及其他 方已與買方和公司(“贊助商支持協議”);

鑑於，由於完成合並，買方的某些股權持有人和本公司的某些股東將在合併完成時或在合併完成之前訂立經修訂和重述的登記權協議，其中包括使該等權利適用於買方證券，並向公司的該等股東提供登記權，登記權的形式見本協議附件A-1。註冊權協議”);

鑑於， 買方、合併子公司和本公司的董事會已分別(A)確定本協議和附屬文件(“本協議”)擬進行的合併和其他交易交易記錄“)公平、明智且符合各自公司和股東的最大利益，以及(B)按照本協議的條款和本協議規定的條件批准本協議和交易；

鑑於，買方作為合併子公司的唯一股東，已按照本協議規定的條款批准本協議和交易，並受本協議的條款和條件的約束；以及

鑑於，此處使用的某些大寫術語在本協議第十一條中有定義。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

文章 i

合併

1.1合併。

(A) 結束。在(在任何情況下不遲於第三個工作日)滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第7.1至7.3節所列的所有條件(根據其條款或性質將在完成時滿足的任何條件除外)後，儘快完成本協議就合併(“結案“)應通過相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(.PDF))以電子方式進行(實際舉行閉幕的日期為“截止日期 ”)。於合併生效日期，在本協議條款及條件的規限下，根據開曼法，本公司及合併附屬公司將完成合並，據此，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存實體，其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存公司。本公司作為合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為“倖存的公司“(但條件是，在合併生效日期之後對本公司的提及應包括尚存的公司)。

(B) 合併生效日期。根據本文所載條款及條件及開曼法案的規定，於截止日期或截止日期前，本公司及合併附屬公司應按照開曼法案的相關規定(統稱為“開曼法案”)，以令本公司及 買方(包括為遵守開曼法案所需的修改、修訂或補充)合理滿意的形式提交一份合併計劃，連同開曼法案規定的與合併有關的所有其他文件及聲明一併妥為籤立及妥善提交開曼註冊處。合併文件合併應於合併文件向開曼註冊處正式提交併登記的日期和時間生效，或在買方和本公司商定並根據開曼法在合併文件中指明的隨後日期和時間生效；但該日期不得晚於開曼註冊處登記合併文件的日期後第90天(合併生效時間在本文中稱為“合併 生效日期”).

(C)合併的影響。在合併生效之日及之後，合併的效力應與本協議、合併文件和開曼羣島法適用條款中的規定一致。在不限制上述一般性的前提下， 根據《開曼法》，在合併生效日，合併子公司和本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務，其中應包括尚存公司承擔的任何 和所有協議、契諾、合併子公司和本公司在合併生效日期後將履行本協議規定的職責和義務，尚存的公司將作為買方的全資子公司繼續存在。

(D) 尚存公司的組織文件。於合併生效日期，根據合併文件，合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至 其後根據開曼法案及該等組織章程大綱及章程細則的適用條文修訂為止。

(E) 尚存公司的董事和高級職員。自合併生效日起，合併子公司的董事會和高級管理人員將停止任職，董事會和高級管理人員將由公司根據公司的章程大綱和公司章程細則任命，直至各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

(F)合併對本公司已發行證券的影響。在符合第六條的規定下，在合併生效之日，憑藉合併，本公司、合併子公司或公司或合併子公司的證券持有人沒有采取任何行動：

(i) [故意遺漏的。]

(Ii) 公司普通股。每一股已發行和已發行的公司普通股(持異議的公司股票和第1.1(F)(Iii)節所述的公司普通股除外)應交換為等於交換比例的新發行的買方普通股數量 ；但即使本協議有任何相反規定，買方普通股的一小部分將不會因合併或其他交易而發行，而原本有權獲得買方普通股的一小部分的每個人(在將適用類別的買方普通股的所有零碎股份合計後)應改為將向該人發行的買方普通股的數量向上舍入為最接近的整個買方普通股，此後，所有該等公司普通股將停止發行，並自動註銷並不復存在。

(Iii) 註銷本公司擁有的股本。於合併生效日，如有本公司任何已發行股份作為庫存股持有，則該等股份將予註銷及終止，而不作任何轉換或支付 。

(四) 沒有責任。即使第1.1(F)節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、買方或本合同的任何其他一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

(G) 合併對合並附屬股份的影響。於合併生效日期，由於合併而任何一方或合併附屬公司的任何股權持有人並無採取任何行動，所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行的合併附屬普通股將轉換為同等數目的尚存公司普通股，享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及 特權，並構成尚存公司的唯一已發行流通股。

(H)採取必要行動；進一步行動。如果在合併生效日期後的任何時間，需要或需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將本公司和合並附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存的公司，則公司和合並附屬公司的高級管理人員和董事有權以各自實體的名義採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

1.2結束語。

(A) 在交易結束前三(3)個工作日，買方應向公司提交一份聲明(“買方結賬聲明 “)在每種情況下，列明截至參考時間：(I)信託賬户內的現金總額 (贖回生效前)，(Ii)與贖回有關而須支付的所有款項的總額， (Iii)買方在贖回後的現金淨額，(Iv)買方交易開支，包括欠每位受款人的金額及其付款指示，以及(V)買方的債務。

(B)成交前三(3)個工作日，但無論如何，在收到買方結算單後，公司應 向買方交付結算單(“公司結算書“)在每種情況下，列出(I)結算公司現金、(Ii)公司債務和(Iii)公司交易費用，包括欠每個收款人的金額和付款指示。

(C) 自買方結案陳述書或公司結案陳述書(視屬何情況而定)提交之日起及之後，直至結案日期為止，本公司及買方每一方應(I)向其他各方及其代表提供公司或買方或其各自代表就審查買方結案陳述書或公司結束書(視屬何情況而定)而合理要求的資料 ，(Ii)真誠考慮對買方結案陳述書或公司結束書(視屬何情況而定)的任何意見。在成交日前由任何其他方提供，並(Iii)根據需要修改《買方結算書》或《公司結算書》(視具體情況而定)，以反映任何合理的意見，以及 根據其善意評估認為合理或適當的任何其他意見，並在結算日之前將經修訂的買方結算書或公司結算書(視屬何情況而定)提交給任何其他方。 雙方理解並同意，無論各方是否已完全解決對公司結束書或《公司結束書》的所有意見，此類失敗不應影響、限制或推遲成交，成交應根據買方最後商定版本的成交説明書和公司成交説明書(視適用情況而定)中規定的信息進行。

1.3扣繳。買方、尚存公司、合併子公司和交易所代理(及其各自的關聯公司)均有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留)根據適用税法規定必須扣除和扣繳的金額。除補償性扣繳的金額外，各方(或其關聯公司)應盡商業上合理的努力，在作出任何此類扣減或扣繳之前至少五(5)個工作日通知當事人，此類扣減或扣繳應以書面形式發出，幷包括此類扣減或扣繳的金額和依據。各方 (或其關聯公司)應在適用法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力與此人合作，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並及時匯給適用政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

1.4持不同意見者權利。儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼法案下可用的範圍內，在緊接合並生效日期之前已發行並由公司股東持有的公司股票，應根據開曼法案第238條以書面形式適當要求異議人士對該等公司股票的權利，並以其他方式遵守開曼法案中與行使和完善持不同政見者的權利有關的所有條款(持異議的公司股份“)不得轉換為適用的合併對價，且該等股東無權 收取適用的合併代價，除非及直至該股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼法案享有的持不同政見者權利。本公司任何股東所擁有的本公司股份如未能完成，或根據開曼法有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，則於合併生效日期起，應被視為已轉換為並可交換收取適用合併代價的權利，而不產生任何利息。於交易完成前，本公司應向買方發出通知(I)本公司收到任何關於異議人士權利的要求，以及根據開曼法案送達並由本公司收到有關行使與合併或評估權利有關的任何異議權利的任何其他文書的任何撤回 通知，及(Ii)有機會參與有關任何該等異議權利通知或根據開曼法案提出的評估要求的所有談判及法律程序。除經買方事先書面同意外，本公司不得就股東行使其對合並持不同意見的權利或任何評估或要約要求作出任何要約或付款 以了結或了結任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。

1.5 Exchange代理。

(A) 在合併生效日期前，買方應指定一名本公司和買方合理接受的交易所代理人(以該身份，即“Exchange代理”),根據本協議及合併文件(視何者適用而定)的規定，以本公司股份交換若干買方普通股。在合併生效日期或之前，買方應為公司股份持有人的利益向交易所代理交存或安排交存買方普通股，以根據第1.1(F)節的規定進行交換。 在合併生效日期或合併生效日期後，買方應在實際可行的情況下儘快向公司股份持有人發送或安排交易所代理向公司股份的每位持有人發送一份用於此類交換的函件。以公司和買方合理接受的形式(a“意見書”).

(B) 儘管本第1.5節有任何其他規定，買方在本協議項下向任何有權獲得買方普通股的公司股份持有人發行買方普通股的任何義務，應通過買方向存託信託公司發行此類買方普通股來履行。直接轉矩“)或必要或合宜的其他結算服務或存託憑證發行人(或其代名人)，而本公司股份持有人應以入賬形式或以持有存託憑證的方式持有有關買方普通股，而DTC或其代名人或有關結算服務 或存託憑證發行人(或其代名人，視情況而定)將為該買方普通股的記錄持有人。

(C) 在第六條的規限下，公司股票的每位持有人有權在合併生效日期後在合理的可行範圍內儘快收到第(Br)1.1(F)(Ii)節所述的買方普通股(不包括第1.1(F)(Iii)節所述的任何公司股票或持不同意見的公司股票)，但須在合併生效日期之前將下列項目交付交易所代理： (I)代表該等公司股票的證書(S)(如有)。股東證書“)或遺失的 證書誓章，及(Ii)一份填妥並妥為籤立的遞交書，其中(A)具有關於所有權、授權、籤立及交付的慣常陳述及保證，(B)慣常免除因該持有人對公司普通股的所有權而產生或與之有關的所有針對買方及本公司的債權，(C)包括本公司 股東同意就與認購股份有關的事宜委任本公司股東代表(包括但不限於放棄)，和(D)規定只有在向買方交付公司普通股(包括代表公司普通股的所有證書)之後，才能完成交付，並轉移公司普通股的損失和所有權風險 (根據本句提交給交易所代理的文件可在本文中統稱為遞送文件“)。直至交回前，每張該等股東證書在合併生效日期後，就所有目的而言，僅代表第1.1(F)(Ii)節所載收取買方普通股的權利。

(D) 如果任何買方普通股將交付或發行給在緊接合並生效日期之前以其名義登記交回的股東證書的人以外的人，則交付的條件是：(I)該等公司股份的轉讓 應已按照本公司組織文件的條款獲得允許，(Ii)該買方普通股的收受人，或該買方普通股的交付或發行人，應已 已籤立並交付交易所代理合理地認為必要的適用傳輸文件的正式籤立副本，及(Iii)請求交付的人應已向交易所代理支付因交付而需要向該股東證書登記持有人以外的其他人支付的任何轉讓或其他税款，或向交易所代理證明該等税款已支付或無需支付。

(E) 儘管本文有任何相反規定，如果任何股東證書遺失、被盜或銷燬，以代替向交易所代理交付股東證書，公司股票持有人可以向交易所代理交付一份遺失證書的宣誓書和買方合理接受的形式和實質上的損失賠償 (a“遺失證書宣誓書“)，該條款可包括一項要求 該等遺失、被盜或損毀股東證書的擁有人交付保證金，金額按買方或尚存公司就股東所代表的本公司股份所提出的任何申索而作出的賠償。 股票被指遺失、被盜或損毀。除文意另有所指外，根據本第1.5(E)節的規定正確簽署和交付的任何遺失的證書宣誓書，在本協議的所有目的 中均應視為股東證書。

(F) 合併生效日期後，本公司股東名冊將予註銷，其後，在緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的公司股份轉讓存續公司股東名冊上，將不再有任何登記。在本協議日期後宣佈或作出的有關買方的任何股息或其他分派 在合併生效日期後記錄日期的普通股將不會支付給在緊接合並生效日期前已發行和尚未發行的任何公司股票的持有人，直至該等公司股票的記錄持有人已根據第1.5(C)條提供適用的文件為止。在適用法律的規限下，在適用的文件交付後，交易所代理應立即將適用的買方普通股和任何該等股息或其他分派的金額及任何該等股息或其他分派的金額(其記錄日期為合併生效日期後)立即交付予其記錄持有人，而不計利息。

(G) 根據本協議條款交回股東證書(或交付遺失的證書誓章)時發行的所有證券，應被視為已完全滿足該等股東證書所代表的公司股份的所有權利。根據第1.5(A)節提供予交易所代理的任何買方普通股於合併生效日期後一年仍未被任何本公司股份持有人認領，應按要求退還買方，而任何該等本公司股份持有人在該時間之前並未按照本第1.5條將其本公司股份交換為適用數目的買方普通股，此後將只向買方就該等公司股份付款 而不收取任何利息(但支付任何相關股息)。儘管有上述規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、買方或合同的任何一方或前述任何代表均不向任何人承擔支付給公職人員的任何款項。

1.6溢價。

(A) 收盤時，額外的400,000,000股買方普通股(“溢價股份“)將由買方 向公司股東(持不同意見的公司股份持有人除外)發行，並存入大陸航空公司的託管賬户(”收益 託管帳户而這些放入溢價託管賬户的溢價股票，代管套現股份) 根據買方大陸航空與周正慶先生( )之間的託管協議，為該等公司股東的利益公司股東代表“)作為公司股東代表(”收益託管協議 “)；惟如獲本公司股東正式委任，周正慶先生只可作為本公司股東代表 訂立溢價託管協議、保薦人促進託管協議及終止費託管協議。每一位公司股東(持異議的公司股份持有人除外)應在買方的賬簿和記錄上顯示為其按比例持有的代管溢價股份的登記所有者，如《公司披露明細表》附表1.6所述(就每一位公司股東而言，其按比例分攤“)， ，並有權就該等託管溢價股份行使投票權及所有股份權利。

(B) 根據下文第1.6(C)節進行調整後，本公司股東有權根據本第1.6節規定，在截止日期後按比例收取代管溢價股份。如果實現了收入目標 ，託管的溢價股票將於2024年1月31日晚些時候或截止日期(“溢價發佈日期“)。在溢價發行日期後，在溢價託管賬户中剩餘的任何託管溢價股票將被交還給買方，而簽署不可撤銷退回股份協議的 公司股東將不加考慮。公司股東代表 應代表公司股東指示大陸航空無條件地將該等託管收益股份中交回的部分從收益託管賬户中釋放給買方，買方應根據收益託管 託管協議註銷該等託管收益股份中的該交回部分，而公司股東代表應以保薦人滿意的形式和實質代表本公司 股東簽署不可撤銷的交出股份協議，並將該等收益股份不經對價交出給買方。

(C) 適用的溢價股份數目(如有)須按股份分拆、股份股息、重組、合併、資本重組及影響買方普通股的類似交易作出公平調整。

(D) 儘管第1.6節另有規定，如果在過渡期內，本公司以買方認可和接受的投資者的確定書面承諾的形式，或以投資者為向買方私募股權、債務或其他融資而支付的不少於107,500,000美元的誠信保證金的形式，獲得總計至少215,000,000美元的交易融資 ，則無論收入目標是否實現，本公司的每位股東(持有異議的公司股份持有人除外)均有權在截止日期收到其按比例計算的認購股份比例。

第 條二

購買者的陳述和保證

買方在本協議簽訂之日向本公司提交的披露明細表中所列的 除外購買者 披露時間表“)，其中每一節限定其中規定的相應編號的陳述或保證，以及該等其他陳述或保證，如果其作為例外(或為了披露目的而披露)的相關性在披露表面上是合理明顯的，或除第2.1至2.5節和 2.16項之外，美國證券交易委員會網站上通過埃德加提供的報告以及本協議日期前至少兩(2)個工作日(不包括任何風險因素、前瞻性聲明或類似的預測性聲明)，自本協議簽訂之日起和截止日期止，買方代表公司 並向公司作出如下擔保：

2.1組織和地位。買方為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並 繼續其目前經營的業務。買方具備正式資格或獲得許可，可以在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要具備此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務 。買方已向公司提供真實、準確和完整的組織文件副本，每個副本均為當前有效。買方在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定，而且在任何時候都沒有違反。

2.2授權；有約束力的協議。在取得買方股東批准的前提下，買方擁有簽署和交付本協議及作為其中一方的每份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要公司權力和授權。本協議及其參與的每一份附屬文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，(br}(A)已得到買方董事會的正式和有效授權，以及(B)除所需的買方股東批准外，除協議中其他規定外，沒有其他公司程序(包括但不限於，提交經修訂的買方章程)，買方有必要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或據此完成預期的交易。在本協議日期或之前，買方董事會在正式召開的會議上或通過書面決議，一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是明智的、公平的，並符合開曼法案規定的買方股東的最佳利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)建議買方股東投票贊成批准本協議，合併和其他買方 股東批准事宜根據開曼法和買方憲章(“購買者推薦“) 和(Iv)指示將本協議和買方股東批准事項提交買方股東 批准。本協議已經生效，買方作為一方的每份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，假設本協議和此類附件文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組和暫停法及其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般執行，但須遵守衡平法的一般原則(統稱為“可執行性例外”).

2.3政府批准。除買方披露時間表附表2.3另有描述外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬進行的交易時，除(A)根據反壟斷法、(B)本協議明確預期的備案(包括提交經修訂的買方章程)、(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交任何文件外，均不需要徵得或徵得任何政府當局的同意。(D)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有的話)、規則 及其下的條例，以及(E)如果未能獲得或作出該等意見書或作出該等申報或通知， 不會對買方造成重大不利影響，或損害或延遲買方完成交易的能力。

2.4不違反規定。除買方披露明細表附表2.4中另有描述外，買方簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，完成預期的交易，遵守本協議及其任何規定，將不會(A)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第2.3節所述的政府當局的同意後，且其中提到的等待期已滿，且該同意或豁免的任何前提條件已得到滿足，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方在下列情況下所需的履行：(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權(允許的留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，或(Ix)給予任何人宣告違約、加速到期或履行、取消、終止或修改任何條款下的任何權利、福利、義務或其他條款的權利，買方任何材料合同的任何條款或條款，但與前述(B)或(C)任何條款的任何偏離不會對買方產生重大不利影響，或損害或推遲買方完成交易的能力。

2.5大寫。

(A) 買方獲授權發行2,000,000股買方優先股及200,000,000股買方普通股，其中2,280,500股已發行及已發行。所有已發行買方股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、轉讓限制、 優先購買權、認購權或開曼羣島法任何條文、買方組織文件或買方作為締約一方的任何合約項下的任何類似權利的約束或違反而發行。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法 。在實施本協議擬進行的交易前，買方並無、亦未曾擁有任何附屬公司或擁有除合併附屬公司以外的任何其他人士的任何股權。買方不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、公司、合夥企業、合資企業、商業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議所述外，買方對構成或可合理解釋為商業合併的任何 合同或交易並無任何利益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束或約束，無論是直接或間接的。

(B)除買方披露時間表附表2.5(B)所載外，並無(I)未償還期權、認股權證、認沽期權、認購股份、可轉換或可交換證券、“影子”股份權利、股份增值權、以股份為基礎的單位、優先認購權或類似權利、(Ii)具有一般投票權或可轉換或可交換為具有該等權利的證券的債券、債權證、票據或其他債務，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合同或承諾(本協議和附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的證券有關 或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或導致發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換為任何股本的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務授予、延長 或訂立任何此類期權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、任何股本的安排或承諾。 除贖回或本協議明確規定外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務。除買方披露日程表附表2.5(B)所載外，就買方任何股份的投票權而言，並無任何股東 協議、有表決權信託或其他協議或諒解是買方參與的。

(C) 自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派 或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的 董事會並未授權任何前述事項。

美國證券交易委員會備案文件；買方財務；內部控制。

(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及這些文件的任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期之後提交要求 提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外，買方已 以美國證券交易委員會備案表格的形式向公司交付了以下所有事項的副本：(I)買方S-L表格，(Ii)從買方被要求提交此類表格的第一年開始的買方每個會計年度的10-K表格年度報告， (Iii)買方提交此類報告以披露其在上文第(Ii)款所述買方每個會計年度的季度財務業績的買方10-Q表季度報告，(Iv)自第(Ii)款所述第一個會計年度開始以來買方向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記報表、招股説明書和其他文件(除初步材料外)(第(Ii)款所指的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，(Iii)和(Iv)，不論是否可通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會報道) 和(V)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906節)就以上第(Ii)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。 美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)的要求編寫的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告 )和在提交給美國證券交易委員會時(對於美國證券交易委員會的所有其他報告)而言，該報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述的重大事實 根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本節所述 2.6。術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B) 截至本協議日期，(A)買方單位、買方優先股和買方普通股在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)沒有懸而未決的訴訟，或者據買方所知，金融行業監督管理局沒有就該實體暫停上市的任何意圖對買方進行威脅，禁止或終止此類買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)此類買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則 。

(C) 美國證券交易委員會報告所載或以引用方式併入的買方財務報表和附註(“採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都是按照(I)在整個涉及的期間內一致應用的公認會計原則方法，(Ii)S-X條例或S-K條例，(B)根據上市公司會計監督委員會的準則進行審計)、(Br)及(Iii)按照上市公司會計監督委員會的標準進行審計。

(D) 除買方財務反映或準備的範圍外，買方並未產生任何根據公認會計原則要求在資產負債表上反映的負債或義務，而該等負債或義務沒有在買方財務上充分反映或保留 。除根據《公認會計準則》要求在資產負債表上反映的、自買方成立以來在正常業務過程中與以往慣例一致的負債以外。 買方不維持證券法S-K條例第303項所指的任何“表外安排”。自本協議之日起，GAAP不要求買方的財務報表中包含買方以外的其他財務報表。

(E) 自首次公開招股以來，買方並無從其獨立核數師收到任何有關以下事項的書面通知：(I)買方財務報告內部控制的“重大缺陷” 、(Ii)買方財務報告內部控制的“重大缺陷” 或(Iii)欺詐(不論是否重大)，涉及買方管理層或在買方財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員。

(F) 自首次公開募股以來，由於買方作為《證券法》(經JOBS法案修訂)所指的“新興成長型公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，因此沒有必要，(I)買方已建立並維持財務報告的內部控制制度(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所界定) 足以為買方財務報告的可靠性和買方根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證；及(Ii)買方已建立和維持 披露控制和程序(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與以下內容有關的重大信息：採購商由採購商內部的其他人告知採購商的主要執行人員和主要財務人員，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間。

(G) 買方未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(H) 儘管本協議第2.6節或其他條款有任何規定，但對於買方已發行和尚未發行的認股權證的會計處理，或因買方財務 報表中將該等認股權證視為權益而非負債而導致的任何披露缺陷(包括會計和披露控制)，均不作任何陳述或擔保。

2.7未作某些更改。截至本協議日期，除買方披露附表 附表2.7所述外，買方(A)自成立以來，除其成立、公開發售其證券 (及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及本協議的談判及執行)及相關活動外，(A)買方並無從事其他業務，(B) 自成立以來，未受重大不利影響，及(C)自2022年12月31日以來，如果在未經買方同意的情況下在本協議日期或之後採取第5.3節所禁止的任何行動，則未採取或作出任何此類行動，或同意採取任何此類行動(不影響附表5.3)。

2.8遵守法律。買方自成立以來一直實質上遵守適用於其的所有法律及其業務行為，且買方並未收到任何關於買方在任何重大方面違反適用法律的書面通知 。

2.9行動；命令；許可證。買方未採取任何懸而未決或據買方所知受到威脅的行動。 買方未對任何其他人採取任何懸而未決的行動。買方不受制於任何政府當局的任何命令，據買方所知，也沒有任何此類命令懸而未決。買方持有合法經營其目前經營的業務以及擁有、租賃和運營其資產和物業所需的所有物質許可，所有這些都是完全有效的。

2.10税項和報税表。

(A) 買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(考慮到所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並已支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中為其建立充足準備金的此類 税項除外。買方不會僅因在其他國家/地區設有永久機構而在其註冊或組建國家/地區以外的國家/地區徵税。本公司並無就任何重大税項向買方提出任何申索、評估、審計、審核、審查、調查或其他待決行動，而買方亦未獲書面通知任何針對買方提出的任何重大税務申索或評估(在每種情況下，根據公認會計準則在買方財務中已為其計提充足準備金的申索或評估除外)。除允許的留置權外，買方的任何資產上沒有任何税收留置權。 買方沒有任何未完成的豁免或任何適用訴訟時效的延期來評估任何實質性的税額。買方並無提出任何延長提交任何報税表的期限或在任何非正常業務流程的報税表上顯示應繳税款的時間延長的未解決請求。買方不是，也從來不是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的，是任何合併、合併、單一或附屬的公司集團的成員。

(B) 自成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但因法律變更而有所規定者除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求 或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(C) 買方不是也不是守則和財政部條例第1.6011-4節(或州、地方或非美國的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”的一方。美國所得税法)。

(D) 買方既未採取也未同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的、可能會 有理由阻止合併符合預期税收待遇的任何行動。據買方所知，不存在任何可合理預期的事實或情況阻止合併符合預期的税務待遇。

(E) 出於美國聯邦(以及適用於美國的州和地方)所得税的目的，買方被視為公司。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，本第2.10節和第2.11節中的陳述和保證是買方關於税務事項的唯一和獨家陳述和保證。

2.11僱員和僱員福利計劃。除買方披露明細表附表2.11所述外，買方 沒有，也從未(A)有任何員工董事、高級管理人員或其他個人服務提供商，或(B)在任何福利計劃或國外計劃下維持、贊助、 出資或以其他方式承擔任何責任(或有或有)。本協議或附屬文件的簽署和交付以及本協議和 附屬文件所預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致(I)由於買方的任何董事、高級管理人員、員工或其他個人而產生的任何付款或福利(包括遣散費、 失業救濟金、金降落傘、獎金或其他)，(Ii)導致任何此類付款或福利的支付或授予時間的加快。或(Iii) 導致根據《守則》第280G條支付任何“降落傘付款”。

2.12屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 買方不擁有或租賃任何物質不動產或個人財產。

2.13份材料合同。

(A) 除《買方披露日程表》或《買方美國證券交易委員會報告》附表2.13(A)所述外，除本協議及附屬文件外，沒有任何合同買方為當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、制約或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100萬美元的責任，或(Ii)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害買方的任何商業慣例或買方對物質財產的任何收購。或在任何實質性方面限制買方自本協議簽訂之日起從事業務的能力(每項， a買方材料合同”).

(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在與過去慣例一致的正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面對買方和據買方所知的其他各方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和 有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方未在任何實質性方面違約或違約，且據買方所知，未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成買方在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件。和(Iv)據買方所知，任何買方 材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知 而構成該另一方的此類違約或違約，或允許買方根據 任何材料合同終止或加速的事件。

2.14與關聯公司的交易。除買方披露明細表附表2.14所述外，買方與買方的任何相關人士之間並無任何合同或諒解或對買方具有約束力，而買方的任何相關人士目前對買方有效或對買方具有約束力。

2.15《投資公司法》；《就業法案》。買方不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接“控制” 作為“投資公司”行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。買方構成JOBS 法案所指的“新興成長型公司”。

2.16尋找人和經紀人。除買方披露明細表附表2.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，就擬進行的交易向買方、目標公司或其任何關聯公司收取任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

2.17某些業務慣例。

(A) 買方及其代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)進行任何其他非法付款，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接，向任何客户、 供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 買方的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、 其下的規則和條例以及由 任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及買方的行動懸而未決或據買方所知受到威脅。

(C) 買方、其任何子公司、或其任何董事、高級職員或僱員，或據買方所知，沒有任何其他代表買方目前或在過去五(5)年中，(I)在特別指定國民或其他被封鎖人員的名單上，或目前受到美國財政部外國資產管制辦公室 實施的任何制裁(“OFAC“)、美國國務院或其他適用的政府當局；(Ii)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的國民；或(Iii)由第(I)或(Ii)項所述個人擁有、直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的股份；在過去五(5)個財政年度內，買方未直接或間接使用任何 資金，或以貸款、出資或其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，這些資金與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院制裁的任何個人的活動，或以其他方式違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁。

2.18所提供的資料。買方提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何附屬文件所擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方或買方的股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議所述交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何 修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 為了做出陳述而必須陳述的任何重要事實，以避免誤導性陳述；然而，對於買方已發行及未清償認股權證的會計處理，或因在買方財務報表中將該等認股權證視為權益而非負債而導致的任何 披露不足(包括會計及披露控制)， 概不作出陳述或保證。買方 明確提供或將提供的任何信息均不包括在任何簽署新聞稿、簽署備案文件、截止申請文件和 截止新聞稿中，以供參考或納入，在提交或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導 。儘管有上述規定，買方對買方、目標公司或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息不與 作出任何陳述、擔保或約定。

2.19獨立調查。買方已自行對目標公司、買方及合併附屬公司的業務、營運結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析，並承認已為此目的向其提供充分的查閲目標公司、買方及合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依據自己的調查以及本協議(包括公司披露明細表的相關部分)中闡明的公司、買方和合並附屬公司的明示陳述和擔保，以及根據本協議交付買方的任何證書；及(B)本公司、買方、合併附屬公司或其各自代表均未就目標公司、買方、合併附屬公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括公司披露附表的相關部分)或根據本協議向買方交付的任何證書明確規定。

2.20信託帳户。截至2023年6月30日，買方信託賬户中的資產金額為72,055,901美元。信託賬户中持有的資金根據《投資公司法》頒佈的2a-7規則 投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並根據信託協議以信託形式持有。信託協議完全有效， 是買方和受託人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。信託協議 未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，也不打算終止、否認、 撤銷、修改、補充或修改。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確，或者據買方所知，任何人(除(I) 以外)有權(I) 在遞延承銷佣金或税收方面，(Ii)於合併生效日期前已選擇根據買方組織文件贖回其所持買方普通股的買方證券持有人，或(Iii)如買方 未能在指定時間內完成業務合併並將信託賬户清盤，則根據信託協議的條款，買方可向信託賬户內任何部分的資金支付有限的金額，以允許買方支付清盤及解散信託賬户的費用(br}及隨後的買方公眾股東)。在交易結束前，信託賬户中持有的資金 除了根據買方的 組織文件繳税和贖回買方普通股外，沒有任何資金被釋放。買方已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且並無在任何重大方面、履行或任何其他與信託協議有關的方面(聲稱或實際)違約、違約或違約，且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等違約或違約的事件 。截至本協議簽訂之日，沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有任何訴訟威脅要尊重信託賬户。買方沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件不會 得到滿足，或信託賬户中的可用資金在成交日不能使用。

2.21負債。除買方披露日程表2.21中所述外，截至本合同日期，買方 沒有任何合同要求其承擔或招致任何債務。

2.22《憲章》的規定。截至本協議日期，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃 買方受制於任何一方或以其他方式受其約束。

2.23陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表提供或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)。除第II條另有明確規定外，買方或任何其他人士不得作出任何形式或性質的任何陳述或保證，且買方明確不作任何陳述或保證。對於已提供給公司的與業務和事務有關的材料或買方及其子公司的控股，或在買方管理層或其他人就買方及其子公司的業務和事務提交給公司的任何演示文稿中明示或默示的。 任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何陳述均不應被視為本協議或任何其他條款項下的陳述或擔保，或被視為公司在簽署、交付和履行本協議或任何附屬文件以及由此而擬進行的交易時所依賴的陳述或擔保。除本條第二款明確規定的陳述和保證外，有一項理解是，買方提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄、要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不應被視為或包括買方的陳述或保證，因此，公司在簽署、交付和履行本協議或任何附屬文件和擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。

第三條

合併子公司的陳述和擔保

自本協議之日起和截止日期止，買方和合並子公司的每個 代表和對公司的擔保如下：

3.1組織和地位。Merge Sub是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。Merge Sub擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並 繼續其目前進行的業務。合併子公司具備正式資格或獲得許可，可在每個司法管轄區開展業務 因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而需要該資格或許可 。到目前為止，買方已向本公司提供了當前有效的合併子公司的組織文件的真實、準確和完整的副本。合併子公司在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。

3.2授權：有約束力的協議。合併附屬公司擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的每份附屬文件，以履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易 ，惟須取得所需的合併附屬股東批准。假設已獲得所需的合併子股東批准，則本協議及其參與的每份附屬文件的簽署和交付以及擬進行的交易的完成，因此，(A)已得到董事會和合並子股東根據合併子公司的組織文件、開曼法和任何其他適用的法律(如適用)正式和有效的授權，以及(B)除協議中其他明確規定外，沒有其他公司程序。合併子公司有必要 授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成預期的交易 。本協議已經生效，合併子公司作為當事方的每份附屬文件 在交付、正式和有效地簽署和交付時已經或將被交付，假設本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，以及獲得所需的合併子公司的股東批准，構成或當交付時構成合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據合併子公司的條款對合並子公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

3.3政府批准。除(A)根據反壟斷法、(B)本協議明確預期提交的文件、(C)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有)外，合併子公司不需要獲得或與任何政府當局的同意 或就本協議及其所屬的每一份附屬文件的簽署、交付或履行或完成本協議擬進行的交易而取得或作出任何同意。及(D)未能取得或作出該等意見書或作出該等備案或通知的情況下，合理地預期不會對買方造成重大不利影響。

3.4不違反規定。買方和合並分部簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成擬進行的交易，遵守本協議及其任何條款，不會(A)在提交修訂後的《買方憲章》的前提下，與該締約方的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第3.3節所述的政府當局的同意後，並且其中提到的等待期已經到期，且該同意或放棄的任何前提條件已得到滿足，與適用於該當事人或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與其衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或超過時間的情況下，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速該當事人在以下方面所要求的履行：(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對當事人的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，(Viii)產生從任何人獲得任何第三方同意的任何義務，或(Ix)給予任何人宣告違約、行使任何補救、加速成熟或履行的權利， 取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款，任何重大合同的任何條款、條件或規定，除非與前述(B)或(C)條款有任何偏離，且不合理地預期 會對合並子公司產生重大不利影響。

3.5大寫。

(A) 於本協議日期，合併附屬公司獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，全部由買方擁有。所有該等已發行及已發行股份已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或不違反任何購買選擇權、優先購買權、轉讓限制、優先購買權、認購權、認購期權或任何類似權利的規定，或將於發行前已正式授權、有效發行、繳足及不可評估。合併子公司並無發行、預留髮行或已發行的其他股份或其他股權。在本協議擬進行的交易生效前，合併附屬公司並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權，而在本協議擬進行的交易生效前，合併附屬公司並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權 。

(B) 除其組織文件中另有規定外，合併子公司(I)沒有義務發行、出售或轉讓合併子公司的任何股權證券，(Ii)不是影響或涉及投票或給予關於合併子公司的任何股權的投票或給予書面同意的任何合同的一方或受其約束的任何合同，或導致贖回或回購合併子公司的任何股權的權利，(Iii)未向任何其他人授予任何登記 權利或信息權，(Iv)未授予任何影子股份，亦無合併附屬公司訂立與其資本或股權有關的投票權或類似協議 (V)並無未償還債券、債權證、票據或其他義務，而其持有人有權就任何事項或發行該等債券、債權證、票據或其他義務的任何協議與合併附屬公司的擁有人或持有人投票(或可轉換為或可行使該等投票權權益或合併附屬公司的股權 )，且(Vi)並無未履行的合約義務提供資金，或對任何其他人進行任何投資(本文所述交易除外)。

3.6合併子活動。自成立以來，合併附屬公司並未從事本協議所述以外的任何業務活動，不直接或間接擁有或控制任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，且 除與本協議及其參與的附屬文件和交易有關的資產或負債外，並無任何資產或負債，且截至本協議日期，除本協議及其參與的附屬文件外， 合併附屬公司不是任何合同的一方或受任何合同約束。

3.7遵守法律。合併子公司，自成立之日起，不存在衝突或不遵守 、違約或違反任何適用法律。合併子公司自成立之日起未收到任何書面 通知，或據買方所知，正在就其受其約束或受其約束的任何適用法律的任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反接受調查的口頭通知。

3.8行動；命令。自合併附屬公司成立之日起，並無任何未決或據買方所知受其威脅之行動，且自合併附屬公司成立之日起並無任何該等行動或據買方所知受威脅之行動。 合併子公司沒有針對任何其他人的待決訴訟。合併子公司不受制於任何政府當局的任何命令，據買方所知，亦無任何該等命令待決，且自其各自成立之日起，並未發出任何該等命令，或據買方所知， 一直受到威脅。

3.9與關聯人的交易。除買方披露時間表附表3.9所載外，合併子公司與合併子公司的任何關連人士之間並無任何交易、合同或諒解 目前有效。

3.10發現者和經紀人。根據合併附屬公司或代表合併附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從買方、目標公司或其各自的任何聯屬公司獲得與擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

3.11《投資公司法》。合併子公司不是“投資公司”，也不是由 直接或間接控制的人或代表受註冊和監管為“投資公司”的人行事的人，在每種情況下都符合投資公司法的 含義。

3.12意向税收待遇。合併子公司並無採取任何行動(亦不允許採取任何行動)，亦不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合擬予税務處理資格的事實或情況。

3.13所提供的資料。合併子公司提供或將提供的信息均未明確包含或合併 以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告及其任何證物中，或就本協議或任何附屬文件向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他 備案中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂 中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。合併子公司提供的任何信息或將由合併子公司提供的任何信息都不會包含在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿中，以供參考或納入， 在提交或分發(視情況而定)時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實。儘管有上述規定，合併附屬公司並不就買方、目標公司或其各自聯屬公司或其代表提供的任何資料作出任何陳述、保證或契約。

3.14陳述和保證的排他性。儘管向買方交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本條款III另有明確規定的情況下，公司或其各自的任何代表均不作任何明示或默示的任何陳述或保證，任何其他人或任何其他人也不作任何明示或默示的陳述或保證。關於已向買方或公司提供的有關業務和事務或控股合併子公司的材料，或在合併子公司管理層或其他人就本協議擬進行的交易而提供的有關合並子公司的業務和事務的任何陳述中。任何此類材料中包含或在任何此類演示文稿中所作的任何陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式作出的陳述或保證，或被視為買方和公司在簽署、交付和履行本協議或任何輔助文件以及由此而預期的交易時所依賴的陳述或保證。除本條第 III條明確規定的陳述和擔保外，有一項理解是，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括合併子公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不應被視為或包括合併子公司的陳述或擔保，且買方和公司在簽署、交付和履行本協議或任何附屬文件以及據此預期的交易時，不應也不應被視為依賴。

第四條

公司的陳述和保修

但本公司於本協議簽訂之日向買方提交的披露明細表中所列的 除外公司 披露明細表“)，其每一節限定其中規定的相應編號的陳述或保修，以及該其他陳述或保修的關聯性，其作為該等其他陳述或保修的例外(或為了該等其他陳述或保修的目的而進行的披露)在該披露的表面上是合理明顯的，或者在明確交叉引用的情況下，本公司特此向買方和合並子公司陳述 並向買方和合並子公司提供擔保，如下所示：

4.1組織和地位。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。本公司擁有所有必要的法人或其他實體權力和授權，以擁有、租賃和運營其 財產和資產，並在本協議簽訂之日繼續經營其業務。各其他目標公司是正式成立的公司或其他實體，根據其組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的 公司或其他實體擁有、租賃和運營其財產和資產的權力和權力，以及在本協議日期進行的業務。每間目標公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區及在其經營業務的其他司法管轄區內均獲正式合資格或獲發牌，且信譽良好(在該等概念適用的範圍內) 或在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質使該等資格或許可是必需的範圍內，除非未能取得該等資格或獲發牌或未獲發牌的情況下， 預期不會對本公司造成重大不利影響。附表4.1列出任何目標公司獲得開展業務許可的所有司法管轄區。本公司已向買方提供各目標公司組織文件的準確和完整副本，每份文件均已修改至目前為止，並在本協議日期 生效。任何目標公司在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2授權：有約束力的協議。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為或須為其中一方的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下的本公司義務，並在取得本公司股東批准的情況下完成擬進行的交易。假設 已獲得所需的公司股東批准，簽署和交付本協議和本公司所屬的每份附屬文件，並且據本公司所知，本公司股東支持協議的公司股東方，以及本協議擬進行的交易的完成，(A)已根據公司的組織文件、開曼法和任何其他適用法律，獲得公司(視情況適用)正式和有效的授權， 及(B)本公司無需進行其他公司訴訟程序以授權籤立及交付本協議及本公司作為訂約方的每份附屬文件，而據本公司所知，本公司股東並無參與本公司股東支持協議，或據此完成擬進行的交易。本協議已經生效，本公司作為締約方的每份附屬文件在交付時應由公司及時有效地簽署和交付，並假設本協議和任何此類附屬文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，並獲得所需的公司股東批准，構成或在交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均可根據公司的條款並受可執行性的限制 執行，並且據公司所知，例外情況下：公司股東支持協議的股東方，根據其條款，可對公司股東強制執行，但受可執行性例外情況的限制。截至本協議日期，公司股東支持協議的公司股東方持有的公司股份足以獲得所需的公司股東批准 。

4.3大寫。

(A) 本公司的法定股本為：50,000.00美元，分為：50,000股普通股(“公司普通股“)， ，每股面值1.00美元。於本協議日期，本公司已發行及已發行股本包括50,000股公司普通股，本公司並無其他授權、已發行或已發行權益。本公司所有 流通股及其他股權(I)已獲正式授權及有效發行，將於交易結束前繳足股款及不可評估，(Ii)除本公司組織文件所載外，不受或發行 任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或開曼法任何條文下的任何類似權利 ，本公司為當事一方或本公司受其約束的任何其他適用法律或任何合同，以及(Iii) 截至本協議日期，均由《公司披露附表》附表4.3(A)所列人員合法和備案擁有。公司發行的流通股均未違反任何適用的證券法。將在交易結束後立即發行和發行的唯一公司股票 將是買方擁有的公司股票。

(B) 於本協議日期，本公司並無預留股份以供根據任何公司獎勵計劃或根據任何獨立的補償性股權授予(其中包括)向本公司的高級職員、董事、僱員及顧問發行。

(C)除本公司股份外，或除本公司組織文件或公司披露時間表附表4.3(C)所載外，並無(I)未償還期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股份權利、股份增值權、以股份為基礎的單位、優先購買權或類似權利、(Ii)具有一般投票權的債券、債券、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、與本公司已發行或未發行證券有關的任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)(A) ，(B)本公司有責任發行、轉讓、交付、出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換為任何股本的任何購股權或股份或證券，或(C)本公司有責任就任何股本授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、 協議、安排或承諾。除本協議明文規定外，本公司並無回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股權或股份或提供資金 向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還責任。除本公司披露附表附表4.3(C) 所載外，並無股東協議、表決權信託、委託書或其他有關本公司股權投票的協議或諒解 。除本協議預期的事項外，由於本協議擬進行的交易已完成，本公司概無股權可供發行，亦無與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(D) 除本公司財務報告或本公司披露附表附表4.3(D)所述外，自目標公司成立之日起，並無任何目標公司就其股權宣派或派發任何分派或股息，亦無 未購回、贖回或以其他方式收購該等目標公司的任何股權，且該目標公司的董事會(或高管 董事)或股東大會(或唯一股東，如適用)並未授權 上述任何事項。

4.4個子公司。《公司披露明細表》的附表4.4載有截至本協議日期公司各子公司的完整和準確的清單，包括：(A)其組織的名稱和管轄權、(B)其授權股份或其他股權(如適用)、(C)已發行和已發行股份或其他股權的數量 及其記錄持有人和實益所有人。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行，並在符合所有適用證券法或符合有效豁免的情況下發售及交付，並由一間或多間目標公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件或適用證券法規定的留置權除外)。除非營運公司PRC Sub外，本公司各附屬公司所有未償還的股權證券及註冊資本已於結算前繳足或將繳足且不可評税 (如適用)。本公司已向買方提供與發行和支付子公司股權證券有關的所有文件。除本公司披露明細表附表4.4另有描述外， (I)與發行子公司股權證券相關的任何籌資活動均嚴格遵守所有適用法律；(Ii)除任何該等子公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無參與或受 約束的有效合約，涉及本公司任何附屬公司的股權投票(包括有表決權信託或委託書)；(Iii)本公司任何附屬公司並無任何未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、 可換股證券或承諾，或對本公司任何附屬公司的任何附屬公司有效或具約束力 ，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定；及(Iv)本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股權增值、影子股權、分紅或類似權利。 截至本協議日期，除本公司披露附表所列附屬公司的股權外，本公司並無直接或間接擁有或以其他方式控制任何人士的任何股權。

4.5政府批准。除《公司披露日程表》附表4.5另有描述外，本公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或完成擬進行的交易，均無需徵得或徵得任何目標公司或任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)本協議明確預期的備案；(B)根據反壟斷法；(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交任何備案文件；(D)適用要求；證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規(如果有的話)，以及(E)若未能取得或作出該等同意或未能作出該等申報或通知，則不會合理地預期個別 或整體而言對本公司有重大不利影響。

4.6不違反規定。除公司披露明細表附表4.6另有描述外，公司(或任何其他目標公司，視情況而定)簽署和交付本協議和任何目標公司為當事人的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議擬進行的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何規定，將不會(A)與該目標公司組織文件的任何規定相沖突或違反，或構成違約。(B)在獲得本合同第4.5節所述政府主管部門的同意後，第4.5節所指的等待期已滿，且同意或豁免之前的任何條件已得到滿足，與適用於該目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行目標公司根據以下條款要求的履行，(V)產生終止或加速權利(br}項下)，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據以下條件對目標公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，(Viii)產生向目標公司提供通知或獲得任何第三方同意的任何義務，任何人或(Ix)給予任何人權利宣佈違約，行使任何補救措施， 加速到期或履行，取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但如與前述(B)或(C)條款的任何偏離，使 不會合理地個別或整體對本公司產生重大不利影響，則不在此限。

4.7財務報表。

(A)公司披露附表4.7(A)載有目標公司於2021年9月30日及2022年9月30日的未經審核綜合財務報表及目標公司於2023年5月31日的未經審核綜合財務報表的真實及正確副本。該等財務報表(A)乃根據目標公司截至 時間及其內所指期間的賬簿及記錄編制，及(B)於各重大方面公平列示目標公司於有關日期的綜合財務狀況及目標公司於所述 期間的綜合經營業績。

(B) 本公司按照第5.21節的規定提交經審計的PCAOB財務報表時， (A)將根據目標公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄編制，(B)根據美國公認會計準則(GAAP)編制，在所涉期間內和期間內一致適用(除附註可能指出的情況外)， (C)在各重大方面公平反映目標公司截至各自日期的綜合財務狀況 以及目標公司在指定期間的綜合經營業績和現金流量，及(D)在所有重大方面均遵守適用的會計要求以及於該日期生效的美國證券交易委員會和證券法的規則和法規。

(C) 目標公司不承擔任何負債，但下列情況除外：(I)本公司及其子公司於中期資產負債表日的綜合資產負債表中規定的負債，(Ii)公司披露附表4.7(C) 所列的負債，(Iii)在正常業務過程中中期資產負債表日之後發生的負債，該等負債對目標公司整體而言，不論是個別或整體而言，都不是重大的，以及(Iv)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中各自的契諾或協議或完成預期的交易而產生的責任。

(D) 本公司維持一套會計及內部控制制度，旨在根據《公認會計原則》就本公司財務報告的可靠性及財務報表的編制提供合理保證。自2022年1月31日以來，本公司(包括參與編制或審核財務報表或本公司採用的內部會計控制的本公司人員和獨立會計師)未發現也未被 知悉(I)本公司使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點， (Ii)涉及本公司管理層或參與財務報告的任何人員的任何欺詐(無論是否重大)，或 (Iii)有關上述任何事項的任何書面索賠或指控。

4.8未作某些更改。

(A) 除公司披露明細表附表4.8所述或本協議明確規定的行動外，自成立之日起至本協議之日，各目標公司(I)在正常業務過程中開展所有實質性業務，(Ii)未出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置或放棄或允許 目標公司在正常業務過程中授予的非獨家許可以外的任何自有知識產權失效， 和(Iii)未受到重大不利影響。

(B) 自資產負債表日起，除本協議另有明確要求外，(I)本公司並無於正常業務過程以外進行任何重大交易，及(Ii)本公司並無根據第(Br)5.2節採取任何行動，而該等行動是在本協議簽署後及成交前進行的。

4.9遵守法律。除公司披露明細表附表4.9所載外，目標公司自成立之日起，並無或自成立之日起，與適用於其或其業務行為的任何法律發生衝突或不遵守，或違約或違反任何法律，但個別或整體而言，合理地預期不會導致對目標公司整體而言屬重大的負債 除外。目標公司自成立之日起，並無收到任何書面 通知，或據本公司所知，目標公司正就其受約束或受其約束的任何適用法律的任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反而接受調查，但個別或整體而言，合理地預期不會導致對目標公司整體構成重大責任的情況除外。

4.10公司許可。每一家目標公司(以及，據公司所知，其員工在法律上需要獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標公司的職責)持有 截至本協議日期合法開展其業務以及擁有、租賃和運營其 資產和財產(統稱為公司許可證“)，所有許可證均完全有效，但如未能持有該等公司許可證，合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響的情況除外。公司披露明細表的附表4.10正確列出了每個材料公司許可證，以及頒發許可證的政府機構的名稱。沒有任何目標公司違反任何公司許可證的條款 ，除非合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。自目標公司成立之日起，除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何目標公司收到任何有關撤銷或修訂任何公司許可證的書面或據本公司所知的口頭通知 。假設在截止日期之前(如果適用)獲得或放棄了公司披露明細表附表4.10中所列的任何相關第三方協議，則本公司的任何許可證都不會因本協議中預期的交易而終止或可終止。

4.11訴訟。除《公司披露日程表》附表4.11所述外，截至本協議之日， 尚無重大事項(A)目前懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何性質的訴訟(而據本公司所知，自其成立之日起未提起或受到威脅的此類行動)，包括與目標公司與消費者個人信息有關的任何 信息隱私或數據安全做法有關的任何訴訟，包括與訪問有關的 ，披露或使用由任何目標公司或其代表維護的個人信息，或(B)自目標公司成立之日起(A)或(B)針對任何目標公司、其董事或高級管理人員(以其身份)或其業務或資產，或以任何方式挑戰 或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或任何附屬文件擬進行的交易，或(B)目前懸而未決的命令或 未決命令，或政府當局自其成立之日起針對任何 目標公司、其董事或高級管理人員(以其身份)或其業務或資產作出的命令。自目標公司成立以來，據本公司所知，任何目標公司的高級管理人員、高級管理人員或董事均未 因(I)任何重罪或(Ii)任何涉及欺詐的罪行而被政府當局起訴或定罪。

4.12份材料合同。

(A) 公司披露明細表的附表4.12(A)列出了據公司所知的真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供了以下合同的真實、正確和完整的副本，其中任何目標公司為一方或任何目標公司或其任何財產或資產受其約束(每個合同要求在公司披露明細表的附表4.12(A)中闡明)，a公司材料合同“)該條：

(I) 包含在任何實質性方面限制任何目標公司(A)在任何行業或與 任何人或任何地理區域的任何人競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款 或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(2) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、非全資有限責任公司或其他類似協議或安排的成立、創建、經營、管理或控制，或涉及分享利潤或虧損；

(Iii) 任何未償還本金金額超過250,000美元的目標公司的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產作擔保的)的證據；

(Iv) 任何目標公司根據其授予或被授予任何知識產權的許可或在知識產權下的其他權利的任何合同；

(V) 直接或間接(通過合併或其他方式)租賃、許可、出售、使用、收購或處置任何目標公司或其他個人的總價值超過250,000美元的業務或資產，或股份或其他股權 ；

(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其價值超過250,000美元的業務或資產，或出售任何目標公司或其價值超過250,000美元的業務或資產；

(Vii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司根據此類 合同支付或收取的總額至少為每年250,000美元或總計250,000美元；

(Viii) 目標公司有義務(A)在本協議日期後為第三方提供超過250,000美元的債務擔保，或(B)任何目標公司對第三方作出或提供的賠償安排和其他無害安排，在每種情況下，除在正常業務過程中發生的賠償安排和其他無害安排外；

(九) 要求目標公司作出超過250,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(X) 涉及放棄、妥協、調解、和解或任何目標公司負有重大未償義務(習慣保密或非貶損義務除外)的任何訴訟的解決辦法；

(Xi) 是與任何目標公司的任何高管、董事、員工或其他個人服務提供商簽訂的合同，規定每年 基本工資或年費至少150,000美元；

(Xii) 涉及投票或控制目標公司的股權或選舉目標公司的董事或總經理(目標公司的組織文件除外)；

(Xiii) 本協議或任何目標公司作為締約方的任何附屬文件所預期的交易完成後，可終止或更改其條款；

(Xiv) 規定任何目標公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供商的控制權利益、任何出售、交易或留任獎金、任何遣散費、激勵或影子股權 (或其歸屬)的任何變化；

(Xv) 是代表目標公司任何僱員的集體談判協議或其他合同；

(Xvi) 是與任何人力資源公司、臨時僱員機構、專業僱主組織或其他類似公司或機構簽訂的合同；

(Xvii) 一方面是任何目標公司與任何關係人之間的關係；

(Xviii) 是與任何地圖服務公司簽訂的合同；

(Xix) 是將公司的任何子公司的業務運營外包給任何第三方人員的合同；

(Xx) 是與任何雲或數據中心服務公司簽訂的合同；

(Xxi) 任何與任何知識產權的開發、所有權、使用、登記、強制執行或行使有關的合同，但(A)非排他性的商用現成軟件許可證，且其替換成本或年總成本低於50,000美元，且未納入、鏈接到目標公司或所擁有的軟件的任何產品或服務或隨其分發，(B)公開可用軟件的許可證，以及(C)該公司在正常業務過程中向其客户授予的非排他性許可證；以及

(Xxii) 根據適用的美國證券交易委員會規定須連同註冊説明書提交的，或本公司須根據證券 法令項下的S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項由本公司提交作為S-L表格證物的 ，猶如本公司為註冊人。

(B) 除《公司披露明細表》附表4.12(B)所披露的外，對於每一份公司材料合同：(I) 該公司材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(Ii)該公司材料 合同是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，根據合同條款，合同的目標公司一方和據公司所知的其他各方均可執行，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行受到可執行性例外的限制)；(Iii)適用的目標公司已正式履行其所屬的每個 公司材料合同項下的重大義務，只要此類義務已產生，且沒有目標公司發生重大違約或違約，且據公司所知，未發生因時間推移或發出 通知或兩者而構成任何目標公司在該公司材料合同項下的重大違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；及(Iv)據本公司所知，該等公司材料合同的其他任何一方並無重大違約或失責，亦未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方的該等重大違約或失責，或允許任何目標公司根據該等公司材料合同終止或加速的事件。

4.13知識產權。

(A) 《公司披露日程表》附表4.13(A)(I)規定，截至本協議日期，擁有知識產權的材料註冊知識產權、自有軟件和材料未註冊商標的完整、準確的 清單，具體説明每一項註冊或備案的司法管轄區、適用的專利或註冊號和申請號、記錄所有人或域名註冊人以及合法或受益所有人。通過提交所有必要的申請、維護、續展和及時支付必要的費用，所有已登記的知識產權一直保持有效。

(B) 每家目標公司擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的書面許可或其他許可 以使用公司的所有知識產權。每一項擁有的知識產權都由目標公司中的一家公司獨家擁有，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。所有擁有的知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。

(C) 目標公司已採取商業上合理的行動來維護和保護公司的所有知識產權，包括： 保護(I)所有商業祕密和擁有知識產權的任何其他機密信息的機密性 和(Ii)目標公司對其負有保密義務的任何人所擁有的任何機密信息。據本公司所知，目標公司並未向任何人士披露該等商業祕密或機密資料，但根據限制該等人士披露及使用該等商業祕密及機密資料的書面保密協議 ，該等人士並無披露該等商業祕密或機密資料。任何人(包括每個Target Company的現任或前任創始人、員工、承包商和顧問)都不直接或間接擁有全部或部分知識產權的任何權利、所有權或利益。在適用範圍內，為目標公司或代表目標公司創造任何知識產權的所有人員 已就任何此類知識產權簽署了有效且可強制執行的書面轉讓 ，並放棄了對該目標公司的所有精神權利，或根據法律規定，目標公司是該知識產權的所有者。據本公司所知，沒有任何人違反任何此類保密或轉讓協議。

(D) 所有自有軟件(I)在所有重要方面均符合各目標公司制定或傳達給其客户或其他受讓人的所有規格、陳述、保修和其他描述，(Ii)可用於預期目的， 不存在任何重大缺陷，且不包含任何惡意代碼；以及(Iii)各目標公司已根據其對客户或其他受讓人的合同義務和行業標準進行維護。除目標公司外，任何人不得 擁有任何自有軟件的任何源代碼的任何形式(印刷、電子或其他形式)的副本，並且所有此類源代碼均嚴格保密。Target Company沒有義務讓任何人訪問任何此類源代碼。

(E) 沒有任何公開可用的軟件被納入、鏈接到目標公司的任何軟件或產品或服務中，或與目標公司的任何產品或服務一起使用，或與目標公司的任何產品或服務一起使用，或以下列方式使用：(I)要求或以披露、許可或分發此類 所擁有的軟件、產品或服務的任何部分的任何源代碼為條件使用或分發任何 所擁有的軟件或產品或服務，或(Ii)以其他方式對目標公司使用的權利或能力施加任何實質性限制、限制或條件，分發或強制執行任何擁有的知識產權。每個目標公司已 遵守並遵守該目標公司在所有重要方面使用的公開可用軟件的所有許可證的條款 。

(F) 公司的IT資產是可運營的，滿足其收購或開發的目的，有適當的備份和災難恢復安排，以及硬件和軟件容量、支持、維護和訓練有素的人員，以及安全(包括惡意代碼的未經授權的訪問和感染)，這些在所有實質性方面都足以滿足每個目標公司的當前業務需求 並且符合行業標準。各目標公司在正常業務過程中 維護所有必需的許可證和服務合同，包括為所有軟件購買足夠數量的許可證席位，涉及公司IT資產 。目標公司擁有與目標公司業務中使用的軟件有關的所有文檔和其他材料，這些文檔和材料對於使用、維護、增強、開發和以其他方式利用目標公司業務中使用的或當前正在開發的軟件是合理必要的。公司IT資產未 遭遇對目標公司有重大影響的任何故障。

(G) (I)目標公司及其產品和服務的業務以前和現在的經營情況，包括此類產品、服務和公司知識產權的製造、進口、使用、要約銷售、銷售、許可、分銷和其他商業利用，在過去六(6)年中未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或公開權， (Ii)目標公司不是任何未決法律或行政訴訟的對象，包括幹預、反對或取消， 聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或公開權的索賠，或對任何已有知識產權的所有權、使用、專利、登記、有效性或可執行性提出質疑的目標公司， 且未對目標公司提出或威脅此類索賠，以及(Iii)沒有人以書面形式通知目標公司，目標公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的任何知識產權或公開權，或者目標公司要求獲得該人的任何知識產權的許可證。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。目標公司未對任何人提出任何關於侵權、挪用或其他違規行為的書面或口頭索賠。

(H) 本協議擬進行的交易的完成不會導致目標公司擁有或使用任何公司知識產權或公司IT資產的權利 的損失或減值。交易結束後，公司知識產權和公司IT資產將立即由目標公司擁有或使用，其條款和條件與目標公司在緊接交易結束前擁有或使用公司知識產權和公司IT資產的條款和條件相同。 無需支付額外費用。

4.14隱私和數據安全。

(A) 就截至本協議日期，目標公司從個人收集個人信息的範圍而言，該目標公司有一項隱私政策(可能是涵蓋關聯實體的集團範圍的政策)，以處理與截至本協議日期進行的ITS業務運營相關的個人 信息，並且每個目標公司 都嚴格遵守適用於其的任何此類隱私政策。

(B) 所有目標公司始終在所有重要方面遵守所有適用的隱私和安全要求，包括 所有數據本地化和跨境數據傳輸要求。不存在針對任何目標 公司違反或不符合此類隱私和安全要求或未經授權處理受保護數據的未決索賠或書面威脅。目標公司不從事適用法律所界定的個人信息的銷售。目標公司的所有銷售和營銷活動 在實質上符合所有適用法律，這些法律要求提供通知並 獲得潛在客户的同意才能收到此類銷售和營銷材料。

(C) 沒有任何目標公司或據本公司所知，代表任何目標公司處理受保護數據的任何第三方均未遭遇任何安全漏洞，本公司也不知道任何人就安全漏洞發出的任何通知或投訴。

(D) 在過去三(3)年中，未發生任何導致或可能導致以下情況的未經授權的材料訪問、入侵或安全漏洞、或重大故障、故障、性能下降或影響目標公司任何系統的其他不利事件：(I)任何目標公司的此類系統或業務的使用或業務的重大中斷或中斷 ；或(Ii)對任何目標公司或其任何物質作業、人員、財產或其他物質資產造成重大損失、毀壞、損壞或損害。各目標公司已採取符合行業慣例的合理行動， 保護目標公司系統及其上存儲的數據和其他信息的完整性和安全性。

(E) 目標公司擁有有效和合法的權利來處理由目標公司或代表目標公司處理的與使用和/或運營相關產品、服務和業務相關的所有受保護數據 ，本協議的執行、交付或履行不會影響這些權利或違反任何適用的隱私和安全要求。每一家目標公司都實施了 並要求從目標公司或代表目標公司接收受保護數據的所有第三方實施符合行業標準的合理的物理、 技術和管理保障措施，旨在保護受保護的數據不被任何人未經授權的訪問 ，並且至少符合所有適用的隱私和安全要求。

4.15税項和報税表。

(A) 公司披露明細表的附表4.15(A)列出了任何目標公司提交或據公司所知需要提交納税申報單的每個司法管轄區。

(B) 在本協議日期前兩(2)年內，並無任何目標公司在擬根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)條的 涵義)。

(C) 沒有或將不會有任何目標公司因守則第965(A)節所述或已作出守則第965(H)節所述的選擇而在結業後的收入中計入任何金額。

(D) 除允許留置權外，對任何目標公司資產的任何税收均無留置權。

(E) 目標公司並無任何尚未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額 ，亦無任何目標公司要求延長提交任何報税表的時間或在 期間內就任何非正常營業程序的報税表繳付任何經證明應繳的税款。

(F) 沒有一家Target Company是，也從未是過《守則》第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(G) 沒有Target Company(I)是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司是Target Company或其任何當前關聯公司的集團除外)或任何其他合併、合併、統一的公司集團或關聯集團的成員，或(Ii)根據《財政部條例》第1.1502-6條(或美國 州、當地或非美國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或根據合同(不涉及税收的主要目的的任何合同除外)，對任何人(目標公司或其任何當前附屬公司除外)的税收負有任何實質性責任。

(H) 沒有任何目標公司對作為受讓人或繼承人的另一人(另一目標公司除外)或根據合同(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税款的商業協議)承擔任何重大税項責任。

(I) 沒有任何目標公司採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的任何行動，而這些行動可能會 合理地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。據本公司及任何 目標公司所知，並無任何可合理預期的事實或情況會阻止該合併符合計劃的 税務待遇。

(J) 沒有任何目標公司是或曾經是守則和財政部條例第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”的一方。

(K) 自成立之日起，各目標公司並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，(br}法律規定除外)，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或要求退款，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的結算協議。

(L) 不要求目標公司在截止日期後開始的任何應納税所得額中計入或排除任何重大收入項目或扣除任何重大項目或扣除，如果是在截止日期或之前開始並在截止日期後結束的任何應納税期間，則為截止日期後開始的該期間的部分，原因是：(1)在截止日期或之前發生的分期付款銷售或未結交易處置，而不是在正常業務過程中發生的；(Ii)截止日期或截止日期之前會計方法的任何變化，包括由於《準則》第481條的適用(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)；(Iii)在截止日期或之前收到的任何預付金額或確認的遞延收入，但中期財務報表中包括的資產負債表中反映的、或自中期資產負債表日期以來在正常業務過程中收到的該等金額除外；(4)據目標公司所知，根據第1502節(或美國州或地方法律的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易； 根據守則第7121節或美國州、地方或非美國州、地方或非美國法律的任何類似規定達成的任何成交協議。美國法律或(V)根據《法典》第108(I)條進行的選舉。

(M) 除《公司披露明細表》附表4.15(M)所述外：

(I) 每家目標公司已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有納税申報單(考慮所有可用延期)，且納税申報單在各方面真實、準確、正確和完整，並已支付、收取或扣繳、 或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已根據公認會計準則在公司財務中建立充足的 準備金的税項除外。

(Ii) 目標公司已全面遵守有關預扣和匯出所有税款的所有法律， 任何法律規定目標公司必須預扣的所有税款均已預扣並支付給適當的 政府當局。

(Iii) 在過去五(5)年內，在任何目標公司未提交納税申報表的司法管轄區內，沒有任何政府當局就其在該司法管轄區須或可能須納税或須在該司法管轄區提交納税申報單提出申索。

(Iv) 並無針對任何目標公司的任何税務索償、評估、審計、審查、調查或其他行動待決，亦無目標公司獲書面通知任何建議向該目標公司提出的税務索償或評估 (在每種情況下，除根據《公認會計原則》於本公司財務內為其設立足夠準備金的索償或評估外)。

(V) 沒有任何目標公司收到税務機關的任何書面或據本公司所知的其他通信，聲稱該目標公司(A)應被歸類為有常設機構(在適用的税收條約的含義內)、 或(B)在其組織所在國家以外的其他國家設有辦事處、固定營業地點、貿易或業務或應納税存在。

(Vi) 每家目標公司都是為了銷售、使用、增值税或類似税收的目的在該等目標公司所在司法管轄區註冊的。 在法律要求的範圍內，在每種情況下，每一家目標公司都在各方面遵守了 所有與該等税收有關的法律。無任何目標公司收到目標公司未登記銷售、使用、增值税或類似税項的司法管轄區內任何税務機關的書面通知，聲稱該等 目標公司須在該司法管轄區登記該等税項。

(Vii) 每家目標公司在所有方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。

(Viii) 截至本協議日期，沒有任何目標公司正在接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，或據本公司所知，任何税務機關口頭通知任何此類審計正在考慮或正在進行中。

(Ix) 各目標公司均遵守適用於目標公司的任何重大税務優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的所有條款及條件 據本公司所知，完成合並不會對任何該等重大税務優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的持續效力造成任何重大不利影響。

(N) 本公司被視為美國聯邦(以及適用於美國州和地方)所得税的公司。本公司並不預期本公司在本課税年度的守則下會被視為“被動外國投資公司”。

4.16所有權；不動產。

(A) 除知識產權(第4.13節所述)和附表4.16外(I)目標公司在《中期財務報表》中反映的或在中期財務報表日期之後收購的所有重大個人財產和資產中擁有良好、有效且不可行的所有權，或在根據合同租賃或許可的個人財產或資產中擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，(Ii)除準許留置權外，該等動產或 資產不受任何留置權約束，及(Iii)本公司及其附屬公司的業務所使用的該等動產或資產並不由本公司或其成員的聯屬公司或其他關連人士擁有、租賃、特許或使用。

(B) 公司披露明細表的附表4.16包含截至本協議日期目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或轉租的所有房產的完整和準確的清單，以及截至本協議日期與之相關的所有當前租約的列表，包括對其的所有修訂、終止和修改或豁免(統稱為公司不動產租賃“)。本公司已向買方提供本公司每份不動產租約的真實且完整的副本。本公司不動產租賃是有效的，具有約束力，並可對其目標公司一方執行，據本公司所知，根據其條款，租賃雙方均有效，且 完全有效(除非在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)。據本公司所知，並無任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或發生或發生任何其他事件)會對目標公司或本公司任何不動產租約項下的任何其他一方構成重大違約。沒有任何目標公司收到任何有關該等條件的書面通知。除本公司不動產租賃之租賃權益外，Target Company概無擁有或曾擁有任何不動產或不動產權益(本公司不動產租賃之租賃權益除外)。

4.17員工和勞工事務。

(A) 目標公司正在並在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守有關僱用或涉嫌僱用、勞工、僱用慣例、僱用條款和條件以及聘用服務提供者的所有適用法律，包括與歧視、騷擾、報復、請假、工時、限制加班時間、工資和預扣税款、移民、工作場所職業安全和健康(包括有關新冠肺炎的適用強制性法律)、工作時間、工資支付和加班、用餐和休息時間有關的所有適用法律，平等就業機會、工人補償、失業補償、殘疾、工作授權、集體談判、合理安排、平權行動、將個人歸類為僱員或獨立承包商、工廠關閉和大規模裁員、維護和處理人事記錄、通知和遣散費義務以及終止僱用(“勞動法”“)。 截至本協議日期，沒有任何目標公司僱用或同意僱用任何不被允許在受僱該人員的司法管轄區工作的人員。

(B)《公司披露日程表》附表4.17(B)列出了目標公司的每一位公司關鍵員工的真實和完整的清單(以及所有相關負債，包括但不限於應計和未使用的帶薪假期)，其中包括每個人的(I)年薪或小時工資；(Ii)2022年和2023年已支付或應付的獎金、佣金或其他激勵性薪酬；(Iii)職稱；(Iv)工作地點(市和州)；(Vi)僱用實體；(6)處於活動或非活動狀態，包括 説明任何非活動僱員的休假和返回日期；和(7)僱用期限。此類清單的最終副本 應根據需要進行更新，並不遲於交易結束前七(7)天提供給買方。據本公司所知，附表4.17(B)所列任何人士並無計劃或打算終止與本協議擬進行的交易有關的僱傭或合約，或在交易完成日期起計六(6)個月內終止僱傭或聘用。

(C) 《公司披露明細表》的附表4.17(C)列出了截至本協議日期，所有以個人名義向目標公司提供服務的獨立承包商和顧問的真實、完整的名單，其中包括每個人的姓名(I)；(Ii)地點(市和州)；(Iii)費率；(Iv)2022年和2023年迄今支付的總費用；以及 (V)所提供服務的描述。沒有為任何目標公司提供服務的個人被不正當地排除在參與任何公司福利計劃之外。

(D) 除《公司披露明細表》附表4.11所披露的情況外，沒有任何針對任何目標公司的任何勞動法的訴訟懸而未決，或據本公司所知，對任何目標公司構成威脅。沒有針對目標公司或其任何現任或前任經理、董事高管、員工或其他代理人提出歧視、性騷擾或其他 騷擾、性行為不當或報復的索賠或指控，也沒有此類索賠受到威脅或懸而未決，此類索賠也沒有任何合理的依據。在過去三(3)年中，沒有任何目標公司就該目標公司的經理、董事、高級管理人員、員工或任何其他代理人的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。據本公司所知，沒有任何目標公司收到任何政府機構的通知，證明其有意進行與任何員工或勞動法有關的審計或調查 ，截至本協議之日，也沒有此類審計或調查正在進行中。

(E) 除《公司披露時間表》附表4.17(E)所述外，任何目標公司都不是任何集體談判協議或與任何工會、工會、員工協會或其他勞工組織簽訂的代表員工的其他合同的一方，也沒有任何目標公司在過去三(3)年內參與任何此類協議或合同。在過去 三(3)年內，沒有發生任何實際或據公司所知的威脅：(I)針對任何目標公司的罷工、停工、罷工、停工、組織或認證活動或其他勞資糾紛；(Ii)不公平的勞工行為、指控或投訴；或(Iii)針對任何目標公司的申訴或仲裁程序，且在每一項(I)-(Iii)項中，據公司所知，沒有發生任何可合理預期會導致任何此類事件的事件。

(F) 目標公司已在其賬簿和記錄中全額或適當地在其所有實質性方面支付：(I)根據目標公司的政策或適用法律，向所有現任、前任、 和臨時僱員支付任何工資、薪金、佣金、獎金、福利、補償、加班、應計未用假期的現金支出、 帶薪休假或其他假期和遣散費以及終止僱傭時應支付的任何其他金額；以及(Ii)向所有個人獨立承包商、顧問和其他服務提供商支付任何到期和應支付的服務費。據本公司所知，對於通過第三方實體租用或配備的任何臨時員工，Target Company不承擔作為共同僱主的任何責任。

(G) 目標公司未採取任何可能構成《警告法案》所指的“大規模裁員”、“大規模終止”或 “工廠關閉”的行動。目標公司始終在所有實質性方面 遵守與新冠肺炎有關的所有適用的強制性法律，包括但不限於所有疫苗接種和檢測要求以及相關的 要求、口罩和其他保護要求以及社交距離指南。本公司並未招致，且據本公司所知，並不存在任何情況可合理預期會令任何目標公司承擔適用法律就新冠肺炎施加的任何税款、罰款、利息或罰款或其他責任。

4.18福利計劃。

(A) 在適用的範圍內，《公司披露明細表》的附表4.18(A)所列的是由目標公司維護、贊助或出資的或目標公司對其負有任何責任的每個外國計劃和福利計劃的真實和完整的清單。公司福利計劃”).

(B) 公司已向買方提供與每個公司福利計劃有關的以下副本(視情況而定)：(I)當前計劃文件、收養協議及其任何修正案(或任何口頭公司福利計劃的關鍵條款的書面摘要)，以及任何相關的保險單、信託協議和其他融資安排，(Ii)最新的概要計劃説明 及其任何重大修改摘要，(Iii)最新的有利決定、意見或諮詢信函，(4)附有所有附表和非歧視測試結果的最近三(3)份年度報告(Form 5500系列)，(V)最近的財務報表，(Vi)所有非例行通知和與國税局的其他溝通(“美國國税局“)、(Br)最近六(6)年內的美國勞工部、中華人民共和國地方社會保險當局和中華人民共和國地方住房公積金當局或任何其他政府實體，以及(Vii)截至本協議日期與任何公司福利計劃有關的任何重大行政協議。

(C) 目標公司自各自注冊成立以來，在所有重大方面均遵守有關中國社會福利的所有適用法律。

4.19與關聯人的交易。除公司披露明細表附表4.19所述外，任何目標公司與任何目標公司的任何關連人士之間並無任何合同或諒解或對其有約束力，而目標公司的任何關連人士目前對任何目標公司有效或對其有約束力。

4.20某些業務慣例。

(A) 自成立之日起，沒有任何目標公司，也沒有據本公司所知，其各自的代表 從未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》的任何規定，任何其他 當地或外國反腐敗或賄賂法律或(Iii)支付任何其他非法款項。自Target 成立之日起，沒有任何Target 公司，據本公司所知，其各自的代表未直接或知情地 間接向任何客户、供應商、政府 僱員或能夠或可能幫助或阻礙任何Target Company或協助Target Company進行任何實際或擬議交易的任何其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 自目標公司成立之日起，每一家目標公司的經營活動始終遵守管理目標公司經營的所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例 以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決，也不會受到公司所知的威脅。

(C) 目標公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或者據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前或在過去五(5)年中，(I)在特別指定的 國民或其他被封鎖的人名單上，或目前受到OFAC、美國國務院、 或其他適用政府當局實施的任何制裁；(Ii)組織、居住或位於全面制裁國家的國民 (目前，古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)；或(3)由第(1)或(2)項所述的人直接或間接或以其他方式控制的合計百分之五十或以上的股份；在過去五(5)個財政年度內，沒有任何目標公司直接或間接地將任何資金、或貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人， 與OFAC制裁的任何國家/地區的任何銷售或運營相關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院實施的任何制裁的任何個人的活動。

4.21《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接“控制”的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

4.22尋找人和經紀人。除公司披露日程表附表4.22所載外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據任何目標公司或其代表作出的安排，從買方、目標公司或其各自的任何聯屬公司獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

4.23保險。公司披露明細表的附表4.23列出了任何目標公司持有的與該目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有重要保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有此類保單項下的所有到期保費和應付保費均已及時支付，適用的目標公司在其他方面嚴格遵守該等保單的條款 。所有此等保單均屬完全有效，而據本公司所知，並無任何此等保單可能終止或保費大幅上升的威脅。除公司披露附表附表4.23所載 外，目標公司並無提出任何保險索償。每個Target 公司都向其保險公司報告了所有重大索賠和可能導致索賠的懸而未決的情況。

4.24所提供的資料。公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或就本協議或任何輔助文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的文件的任何 的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中所述 陳述所需或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性陳述。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿和閉幕文件，在提交或分發(視情況而定)時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述所需的任何重大事實，而不是誤導性陳述。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

4.25獨立調查。本公司已自行對買方及合併附屬公司的業務、營運結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析，並承認已為該等目的提供足夠的 查閲買方及合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查及本協議所載買方及合併附屬公司的明示陳述及保證(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書，以及買方或合併附屬公司或其代表為登記 聲明而提供的資料；及(B)買方、合併附屬公司或其各自代表均未就買方、合併附屬公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或依據本協議向公司交付的任何證書明確規定。

4.26陳述和保證的排他性。儘管已向買方、合併子公司或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本第四條另有明確規定的除外，公司或任何其他人員均未就已向買方提供給買方的與公司及其子公司的業務、事務或控股有關的任何類型或性質的任何明示或默示的陳述或擔保作出任何陳述或保證，且公司明確拒絕作出任何陳述或保證。公司管理層或其他人對公司及其子公司的業務和事務的任何陳述中，與本協議擬進行的交易相關的兼併或陳述 。任何此類材料中包含的聲明或任何此類演示文稿中所作的陳述，均不應被視為買方或合併子公司在簽署、交付和履行本協議或任何附屬文件以及由此預期的交易時所依據的聲明或本協議項下的或以其他方式或被視為依賴的聲明或擔保。應理解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據。任何財務信息或提供材料或演示文稿的任何備忘錄或備忘錄。包括公司或其任何子公司提供的任何發售備忘錄或類似材料 不是，也不應被視為或不應包括公司的陳述或擔保 ，且買方或合併子公司在簽署、交付和履行本協議或任何附屬文件以及據此預期的交易時，不應也不應被視為依賴。

第五條

聖約

5.1訪問和信息。

(A) 自本協議之日起至根據第8.1條終止本協議或截止日期(以較早者為準)為止過渡期“)，在符合第5.10條的規定下，目標公司中的每一家應在正常營業時間內的合理時間、合理的時間間隔和合理的提前書面通知下，向買方及其代表提供目標公司的所有辦公室和其他設施的合理訪問權限，以及目標公司的所有物質財產、合同、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他類似信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，並應促使目標公司的代表在正常營業時間和合理間隔內給予目標公司和目標公司代表合理的訪問權限。 買方或其代表可就目標公司及其各自的業務提出合理要求。資產、負債、財務狀況、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的資產負債表和損益表，向政府當局提交或從政府當局收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立的 公共會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件，如有)， 如果財務報表或其他文件已經存在)，並使目標公司的每一名代表合理地 配合買方及其代表進行調查，以及，除第5.10節規定外，目標公司 不需要出具新的報告或信息，否則這些報告或信息將不存在；但是， 買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾目標公司的業務或運營；此外，本協議中的任何內容不得被視為賦予買方 及其代表訪問任何目標公司的任何辦公室或任何股權持有人的信息的權利，而這些辦公室或信息與任何目標公司或本協議預期的交易或任何附屬文件無關。買方特此同意，在過渡期間，(X)未經公司事先書面同意，(X)不得與任何目標公司的任何員工(高管除外)、 客户、供應商、經銷商或任何目標公司的其他重要業務關係聯繫，或(Y)對任何目標公司的物業或設施進行 或對其進行任何侵入性或地下調查。儘管有上述規定，本公司不應被要求提供對任何信息的訪問 (I)披露將違反任何適用法律，(Ii)根據與第三方的保密協議的條款被禁止披露，或(Iii)披露將構成放棄律師-客户、律師 工作產品或其他法律特權。

(B) 在過渡期內，除第5.10款另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間、合理的間隔時間和合理的提前書面通知 向公司及其代表提供買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有重要財產、合同、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他類似信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和 董事服務協議)的合理訪問權限。本公司或其代表可就買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表，向政府當局提交或從政府當局收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立的公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或要求的任何其他條件，如有)提出合理要求， 如果此類財務報表或其他文件已經存在)，並促使每一名買方代表合理配合公司及其代表的調查；但是，公司及其代表 應以不會不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。儘管有上述規定，買方不應被要求提供對以下任何信息的訪問：(I)披露會違反任何適用法律的信息，(Ii)根據與第三方的保密協議的條款禁止披露的信息，或(Iii)披露將構成放棄律師-委託人、律師工作產品或其他法律 特權的信息。

5.2公司的業務行為。

(A) 除非買方另行書面同意(包括電子郵件或其他形式的電子通信)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除非本協議或《公司披露明細表》附表5.2(A)所列的任何附屬文件或適用法律要求，否則本公司應並應促使目標公司(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在正常業務過程中，以及(Ii)在商業上合理的努力，在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損，以保持其為目標公司提供服務的高級管理人員和員工的服務，以及 保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，除非本協議另有規定，在過渡期內，未經買方書面同意(包括電子郵件或其他形式的電子通信)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得，也不得促使各目標公司：

(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股權發行任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何非現金股息或其他非現金分配，或直接或間接 贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券、支付任何現金股息或其他現金分配；

(Iv) 產生、產生、承擔或以其他方式承擔任何超過1,000,000美元或總計3,000,000美元以上的債務(為此不包括應付貿易或類似債務) 向任何第三方提供貸款或墊款或對任何第三方進行投資( 不包括在正常業務過程中預支員工的費用)，或擔保或背書任何個人超過1,000,000美元或總計3,000,000美元的任何債務、負債或 債務，但(A)任何目標公司之間的任何債務 ，(B) 任何目標公司現有信貸安排、票據及其他現有債務項下與借款、信貸延長及其他財務通融有關的任何債務，以及在每種情況下的任何再融資 ，或(C)目標公司在結業後將不再承擔任何責任的債務；

(V) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何申索或行動、提交任何經修訂的報税表或提出退税申索、採取任何行動或明知不採取任何行動，而該等行動或失敗可合理地預期會阻止該合併符合預期的税務處理資格，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變， 在每種情況下，除非適用法律規定或符合公認會計原則，或改變其税務居住管轄權；

(Vi) 採取任何行動或同意採取任何行動，以改變公司或附屬公司根據ES法規的分類 ，但下列情況除外：

(1) 如果在過渡期內符合ES法規的任何報告要求，公司應在適用的截止日期前報告，在相關財政期間，公司和/或其子公司(視情況而定)沒有開展該術語在ES法規中定義的任何相關活動，並應就應提交的規定信息與買方協商；

(2) 公司應將公司和/或其子公司、董事、股東(S)或註冊代理人收到的任何信息及時通知買方，並應與買方協商，並應讓買方有機會就任何答覆或針對此類信息應採取的任何其他行動發表評論。

(Vii) 在正常業務過程中向知識產權許可證以外的任何人轉讓或許可，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重要的公司註冊知識產權或其他公司知識產權；

(Viii) 除在正常業務過程中外，終止(不包括因交易對手違約或根據其條款在 到期時終止)，或放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何實質性權利；

(Ix) 通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產 ；

(X) 任何資本支出總額超過250,000美元(為免生疑問，不包括引起任何公司交易的費用)，除非該金額已在公司財務中預留或在正常業務過程中發生；

(Xi) 自願承擔的任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他)超過1,000,000美元 或總計超過3,000,000美元(不包括根據任何公司重要合同或在正常業務過程中產生的任何公司交易費用或任何債務或根據上文第(Iv)條規定的債務)；

(Xii) 除在正常業務過程中外，與任何人訂立任何合夥或合資企業；

(十三) 採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Xiv) 和解任何訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟)，但僅涉及支付金錢損害賠償(而不涉及對公司或任何目標公司實施衡平救濟或承認錯誤)或以其他方式支付、解除或清償任何訴訟、債務或義務的和解除外，除非該等金額已保留在公司財務中。

(Xv) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分(受公司披露時間表附表5.2(B)所列限制的約束)；

(Xvi) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xvii) 與任何高管、董事、任何目標公司的經理、員工、顧問或擔保持有人訂立、修改、續簽、放棄或終止(按其條款終止的除外)任何合同；

(Xviii) 在索賠金額超過500,000美元的情況下展開任何訴訟；

(Xix) (A)建立、訂立、採用、修訂、終止或增加或加速任何公司福利計劃、集體談判或其他員工代表協議下提供的補償或福利的資金、支付或歸屬，或任何其他福利或補償計劃、合同、方案、政策或安排，如果在本協議日期 生效，則該福利或補償計劃、合同、方案、政策或安排將成為公司福利計劃(除非可能需要遵守適用法律或在本協議日期有效的任何前述條款)，(B)大幅提高任何現任或前任僱員或其他服務提供者的工資、薪金、補償或福利，或借出或墊付任何金錢或其他 財產予任何自然人(在正常業務過程中增加基本工資或時薪除外)，(C)改變任何目標公司的主要管理結構，包括僱用額外的 高級職員或終止現有高級職員(非因由)，或(D)給予或承諾給予任何獎金、控制權的改變、不符合條件的遞延補償、遣散費、留任、股權或基於股權的權利，或其他補償性付款或 福利(基本工資、小時工資或正常業務過程中的獎金除外)，支付給任何現任或前任員工、董事、 高管或其他自然人服務提供者；

(Xx) 在其任何設施實施任何可能涉及《警告法案》的裁員；或

(Xxi) 授權或同意執行上述任何行動。

5.3買方的業務行為。

(A) 除非公司另行書面同意(包括電子郵件或其他形式的電子通信)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議明確規定或買方披露明細表附表5.3(A)所述的任何附屬文件或適用法律要求的任何附屬文件外，買方應並應促使其子公司(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在正常的業務過程中，(br}與過去的慣例保持一致，以及(Ii)在商業上合理的努力，在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損，保持其各自經理、董事和高級管理人員的服務，並 保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的慣例一致。儘管第5.3節有任何相反規定，本協議的任何規定均不得禁止或限制買方根據《買方章程》和IPO招股説明書將其必須完成業務合併的截止日期延長一次或多次，且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.3(A)節的一般性的情況下，以及除本協議或任何附屬文件、買方披露時間表附表5.3(B)中規定的或適用法律所要求的以外，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得， 並應促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券 ，或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv) 產生、產生、承擔或以其他方式承擔任何債務，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務(條件是，本第5.3(B)(Iv)節不阻止買方借入必要的資金來支付其正常過程中的行政費用和支出以及買方交易 與交易完成相關的費用)；

(V) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何申索或行動、提交任何經修訂的報税表或提出退税申索、採取任何行動或明知不採取任何行動，而該等行動或失敗可合理地阻止 合併有資格獲得預期的税務處理，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變， 在每種情況下，除非適用法律規定或符合公認會計原則，或改變其税務居住管轄權；

(Vi) 採取任何行動或同意採取任何行動，其效果將改變ES法規下買方或子公司的分類 ，但下列情況除外：

(1) 如果在過渡期內符合ES法規的任何報告要求，買方應在適用的截止日期前報告 買方和/或其子公司(視情況而定)在相關財政期間沒有開展該術語在ES法規中定義的任何相關活動，並應就應提交的規定信息與公司協商；

(2) 買方應及時將買方和/或其子公司、其董事、股東(S)或註冊代理人從TIA收到的任何通信通知公司，並應與公司協商，並應讓公司有機會就任何答覆或針對此類通信應採取的任何其他行動發表評論。

(Vii) 以任何不利於買方完成本協議預期交易的能力的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議。

(8) 終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議項下的任何實質性權利；

(Ix) 從事任何活動或業務，但活動或業務除外(A) 與其成立或附帶或與其成立或持續的公司(或類似)存在有關，(B) 本協議預期的或附帶的或與之相關的任何附屬文件， 履行本協議或本協議下的契諾或協議或完成本協議下預期的交易，因此， 或(C) 行政或部長級的，在每種情況下，性質不重要；

(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非要求遵守GAAP，並在諮詢買方外部審計師之後；但買方可在未經公司同意的情況下，改變買方已發行和尚未發行的認股權證在買方財務報表中作為權益而非負債處理的會計處理方式；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟)，但涉及支付金錢損害賠償(且不涉及對買方或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外，或以其他方式支付、解除或 償付任何訴訟、債務或義務，除非買方財務報表中已預留此類金額；

(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或任何重大資產；

(Xiv) 進行任何資本支出(為免生疑問，不包括產生任何買方交易費用)；

(Xv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xvi) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過1百萬美元 或總計300萬美元(不包括任何買方交易費用)；

(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii) 採用、發起或資助任何福利計劃或外國計劃；

(Xix) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xx) 與買方或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、經理、員工、顧問或證券持有人訂立、修改、續訂、放棄或終止(按其條款終止的除外)任何交易或合同；或

(Xxi) 授權或同意執行上述任何行動。

5.4買方公開申報文件。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開申報文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在合併前盡其合理最大努力維持買方單位、買方股份和買方權利在納斯達克上的上市。雙方理解並同意，買方根據其法律顧問或審計師的建議而採取的任何行動或不採取的任何行動，涉及對買方已發出和未完成的權利進行會計處理，或因在買方的財務報表中將此類權利視為權益而不是負債而導致的任何披露缺陷(包括會計和披露控制)，均不得違反本第5.4節的要求。

5.5不得進行懇求。

(A) 就本協定而言，(I)及“收購建議書”指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或要約的任何指示，以及 (Ii)“另類交易“指(A)就本公司而言，與出售(X)該人士的全部或任何重大業務或資產，或(Y)該人士的任何重大股份或其他股權或利潤有關的交易(本協議預期或經買方批准的交易除外)，在任何情況下，不論該等交易採取出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業的形式，以及(B)就買方及其關聯公司而言，涉及(1)買方的業務合併、(2)收購或以其他方式購買、或由任何其他人購買、(3)收購或以其他方式購買任何其他人的全部或大部分資產或業務 、或(4)對買方或其任何關聯公司的股權、債務或類似投資的交易(本協議預期的交易除外)。

(B) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經公司和買方 事先書面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地協助或協助 制定、提交或宣佈或故意鼓勵關於該方的任何收購建議，(Ii)提供有關該方或其附屬公司或其各自業務的任何非公開信息，經營、資產、負債、財務狀況、前景或員工向任何個人或集團(本協議一方或其各自代表除外)就收購提案進行或迴應，(Iii)與任何個人或集團就收購提案進行或參與討論或談判，但不立即通知該個人或集團它受排他性協議的約束，該協議禁止其參與或參與關於任何收購提案的任何討論，(Iv)批准、認可或推薦、或公開提議批准，認可或推薦任何收購提議，或(V)談判或簽訂任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議以推進任何收購提議；但是，如果買方董事會根據第5.10節的規定對建議進行任何更改，則不違反第5.5(B)節的規定。

5.6禁止交易。本公司確認並同意，其知悉及彼等各自聯屬公司知悉美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克規則及法規所施加的限制 (其各自代表知悉或於收到買方的任何重大非公開資料後將獲告知) (“聯邦證券法”“)和其他適用於持有上市公司非公開信息的人的外國和國內法律。公司特此同意，在持有此類重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券，不得將此類信息傳達給任何第三方，不得違反此類法律對買方採取任何其他 行動，也不得促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

5.7某些事項的通知。在過渡期內，每一方應立即(在法律允許的範圍內) 通知其他各方：(A)收到任何第三方(包括任何政府機構)的任何書面通知或其他通信，聲稱(I)就本協議預期的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該一方或其關聯公司違反任何法律；(B)收到任何政府當局與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信；(C) 發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地預期導致或導致第七條所列的任何條件不滿足或這些條件的滿足被實質性延遲；或(D)以書面形式瞭解到針對該方或其任何關聯公司或其各自的任何財產或資產的任何行動的開始或威脅，或據該 方所知，該締約方或其關聯公司的任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理以其身份就完成本協議預期的交易對其採取的任何行動。此類通知不應構成提供通知的一方確認或 承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定是否違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾。

5.8努力。

(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，以採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以獲得完成本協議所設想的交易所需的政府當局的所有適用意見，並儘快遵守適用於本協議所設想的交易的政府當局的所有要求；但 本協議中的任何內容不得被視為賦予買方及其代表權利，以獲取與任何目標公司或本 協議或任何輔助文件預期的交易無關的任何目標公司的任何股權持有人 的信息(或，除本協議或任何附屬文件明確要求外，要求代表其採取任何行動)。

(B)在第5.8(A)節的範圍內繼續執行而不受限制。在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請，費用和費用由公司承擔，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法合理要求的任何額外信息和文件材料，並採取商業上合理的努力，採取合理必要、適當或可取的其他行動，使反壟斷法規定的適用等待期在實際可行的時間內儘快到期或終止。包括請求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法為本協議預期的交易獲得所有必要的批准和授權，並在商業上作出合理努力： (I)在任何提交或提交以及與任何調查或其他調查有關的方面，與其他各方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的、或由該方或其代表向任何政府當局發出的任何實質性信息，在每一種情況下，這些信息都與本協議預期的任何交易有關；(3)允許其他締約方的代表及其各自的外部法律顧問 審查其向任何政府當局或與任何其他人舉行的任何會議或會議之前發出的任何實質性函件，並在此類政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他締約方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應 及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)採取商業上合理的努力進行合作， 提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，解釋或辯護本協議所設想的交易，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府機構的請求或反對意見。

(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用各自的商業合理努力(並應促使各自的關聯公司使用)準備並向政府當局提交批准本協議預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力 讓政府當局批准本協議預期的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求就其批准本協議所擬進行的交易舉行聽證會或會議，每一締約方應安排該締約方的代表出席聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見 ，或者如果任何適用的政府當局提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議預期的任何交易違反任何適用法律，或將以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議預期的交易的完成，雙方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時 允許完成本協議預期的交易，包括為了解決此類異議或行動， 在任何情況下，如果不能解決，合理地預計將阻止、重大阻礙或重大延遲完成本協議中預期的交易 。如果政府當局對本協議預期的交易提出(或威脅要採取)任何行動，雙方應，並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、解除、撤銷或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(D) 在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得任何其他第三方為完成本協議所預期的交易或因簽署、履行或完成本協議而需要的任何其他第三方的同意，而其他各方應在此類努力方面提供合理的合作。

5.9進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並利用各自在商業上合理的 努力，根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件；但條件是， 本協議中的任何內容不得被視為賦予買方及其代表獲得有關任何目標公司的任何股權持有人 的信息的權利(或，除本協議或任何附屬文件明確要求外，要求代表其採取任何行動)，但與任何目標公司或本 協議或任何附屬文件預期的交易無關。

5.10註冊聲明。

(A) 在本協議日期後，買方和公司應在切實可行的範圍內儘快共同編制並相互商定 (此類協議不得被任何一方無理扣留、附加條件或拖延)，買方應(自費和費用)向美國證券交易委員會提交一份S-4表格(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書)的登記聲明，“註冊聲明)關於根據《證券法》將在合併生效日期前根據本協議向本公司證券持有人發行的買方證券的登記，登記聲明還將包含買方的委託書(經修訂，Proxy 語句“)就將於特別大會上採取行動的事項向買方股東徵集委託書或投票 ，並根據買方組織文件及招股章程向公眾股東提供贖回買方普通股的機會(”救贖“)與 就買方股東批准事項進行股東投票。委託書應包括委託書，以便在買方股東特別大會上向買方股東徵集委託書以供表決，該特別大會將被稱為 ，併為此舉行(“特別會議“)，贊成決議批准以下建議 (或本公司和買方可能不時商定的其他建議)(A)通過和批准本協議以及買方股份持有人根據買方的組織文件進行的交易， 開曼羣島法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，(B)通過經修訂的買方憲章，(C)採用並批准一項新的買方股權激勵計劃，其形式基本上為本公司與買方根據第5.16節(“購買者權益計劃)，(D)根據本協議第5.15節的規定，(E)發行溢價股份，(F)本公司和買方此後共同決定為達成交易而必需或適當的其他事項(如有)(前述(A)至(F)條所述的批准，統稱為買方股東批准事宜， 和第(A)至(B)款所述的批准，要求買方股東批准的事項“)、 及(G)特別會議的休會(如買方合理釐定有需要或合宜)。

(B) 買方應(I)通過其董事會(或其委員會)作出買方推薦並將該買方推薦包括在委託書中，(Ii)利用其商業上合理的努力向其股東徵集代理人或投票贊成批准買方股東批准事項，以及(Iii)利用其商業上合理的努力確保買方股東批准事項獲得批准；但條件是買方董事會可以更改、撤回、扣留、限定或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改其建議 (a“建議的更改“)如果在與外部法律顧問和/或財務顧問協商後真誠地確定，未能更改建議將合理地被認為構成買方董事會違反其根據適用法律對買方股東承擔的受託義務；但條件是，除非(A) 買方已向公司提供至少五(br}個 工作日的事先書面通知，通知買方董事會提議採取此類行動，且該通知包含決定更改建議(A)的重要事實，否則買方無權更改、同意或決心更改建議)。更改推薦通知“)，(B) 在該五(5)個 營業期內 在公司收到推薦變更通知後，買方董事會已與公司及其代表進行了 真誠的談判(在公司希望進行談判的範圍內)，以對本協議的條款和條件進行 這樣的調整，以消除對建議的變更的需要；和(C) 在該五(5)個 營業期屆滿後，買方董事會真誠地重申，在與其外部法律顧問進行協商後，認為未能更改建議將構成買方董事違反適用法律規定的受託責任。倘於安排舉行特別大會的日期，買方未收到代表足夠股份數目的委託書及投票權以取得所需的買方股東批准事項，不論是否有法定人數出席，買方均可一次或多次連續推遲或延期舉行特別大會。在登記聲明 方面，買方將在提交登記聲明前經本公司同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，根據適用法律、買方的組織文件、開曼羣島法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方應予以合作，併為公司(及其律師)提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，審查並 同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)。本公司應向買方提供有關目標公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務及營運 的資料，該等資料可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而本公司提供的資料 須為真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實 ，以作出陳述，並無重大誤導性。

(C) 買方應採取所需的任何及所有合理和必要的行動，以滿足證券法、交易所法和其他適用法律關於註冊聲明、特別會議和贖回的要求。買方和公司應，並應促使其子公司在合理的提前通知後，向公司、買方及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易相關的公開文件 ，包括註冊聲明，並以及時 方式迴應美國證券交易委員會的評論。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果此類信息在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下已變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方應在提交任何此類修訂或補充之前徵得公司的同意 (此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，修改或補充登記聲明，買方應(由買方承擔全部費用和費用)在提交任何此類修訂或補充之前經公司同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，將經如此修訂或補充的註冊聲明提交美國證券交易委員會，並 分發給買方的股東。在每種情況下，在適用法律要求的範圍內，並受本協議和買方組織文件的條款和條件約束。

(D) 買方應對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應，並應以其他商業上合理的方式努力使《註冊聲明》“清除”美國證券交易委員會上的評論並生效。買方應在收到任何書面意見後立即向公司 提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表 從美國證券交易委員會或其代表收到的有關注冊聲明、特別會議和贖回的任何實質性口頭意見通知公司，並應在此情況下給予公司合理的機會來審查和同意(有關協議 不得被無理扣留、附加條件或拖延)對該等意見的任何擬議書面或實質性口頭答覆。

(E) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發予買方股東，而買方應根據開曼法案 於註冊聲明生效後三十(30)日內召開股東特別大會。 買方 應盡商業上合理的努力，使註冊聲明在交易結束時保持有效，以便完成本協議所設想的交易。

(F) 買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件 和本協議，以編制、歸檔和分發登記聲明、其項下的任何委託書徵集、召開和舉行特別會議以及贖回。

(G) 為免生疑問，本條款第5.10節不應要求本公司採取或促使本公司在迴應美國證券交易委員會員工就註冊聲明發表的意見時採取任何行動，而該等行動將或可能導致 導致(X)目標公司目前所進行的業務發生任何重大和持久的變化，或(Y)任何目標公司 須持有、取得或申請任何政府當局的任何物質許可，而不是本公司披露時間表附表 4.10所述的任何物質許可。

5.11需要公司股東批准。根據公司的組織文件和開曼羣島法，公司應在合理可行的範圍內儘快(無論如何在一個工作日內)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，尋求股東的一致書面同意，以獲得通過和批准本協議和交易(包括批准合併和通過尚存公司的組織章程大綱和章程細則)所需的股東同意(該同意可以在公司股東大會上獲得，也可以書面獲得，《大賽》要求公司股東批准“)。 公司不得通過其董事會(或其委員會)採取行動，拒絕、撤回、有資格、修訂或修改、 或公開提議或決定扣留、撤回、有資格、修改或修改公司股東投票贊成批准本協議和交易的建議。

5.12合併子股東需獲得批准。根據買方股東在合併生效日期前的特別會議上通過和批准本協議和交易的情況下，買方應根據合併子公司的組織文件和開曼法案(該書面同意為批准合併和通過尚存公司的組織章程大綱和章程細則)，作為合併子公司的唯一股東簽署並交付一致的書面同意。需要 合併子股東批准”).

5.13公告。

(A) 雙方同意，在過渡期間，未經買方和本公司事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或其附屬文件或擬在此或由此進行的交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許其他各方有合理時間發表評論，並在發行前安排與該新聞稿或公告有關的任何必要的備案。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽名新聞 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後立即(但無論如何在本協議簽署後四(4)個工作日內)，買方應提交表格8-K的最新報告(簽字備案“) 簽署的新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，公司應在提交之前審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)(應在簽署本協議後立即向公司提供草案，以供審查和評論)；但條件是， 如果公司在根據聯邦證券法要求提交8-K表格之日或之前未批准該表格，則未能獲得公司批准並不妨礙買方根據聯邦證券法進行此類申請。在交易結束前，買方和公司應準備一份現行的8-K表格，由買方 提交，宣佈結束交易，連同公司及其會計師編制的財務報表， 以及其他可能需要在提交給美國證券交易委員會的任何報告或表格中披露的其他信息。結案申請“)，但是，如果公司在根據聯邦證券法要求提交8-K表格之日或之前未批准該表格，則公司未能獲得批准不應阻止買方根據聯邦證券法提交該表格。買方應在提交前審查、評論和批准(批准不得無理地扣留、附加條件或推遲)結案申請。雙方應在截止日期後(但無論如何在此後四(4)個工作日內)共同商定並在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“正在關閉 新聞稿“)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件或結案新聞稿，或一方或其代表在過渡期內向任何政府機關或其他第三方提交與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，每一方應應任何其他方的要求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級職員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理必要或適宜的其他事項、 或任何其他報告。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府機構提出的與本協議所述交易相關的聲明、備案、通知或申請。

5.14機密信息。

(A) 本公司同意，在過渡期內，以及在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密地對待和持有向該人提供的任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的( 與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行其在本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議項下的權利除外)，未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果公司或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的迅速書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔，保護令或其他 補救措施或放棄遵守本條款5.14(A)和(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下， 或買方放棄遵守本條款5.14(A)，僅提供法律上要求由外部律師提供的該等買方保密信息的部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議被終止，且預期的交易未完成，公司應並應安排其代表迅速 向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。 公司應並應促使其代表：嚴格保密向該人披露的任何買方商業祕密，直至該信息不再是商業祕密為止，(Z)公司及其代表應被允許保留買方機密信息的副本，以符合內部合規政策或適用法律的要求，或滿足政府當局的 要求。

(B) 買方和合並附屬公司特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密地對待和持有向該人提供的任何公司機密信息，並且不會將其用於 任何目的(除非與完成本協議或附屬文件預期的交易有關， 履行本協議或本協議項下或本協議項下的權利)， 未經公司事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何機密信息；以及(Ii)如果買方、合併子公司或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2) 年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司可以尋求，費用由公司承擔。保護性命令或其他補救措施或放棄遵守本第5.14(B)和(B)節，如果未獲得此類保護性命令或其他補救措施，或公司放棄遵守本第5.14(B)節，則只提供法律上要求由外部律師提供的該等公司機密信息的那部分，並盡其商業上的 合理努力，以獲得將獲得此類公司機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，買方和合並子公司應並應 安排各自的代表迅速向公司交付或銷燬(在公司選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本 (無論以何種形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 以及與之相關或基於其的其他文字。儘管有上述規定，(X)買方及其代表應被允許 在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息，並在外部律師的建議下，在給予公司合理機會審查此類披露並真誠考慮公司就此類披露提出的任何意見後，(Y)買方和合並子公司應，並應使其各自的代表 嚴格保密向該人披露的任何目標公司的任何商業祕密，直到該信息不再是商業祕密和(Z)買方，在內部合規政策或適用法律所要求的範圍內，或為滿足政府機構的要求，應允許合併子公司及其各自的代表保留公司機密信息的副本。

(C) 為免生疑問，本第5.14節中規定的義務是雙方之間或雙方之間的任何保密協議下的任何持續義務的補充，而不能取代該義務。

5.15關閉後的董事會和執行人員。

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以便自交易結束時起，買方董事會(“成交後的買方董事會“)將由《公司披露日程表》附表5.15(A)中所列的個人組成。在交易完成時或之前，買方將向每個董事提供一份慣常的董事賠償協議，該協議的形式和實質應為該董事合理接受。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括導致買方高管辭職，以便自交易結束之日起，買方高管將由《公司披露日程表》附表5.15(B)所列個人組成。

5.16買方股權計劃。在註冊聲明生效前，買方董事會應批准 並採納買方股權計劃，主要採用本公司和買方雙方同意的形式(該協議不得被本公司或買方(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，並按照 適用法律規定的方式，自截止日期起生效，保留緊接交易完成後買方已發行普通股的5%用於授予。

5.17董事及高級人員的彌償。

(A) 自截止日期起，尚存的公司和買方應共同和各自對(I)現任和前任董事以及目標公司、買方或合併子公司的高級管理人員，以及(Ii)僅就目標公司指定的目標公司高級管理人員(在每種情況下，僅以其 身份行事，且僅限於該等活動與相關目標公司、買方或合併子公司的業務有關的範圍) (“D&O受彌償當事人)任何費用或支出(包括合理的律師費)， 與任何訴訟有關的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任，無論是民事、刑事、行政或調查，引起或關於在結案日或之前存在或發生的事項，無論是在結案日之前、之後或之後提出的主張或索賠索賠“)，相關的目標 公司、買方或合併子公司將根據適用法律並受其在交易結束時或之前不時生效的各自組織文件和賠償協議(如有)的限制，對該等D&O受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在截止日期之後，如果任何D&O受保障方以任何身份參與任何訴訟，而該訴訟是基於在截止日期或之前存在或發生的任何事項，包括本協議中預期的交易，則D&O受賠方可在與買方協商後，聘請令其合理滿意的律師，但買方應有權在律師合理滿意的情況下為其辯護。

(B) 在合併生效日期之前，買方應盡其商業上合理的努力，以商業上合理的條款購買和獲得“尾部”保險單，其總成本不高於買方董事和高級管理人員責任保險單截至本協議日期的年保費的300%。將承保範圍延長六(6)年，提供董事和高級管理人員責任保險 在成交當日或之前發生的事實或事件引起的索賠(作為直接受益人) 截至本協議日期買方董事和高級管理人員責任保險覆蓋的人員 買方董事和高級管理人員責任保險的類型和承保金額不低於截至本協議日期由買方或為買方的利益而維持的董事和高級管理人員責任保險；但是，如果買方購買了第5.17(C)節所允許的保單，則該保單的總成本應被視為買方交易費用。

(C) 儘管有上述規定(I)任何尚存公司或買方沒有義務就任何類型的索賠向D&O受賠方支付任何金額 ，前提是該索賠(或其部分)已由任何董事和 高級管理人員或其他類型的保險支付給D&O受賠方(或代表D&O受賠方直接支付給第三方)，以及(Ii)未經尚存公司和買方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，D&O受保障方不得就任何索賠達成和解，任何尚存公司或買方也不得：(A)未經(X)索賠所針對的所有D&O受補償方的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)而解決任何索賠。或(Y)在沒有承認或發現不當行為的情況下，無條件全面免除所有D&O受補償方因索賠所涉及的訴訟而產生的所有責任，或(B)向D&O受補償方支付任何款項，以了結未經其事先書面同意而實施的任何威脅或待決索賠 (同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(D) 在截止日期當日或之前，買方應與D&O受保障方或為其利益簽訂令公司和買方均合理滿意的慣常賠償協議，該協議應在截止日期後繼續有效。在適用的範圍內，在交易完成日或之前，買方應在合併前為董事或買方高級職員的任何D&O受保障方加簽此類 賠償協議，以確認該D&O受保障方與買方之間任何適用的賠償協議已終止。

(E) 本第5.17節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了D&O受補償方及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

5.18第16條事項。於截止日期前，訂約方應(在適用 法律許可的範圍內)採取一切合理必要的步驟，使因或被視為因或根據交易所法令第(Br)16節有關買方的交易而發生或被視為發生的對買方普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置，包括因代理被視為董事而根據交易所法令頒佈的 規則16b-3獲得豁免。

5.19信託賬户收益。雙方同意，結算後，在計入贖回款項及任何交易融資所得款項後，信託賬户內的資金將首先用於支付(I)買方交易費用、 (Ii)買方欠保薦人的任何貸款、其他行政費用及買方或其代表所發生的費用，以及(Iii)本公司交易費用。這些金額以及要求或允許通過交割買方證券支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘現金將轉移到目標公司或買方，用於營運資金和一般公司用途。

5.20税務事宜。

(A) 雙方意欲將合併定義為《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的“重組”。擬納税處理“)。雙方同意並確認 出於美國聯邦所得税的目的，本協議旨在構成並被採納為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的單獨的“重組計劃”。

(B) 各締約方(I)應盡其各自商業上合理的努力，使合併符合、同意不允許或不允許或不導致其任何關聯公司或子公司採取其所知可合理地阻止或阻礙合併符合預期税務處理資格的任何行動，(Ii)應(並應促使其各自關聯公司)報告與預期税務處理一致的合併，除非根據守則第1313(A)節 含義內的“確定”另有要求。

(C) 如果在編制和提交登記聲明時，美國證券交易委員會要求就交易的税收後果或與交易相關的税收後果提供任何意見：(I)如果該意見是關於交易對買方股權持有人的税收後果的，則買方應盡合理努力促使其税務顧問或律師在符合慣例假設和限制的情況下，提供該意見(按美國證券交易委員會的要求)，以及(Ii)如果該意見是關於該等交易對本公司股權持有人的預期税務處理或其他税務後果， 本公司應盡合理最大努力促使其税務顧問或律師在符合慣例 假設和限制的情況下，提供該意見(如美國證券交易委員會所要求的)。每一方應盡合理最大努力按適用税務顧問 合理要求的形式和實質，簽署和交付慣常的税務申報函(不得與本協議或其他輔助文件不一致)；但如果一方未能簽署和交付該申報函，則不應導致該方未能滿足本協議第 7.2(B)或7.3(B)節(視情況而定)中的條件。

(D) 各方應(並應促使其各自的關聯公司在另一方合理要求的範圍內)就提交相關納税申報單、任何退税要求以及任何審計或税務程序進行充分合作。 此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工能夠在相互方便的基礎上提供附加信息和解釋本協議項下提供的任何材料。

5.21財務。

(A) 於本協議日期後，在任何情況下於2023年9月30日或之前，本公司應在合理可行範圍內儘快向買方提交PCAOB經審核財務報表及任何其他經審核及未經審核的綜合資產負債表，以及須納入註冊報表內的有關經審核或未經審核的本公司綜合賬目，但如因買方未能根據第5.10節履行其責任而導致該等未能履行，則本公司應 向買方提交經審計及未經審核的財務報表。公司和買方均應盡其合理的最大努力：(I)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾任何目標公司或買方的正常運作的方式協助對方；及時編制 買方需要包括在登記報表中的任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)以及買方將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他備案文件 和(Ii)徵得適用法律可能要求或美國證券交易委員會就此 要求的審計師的同意。

(B) 自本協議日期起及之後的每個日曆季度結束後40天內，從7月份開始，對於此後的每個日曆季度，公司將提交目標公司的綜合資產負債表，以及該等季度的相關綜合經營報表、留存收益和綜合現金流量表 (“季度財務報告“)。季度財務報告應反映不少於(I)截至2023年9月30日的三個月的收入(在公司經審核損益表的頂線報告)人民幣12億元(Ii)截至2023年12月31日的三個月的收入人民幣24億元(統稱為“季度財務目標“)； 如果關閉發生在上述任何季度結束之前，或如果實現了收入目標，則視為已滿足第5.21(B)節中的契諾。

(C) 不遲於交易結束兩週年前，買方應聘請“四大”會計師事務所中的任何一家或 另一家可由保薦人接受的知名會計師事務所作為買方及其附屬公司(包括目標公司)的審計師 根據S-X規則、上市公司會計準則、任何其他適用的“美國證券交易委員會”規則或公認的審計準則審計本公司的綜合年度財務報表。買方還應聘請其審計師使用與PCAOB制定的標準一致的標準對其未經審計的中期財務信息執行季度程序。如果買方未能按照本第5.21(C)節的規定及時聘請會計師事務所，買方應在交易結束兩週年(但在任何情況下不得超過此後1個工作日)後，在合理可行的範圍內儘快指示保薦人託管代理將保薦人推介的費用支付給保薦人。

5.22交易融資。本公司應盡其合理的最大努力，按照買方和本公司商定的條款和條件，以買方可接受的投資者的堅定書面承諾或投資者為向買方私募股權、債務或其他替代融資而支付的誠意 存款的形式，獲得總額至少為150,000,000美元的交易融資。

5.23監管延遲。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但如果：(A)經審計的PCAOB財務報表未能在2023年9月30日或之前交付，且買方自行決定延長收到財務報表的時間 。審計延遲)，(B)未在2023年12月22日之前完成或獲得任何其他必要的財務或監管或政府同意(包括公司披露日程表附表7.1(D)所載的同意)(“監管延遲)(由買方根據公司就該完成日期向買方作出的陳述而合理酌情決定)，或(C)如果公司未能實現任何季度財務目標 (季度差額“)，公司應負責支付任何延期費用和所有其他費用，或買方、公司或其任何關聯公司或其代表實際發生的與此類審計延遲、監管延遲或季度差額相關的費用，條件是：(I)由於不能歸因於買方的任何原因，包括公司違反根據本協議條款向買方提供信息的義務，公司 未能迴應任何監管機構的請求，或公司未能在2023年12月22日之前獲得政府同意 7.1(D)，且(Ii)此類延期費用和任何其他費用或支出實際上是買方、公司或其任何關聯公司或其代表在審計延遲、監管延遲或 季度缺口發生之日之後產生的。

5.24終止費代管。在2023年11月30日或之前，公司應將終止費存入雙方都滿意的託管代理的託管賬户(“終止費託管代理)，這筆金額將以託管形式保存，並根據託管協議的條款發放(終止費託管協議“)買方滿意 ；但前提是，根據終止費託管 協議，該託管賬户在結算時的餘額應轉移至保薦人託管代理，並應用於保薦人保薦人。

5.25贊助商促進託管。成交時，買方應將贊助商推介存入雙方都滿意的託管代理(“贊助商推廣託管代理“)，根據託管協議的條款以託管形式持有和釋放的金額(贊助商促進託管協議“)買方滿意。

第六條

賠償； 生存

6.1賠償。在符合第VI條的條款和條件的情況下，自成交之日起及之後，作為買方簽訂本協議的重要誘因，大股東(“賠付方) 特此同意賠償被賠償方並使其不受損害，並就任何和所有自付的損失、費用、付款、索要、罰款、沒收、費用、責任、判決、缺陷或損害、價值或索賠的減損(包括調查和律師費的實際及合理成本和其他實際及合理的成本和開支)(所有上述各項)向被補償方支付、賠償和補償。損失“)受賠方因違反、不準確或不履行本公司的任何陳述、本公司的擔保和契諾和/或本公司披露附表附表6.1中描述的任何事項而招致或遭受的 ，無論是否涉及第三方索賠(定義如下)。儘管有上述規定，根據本條款VI的條款而產生的任何責任應根據賠償託管協議的條款，從賠償託管現金和賠償託管股份(按當時每股市值估值)中獨家支付。

6.2《賠償託管協議》。在交易結束時(A)從信託賬户獲得的收益中的5,000,000美元(扣除贖回後的淨額)和 在支付所有交易費用(“賠償代管現金“) 及(B)向主要股東發行500,000股買方普通股(”彌償託管份額“)， 將存入托管帳户(”賠償代管賬户“)具有買方和主要股東合理接受的託管代理(”賠償託管代理“)為了買方在緊接交易結束前的 股東的利益。

6.3賠償程序。以下規定適用於受補償方提出的所有賠償要求：

(A) 被補償方應立即向補償方發出書面通知(“賠償通知書“) 被補償方根據第6.1(A)條尋求賠償的任何直接索賠或第三方訴訟第三方索賠“)，應合理詳細地描述受補償方已經遭受或可能遭受的損失。未發出賠償通知不應損害該受補償方根據第6.1條享有的任何權利或利益，除非該等未能發出賠償通知會對該等索賠的抗辯能力造成重大不利影響，或增加該等責任的金額；

(B) 在任何第三方索賠的情況下，如被補償方要求賠償，則該受補償方有權行使對任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解的完全控制權，費用和責任完全由補償方承擔，除非補償方在被補償方發出賠償通知後的合理時間內(但無論如何不得在此後10天內)，應(I)向受補償方提交書面確認，確認第6.1節的賠償條款適用於此類訴訟，而補償方將根據第6.1節的條款就此類訴訟對受補償方進行賠償，並且，即使有任何相反的規定，也應 這樣做，而不對補償方對損失、反索賠或補償的責任提出任何質疑、抗辯或限制，(Ii)以書面形式通知受補償方，説明補償方對此進行抗辯的意圖。以及(Iii)聘請受補償方合理滿意的法律顧問為該第三方索賠進行辯護；

(C) 如果補償方根據第6.3(B)節承擔任何此類第三方索賠的抗辯，則受補償方應以任何與抗辯相關的合理要求的方式與補償方合作，並且受補償方有權在不違反維護律師-委託人或工作產品特權的範圍內，向補償方及其法律顧問充分了解任何法律程序的狀況。如果補償方承擔了任何此類第三方索賠的辯護，則被補償方有權聘請單獨的律師並參與(但不控制)辯護、妥協或和解，但被補償方僱用的此類律師的費用應由該被補償方承擔，除非(I)補償方同意支付此類費用。或(br}(Ii)任何此類第三方索賠的指名方(包括任何牽連方)包括被補償方和被補償方，且該被補償方的律師應告知該被補償方和被補償方在進行辯護時可能存在利益衝突，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和開支應由被補償方承擔；

(D) 如果補償方選擇根據第6.3(B)節承擔任何第三方索賠的抗辯，則受補償方不得支付或允許支付因該主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非補償方 退出或沒有大力起訴對該主張的責任的辯護，或者除非就該責任作出了對受保障方不利的判決。如果補償方沒有選擇抗辯，或在開始或承擔任何此類抗辯後， 補償方未能充分起訴或撤回此類抗辯，則被補償方有權承擔 抗辯或和解，費用由補償方承擔。即使有任何相反的規定，補償方無權控制，但可以參與，並且被補償方(費用由補償方承擔)有權獨家控制(X)任何第三方索賠的(X)部分的抗辯或和解：(I)尋求針對被補償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行，或(Ii)如果此類第三方索賠涉及針對受補償方的刑事指控，或(Y)如果此類第三方索賠將使受補償方承擔的責任金額大於受補償方根據本協議有權獲得的賠償額，則為(Y)整個第三方索賠。如果被補償方保留對第三方索賠的控制權， 未經補償方事先書面同意，被補償方將不會解決該主題索賠，同意將不會被無理拒絕或拖延；

(E) 如果被補償方根據第6.1節或第6.3節對任何此類第三方索賠進行抗辯，並且 提議在最終判決之前就該索賠達成和解或放棄上訴，則被補償方應就此向補償方發出及時的書面通知，且補償方有權參與和解， 在每個案件中承擔或重新承擔對該索賠的辯護或提起上訴，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠(I)尋求或可能尋求針對被補償方的任何救濟 ，(Ii)可以合理地預期該第三方索賠將對受補償方部分施加或產生金錢責任(如增加受補償方的所得税)，但不包括根據該和解或判決向該第三方索賠中的第三方支付的金錢索賠，或(Iii)不包括索賠人、進行此類調查或發起此類聽證的人的無條件條款，原告或請願人向受補償方 免除與此類第三方索賠和因相同事實而引起或可能引起的所有其他訴訟(已知或未知)有關的所有責任。

(F) 交易結束後，保薦人有權代表受補償方誠意提出並提起本協議項下的任何賠償要求，以執行本協議的條款。

6.4由大股東託管彌償託管股份。本公司、主要股東及主要股東代表特此授權買方根據《託管協議》將賠償託管現金或賠償託管股份(視情況而定)存入賠償託管賬户。如果賠款託管股份存入賠款託管賬户， 此類賠款託管股份將僅減少根據本協議應支付給主要股東的買方普通股。 主要股東應在買方賬簿和記錄中顯示為其按比例持有的賠款託管股份的登記所有者，並有權對此類賠款託管股份行使投票權和所有股份權利。

(A) 委託人 股東有權獲得的與賠償託管股份有關的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配，將立即交付賠償託管代理代管；

(B) 在第6.4(D)節規定的時間內，賠償託管代理應將賠償託管股份發放給主要股東。根據適用的證券法，代表已發行的受轉售限制的彌償託管股份的證書將帶有這方面的圖例。不得將任何零碎股份從賠償託管賬户 釋放並交付給主要股東，所有零碎股份應四捨五入為最接近的完整股份；

(C) 主要股東不得質押、出售、轉讓或轉讓彌償託管股份或其中的任何實益權益，包括根據 法律的實施，或在託管代理向主要股東轉讓及交付之前，任何法律或衡平法程序不得為清償主要股東的任何債務或其他債務而採取或達成任何法律或衡平法程序。

(D)在存活期屆滿後五個工作日內(“發佈日期“)，賠償託管 股票將從託管中釋放給大股東較少賠償託管股份的數量或金額(按當時的每股市值計算)，等於保薦人在任何賠償通知中就任何未決但未解決的賠償索賠提出的任何潛在損失的金額。在解除日期之前，大股東應向賠償託管代理人遞交一份由他簽署的證書(不得無理扣留)，指示賠償託管代理人解除根據本第6.4(D)條確定的賠償託管股份數量。因前一句話而保留在第三方託管中的任何賠償託管股份，應在根據本條款第六條的規定解決相關賠償要求後，立即釋放給主要股東。儘管本條款有任何相反規定，任何賠償款項仍將支付給保薦人或其繼承人。

6.5賠償的支付。如果被補償方有權獲得本條第(Br)VI條規定的任何賠償，則被補償方應從賠償託管現金和賠償託管份額中獨家支付。

6.6保險。本合同項下的任何賠款應考慮實際收到的任何保險收益或其他第三方補償 。

6.7生存。本協議中包含的所有陳述、保證和契諾(包括本協議的所有明細表和證物，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應在本協議結束後的兩年內(“存活期“)。存活期屆滿後，除已根據本條第六條提出的索賠或欺詐索賠外，提供賠償的一方不再承擔根據本條第六條提出的賠償責任。

6.8唯一和排他性的救濟。第6條規定的補救措施應被視為受保障方自截止日期起及之後，對因本協議或與本協議有關的任何和所有索賠或與本協議擬進行的交易有關的索賠的唯一和排他性救濟，但欺詐索賠除外。

第七條

正在關閉 個條件

7.1每一締約方義務的條件。每一方完成結算的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：

(a) 需經買方股東批准。根據委託書在特別會議上提交買方股東表決的所需買方股東批准事項應已獲得所需的買方股東批准。

(b) 需要公司股東批准。應已獲得所需的公司股東批准。

(c) 所需合併-子股東批准。於合併生效日期前，作為合併附屬公司唯一股東的買方應 已批准合併(包括但不限於合併文件)及採納尚存公司的章程大綱及細則。

(d) 必要的監管批准。為完成交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議，包括但不限於《公司披露日程表》附表7.1(D)所列的任何此類協議，均應已獲得或達成。

(e) 沒有法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使關閉成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議所預期的交易。

(f) 有形資產淨值。緊接成交前，在贖回生效後，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

(g) 註冊聲明。註冊説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於註冊説明書結束之日起繼續有效。

(h) 納斯達克上市。買方擬發行的與交易相關的普通股應已獲得在納斯達克上市的批准 ，並須收到正式發行通知。

7.2公司義務的條件。除第7.1節規定的條件外，公司完成結案的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。本協議以及買方或其代表根據本協議提交的任何證書中關於買方和合並子公司的所有陳述和保證，在本協議之日和截止日期以及截止日期時均為真實和正確的，但以下情況除外：(I)只有在特定日期(這些陳述和保證在該日期應是準確的)才重要的陳述和保證除外；(Ii)對於買方的基本陳述，任何在所有重大方面都不真實和正確的故障，以及(Iii)對於買方和合並子公司的所有其他陳述和保證，任何未能真實和正確地(在不影響 關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制)單獨或總體上沒有、也不會合理地預期 對買方或合併子公司或對其產生重大不利影響的任何情況。

(b) 協議和聖約。買方及合併附屬公司應已在各重大方面履行其各自的所有義務 ，並已在所有重大方面遵守本協議項下雙方將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。

(c) 交貨期結束.

(i) 高級船員證書。買方應已向公司交付一份日期為截止日期的證書，該證書由買方高級管理人員以該身份簽署，證明買方滿足第7.2(A)、7.2(B)條中規定的條件。

(Ii) 祕書證書。買方應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明並附上：(A)截至合併生效日期(緊接合並生效日期之前)有效的買方組織文件副本，(B)買方董事會授權簽署和批准簽署的決議， 交付和履行本協議及其作為一方或受其約束的每一份附屬文件，以及 完成擬進行的交易。(C)已獲得所需買方股東批准的證據，以及(D)受權執行本協議或買方參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。

(Iii) 站立得很好。買方應在不早於截止日期前三十(30)天向公司提交買方的良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於買方組織管轄的適當政府機構。

(四) 註冊權協議。本公司及買方應已收到一份由買方正式簽署的註冊權協議副本。

(v) 《購買者憲章修正案》。在成交時或成交前，買方應基本上按照本合同附件B的格式修改和重述買方協會的章程大綱和章程(“經修訂的買方章程”).

(Vi) 僱傭協議。在交易結束時或之前，買方應已向每一名公司關鍵員工提交一份僱傭、保密、競業禁止和競業禁止協議，其形式和實質應合理地令買方滿意(每個人、一個或多個人)僱傭協議 “)，由買方正式籤立。

(Vii) NNN協議。在成交時或成交前，買方應已向每個公司主要股東和每個公司關鍵經理成員提交一份保密、競業禁止和競業禁止協議，協議的形式和實質應令買方合理滿意(分別為：NNN協議“)，由買方正式籤立。

(Viii) 收益託管協議。在交易完成時或之前，買方應已交付由買方和大陸航空公司正式簽署的《收益託管協議》。

(九) 贊助商促進託管協議。在交易完成時或之前，買方應提交保薦人促進託管協議，該協議由買方和保薦人促進託管代理正式簽署。

(x) 賠償託管協議。在交易完成時或之前，買方應已交付由買方和賠償託管代理正式簽署的《賠償託管協議》。

(Xi) 終止費託管協議。在2023年11月30日或之前，買方應已交付由買方和終止費託管代理正式簽署的《終止費託管協議》。

7.3買方義務的條件。除第7.1節規定的條件外，買方完成結算的義務取決於(買方)滿足或書面放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。公司在本協議和根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書中提出的所有陳述和保證，在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，在每個情況下，除(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證應在截止日期準確)外，(Ii)對於本公司的基本陳述， 任何未能在所有重大方面真實和正確的陳述和保證，以及(Iii)對於本公司的所有其他陳述和保證，任何 未能真實和正確的陳述和保證(在沒有實施關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響或 。

(b) 協議和聖約。除第5.21(B)條外，本公司應已在截止日期或之前在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下須履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 某些附屬文件。自截止日期起，公司禁售協議應完全有效，並按照協議條款 生效。

(d) 交貨期結束.

(i) 高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，並由本公司的一名高管 以該身份簽署，證明符合第7.3(A)節規定的條件。7.3(B) 及7.3(C)與本公司有關。

(Ii) 祕書證書。公司應向買方交付其祕書或其他高管的證書，證明(A)截止日期(緊接合並生效日期之前)有效的組織文件的有效性和有效性，(B)董事會和股東的決議(視情況而定)，授權和批准簽署、交付和履行本協議及其參與或約束的每個附屬文件，以及交易的完成。以及(C)其受權執行本協定或其作為締約方或以其他方式約束的任何附屬文件的官員的在任情況。

(Iii) 站立得很好。公司應在不早於截止日期前三十(30)天向買方交付目標公司的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件)，條件是在該司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。

(四) 註冊權協議。買方應已收到登記權利協議的副本，該副本已由各公司股東正式簽署。

(v) 僱傭協議。在交易結束時或之前，公司應安排每名公司關鍵員工向買方提交一份由該公司關鍵員工正式簽署的僱傭協議。

(Vi) NNN協議。在交易結束時或之前，公司應安排每個公司主要股東和每個公司關鍵管理成員 提交一份由該公司主要股東或公司關鍵管理人員(視情況而定)正式簽署的NNN協議。

(Vii) 《買方憲章修正案》。在交易結束時或之前，買方董事會及其必要的股東已通過並批准，買方已提交修訂後的買方章程並使其生效。

(Viii) 收益託管協議。在交易結束時或之前，公司股東代表應已交付由公司股東代表正式簽署的溢價託管協議。

(九) 贊助商促進託管協議。在交易結束時或之前，公司股東代表應已提交保薦人 由公司股東代表正式簽署的《促進託管協議》。

(x) 賠償託管協議。在成交時或之前，大股東應已交付由大股東正式簽署的《彌償託管協議》。

(Xi) 終止費託管協議。在2023年11月30日或之前，公司股東代表應已交付由公司股東代表正式簽署的《終止費託管協議》。

(Xii) 在交易結束時或之前，公司股東代表應向買方遞交一份由附表4.7(C)第2項所列人員出具的確認書，確認任何和所有目標公司所欠債務已全部償還或免除；

(Xiii) 在交易結束時或之前，公司股東代表應已向買方交付：

(1) 詳盡列出中國子公司和/或武漢控股公司對任何平臺司機的所有已知債務的明細表(統稱為 “已知欠平臺驅動程序的債務“)；及

(2) 武漢控股公司與大股東正式簽訂的債務承擔及擔保協議副本一份，根據該協議：

答：武漢控股公司應向本公司和所有中國子公司確認、同意、陳述並保證武漢控股公司應單獨承擔：

B. 武漢控股有限公司和大股東應向所有中國子公司保證，他們將在連帶責任的基礎上，就任何平臺驅動程序對任何中國子公司提出的任何索賠費用、要求或與之相關的索賠費用、要求或投訴而給任何中國子公司造成的任何和所有損失，對每個和所有中國子公司進行賠償、保護和保護。

(Xiv) 在交易結束時或之前，公司股東代表應已向買方提交令人合理滿意的證據，證明 ：

(1) 與每一次歷史股權轉讓有關的所有股權轉讓或購買價格將全額支付；

(2) 與每個歷史股權轉讓有關的所有納税申報單將已完成；

(3) 各萬順離岸控股公司的全部股本將已全部繳足或繳足；

(4) 各非活躍公司中華人民共和國分支機構的税務登記和營業執照將被正式註銷；

(5) 所有中國子公司(不活躍的中國子公司除外)的所有註冊資本均已正式出資；

(6) 專營權業務備案已完成；

(7) 武漢控股有限公司將獲得更新的營業執照，證明：

A. 武漢控股有限公司的公司名稱將更改為新的公司名稱，不涉及“萬順(萬順)”； 和

B. 武漢控股的經營範圍將不包括網約車業務；

(8) 武漢五環時尚寫字樓租賃五環時尚樓盤19樓將被正式分配給WSEcar；

(9) 武漢五環時尚寫字樓租賃五環時尚樓盤20樓將正式分配給NEVehicle；

(10) NEVehicle和SZFull將從其與所有經銷商和經銷商的所有現有和未來協議中取消最低轉售價格維持限制，並將停止在與其經銷商和經銷商的交易中維持最低轉售價格的所有其他做法 ；以及

(11) 武漢控股有限公司將免除其在附表4.19中規定的對WSEcar的所有信用；以及

(Xv) 所有公司PRC Sub均已完成其數據安全盡職調查，並已採取令買方合理滿意的補救措施，以解決數據安全盡職調查中發現的所有重大問題。

(e) 最低現金條件。買方在結算時可從信託賬户和任何交易融資中獲得的現金總額 (在贖回與交易相關的任何買方股份和支付所有公司交易費用 費用和買方交易費用後)應等於或超過17,250,000美元。

7.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得依賴於未能滿足第(Br)條所述的任何 條件，原因是該方或其關聯公司 (或關於本公司、任何目標公司、買方或合併子公司)未能在所有實質性方面遵守或履行本協議規定的任何契諾或義務 。

第八條

終止合同 和費用

8.1終止。本協議可終止，並可在 成交前的任何時間放棄本協議，具體如下：

(A)經買方和本公司雙方書面同意；

(B) 如果在2023年12月22日之前未滿足或放棄第七條所述的任何成交條件，買方或公司將發出書面通知。“外出約會”)；條件是，經買方和公司雙方同意，外部日期可延長；此外，如果一方或其關聯方(或與買方或合併子公司有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因，則根據第(Br)條8.1(B)款終止本協議的權利不可用；

(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則由買方或公司發出書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其附屬公司(或與買方或合併子公司有關的)未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因，或實質上導致了此類行為，則一方無權根據本第8.1(C)條終止本協議；

(D) 公司通過書面通知買方，如果(I)買方或合併子公司違反了他們各自的任何陳述、本協議中包含的保證、契諾或協議，或者如果買方或合併子公司的任何陳述或擔保在任何情況下都變得不真實或重大不準確，這將導致無法滿足第7.2(A)條 或第7.2(B)條規定的條件，(Ii)在(A)公司向買方發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天結束或(B)外部日期之前，該違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；但公司無權根據第8.1(D)款終止本協議，如果此時公司違反本協議而導致第7.3(A)節或第7.3(B)節規定的任何條件不能得到滿足；

(E) 如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議(第5.21(B)條除外)，或者如果公司的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第7.3(A)條 或第7.3(B)條規定的條件無法滿足，(Ii)在買方向公司發出關於該違約或不準確的書面通知後的第二十(20)天結束之前，該違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正。但如果此時買方或合併子公司違反本協議，導致第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的任何條件無法得到滿足，則買方無權根據第8.1(E)節終止本協議；

(F) 通過買方或本公司向另一方發出的書面通知，如果舉行特別會議(包括其任何延期或延期)並已結束，買方股東已正式投票，但未獲得所需的買方股東批准；

(G) 買方或本公司向另一方發出書面通知，如果本公司舉行股東大會(包括其任何延期或延期)並已結束，本公司股東已正式投票，但未獲得所需的公司股東批准；或

(H) 如果買方董事會已更改推薦意見，則公司向買方發出書面通知。

8.2終止的效力。

(A) 本協議只能在第8.1款所述的情況下並根據適用一方向其他適用方發出的書面通知而終止，該書面通知闡述了終止的依據，包括第8.1條的規定。如果本協議根據第8.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方、其各自的關聯公司或其及其關聯公司的任何代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第5.14(A)、8.3、9.1條和第8.2條在本協議終止後繼續有效，(Ii)本協議的任何條款均不免除任何一方在本協議終止前對其進行欺詐的責任，以及(Iii)本協議的任何條款均不免除公司、買方或合併子公司故意違約的責任(在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，均須遵守第9.1條)。在不限制前述規定的情況下，除第8.3節和第8.2節規定的情況外(但受第9.1節的約束，並受第10.6節規定的尋求禁令、特定履約或其他衡平法救濟的權利的約束)，在與 達成協議之前，雙方就另一方或與 就本協議預期進行的交易而違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的唯一權利應是根據第8.1節終止本協議的權利(如果適用)。

(B) 如果買方根據第8.1(B)條或第8.1(E)條終止本協議，則在終止後立即，公司股東代表應指示終止費託管代理為保薦人的利益將終止費支付到保薦人書面指定的賬户。

8.3費用和開支。除第9.1款另有規定外，除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或導致支付所有未支付的公司交易費用，買方應支付或導致支付所有未支付的買方交易費用 和(B)如果交易結束，則買方應支付或導致支付所有未支付的公司交易費用和所有未支付的 買方交易費用。

第九條

豁免和釋放

9.1放棄針對信託的申索。請參閲招股説明書。本公司及合併附屬公司特此聲明並保證 他們明白買方已為買方公眾股東(包括買方承銷商購入的超額配售股份)(包括買方承銷商購入的超額配售股份)(包括買方承銷商購入的超額配售股份)(包括買方承銷商購入的超額配售股份)(包括買方承銷商購入的超額配售股份)而設立信託賬户，而信託賬户內載有首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售股份 ，以及與IPO同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)。公眾股東)除招股章程另有描述外，買方只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成其初始業務合併相關的買方普通股股份(如招股章程中使用的術語 )(業務合併“)或與修改買方組織文件以修改買方義務的實質或時間相關的股東投票有關 買方有義務向買方普通股持有人提供與企業合併相關的贖回其股票的權利或贖回100%買方普通股的權利 如果買方未在首次公開募股結束後12個月內完成企業合併或就與買方普通股持有人權利有關的任何其他條款 ，(B)向公眾股東(如買方未能在首次公開招股完成後12個月內完成業務合併) (須修訂買方的組織文件以進一步延長)，及(C)於業務合併完成後向買方支付(在每種情況下，均受信託協議規限)。對於 ，並考慮到買方簽訂本協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，本公司代表其本人及其關聯公司同意，儘管與本協議有任何相反之處，本公司或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項有任何權利、所有權、 權益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠，無論該索賠是否因以下原因而產生：以任何方式與本協議或買方或其任何代表與公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係，或與任何其他事項有關或有關的，且不論該索賠是基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論而產生的 (統稱為已公佈的索賠“)。公司代表其自身及其關聯公司不可撤銷地 放棄公司或其任何關聯公司現在或將來因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方的任何其他協議而向信託賬户尋求追索)。本公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯方明確依賴該放棄來誘使買方簽訂本協議，並且根據適用法律，公司還打算並理解該放棄對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。儘管 本協議有任何相反規定，(A)本公司及其關聯公司可根據與買方、合併子公司或其各自代表有關的任何事項而提起的任何訴訟或法律程序，該訴訟或訴訟程序尋求對買方、合併子公司或其各自代表進行全部或部分金錢救濟，以對抗信託賬户以外持有的資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用該等資金收購的資產)；但 該等索賠不得允許本公司或其任何聯屬公司(或因其任何行為或代其提出索賠的任何人士)向信託賬户或其中所載的任何金額提出任何索賠，及(B)本協議的任何規定不得限制或禁止 本公司或其任何聯屬公司就特定履約或其他衡平法上的救濟向買方或合併附屬公司提出索賠。第9.1條在本協議因任何原因終止後仍繼續有效。

文章 X

其他

10.1個通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在送達時應被視為已正式送達(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信，則預付費用和要求的回執，在每種情況下，送達適用一方的下列 個地址(或類似通知所規定的締約方的其他地址)：

10.2綁定效果：分配。根據第10.3款的規定，本協議及本協議的所有條款應對 具有約束力，並僅符合本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益。未經買方和公司事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式 轉讓本協議，未經買方和公司書面同意的任何轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務 。

10.3第三方。除Winston&Strawn LLP第5.17節規定的D&O受賠償方的權利外(“温斯頓“)第10.14(A)節和君和律師事務所有限責任公司(”軍河“) 第10.14(B)節規定的權利，以及第六條規定的受保障方的權利(雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三方受益人)，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件 中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為非本協議或其繼承方或被允許受讓方以外的任何人的利益而籤立。為免生疑問，成交後買方的任何股東(以其身份)均不是本協議的第三方受益人，也不享有本協議項下的任何權利。

10.4適用法律；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律(實體和程序法律)的管轄、解釋和強制執行，而不考慮其法律原則的衝突，但合併、合併、或與本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因，則不考慮其法律原則的衝突。買方的內部事務以及本協議中明確或以其他方式要求受開曼羣島法律管轄的任何條款，應受開曼羣島法律(不影響法律選擇原則)的管轄，雙方不可撤銷地 服從開曼羣島法院的非專屬司法管轄權。除上一次判決外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於紐約州境內的聯邦或州法院(以及對其上訴具有管轄權的任何法院)進行審理和裁決。指明的法院“). 本協議每一方特此(A)就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交個人和標的物專屬管轄權，並(B)不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式斷言其不受上述法院的個人或標的物管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起的。訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產將傳票和申訴及任何其他程序的送達 ，方法是親自將該程序的副本按第10.1節中規定的適用地址交付給該方。第10.4節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

10.5放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議進行的或與本協議相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權、 還是其他。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何行動的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他 方是受本協議10.5節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

10.6具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的 ，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能沒有適當的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。 因此，每一方都有權尋求禁令，禁止令或其他公平補救措施，以防止或補救任何違反本協議的行為，並在每種情況下尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需 提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該當事方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救 之外。

10.7可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。

10.8修正案。只有通過簽署買方與公司簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。

10.9豁免。買方和本公司可自行決定(I)延長履行本協議任何其他非關聯方的義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和保證，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利時未能 或延遲不應視為放棄該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

10.10整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表 ，這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議，連同附屬文件，體現了本協議雙方關於本協議所含標的事項的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、 承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

10.11解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數中的詞語 應包括複數，反之亦然；(B)對任何人的提及包括該人的 繼承人和受讓人，對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語具有根據適用人員使用的會計原則，根據《公認會計原則》賦予該術語的含義；(D)“包括”(並具有相關含義“包括”) 指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下，應被視為在該術語之後加上“不限於”一詞；(E)本協定中的“在此”、“在此”和“在此”一詞以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何一節或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當‘；(G)術語”或“意為”和/或“； (H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞指公曆日；(I)本協議所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過繼承可比的繼承者的法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中凡提及“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”一詞，均指本協定的節、條款、附表、附件和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論 形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。 如果本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、交付、向買方或其代表提供並提供給買方或其代表的合同、文件、證書或文書 應已張貼在代表公司為買方及其代表的利益維護的電子數據站點上，買方及其代表至少應在本協議日期前五(5) 個工作日獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

10.12個對應項。本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應視為 正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

10.13無追索權。除本協議另有規定外(包括在第六條和第8.2(B)款中)，雙方 承認並同意不得根據本協議或任何附屬文件向 不是本協議或此類附屬文件當事方的任何人追索，包括任何一方或其任何附屬公司、繼任者或受讓人(統稱為)過去、現在或未來的任何股權持有人的任何過去、現在或未來的任何人員、官員、代理人、僱員或 其他代表。無追索權當事人“)，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律。

10.14法律代表。

(A) 雙方同意，儘管温斯頓可能在成交前就本協議、附屬文件和交易共同代表買方和保薦人 ，並就本協議所涉交易以外的事項代表買方、保薦人和/或他們各自的關聯公司，但在交易完成後，温斯頓今後將被允許在與保薦人或其任何關聯公司不利的事項上代表保薦人或其關聯公司，包括由以下人員引起或與之相關的任何糾紛：本協議。公司和買方 在此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)與Winston未來代表一個或多個贊助商或其關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突，而此人的利益 與買方和/或本公司或其任何關聯公司的利益背道而馳，包括因本協議而產生的或與本協議或與Winston先前對贊助商、買方或其各自關聯公司的任何陳述有實質性關係的任何事項。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人應被視為温斯頓的委託人。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和對客户保密的期望 應完全屬於保薦人，由保薦人控制，不得傳遞給買方，也不得由買方要求；此外，本合同中的任何內容不得被視為買方或其任何關聯公司放棄任何適用的特權或保護，這些特權或保護可以或可能被斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信 。

(B) 雙方同意，儘管君和可能在交易結束前就本協議、附屬文件和交易代表本公司，並在本協議所涉交易以外的其他事項上代表公司和/或其關聯公司，但在交易結束後，君和今後將被允許在交易結束時或之前或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級職員、董事、成員、合作伙伴、高管、僱員或聯營公司(買方或尚存公司除外)(統稱為公司 股東集團“)與該等人士對買方或尚存公司不利的事項有關，包括因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。本公司及買方在此預先同意放棄(及 促使其關聯公司放棄)與Junhe未來代表本公司股東集團任何成員有關而可能產生的任何實際或潛在利益衝突，而該人士的利益與買方及/或本公司或其各自關聯公司的利益 相反，包括本協議所產生的任何事項，或與Junhe先前對本協議或本公司股東集團任何成員的任何陳述有重大關係的任何事項。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，就律師-客户特權而言，本公司和本公司股東集團應被視為君和的客户。 所有此類通信在交易結束後仍將享有特權，與此相關的特權和客户信任預期應完全屬於本公司股東集團，由本公司股東集團控制，不得將 傳遞給買方或尚存的公司，也不得由買方或尚存的公司要求；此外，此處包含的任何內容均不應被視為買方、倖存公司或其各自的任何關聯公司放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護。

第十一條

定義

11.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“操作” 指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、要求、不合規或違規通知、訴訟、申訴、請願、調查、審計、上訴、 訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序， 無論是行政、民事、監管還是刑事，也無論是在法律上還是在衡平法上，或在任何適用法律下。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為買方的關聯公司。

“輔助 文檔”指作為本協議附件的每份協議、文書或文件，包括公司禁售協議、公司股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、僱傭協議、NNN協議和經修訂的買方章程以及本協議任何一方將根據本協議籤立或交付的其他協議、證書和文書。

“審核 延遲”具有第5.23節中規定的含義。

“已審計的 財務報表”指目標公司的經審核綜合財務報表(在每種情況下，包括與此有關的任何附註)，包括目標公司截至資產負債表日的經審核綜合資產負債表 及截至該日止年度的相關經審核綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表。

“資產負債表日期 ”意味着2022年9月30日。

“福利 計劃”任何人是指任何和所有書面和不成文的遞延補償、激勵性補償、獎勵、幻影或其他基於股權的補償計劃、就業、遣散費或解僱工資、帶薪假期、帶薪休假或其他帶薪假期、獎金或佣金計劃或實習、住院或其他醫療、生活或其他福利保險、補充失業、利潤分享、養老金或退休計劃以及提供福利或補償的其他計劃、計劃、協議或安排。包括《僱員福利計劃》第3(3)條(無論是否受僱員福利津貼條例約束)和中國社會福利，每一項福利均由 個人為其任何現任或前任僱員或個人服務提供者的利益而維持、贊助或供款或規定供款，或該 個人對其負有任何責任(直接或間接、實際或或有)。

“營業日 日”指紐約、紐約、中華人民共和國、香港或開曼羣島的商業銀行機構獲準休業的星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子。

“BVI” 是指英屬維爾京羣島。

“開曼羣島 法案”指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

“開曼羣島註冊處”指開曼羣島公司註冊處。

“中國 控股公司“指萬盛科技實業(深圳)集團有限公司(萬順科技產業(深圳)集團有限公司)， 一家中國有限責任公司。

“中國 社會效益”指《中華人民共和國社會保障法》規定的社會保險(包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險)和《住房公積金條例》規定的住房公積金。

“結賬 公司現金”指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去目標公司或代表目標公司開具的未付和未付支票的總額。

“截止日期 ”指發生結賬的日期。

“代碼” 指1986年的美國國税法。

“公司 機密信息”指與本協議或本協議擬進行的交易相關而提供的有關目標公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；但條件是，公司機密信息不應包括：(I)買方 或其代表披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)任何目標公司或其各自代表向買方或其代表披露時該 接收方(目標公司或其各自代表除外)事先知曉的任何信息，且不違反法律或接收該公司機密信息的人的任何保密義務。

“公司 財務”指經審計的財務報表和中期財務報表。

“公司 基本陳述”指4.1節(組織和地位)、4.2節(授權；有約束力的協議)、4.3節(資本化)、4.4節(子公司)和4.22節(查找人和經紀人)中包含的陳述和保證。

“公司 知識產權”指所有擁有的知識產權，以及在與當前開展的目標公司的業務有關的情況下使用或持有的所有知識產權，或以其他方式為開展目標公司的業務所必需的所有知識產權。

“公司 IT資產”指所有軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信 線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和通信設備，以及所有相關文檔， 在每種情況下，用於與當前開展的每個目標公司的業務有關的使用或保存，或在其他方面是開展業務所必需的。

“公司 關鍵員工”指周正慶、郭士斌、周誠、丁旭、劉林波、楊基、Li、魏家福、馮波、Li、連向雄、趙薇薇、王世明、Li景雲、張方偉、高Li、朱峯、吳水蓮、廖曉玲、Li、於琴、沈飛、韓崇奇、Huang永武、鄒靖宇、梅明亮、劉玉超、郭紅英、郭馳、雷春業、彭陽、葉志聰、林敏、Li、任靜、Huang、蔣雲洲、va、周婉、Li、Li、呂濤、杜文婷、徐夏峯、王尤能、戴少軍、Li、Li、範Li，詳情載於附表4.17(B)。

“公司 密鑰管理公司”指周正慶、郭士斌、周誠、丁旭、劉林波、楊吉、Li、魏家福、馮波、 Li、連向雄、趙偉偉、王世明、張方偉，其詳情載於附表4.17(B)。

“公司 主要股東指周正慶(周正清)、周誠(周程)、郭士斌(郭士兵)、易勁鬆(易勁鬆)、周璇(周旋)。

“公司 鎖定協議”指公司股東在成交時簽訂的禁售協議，其形式基本上應為本協議附件A-2的形式。

“公司 普通股”指每股面值為1.00美元的本公司普通股。

“中華人民共和國子公司公司”指本公司在中國註冊成立的所有附屬公司。

“公司 股東”指公司股票的持有人。

“公司 股票”指本公司普通股。

“公司 交易費用”指截至截止日期，任何目標公司因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成預期的交易而發生或應付的所有費用和開支， 包括(A)目標公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他 代理人或服務提供商的費用和開支，以及(B)任何其他費用、開支、根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何目標公司的佣金或其他金額。

“同意” 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“歐陸” 指大陸股份轉讓信託公司。

“合同” 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、 許可證(以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和 任何種類的其他文書或義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“控制” 任何人士的身分指(A)擁有或有能力直接投出當時所有已發行股份所授予的總投票權的50%(50%)以上，並授予該人士在所有股東大會上的投票權，或(B)直接或間接擁有直接或間接指示或導致該人士的管理層及政策的方向的權力，不論是透過 有投票權證券的所有權、合約或其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同的受控狀態”都有相關含義。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病的爆發 。

“新冠肺炎”倡議應指任何適用的政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)針對 相關公司或為應對新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆發(包括《關愛法》和《家庭第一法》)而頒佈的任何隔離、“就位避難所”、“待在家中”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指南或建議。

“數據 安全盡職調查”指由北京大成(深圳)律師事務所或任何目標公司聘請的其他律師事務所協助的針對適用隱私和安全要求的合規WSEcar及其關聯公司的盡職調查項目。

“收益託管協議 “具有第1.6(A)節規定的含義。

“溢價 股“具有第1.6(A)節規定的含義。

“ERISA” 指1974年美國《僱員退休收入保障法》。

“託管的收益股票 “具有第1.6(A)節規定的含義。

“ES 立法”指2018年《國際税收合作(經濟實體)法》。

“交易所 法案”指經修訂的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例， 所有這些都可能不時生效。

“交換 比率”指等於合併對價除以10.00美元，再除以緊接合並生效日期前已發行和已發行的公司普通股數量的數字。

“第五環時尚店 指位於中國湖北省武漢市東西湖區五環時尚廣場5號樓17樓或22樓的租賃房產。

“國外 計劃”指受美國以外司法管轄區法律管轄的任何福利計劃或其他計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃或安排， 在每種情況下，不包括任何計劃、計劃或其他方面，包括主要設在美國境外的任何現任或前任僱員、董事、 高級職員、獨立承包商、顧問或其他個人服務提供者，或任何目標公司對其負有任何或有或有責任或其他責任的任何計劃、計劃、適用法律要求或由政府當局維護的合同或安排。

“特許經營 商業記錄”指按照中華人民共和國國務院2007年2月6日公佈的《商業特許經營管理條例》與中華人民共和國商務部地方主管部門進行特許經營的記錄。

“欺詐” 對於一方來説，是指該方(根據有管轄權的法院的最終不可上訴命令確定的)在本協議中作出的陳述和保證(經披露時間表修改)、協議和契諾或根據本協議提交的時間表和證書方面的實際欺詐， 涉及該方對該陳述、保證、協議或契諾的明知和故意的虛假陳述，或明知並故意隱瞞關於該陳述、保證、協議或契諾的事實，意在誘導任何其他締約方採取或不採取依賴該協定的行動，包括訂立本協定。

“GAAP” 指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府權威”指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門、分部、委員會或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“歷史 股權轉讓”指與任何中國子公司的任何股權有關的任何轉讓或收購，且該轉讓或收購已在本協議執行日期前完成。

“非活動的 公司PRC子項”指深圳市萬順優品科技有限公司(深圳萬順友品科技有限公司)、 萬順出租車服務(深圳)有限公司(萬順叫車勞務(深圳)有限公司)、 深圳市萬盛全商務出行科技有限公司(萬順福商旅通科技有限公司) 以及萬順汽車所有非100%控股的子公司。

“負債” 指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的延遲購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的債務除外)，(C)由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的該人的任何其他債務，(D)該人根據租約應按照《公認會計原則》(適用於該人)歸類為資本租賃的所有債務，(E)該人就任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似的信貸交易所負的償還任何債務人的所有義務，而該等貸款或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似的信貸交易，在每宗個案中均已被提取或申索，但仍未結算；。(F)所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似的協議或對衝安排，而根據該等協議或對衝手段，該人須定期或在發生意外事故時付款；。(G)任何保費、預付費用或與償付該人的任何債務有關的其他罰款、費用、費用或開支。及(H)上文(A)至(G)款所述的任何其他人的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接擔保的，或該人已同意(或有或有地)購買或以其他方式收購，或該人已以其他方式保證債權人不受損失。

“欠平臺驅動程序的債務 “具有第7.3(D)(Xii)(2)A.ii節中規定的含義。

“賠償通知 “具有第6.3(A)節規定的含義。

“受保方“是指買方在緊接交易結束前的股東，由保薦人代表。

“賠付當事人 “具有6.1節中規定的含義。

“賠償 託管帳户“具有第6.2節中規定的含義。

“賠償 託管代理“具有第6.2節中規定的含義。

“賠償 代管現金“具有第6.2節中規定的含義。

“賠償 託管份額“具有第6.2節中規定的含義。

“知識產權 財產”指在世界各地的任何司法管轄區內的以下任何和所有事項：(I)上述任何事項的專利、工業品外觀設計、實用新型和申請，包括所有條款、分派、續展、部分續展、請求繼續審查、重新發布、重新審核、續展和延長任何前述事項，以及要求 任何前述事項優先的所有權利；(Ii)商標、服務標誌、證明標誌、商號、商業外觀、徽標、口號、標籤、虛構的商業名稱、統一資源定位符、互聯網域名、社交媒體帳户和句柄，以及所有其他 來源或業務識別符或原產地標誌(無論是否已註冊)、用於註冊、續展和擴展上述任何內容的註冊和申請，以及與上述任何內容相關的所有普通法權利和商譽(統稱為，“商標”)；(Iii)原創作品、網站、著作權、掩膜作品權利、數據庫權利和外觀設計權利(無論是否註冊)；前述任何作品的註冊和註冊申請，以及與前述任何作品相關的所有精神權利；(Iv)作者和發明人的所有經濟權利，無論其名稱如何；(V)計算機軟件、固件、數據庫、數據集合及相關文檔和材料， 包括源代碼、目標代碼、代碼庫、開發工具、應用程序編程接口、用户界面、微信 小程序、架構、文件、手冊、程序員説明、衍生作品、外語版本、修復、升級、 更新、增強、當前及以前版本和發佈(統稱為，“軟件”)；(6)人工智能技術、機器學習技術和深度學習技術，包括任何和所有專有算法、利用或使用神經網絡、統計學習算法或強化學習的軟件或系統，以及專有的人工智能和相關硬件或設備；(Vii)商業祕密及其他專有和機密信息和數據，包括髮明(不論是否可申請專利或已付諸實施)、發明披露、想法、發展、改進、 專有技術、設計、圖紙、算法、源代碼、方法、工具、過程、技術、公式、研發、彙編、 組合、製造過程、生產過程、設備、規格、報告、分析、數據、數據分析、客户名單、供應商名單、定價信息、成本信息、商業計劃、商業建議、營銷計劃和營銷建議；(br}(Viii)根據適用法律承認的等同於或類似於上述任何內容的任何權利；以及(Ix)就過去、現在和將來對上述任何內容的侵權行為和其他違規行為起訴 並要求賠償的所有權利。

“中期財務報表 ”指目標公司未經審核的綜合財務報表，由目標公司截至中期資產負債表日的綜合資產負債表及截至該日止四個月的相關綜合收益表組成。

“中期 資產負債表日期“意味着2023年3月31日。

“投資 公司法”指1940年的美國投資公司法。

“IPO” 指根據招股章程首次公開發售買方單位。

“IPO 招股説明書”指買方的最終招股説明書，日期為2022年12月19日，並於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會。

“作業 法案”指的是2012年的《啟動我們的商業初創企業法案》。

“知識” 指(I)本公司對本公司披露時間表附表11.1所列個人的實際瞭解，或他們中任何人在與其直接負責適用標的的直接下屬進行合理詢問後實際會知道的知識，(Ii)買方，對買方披露時間表附表11.1中所述個人的實際瞭解，或他們中任何人在與其直接負責適用標的的直接下屬進行合理查詢後實際會知道的知識，或(Iii)任何其他方，(A)如果一個實體， 其董事和高級管理人員的實際知識，或他們中的任何人在與其直接負責適用主題的直接下屬進行合理查詢後將實際擁有的知識，或(B)如果是自然人，則該締約方的實際知識，或他們中的任何人在與其直接負責適用主題的直接下屬進行合理查詢後將實際擁有的知識；但為免生疑問，除此類直接報告的合理查詢外，任何此類個人均無任何明示或默示的調查義務。

“已知的欠平臺驅動程序的債務 ”具有第7.3(D)(Xii)(1)節中規定的含義。

《法律》 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意 由或已經由任何政府當局發佈、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何政府當局。

“負債” 指任何及所有負債、負債或任何性質的債務(不論絕對、應計、或有或有或其他， 不論已知或未知，不論直接或間接，不論到期或未到期，不論到期或將到期，亦不論是否需要根據公認會計準則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應繳或應繳税款。

“連帶” 指任何按揭、質押、擔保權益、扣押、優先購買權、選擇權、委託書、表決權信託、產權負擔、任何種類的留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制 (有關投票、出售、轉讓或處置)、任何有利於他人的附屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何提交或協議。

“損失“ 具有6.1節中規定的含義。

“惡意代碼 ”指任何(I)後門、定時炸彈、Drop Dead設備或其他軟件例程，旨在隨着時間推移或在程序用户以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序；(Ii)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據的軟件例程或硬件組件；以及(Iii)具有類似功能或目的的程序。

“材料 不良影響”對任何特定人士而言，指在本協議日期 之後對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況(視為一個整體)或(B)該人及其附屬公司完成本協議所述交易的能力產生或可合理預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。但條件是，直接或間接歸因於、與 有關或由下列情況引起的任何事實、事件、發生、變化或影響(由其本身或與任何其他事實、事件、發生、變化或影響合計)，在確定是否發生了上述(A)款規定的重大不利影響時，不應 考慮：(I)金融或證券市場的一般變化，或該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則的改變或監管會計要求的強制性改變；。(Iv)任何天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或其惡化所造成的情況；。(V)任何流行病、大流行、鼠疫或其他疾病爆發或疾病或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施的任何變化或預期變化，或在其解釋、實施或執行方面的變化或預期變化；(Vi)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測 (但在確定重大不利影響是否已經發生或合理地預期會發生至本協議另一例外情況所不排除的程度時，可考慮任何該等失敗的根本原因)；(Vii)就買方而言，贖回的完成及效果；(Viii)宣佈或存在、遵守或履行本協議或本協議項下的交易，包括其對公司或其任何子公司與員工、工會或其他勞工組織、客户、供應商或合作伙伴之間的合同關係或其他關係的影響；(Ix)應書面請求(包括電子郵件或其他形式的電子通信)或經買方書面同意(包括電子郵件或其他形式的電子通信)而採取的任何行動；(X)適用法律(或其解釋、實施或執行)中在本協議之日之後的任何變更或預期變更(不包括公認會計準則或任何其他會計原則(或其權威解釋))；但條件是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，應考慮上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化。與該人或其任何子公司主要開展和經營其業務的行業和地理位置的其他參與者相比，或變更對該人或其任何子公司的影響不成比例。儘管有上述規定，就買方而言，贖回或未能獲得所需買方股東批准的金額不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“合併 考慮因素”指總價值等於300,000,000美元減去任何適當欠持異議公司股票持有人的金額 。

“合併 次普通股”指合併子公司的普通股，每股面值1.00美元。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通業務流程 “指在目標公司正常運作過程中採取的符合目標公司過去做法的行動。

“訂單” 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經實施的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他 行動。

“組織文檔 ”就任何人而言，指其組織章程、組織章程大綱和章程細則或經修訂的類似組織文件。關於買方，組織文件還應包括 信託協議。

“擁有 知識產權”指目標公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“擁有 軟件”指擁有知識產權的所有軟件。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“PCAOB 經審計的財務報表”指目標公司的經審核綜合財務報表(在每宗個案中，包括任何與此有關的附註)，包括目標公司於資產負債表日期的經審核綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經審核收益表、股東權益變動及現金流量表，各表均由PCAOB合資格核數師按照PCAOB審計準則審核。

“PCI-DSS“ 指由PCI安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準，該標準可能會在 時間內修改。

“許可證” 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、 豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、任何政府當局或任何其他人員的指定、評級、註冊、資格或命令。

“允許的 留置權”指(A)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，(B)税款或評税及類似的政府收費或徵款的留置權 ，且(I)不拖欠或(Ii)真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金，(C)不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、(br}通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾目標公司為其業務運營而使用或佔用此類不動產，(D)在正常業務過程中因法律實施而對未到期和應支付且總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大不利影響的其他留置權，(E)正常業務過程中的知識產權許可 ，或(F)本協議或任何附屬文件項下產生的留置權，但目標公司在本協議日期後進行的贊成票或行動的直接和預期結果的產權負擔或限制除外。

“Person” 指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息 “指根據適用於目標公司的任何合同、法律或書面政策構成個人信息、個人數據或類似條款的任何數據。

“個人 財產”指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“平臺 驅動程序”指註冊或使用任何萬順App提供網約車、拼車、指定 司機或企業級移動服務的司機。

“中華人民共和國“ 指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“主要股東 “指中國公民周正慶先生。

“隱私 和安全要求“在適用於任何目標公司的範圍內，指(A)管理受保護數據處理的任何法律；(B)《個人數據安全保護條例》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》以及任何目標公司在法律上或合同上受約束或已公開表示遵守的任何其他與隱私或數據安全有關的行業標準；(C)目標公司與適用於處理受保護數據的任何人之間的所有合同；以及(D)適用於任何目標公司的與處理受保護數據有關的所有政策和程序，包括但不限於所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全 程序。

“PRO Rata部分“具有第1.6(A)節規定的含義。

“過程“ 指創建、收集、使用(包括但不限於發送電話、短信和電子郵件)、 存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、導入、導出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子方式或任何其他形式或媒介)。

“受保護的 數據“指由PCI-DSS管理的數據、個人信息，以及法律、合同或書面政策要求目標公司保護和/或保密或保密的所有數據。

“公開提供的軟件 ”指(I)作為自由軟件或開放源碼軟件分發的任何軟件(包括根據GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、Affero通用公共許可證、任何創造性公共共享許可證、服務器端公共許可證或阿帕奇軟件許可證分發的軟件)，或根據開放源碼、版權保留或類似的許可和分發模式分發的任何軟件；以及(Ii)任何軟件，作為使用、修改和/或 分發的條件，要求以源代碼形式披露或分發併入、鏈接、派生或隨此類 軟件一起分發的軟件或其他軟件，(B)以製作衍生作品為目的獲得許可，或(C)免費或最低收費地重新分發。

“買方 憲章”指根據開曼法案生效的經修訂及重訂的買方組織章程大綱及細則；但在此提及合併生效日期後期間的買方章程時，指經修訂的買方章程。

“買方 機密信息”指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但是，買方保密信息不應包括以下情況： (I)在公司或其代表披露時公開且未在違反本協議的情況下披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向公司或其代表披露時，除買方或其代表外，該接收方事先已知曉的 任何信息，而不違反法律或買方保密義務 。為免生疑問，在交易結束後，買方 機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“買方 基本陳述”指第2.1節(組織和有約束力的協議)、2.2節(授權和有約束力的協議)、2.5節(資本化)、2.16節(查找人和經紀人)、3.1節(組織和有約束力的協議)、3.2節(授權和有約束力的協議)、3.5節(資本化)和3.10節(查找人和經紀人)中包含的陳述和擔保。

“買方 普通股”指買方的普通股，每股面值0.0001美元，具有買方章程中詳細描述的權利 。

“購買者 權利”指作為每個買方單位的一部分包括的權利，使其持有人有權在買方完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)買方普通股。

“購買者 股”統稱為買方普通股及買方優先股。

“買方 證券”指買方單位、買方股份及買方權利(視情況而定)。

“買方 交易費用”指買方和合並子公司在完成業務合併時與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成預期的交易有關的所有費用和開支(未根據本協議或任何附屬文件的條款明確分配給 任何目標公司)，以及應支付的IPO的任何和所有遞延費用(包括支付給承銷商的費用或佣金和任何法律費用) 包括(A)買方和合並子公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、財務印刷商、代理律師或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給買方和合並子公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。

“購買者 個單位”指首次公開招股發行的單位(包括買方承銷商取得的超額配售單位)，包括一(1)股買方普通股及一(1)項買方權利。

“季度財務報告”具有第5.21(B)節規定的含義。

“季度缺口 ”具有第5.23節中規定的含義。

“參考 時間”指公司在截止日期前一個營業日的營業結束(但不影響本協議預期的交易，包括買方在交易結束時支付的任何款項，但將因結算完成而產生的債務或其他債務視為當前 到期且截至參考時間無意外欠下的任何債務)。

“監管延遲 ”具有第5.23節中規定的含義。

“已註冊的 知識產權”指申請、證書、備案、登記或由任何政府當局、準政府當局、 登記機構簽發、提交或記錄的所有知識產權。

“相關的 人”具有證券法頒佈的S-K條例第404項的含義。

“發佈日期 “具有第6.4(D)節規定的含義。

“代表” 對任何人士而言，指該人士的聯營公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問(包括財務顧問、律師及會計師)、代理人及該人士或其聯營公司的其他法律代表。

“需要 買方股東批准”指根據買方的組織文件，獲得買方所需多數已發行和流通股的批准。

“收入 目標“指本公司收入的人民幣4,500,000,000元(在本公司損益表的頂行列報)，按(I)本公司截至2023年9月30日的經審計綜合財務報表所反映的本公司2023年1月1日至2023年9月30日的收入和(Ii)本公司於2023年10月1日至2023年12月31日的收入的總和計算。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

《證券 法案》指1933年的美國證券法。

“安全漏洞 “指任何(I)違反或違反適用隱私和安全要求下的受保護數據，或 對受保護數據或目標公司自己的機密信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除或破壞；或(Ii)未經授權幹擾目標公司的信息系統的系統操作或安全保障，包括任何網絡釣魚事件或勒索軟件攻擊。

“軟件” 具有知識產權定義中所闡述的含義。

“SOX” 指的是美國2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“贊助商” 指的是特拉華州的有限合夥企業AlphaVest Holding，LP。

“贊助商 推廣”意味着17,250,000美元。

“贊助商 推廣託管代理”具有第5.25節中規定的含義。

“贊助商 推廣託管協議”具有第5.25節中規定的含義。

“子公司” 對於任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的多數投票權，當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的附屬公司 還將包括(I)根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變權益實體和(Ii)該個人的任何註冊分支機構。

“生存期 “具有第6.7節中規定的含義。

“SZFull” 指深圳萬盛智能生活服務有限公司(深圳萬順福智慧生活服務有限公司)， 一家中國有限責任公司。

“目標 公司”指本公司及其各直接及間接附屬公司(不包括買方及合併子公司)，包括但不限於：(I)香港萬順科技實業集團有限公司，(Ii)萬盛科技實業(深圳)集團有限公司(萬順科技產業(深圳)集團有限公司)， 一家中國有限責任公司，(Iii)深圳萬盛全智能生活服務有限公司(深圳萬順福智慧生活服務有限公司)， 一家中國有限責任公司，(四)深圳市萬順易車雲科技信息有限公司。(深圳萬順叫車雲信息技術有限公司)， 一家中國有限責任公司，以及(V)萬盛新能源汽車技術武漢有限公司(萬順新能源汽車科技(武漢)有限公司)，一家中國有限責任公司。

“Tax” 指美國聯邦、州、地方或非美國的任何收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、 銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價計算、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保險費、無人認領財產、欺詐、營業額、意外之財 利潤或任何種類的其他税項，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同任何政府當局就此徵收的任何利息、虧損、罰款、額外税款或額外金額，不論是否有爭議，幷包括上述任何事項的任何次級責任。

“退税 ”指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或其他文件(包括任何相關的 或支持性時間表、報表或信息)。

“解約費 “意思是12,075,000美元。

“終止 託管代理“具有第5.24節中規定的含義。

“終止 費用託管協議“具有第5.24節中規定的含義。

“第三方索賠 “具有第6.3(A)節規定的含義。

“TIA” 指開曼羣島税務信息管理局。

“商標” 具有知識產權定義中所闡述的含義。

“交易費用 ”統稱為買方交易費用和公司交易費用。

“信任 帳户”指買方根據信託協議 根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信任 協議”指日期為2022年12月19日的某些投資管理信託協議，按其可能經修訂 (包括為配合合併而修訂)，由買方及受託人訂立。

“受託人“ 指大陸股份轉讓信託公司，以信託協議受託人的身份。

“萬順 應用程序”指任何目標公司運營的任何和所有移動應用、基於網絡的平臺和小程序，包括 萬順交車(萬順叫車)、萬順交車車注(萬順叫車車主端)、 和萬順黛家驅動(萬順代駕司機端)。

“萬順(Br)離岸控股公司”指以下所有實體：(一)萬順科技實業集團有限公司，一家香港有限公司；(二)本公司；(三)天業有限公司，一家英屬維爾京羣島公司；(四)WS雲Li有限公司，一家英屬維爾京羣島公司；(五)深圳易Lu雲有限公司，一家英屬維爾京羣島公司；(六)WS聚正有限公司，一家英屬維爾京羣島公司；(七)WS捷盈有限公司，一家英屬維爾京羣島公司；(八)WS韓誠有限公司，一家英屬維爾京羣島公司；(九)WS丁盛有限公司，一家英屬維爾京羣島公司，(X)英屬維爾京羣島公司WS Bo袁Limited、(Xi)英屬維爾京羣島公司WS Ben袁Limited、(Xii)英屬維爾京羣島公司周軒有限公司、(Xii)英屬維爾京羣島公司周誠有限公司、(Xiv)英屬維爾京羣島有限公司廖家如有限公司及(XV)英屬維爾京羣島公司國實兵 有限公司。

“警告 行為“指1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、當地或外國法律或法規。

“WSECAR“ 或”萬順電動車“是指深圳市萬順易車雲科技信息有限公司。(深圳萬順叫車雲信息技術有限公司)， 一家中國有限責任公司。

“武漢五環時尚寫字樓租賃”指作為承租人的武漢控股有限公司與作為出租人的武漢市東西湖新技術開發區(武漢市東西湖城市建設投資發展有限公司)就位於中國湖北省武漢市東西湖區五環時尚廣場5號樓17樓或22樓的物業簽訂的租賃協議。

“武漢 控股公司”指萬順交車(武漢)控股集團有限公司/萬順叫車(武漢)控股集團有限公司， 一家中國有限責任公司。

11.2節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的 本節中賦予它們的各自含義：

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本協議的每一方均已簽署本協議，並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。

附件 A-1

表格 的

已修訂 並重述註冊權協議

此 修改和重述的註冊權協議(此“協議“)，日期為[]，2023年，由開曼羣島豁免公司AlphaVest Acquisition Corp(開曼羣島豁免公司)作出並輸入 公司)、AlphaVest Holding LP、特拉華州有限合夥企業(The贊助商)、EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)、特拉華州一家公司，以及在本協議簽名頁上列為現有持有人的其他每一方簽字方(每一方，連同保薦人和此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體)，現有持有人總而言之，現有的 持有者)和在本協議簽字頁上被列為新持有人的下列簽字方(每一方，連同根據本協議第5.2條此後成為本協議一方的任何被視為“新持有人”的個人或實體，a新持有人“和統稱為”新持有者“)。現有持有人， 與新持有人合稱，在此稱為“持有者“本協議中使用但未定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》(定義如下)中此類術語的含義。

獨奏會

鑑於， 於2022年12月19日，本公司、保薦人、EBC和某些其他當事人簽訂了該特定註冊權協議 (現有註冊權協議“)，據此，本公司授予現有持有人關於其某些證券的某些登記權；

鑑於，開曼羣島豁免公司萬順科技實業集團有限公司(“萬順)、本公司、開曼羣島豁免公司及買方的直接全資附屬公司(合併子)， 已簽訂企業合併協議(如該協議可能被修訂、重述或補充，業務合併 協議)據此，除其他事項外，合併子公司將與萬順合併並併入萬順，萬順將繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”);

鑑於， 就業務合併協議擬進行的合併而言，並受協議所載條款及條件的規限，新持有人將獲發行本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)， 在每一種情況下，按照企業合併協議中規定的金額和條款和條件；

鑑於， 根據現有註冊權協議第5.5節，現有註冊權協議可經公司和現有持有人的書面同意進行修訂， 現有持有人至少構成現有註冊權協議所界定的當時未償還可註冊證券的多數權益 (如果修改或修改以任何方式影響EBC在其下的權利，則該多數權益必須包括EBC)；但儘管有前述規定，任何修訂如僅以本公司股本持有人的身分對一名現有持有人造成不利影響，而其方式與其他現有持有人(以該身分)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意；

鑑於 就合併事宜，本公司、保薦人及現有註冊權協議的其他各方希望修訂及重述現有的註冊權協議，以向現有持有人及新持有人提供本協議所載有關本公司若干證券的若干註冊權利。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或主要財務官善意判斷，經與公司律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性； (Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務組合 “指與本公司有關的一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“ 指美國證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“EBC“ 應具有序言中給出的含義。

“EBC 方正股份指EBC及其指定人士購買的125,000股本公司普通股。

“EBC 方正股份禁售期“就EBC方正股份而言，指與本公司首次公開招股有關的註冊聲明所述的期間。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“現有的 持有者“應具有序言中給出的含義。

“表格 F-1“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格 F-3“具有第2.3條給予該詞的涵義。

“方正 共享“指保薦人購買的1,725,000股本公司普通股。

“方正 股份禁售期“指，就創始人股份而言，指公司完成初始業務合併後六個月，或在初始業務合併後，公司完成後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權以其創始人股票換取現金、證券或其他財產的更早時間。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信指於現有登記權協議日期由 本公司、保薦人、本公司每名高級管理人員、董事及董事被提名人簽訂的某些書面協議。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“新的 持有者禁售期“就在合併結束時或與合併結束相關而向新持有人發行的普通股而言，指合併結束日期後一百八十(180)天結束的期間。

“新的 托架“應具有序言中給出的含義。

普通股 股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“允許的 個受讓人“指(A)在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期、新持有人禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，可登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體。(Br)根據內部人士函件、私人配售單位購買協議、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，及(B)就新持有人而言，任何該等新持有人的聯屬公司或由該新持有人或管理該新持有人的同一管理公司管理的任何基金或投資賬户；但根據上述(A)或(B)款進行轉讓的受讓人，如非持有人，須與本公司訂立書面協議，同意受本協議所載限制的約束。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期 “就私人配售單位的初始購買者或其獲準受讓人所持有的私人配售單位而言，以及因私人配售單位的行使或轉換而發行或可發行的任何普通股，以及由私人配售單位的初始購買者或其準許受讓人持有的任何普通股， 指該等私人配售單位的初始購買者或其獲準受讓人完成業務合併後結束的期間。

“私人 安置單位“指保薦人和EBC根據私募單位購買協議(定義如下)以每單位10.00美元的價格購買的單位。

“私人 配售單位購買協議指本公司與保薦人訂立的私人配售單位購買協議，以及本公司與EBC於2022年12月19日就私人配售單位訂立的私人配售單位購買協議。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)創始人股份，(B)EBC創始人股份，(C)私募單位(包括行使私募單位時已發行或可發行的任何普通股)，(D)任何已發行普通股或任何其他 公司的股權證券(包括在行使或轉換任何其他股權證券後已發行或可發行的普通股)(包括，為免生疑問，根據企業合併協議，將於合併生效日期向新持有人及現有持有人發行的所有普通股)，(E)本公司的任何股本證券(包括因行使該等股本證券而發行或可發行的普通股)，而該等股本證券可於將持有人向本公司提供的不超過150,000美元的任何營運資金貸款轉換為 時發行(包括營運資金單位及因行使營運資金單位而發行或可發行的任何股份)及(F)就上述(A)至(D)項所述的任何證券而發行或可發行的任何其他股本證券股票分紅或股份拆分或與股份組合有關的股份，資本重組、合併、合併或重組；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)與該證券的銷售有關的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓， 本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書，隨後 此類證券的公開分發不應要求根據《證券法》登記；(C)此類證券應已停止 未償還；(D)此類證券可根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何 後續規則)無需註冊即可出售(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關 ；及

(F) 由提出要求的多數利益持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 註冊將在適用的註冊要約和出售中註冊。

“註冊 語句“指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的任何註冊聲明(S-4/F-4或S-8表格或其後繼者除外)， 根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、修正案(包括生效後的修訂)和補充文件，以及該註冊聲明的所有證物和所有參考資料。

“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運單位 資本單位指為尋找及完成本公司的初始業務合併而向保薦人、本公司任何高級職員及董事的聯屬公司發行的等值私募單位。

第 條二

註冊

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，(I)現有持有人、其關聯公司和受讓人所持有的可登記證券的多數權益持有人，或(Ii)新持有人、其關聯公司和受讓人所持有的可登記證券的多數權益持有人(“苛刻的持有者) 可以書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型以及擬採用的分配方式(該書面要求a )需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據登記要求將該持有人的全部或部分登記證券納入登記的每名登記證券持有人(包括該登記持有人的全部或部分須登記證券的每個該等持有人，a“請求 托架“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人(S)應 有權根據要求登記將其應登記的證券納入要求登記，而本公司應在實際可行範圍內儘快提交 ，但不遲於本公司收到要求登記後 登記、要求持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記要求登記的所有須登記證券 。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求登記，就任何或所有可登記證券提交超過三(3)份登記 ；但除非當時備有表格F-1或任何類似的詳細登記説明，否則登記不計算在內(“表格F-1“)已生效，根據本協議第3.1節，提出要求的持有人要求以F-1註冊表代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已售出。

2.1.2註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的關於登記的登記聲明已被委員會宣佈為有效 和(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記在登記中提供可註冊證券受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該要求登記的登記聲明應被視為未被宣佈生效，除非 並且直到(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出此類要求註冊的要求的 持有人的多數權益此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司此類選擇，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外，本公司亦無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至之前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或隨後終止為止。

2.1.3包銷發行。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的持有人的多數權益 告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售將以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人蔘與該 包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的登記證券納入該包銷發售為條件。所有擬根據本款規定以包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與發起需求登記的承銷商(S)簽訂包銷協議。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股(如有)一起帶走。 根據本公司任何其他希望出售的股東所持有的獨立書面合同附帶註冊權而要求註冊的證券，超過了在承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對承銷發行的建議發行價、時間、分銷方式或 成功的概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量“)，則本公司應在該包銷發行中包括以下內容： (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在該包銷登記中的可登記證券數目以及要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的須登記證券總數)按比例計算)，而不超過證券的最高數目；(Ii)第二，在未達到前述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，根據本條例第2.2.1款行使其登記權利的持有人的可登記證券(根據各持有人所要求的可登記證券數量的比例)，但不超過最大證券數量；(Iii)第三，在未達到前述第(I)及(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司有責任根據 與該等人士訂立單獨書面合約安排而在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，並可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權在向證監會提交有關根據該等要求登記登記的登記聲明 生效前，以任何或任何理由，在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，退出根據該要求登記的登記。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與員工股票期權或其他福利計劃相關的、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交《登記説明書》， 除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天，向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知應(A)説明擬納入該發行的證券的金額及種類，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商的姓名或名稱(如有)；及(B)在收到書面通知後五(5)日內，向所有可註冊證券持有人提供機會，登記該數量的可註冊證券的銷售(該等註冊a攜帶式註冊 “)。本公司應本着善意，使該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊 ，並應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商 允許持有人依據本款2.2.1要求的應註冊證券被納入此類Piggyback註冊，其條款和條件與此類Piggyback註冊中包含的公司任何類似證券的條款和條件相同，並 允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置此類應註冊證券。 所有該等擬分發其證券的持有人。 根據本款第2.2.1條規定的包銷發行方式，可註冊證券應與本公司為此類包銷發行選定的承銷商(S)以慣常形式訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的證券的美元金額或數量與(I) 普通股或其他股權證券(如有)一起，是根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的。(Ii)已根據本條例第2.2節要求註冊的應註冊證券，以及(Iii)已根據本公司其他 股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的普通股或其他股權證券(如有)超過最大證券數量，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1款行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券(根據該持有人要求包括在該登記中的可登記證券數量的比例)， 可在不超過最大證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權申請登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司 應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如果有的話)，這些普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數量的情況下出售； (B)第二，在未達到前述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的數量和持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數 可在不超過證券最高數量的情況下出售的可登記證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以 出售而不超過最高證券數量；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記在其他人士或實體賬户的普通股或其他股權證券， 可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商或承銷商(如有)發出書面通知，以任何或不因任何理由退出該等背靠式註冊 (或如屬根據證券法第415條進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價前兩(2)個營業日)退出該等背靠式註冊。本公司(無論是基於其本人的善意 確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條完成的任何註冊 不應被視為根據本協議第2.1條完成的請求註冊。

2.3表格F-3上的登記。任何可登記證券持有人均可隨時或不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格F-3或當時可得的任何類似簡短登記聲明的形式，登記其任何或全部須登記證券的轉售(br})(“表格F-3“)；但本公司並無責任透過包銷發售落實該等要求。在公司收到一名或多名註冊證券持有人以表格F-3提出的書面註冊請求後五(5)天內，公司應立即向所有其他註冊證券持有人發出關於擬以表格F-3進行註冊的書面通知，此後希望將該持有人的全部或部分應註冊於表格F-3中的註冊的每位註冊證券持有人應在持有人收到公司通知後十(10)天內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快登記，但不得超過公司首次收到該F-3表格的登記請求後三十(30)天，公司應將該書面請求中指明的該持有人的可登記證券的全部或部分，連同該持有人或該等持有人發出的書面通知中所指明的任何其他持有人的可登記證券的全部或該部分登記；然而，如(I)沒有表格F-3可供發售；或(Ii)可登記證券持有人與有權納入該等登記的本公司任何其他股本證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售 可登記證券及該等其他股本證券(如有)，本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何該等登記 。

2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司提出申請之日前120(60)日起至生效日後120天止的期間內，公司已根據第2.1.1款在收到登記要求之前向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷 該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將嚴重損害本公司 ，因此必須延遲提交該註冊説明書 。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

2.5註冊權的限制。儘管本協議有任何相反規定，EBC無權獲得超過一項 (1)要求登記權(費用由本公司承擔)，有權在公開發售開始銷售後五(5)年以上行使本協議中的任何要求登記權，並且不得在公開發售開始銷售後超過七(7)年行使本協議中的任何附帶登記權，在每種情況下，均應符合本協議日期生效的FINRA規則5110(G)(8)的規定。

第三條

公司 程序

3.1一般程序。如果在公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，公司被要求進行可登記證券登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2根據註冊證券的多數股東或任何承銷商的合理要求或規則的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直至該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的每位持有人和每位該等持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每個初步招股説明書)；以及該登記所包括的承銷商和每名登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為方便處置該持有人所擁有的登記證券而合理要求的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，作出商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府機關注冊或根據本公司的業務及營運所需的其他政府機關批准註冊，以及 採取任何以及為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置所必需或適宜的所有其他行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6不遲於該等登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人和登記員(視情況而定)。

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入其中的任何文件之前至少五(5)天，向該可註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到與該等註冊聲明或招股説明書一起收到的任何評論信件後立即提供副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但條件是，該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書中， 對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件，或對任何意見信的任何迴應，除非事先得到該持有人或承銷商的書面同意，並向每位該等持有人或承銷商提供合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論。

3.1.11在參與持有人可能依賴的承銷註冊的情況下，從公司獨立註冊會計師處獲得一份《冷淡的安慰》信函，以慣例的形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人的多數利益 滿意的、通常由《冷淡的慰藉》信函涵蓋的事項。

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師 於該日期向參與持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋與登記有關的法律事宜，作為參與持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內。併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)個月的期間，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應根據本協議的條款，與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。

儘管有上述規定，如果承銷商、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發行或涉及註冊為承銷商、銷售代理或配售代理的其他 發行被點名，則本公司無需向承銷商、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止出售可註冊證券，直至收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於合理可行範圍內儘快編制及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該登記報表中， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停其使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整的副本。本公司進一步承諾， 其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人 能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則，包括提供任何法律意見)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股，而無需根據證券法進行登記。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或任何遺漏、遺漏或被指遺漏所需陳述的重大事實而導致的所有損失、索償、損害賠償、債務及自付費用(包括合理的律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級職員及董事及 每名控制該等持有人的人士作出賠償。但由該持有人以書面向本公司明確提供以供本公司使用的任何資料所引致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而產生的責任和自付費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於 該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所得的淨收益成比例，並以此為限。 可登記證券持有人應就本公司的賠償向承銷商、其高級管理人員、董事及每名控制該等承銷商的人士作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許 該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為索賠各方支付超過一名律師(加上當地律師)的費用和開支。 受賠償方就該索賠支付的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替對受賠償方的賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方因任何調查或訴訟程序而合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節 的含義內)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄， 寄往被通知方，郵資已付，並登記或證明有要求的回執，(Ii)親自送貨或通過提供送貨證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日 發出、送達、發送和接收已充分 ；如果通知是通過快遞服務、專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕交付時視為充分 。本協議項下的任何通知或通信，如果是發送給公司，則必須發送到列剋星敦大道420號，Suite2446，New York，NY 10170；如果發送給任何持有人，則必須發送到公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節中規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期、新持有人禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務 ，除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，但該獲準受讓人必須同意受本協議、內幕函件、私募單位購買協議和其他適用協議(但僅限於該持有人是協議一方的情況下)。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4電子簽名。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

5.5適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的衝突條款 ；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州紐約州的任何州或聯邦法院。

5.6修正案和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或任何持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救 。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。除根據私人配售單位購買協議授予的登記權利外，本公司 聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户 出售證券而提交的任何登記。此外，除根據私人配售單位購買協議授予的登記權利外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他登記權利協議或類似條款及條件的協議，如任何該等協議與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將於以下日期終止：(I)本協議簽訂十週年之日，或(Ii)(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在證券法第4(A)(3)條和第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所述適用的 期限之前)，或(B)所有可註冊證券的持有人根據規則144(或 )獲準出售應註冊證券的日期(以較早者為準)。任何類似的規定)，而不限制出售證券的數量或方式，且不遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告要求。第3.5節和第第四條應在任何終止合同後繼續存在。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 修改和重新簽署的註冊權協議頁面]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 修改和重新簽署的註冊權協議頁面]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 修改和重新簽署的註冊權協議頁面]

附件 A-2

表格 的

公司 鎖定協議

鎖定協議

本鎖定協議(本《協議》)的日期為[●](I)開曼羣島獲豁免公司(“公司”)萬順科技實業集團有限公司(“公司”)、(Ii)獲開曼羣島獲豁免 公司(“買方”)的AlphaVest Acquisition Corp及(Iii)本公司的下列簽署股東(每名“持有人”)。 此處使用且未另作定義的大寫詞彙應具有商業合併協議 (定義如下)所賦予該等詞彙的涵義。

背景

答：本公司、買方及開曼羣島豁免公司及買方的直接全資附屬公司AV合併附屬公司(“合併附屬公司”)已訂立該特定商業合併協議(已根據協議條款不時修訂，即“商業合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，於擬進行的 交易完成後(“結束”)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存實體(“交易”或“合併”)，因此，所有已發行和已發行的公司普通股將自動轉換為等於交換比例的新發行買方普通股 股。

B. 截至本協議生效之日，每位持有人均為公司普通股持有人，金額與該持有人在本協議簽署頁上的姓名所載金額相同。該持有人並不實益擁有任何可為公司普通股行使或可轉換為公司普通股的證券，除非在本協議簽署頁上註明。

C. 根據企業合併協議，以及為其他良好和有價值的代價(其收據和充分性在此得到確認)，併為了促使買方訂立企業合併協議和進行合併，雙方希望訂立本協議，根據該協議，買方普通股將作為合併中的代價 由每個持有人收取，並進一步包括緊隨合併後由每個持有人持有的可轉換為或可行使或可交換的買方普通股(所有該等證券，連同作為股息支付的任何證券或與該等證券有關的分派，或該等證券被交換或轉換成的任何證券，該等證券(“受限證券”) 應受本文所述的處置限制。

D. 作為公司訂立和完成交易的條件和物質誘因，持有人已同意 簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，並在此確認已收到和充分對價，現就擬受法律約束的各方達成如下協議：

協議書

1. 鎖定。

(A) 在禁售期內(定義如下)，每個持有人不可撤銷地同意，在未經買方事先書面同意的情況下， 他或她不會提供、出售、合同出售、質押、轉讓、出借、要約、捐贈、質押、轉讓、出借、要約、捐贈、質押或以其他方式轉讓或處置任何禁售股(定義如下)、訂立具有同等效力的交易，或訂立任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排，持有該等禁售股的任何經濟後果，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付任何該等禁售股，公開披露擬就任何禁售股提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或就任何禁售股進行任何賣空(定義如下)。

(B) 為執行上述規定，買方將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出不可撤銷的停止令，及(Ii)以書面通知買方的轉讓代理人(或其繼承人)有關停止令及本協議對該等禁售股的限制，並指示買方的轉讓代理人(或其繼承人)不得處理任何持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。

(C) 就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(D) 就本協議而言，“禁售期”是指自成交之日起至 (I)成交之日六個月週年紀念日；及(Ii)成交後買方 完成控制權變更之日(定義見下文)之日止的期間。

(E) 此處規定的限制不適用於：(I)向任何持有者的現任或前任總經理、有限責任合夥人、經理或成員、股東、其他股東或直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》經修訂的第405條規定範圍內)或上述任何人的遺產轉讓或分配；(Ii)向持有人的直系親屬成員 或信託(受益人為該持有人或該持有人的直系親屬成員，以進行遺產規劃)或信託(受益人為該持有人或該持有人的直系親屬成員，以進行遺產規劃)；(Iii)根據繼承法及持有人去世後的分配法；或(Iv)根據合資格的家庭關係令，在受讓人以買方合理滿意的形式和實質訂立書面協議，同意受本協議條款約束的情況下，轉讓。就本款而言，“直系親屬”是指持有人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及該持有人或上述任何人士的直系後代(包括領養)。

此外，在截止日期後，如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，所有被鎖定的 股票將不受本文所載限制的限制。“控制權變更”是指：(A)將買方和買方子公司的全部或幾乎所有合併資產出售給第三方買方；(B)在出售前不擁有多數投票權的人持有買方不少於多數投票權的出售；或(C)買方與第三方買方或第三方買方合併、合併、資本重組或重組 ，導致交易前股權持有人無法指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會(或相當於其董事會的多數成員)的多數成員。

2. 陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，在此分別聲明並保證： (A)該方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權， (B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)簽署、交付和履行該當事人在本協議項下的義務不會與該當事人所屬的任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款或該當事人的資產或證券受其約束的任何其他協議、合同、承諾或諒解相沖突或違反。

3. 受益所有權。各持有人在此聲明並保證 其並無直接或透過其代名人(根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則及法規而釐定)實益擁有本公司的任何股本股份，或該等股份的任何經濟權益或衍生證券，但該持有人在本協議簽署頁所列的證券除外。就本協議而言，持有人在本協議簽署頁上指定實益擁有的本公司普通股，連同該持有人將收到的與交易有關的受限證券(待合併完成後)， 統稱為“禁售股”。

4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5. 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並且 在(A)當面送達時，(B)通過傳真或其他電子方式送達時，應視為已正式發出，並確認已收到；(C)如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務，則在發送後一個工作日，或(D)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執，則視為已正式發出，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用一方送達：

AlphaVest Holding，LP

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

(347) 627-0058

[__@_.com]

將 副本(不構成通知)發送至：

邁克爾·J·布蘭肯希普

温斯頓 &Strawn LLP

國會大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯敦77002

電話： (713)651-2678

郵箱：mblanksip@winston.com

[公司 提供公司通知信息]

將 副本(不構成通知)發送至：

6月 和律師事務所有限責任公司

第五大道630號1919號套房

(洛克菲勒廣場45號)

紐約，郵編：10111

注意： 蘭樓

電子郵件： lul@juhe.com

或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。

6. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7. 對應方。本協議可以傳真形式簽署，也可以 以任意數量的副本形式簽署，每份副本在簽署和交付時均應視為正本，但所有副本 一起構成同一份協議。

8. 繼任者和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和許可受讓人具有約束力，並使其受益。各持有者在此確認並同意，本協議是為買方及其繼承人和受讓人的利益而訂立的，並可由買方執行。

9. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款應保持完全效力和效力 ，並對本協議各方具有約束力。

10. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

11. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

12. 爭議解決。商業合併協議中關於司法管轄權和免除陪審團審判的第10.4節和第10.5節通過引用併入本協議，以完全有效地適用於本協議項下產生的任何糾紛。

13. 治國理政。本協議的條款和條款應根據紐約州的法律進行解釋。

14. 控制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與業務合併協議中的條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議頁面]

附件 B

經修訂的買方章程表格

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二次 修改和重述

協會備忘錄

的

AlphaVest 收購公司

(通過特別決議 [●] 2023)

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二份 修訂並重新簽署了 公司章程

的

AlphaVest 收購公司

(通過特別決議 [●] 2023)

和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程
共 個

AlphaVest 收購公司

(通過特別決議 [●])

目錄

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二次 修改和重新添加
公司章程

的

AlphaVest 收購公司

(通過特別決議 [●] 2023)

定義

《公司法》 指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對當時生效的《公司法》的任何法定修改或重新頒佈。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定；

第 條視情況指：

第 條是指這些條款中的某一條；

審計委員會是指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或任何後續委員會；

審計師 指本公司當時的一名或多名審計師；

董事會 指不時成立的董事會；

營業日是指開曼羣島的大開曼羣島的銀行為處理正常銀行業務併為免生疑問而營業的日子，不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

清算所是指股票(或其他公司證券)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統中上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所；

委員會是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司： 指上述公司；

薪酬委員會是指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會；

默認利率 表示每年10%(10%)；

指定證券交易所是指美國全國性證券交易所，包括納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司或在其上市交易的任何場外交易市場；

指定證券交易所規則是指因任何股票在指定證券交易所原定和繼續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和規章；

董事 係指本公司當其時的董事，董事一詞應相應解釋；

電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子通信設施是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到；

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

全額支付 意味着：

股東大會是指根據公司章程正式組成的公司股東大會；

獨立董事指董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》所界定的獨立董事；

成員 指作為股份持有人不時列入成員登記冊的任何一人或多人；

備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱；

月份 指日曆月；

提名委員會是指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會；

高級人員 指被任命在公司擔任職務的人，包括董事、候補董事或清盤人，不包括祕書；

普通決議案是指有權在股東大會上表決的股東或其代表以簡單多數票通過的股東大會決議案。該表述包括一致的書面決議；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分已付清的費用意味着：

優先股是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股；

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構或重複的成員登記冊；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份 是指公司股本中的普通股或優先股，其表述如下：

特別決議具有該法賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議；

國庫股是指根據該法和第3.15條以國庫方式持有的股份；以及

美國證券法是指修訂後的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規和委員會在此基礎上制定的規則和條例，所有這些都應在當時有效。

虛擬 會議是指允許成員(以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席和任何董事)僅通過電子 通信設施出席和參與的任何成員大會。

釋義

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

排除表A中的文章

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

發行零碎股份的權力

支付佣金和經紀費的權力

對於 任何股票。佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股票或部分以一種方式和部分以另一種方式來履行。

未確認的信託

安全利益

更改類權限的權力

新股發行對現有股權的影響

出資額 不再發行股份的出資

無 無記名股份或認股權證

國庫股票

附屬於庫存股及相關事宜的權利

優先股權利名稱

發行股票 張

股票遺失或損壞續期

如 董事可釐定，及(如有污損或磨損)舊證書交付本公司。

留置權的性質和範圍

公司 可能會出售股份以滿足留置權

第6.3條所適用的股份稱為留置權違約股份。

籤立轉讓文書的權限

出售股份以滿足留置權的後果

銷售收益的申請

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前留置權違約股份上存在的所有目前未支付的款項保留類似的留置權。

發出調用的權力和調用的效果

發出呼叫的時間

聯名持有人的責任

未付電話費的利息

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

接受提前付款的權力

在發行股份時作出不同安排的權力

通知 違約

沒收或交出股份

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

沒收或移交對前會員的影響

然而，董事可以免除全部或部分付款。

沒收或移交的證據

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

轉賬表格

轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內為止。

拒絕註冊的權力

暫停登記轉讓的權力

拒絕註冊通知

成員去世時有權的人員

死亡或破產後的股份轉讓登記

賠款

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

處理因股份合併而產生的零碎股份

減少 股本

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。

有權以現金或實物支付贖回或購買

贖回或購買股份的效果

年度和特別股東大會

召開會議的權力

通知內容

通知期

有權接收通知的人員

在網站上發佈通知

時間 網站通知視為已發出

在網站上發佈所需的 持續時間

意外 遺漏通知或未收到通知

法定人數

缺少法定人數

主席

董事的右 出席併發言

會議和虛擬會議的成員住宿

在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。

安防

休會

投票方式

[舉手錶決結果

[撤回投票需求