美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年8月11日

ALPHAVEST 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(203)998-5540

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性最終協議

業務 合併協議

於二零二三年八月十一日，開曼羣島獲豁免公司AlphaVest收購公司(於合併生效日期前(定義見下文)、“AlphaVest”及“pubco”)與開曼羣島獲豁免公司及AlphaVest的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)及開曼羣島獲豁免公司(“萬順”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。《企業合併協議》複印件 作為附件2.1附於本文件，並作為參考併入本文件。本報告中使用的8-K表格中的大寫術語，但未在此另行定義的 具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

合併

根據業務合併協議的條款，AlphaVest和萬順之間的業務合併將通過合併子公司與萬順合併並併入萬順而實現，萬順將作為AlphaVest的全資子公司繼續存在(“合併”，以及連同業務合併協議和由此預計的其他協議預計進行的交易， “交易”)。AlphaVest董事會(“董事會”)已一致 (I)批准並宣佈業務合併協議及交易為宜，及(Ii)決定向AlphaVest股東建議批准及採納業務合併協議及交易。

合併 對價-證券的處理

公司 普通股。於合併生效日，在萬順或萬順任何股東(“萬順股東”)並無採取任何行動的情況下，萬順的每股已發行及已發行普通股(每股為“公司普通股”)，但不包括萬順持有的持不同意見的公司股份(定義見業務合併協議)及由萬順擁有的庫藏股。須兑換為相當於300,000,000美元(減去持不同意見的公司普通股持有人應得的任何金額)除以10.00美元，再除以緊接合並生效日期前已發行及已發行的公司普通股數目的有關數目的pubco普通股(“pubco普通股”)。

公司 庫存股。於合併生效日，在萬順或萬順任何股東未採取任何行動的情況下，如有任何萬順已發行股份由萬順作為庫存股持有，則該等股份將註銷及終止，而不作任何轉換或支付。

合併 子股。於合併生效日，由於合併而合併附屬公司或合併附屬公司的任何股東 無須採取任何行動，合併附屬公司在緊接合並生效日期前已發行及已發行的所有普通股將轉換為與合併後尚存公司相同數目的公司普通股。

溢價 股。於交易完成時(定義見業務合併協議)，將向萬順股東額外發行400,000,000股Pubco普通股(“託管溢價股份”)，並將其存入萬順股份轉讓信託公司(“大陸”)的託管帳户，以供萬順股東使用。每名萬順股東(萬順持不同意見的股東除外)應在Pubco的賬簿和記錄上顯示為其按比例持有的託管溢價股份的登記所有者，並有權 行使投票權和與該等託管溢價股份有關的所有股份權利。萬順股東各自有權 獲得以下託管溢價股份的保證金份額：(A)如果萬順的收入(在萬順損益表的頂行報告)(I)反映在萬順截至2023年9月30日的財政年度的經審計綜合財務報表中的2023年1月1日至2023年9月30日期間，以及(Ii)反映在萬順經審核合併財務報表中的2023年10月1日至2023年12月31日期間，等於或大於人民幣4,500,000,000元(“收入目標”)的託管收益股份將於2024年1月31日晚些時候和結束日(定義見業務合併 協議)(“收益釋放日”)從收益託管賬户中釋放給萬順股東；及(B)如果從業務合併協議之日起至業務合併協議較早終止或結束日(“過渡期”)為止， 萬順獲得的交易融資總額至少為215,000,000,000美元以AlphaVest認可和接受的 投資者的堅定書面承諾的形式，或以投資者為向AlphaVest私募股權、債務或其他替代融資而支付的不少於107,500,000美元善意保證金的形式，每名萬順股東(持不同意見的 公司股票持有人除外)有權在成交日按比例獲得溢價股份，無論 收入目標是否實現。

陳述 和保證

企業合併協議包含各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)簽訂企業合併協議和完成交易的授權、(C)資本化、(D)子公司、(E)政府批准、(F)不違反、(G)財務 報表、(H)遵守法律、(I)許可、(J)訴訟、(K)重大合同、(L)知識產權、(M)隱私和 數據安全，(N)税收，(O)所有權和不動產，(P)員工和勞工事務，(Q)福利計劃，(R)與相關 人員的交易，(S)某些商業慣例，(T)投資公司法，(U)尋找人和經紀人，(V)保險，(W)提供的信息， (X)合併子活動，(Y)擬納税待遇，(Z)信託賬户，(Aa)債務，和(Bb)憲章條款。

聖約

企業合併協議包括雙方在完成合並前各自經營業務的習慣契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。業務合併協議還包含雙方的其他契諾，其中包括規定阿爾法背心和萬順採取一切合理和必要的行動，使S-4表格中的登記聲明(以下簡稱註冊聲明) 符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則和規定的契諾。阿爾法背心和萬順還同意獲得各自股東的所有必要批准，包括在阿爾法背心的情況下， (A)採納和批准業務合併協議和由此預期的交易，(B)採納經修訂及重述的pubco組織章程大綱及細則，(C)採納及批准pubco的新股權激勵計劃(“pubco獎勵計劃”)，(D)委任pubco董事會成員，及(E)發行溢價股份，及(F)萬順與AlphaVest共同認為為完成業務合併協議擬進行的交易而需要或適當的其他事宜(如有)。

交易 融資

業務合併協議包括一項契諾，萬順將盡其合理的最大努力，以AlphaVest可接受的投資者的確定書面承諾或投資者為AlphaVest私募 股權、債務或其他替代融資的誠意存款的形式，按AlphaVest和萬順同意的條款和條件，獲得總額至少150,000,000美元的交易融資 (“交易融資”)。

Pubco 獎勵計劃

AlphaVest 已同意在股東批准的情況下采用pubco激勵計劃，該計劃將於交易結束時生效，並以AlphaVest和萬順共同可接受的形式 。激勵計劃應規定，根據激勵計劃，將預留相當於緊接交易結束後已完全稀釋的已發行普通股的5%的公眾普通股的總數。

非邀請性限制；排他性

AlphaVest和萬順各自的 已同意，自企業合併協議之日起至合併生效日期為止，或在企業合併協議根據其條款有效終止之日(如果更早)，不會徵求、發起、繼續或 與任何人進行任何討論或談判，或與任何人訂立任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對任何人進行 盡職調查，任何要約、詢價、建議或利益表示，有關AlphaVest及萬順及其各自股東及其各自聯營公司及代表(定義見業務合併協議)以外的任何其他業務合併(“業務合併建議”)的書面或口頭聲明。

關閉前的條件

完成合並的條件包括：(I)獲得AlphaVest和合並子股東批准，以及 萬順股東的某些批准，(Ii)獲得所有意見書(定義見企業合併協議)，要求 從任何政府當局(定義見企業合併協議)獲得或與其達成，(Iii)沒有 任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規則或規章，(Iv)擁有至少5,000,001美元有形資產淨額的AlphaVest(根據經修訂的1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定)(V)批准PUBCO的普通股在納斯達克上市，但 僅以正式發行通知為準，(Vi)僅就AlphaVest而言，(A)萬順的每一項陳述和保證符合適用標準，且萬順的每一契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(B)AlphaVest收到萬順的高級職員證書，證明該等陳述和保證是真實和正確的，該等契諾已得到履行和遵守，以及公司禁售協議(如商業合併協議中定義的)完全有效，以及(C)某些附屬協議的簽署和交付， (D)對某些人的Republic of China相關合規事項的滿意度，以及(E)AlphaVest信託賬户關閉時可供 pubco使用的現金總額以及任何交易融資(在實施贖回和支付任何交易費用後)至少為17,250,000美元，以及(Ix)僅就萬順而言，(A)AlphaVest和合並子公司的每項陳述和 擔保對於適用標準是真實和正確的，並且AlphaVest和合並子公司的每一份契諾在所有重要方面都已履行或遵守，(B)萬順收到AlphaVest和合並子公司的高級職員證書，證明該等陳述和擔保屬實無誤，且該等契諾已獲履行及遵守 ，及(C)簽署及交付若干附屬協議。

終端

企業合併協議可以終止，並可在交易結束前放棄交易，具體如下：

(I)經AlphaVest和萬順雙方書面同意；

(Ii)如截止日期為2023年12月22日(“截止日期”)，未滿足或放棄截止日期的任何條件，由AlphaVest或萬順發出書面通知；但經AlphaVest 和萬順雙方同意，可延長截止日期；

(Iii) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令(如《企業合併協議》中所界定的)或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止《企業合併協議》中設想的交易，則由AlphaVest或萬順發出書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；

(Iv) 萬順通過書面通知AlphaVest，如果(A)AlphaVest或合併子公司違反了其各自的任何陳述、企業合併協議中包含的保證、契諾或協議，或者如果AlphaVest或合併子公司的任何陳述或擔保在任何情況下都將變得不真實或重大不準確，這將導致無法滿足結束條件 ，(B)在(1)萬順向AlphaVest發出關於該違約或不準確的書面通知後第二十(Br)天結束之前或(2)外部日期之前，該違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；

(V) 通過AlphaVest向萬順發出的書面通知，如果(A)萬順違反了《企業合併協議》(企業合併協議第5.21(B)節除外)中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者 萬順的任何陳述或保證在任何情況下都將變得不真實或不準確，從而導致無法滿足 成交條件，(B)違約或不準確無法在(1)AlphaVest向萬順發出書面通知後第二十(20)天結束或(2)外部日期較早的 之前無法糾正或未能糾正；

(Vi) 通過AlphaVest或萬順向另一方發出的書面通知，如果特別會議(定義見企業合併協議) 舉行(包括其任何延期或延期)並已結束，AlphaVest的股東已正式投票，且未獲得所需的買方股東批准(定義見企業合併協議)；

(Vii) 通過AlphaVest或萬順向對方發出的書面通知，如果萬順的股東大會舉行(包括任何延期 或延期)並已結束，萬順的股東已正式投票，且未獲得所需的公司股東批准 (定義見企業合併協議)；或

(V) 如果AlphaVest的董事會已更改推薦，則由萬順向AlphaVest發出書面通知。

如果企業合併協議根據上文第(Ii)或(V)款終止，則緊隨終止後，保薦人將有權從萬順獲得12,075,000美元的終止費。

包括業務合併協議和下文所述的其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供有關AlphaVest、萬順或其其他方的任何其他事實信息 。具體地説，業務合併協議中的陳述和保證中的斷言是在指定日期作出的 ，根據與業務合併協議的簽署和交付有關的一封或多封機密披露函件中的信息進行了修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的 的約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於AlphaVest、萬順或其他當事人的事實的實際狀況的表徵，僅應與AlphaVest在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，AlphaVest 及萬順投資者及證券持有人並非第三方受益人。

某些 相關協議

支持 協議。關於執行業務合併協議，特拉華州有限合夥企業AlphaVest Holding LP(“保薦人”)與萬順訂立支持協議(“保薦人支持協議”) ，據此保薦人同意投票表決其實益擁有的所有AlphaVest普通股贊成合併。

此外，就執行業務合併協議而言，萬順的若干股東與AlphaVest及萬順訂立支持協議(“萬順股東支持協議”)，據此，該等股東 同意投票表決其實益擁有的萬順所有股份，贊成合併。

註冊 權利協議。於交易結束前，AlphaVest、萬順及根據業務合併協議將收取pubco普通股的萬順若干股東將訂立登記權協議(“登記權 協議”)。

鎖定 協議和安排。於交易結束前，萬順股東將與萬順及AlphaVest訂立鎖定協議(“萬順鎖定協議”)。根據萬順禁售協議的條款，除某些慣例例外情況外，該等萬順股東 同意不：

(I) 提供、出售、訂立出售合約、質押、轉讓、借出、要約、捐贈、質押、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何將由萬順股東直接或間接收取作為合併代價的公共普通股，並進一步包括緊隨合併後由每名萬順股東持有的可轉換為、或可行使或可交換公共普通股的任何其他證券(所有該等證券，連同就該等證券支付股息或分派的任何證券，或將該等證券交換或轉換成的證券，稱為“受限制證券”)；

(Ii) 達成一項具有相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓因擁有該等受限制證券而產生的任何經濟後果，而不論該等交易是否以現金或其他方式交割 ；或

(Iii) 公開披露擬就任何受限制證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他 安排，或從事任何賣空(定義見萬順禁售協議)。

修訂了《憲章》，重新修訂了憲章。在交易結束時或之前，AlphaVest應已修訂和重述AlphaVest的組織章程大綱和章程(“修訂和重新簽署的憲章”)。

企業合併協議、保薦人支持協議、萬順股東支持協議、登記權利協議、萬順股東禁售協議、經修訂及重新簽署的章程以及據此擬提交的交易及文件均不完整，受《企業合併協議》、《保薦人支持協議》、《萬順股東支持協議》、《登記權利協議》、《萬順股東禁售協議》、《經修訂及重訂章程》的完整描述，這些文件的副本以8-K表格存檔，如附件2.1所示。分別為10.1、10.2、10.3、10.4和10.5，其術語通過引用結合於此。

投資者和股東的重要信息

本文件涉及AlphaVest和萬順之間的一項擬議交易。本文檔不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成要約購買或交換要約，在任何司法管轄區 內，任何證券的出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或取得資格之前是非法的。 AlphaVest打算以S-4表格向美國證券交易委員會提交登記聲明(“S-4登記聲明”)，其中將 包括用作AlphaVest招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書。委託書 聲明/招股説明書將發送給AlphaVest的所有股東。AlphaVest還將提交與美國證券交易委員會合並和交易有關的其他文件。在做出任何投票決定之前，AlphaVest的投資者和證券持有人應仔細閲讀完整的S-4登記聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與合併和交易有關的文件，因為它們將包含有關企業合併協議、合併和交易的重要信息 。投資者和證券持有人將能夠獲得已提交或將提交給美國證券交易委員會的S-4註冊聲明、委託書/招股説明書和其他文件的副本 ，並且 將通過引用的方式併入委託書/招股説明書中，一旦獲得，將免費進入美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，或者直接向AlphaVest Acquisition Corp，One Lexington Ave 420 Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170，收件人：勇(David) 嚴，(203)998-5540。

徵集活動的參與者

AlphaVest 和萬順，包括各自的董事和高管，可能被視為參與了與合併和交易有關的AlphaVest股東的委託書 。AlphaVest和萬順的董事和高管的名單，包括他們在合併和交易中的利益信息，將包含在S-4註冊聲明和委託書/招股説明書中。如上段所述，您可以免費獲取這些文檔的副本。

AlphaVest及其各自的董事和高管可能被視為參與了與合併和交易相關的AlphaVest 股東的委託書徵集活動。AlphaVest董事和高管的名單以及他們在AlphaVest中的權益信息包含在AlphaVest的註冊聲明中(已於2022年11月4日修訂)，該聲明最初於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取， 可通過發送請求至AlphaVest Acquisition Corp，地址：One 420 Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170，收件人： 嚴(David)嚴，電話：(203)998-5540。關於這些參與者利益的更多信息也將包含在S-4註冊聲明中。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本報告所載表格8-K中的所有 陳述都包含屬於前瞻性陳述的某些陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“ ”“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。對未來收益、股息或財務狀況或業績的指示、指導或展望也是前瞻性陳述。

這些前瞻性表述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大相徑庭，並可能產生不利影響。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。這些因素大多不在AlphaVest和萬順的控制範圍之內，很難預測。 可能導致這種差異的因素包括但不限於：(I)可能導致業務合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Ii)在業務合併協議和其中預期的交易宣佈後，可能對AlphaVest和萬順提起的任何法律訴訟的結果。(Iii)未能完成建議的交易，包括未能取得AlphaVest股東的批准、某些監管機構的批准，或未能滿足企業合併協議中的其他完成條件；(Iv) 發生可能導致企業合併協議終止或以其他方式導致交易無法完成的任何事件、變更或其他情況；(V)新冠肺炎疫情對萬順的業務和/或 各方完成建議交易的能力的影響；(Vi)建議交易後AlphaVest股票無法繼續在納斯達克上市；(Vii)建議交易因建議交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險；(Viii)確認建議交易的預期收益的能力，這可能受競爭、萬順盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力的影響 ；(Ix)與建議業務合併相關的成本；(X)適用法律或法規的變化；以及(Xi)萬順或AlphaVest可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 。上述因素清單並不是排他性的。有關其中某些風險因素的更多信息，請參閲AlphaVest最近提交給美國證券交易委員會的文件，包括AlphaVest於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的招股説明書，以及AlphaVest於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。這些備案文件確定並解決了其他 可能導致實際事件和結果與本文包含的內容大相徑庭的重要風險和不確定性。關於AlphaVest或萬順的所有後續 書面和口頭前瞻性聲明、本文描述的交易或AlphaVest、萬順或代表其行事的任何人應承擔的其他事項均受上述警示聲明的明確限定。 敬請讀者不要過度依賴任何前瞻性聲明，因為這些前瞻性聲明僅反映了所作聲明的日期。AlphaVest和萬順明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映其對此的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或 情況的任何變化，除非法律另有要求。

未提供或邀請

表格8-K的當前報告和本報告的附件不應構成對任何證券或合併或交易的委託代理、同意或授權的徵集。本8-K表格中的當前報告也不應構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區 根據該州或司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前進行任何證券出售 。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

項目 9.01財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。