附錄 4.2

康菲石油公司

5.050% 2033 年到期的票據

5.550% 2054 年到期票據

5.700% 2063 年到期的票據

由以下機構提供全面和無條件的保證

康菲石油公司

根據契約第2.01條，特此設立三個系列的證券 ，日期為2012年12月7日（“契約”）， 由作為發行人的康菲石油公司（“公司”）、作為擔保人的康菲石油公司（“擔保人”）和作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司 （“受託人”），詳情如下：

1。此處使用但未定義的每個 大寫術語應具有契約中賦予該術語的含義。

2。2033年到期的5.050％票據的 標題應為 “2033年到期的5.050％票據”（“2033年票據”），2054年到期的5.550％ 票據的標題應為 “2054年到期的5.550％票據”（“2054年票據”），2063年到期的5.700％票據的標題應為 “2063年到期的5.700％票據”（“2063年到期的5.700％票據”）63 筆記”，以及 2033 年票據和 2054 年票據，以及 “筆記”）。

3。 對根據契約可以認證和交付的2033年票據、2054年票據和2063年票據本金總額的限制 （根據契約第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節在登記轉讓或交換其他票據時認證和交付的票據除外 任何票據除外，根據契約第2.04或2.17節，這些票據被視為從未經過認證且 根據契約交付的）為100,000,000,000 美元、1,000,000,000 美元和 $分別為7億； 但是, 前提是, 在發行該系列的任何票據之前或之後，可以通過 董事會決議（或根據董事會決議採取的行動）增加每個系列票據的授權本金總額 ； 但是, 如果進一步規定, 出於美國聯邦所得税的目的，只有在發行的額外票據可以與該系列的原始票據 互換的情況下，每個系列票據的授權總額 本金才能增加。

4。每個系列的 票據應在原始發行時以一種或多種全球證券（“全球票據”）的形式發行。 特此指定存託信託公司和受託人分別為契約下 全球票據的存管人和證券託管人。

5。每個系列的 註釋和受託人的認證證書應基本採用以下形式 附件 A hereto （“註釋表格”）。

6。2033年票據、2054年票據和2063年票據本金的支付日期 分別為2033年9月15日、2054年3月15日和2063年9月15日。

7。2033年票據的 利率應為每年5.050％。2054年票據的利率應為每年5.550％。2063年票據的利率應為每年5.700％。每個系列票據的利息 應按每年的360天計算，每年的12個30天。每半年支付一次此類利息， 的拖欠日期（均為 “利息支付日”），應為每年的3月15日和9月15日，從每系列票據的2024年3月15日開始，或者如果任何此類票據不是工作日，則在下一個工作日支付利息，並且不會因此而產生任何利息 。在任何利息支付日，每個系列票據的應付利息的記錄日期應為 該利息支付日期之前的下一個3月1日和9月1日（視情況而定）。

8。 不得支付與票據有關的額外款項。每個系列票據的應計利息日期 應為2023年8月17日。

9。應支付票據本金、溢價（如果有）和利息的 地點應為公司為此目的設立的 辦公室或代理機構，最初是受託人在紐約市的辦公室，以及公司為此目的開設的任何其他辦公室或機構 。與全球票據有關的付款（包括本金、溢價（如果有的話）和利息）應通過將立即可用的資金電匯到此類票據持有人指定的賬户 。在所有其他情況下，根據公司的選擇 ，可以通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址應出現在書記官長保存的票據登記冊中 。

10。每個系列票據的 付款代理人和註冊商最初應為受託人。

11。在適用的面值贖回日（定義見下文）之前，每個系列的票據均可隨時全部或部分贖回 ，由公司選擇，本金為2,000美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數， ，按照契約的規定，提前不少於10天但不超過60天，在贖回時贖回價格（以本金的百分比 表示，四捨五入至小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘 的現值之和中較大者按每半年（假設票據在適用的面值 贖回日到期）（假設360天年度包括十二個30天的月份）按美國國債利率按20個基點定期支付本金和利息， 2033年票據為25個基點，2054年票據為25個基點，2063年票據為25個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回票據本金的 100%，再加上在每個 情況下應計和截至贖回日的未付利息。

在適用的面值收回日當天或之後，每個 系列票據均可隨時和不時全部或部分贖回，由公司選擇，本金 金額為2,000美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數，但須按照契約中的規定提前不少於10天或超過60天 ，贖回價格等於100％ 票據的本金，加上截至贖回日的應計利息和 未付利息。

對於2033年票據，“面值看漲日期” 分別指2033年6月15日，對於2054年票據，指2054年票據的2053年9月15日，對於2063年票據，分別為2063年3月15日。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約市時間下午 4:15 之後（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近 日的收益率來確定被指定為 “精選利率（每日）— H.15” 的聯邦 儲備系統（或任何後續利率）標題或 出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券 — 美國國債固定到期日 — 名義” （或任何後續標題或標題）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15 美國國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日的期間（“剩餘 壽命”）；或（2）如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則這兩個收益率——一個 收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，則這兩個收益率——一個 收益率對應於H.15的美國國債固定到期日 15 比H.15的美國國債固定到期日短一點，一個收益率與美國國債固定到期日相對應 的收益率立即比剩餘的要長壽命 — 並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位按直線（使用實際天數）對適用的面值看漲日 進行內插；或者 (3) 如果 H.15上沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債 固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日或 到期日應被視為等於該美國國債 自贖回日起固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回 日期 H.15 或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日不再公佈，則公司應根據 計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00 的半年等值到期收益率，也就是該贖回日之前的第二個工作日 美國國債到期日或到期日最接近該日之前的第二個工作日 適用的 Par Call Date。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國 州國債的到期日與適用的面值收回日相等，一種的到期日早於適用的面值看漲日，另一隻的到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國 州國庫券。如果有兩隻或兩隻以上的美國國債 證券在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或兩隻以上符合前面 句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇最接近面值的美國國債 。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債證券的半年到期收益率 應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比 表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定兑換價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的都具有約束力。如果是部分 贖回，則將按比例選擇贖回票據，通過抽籤或受託人自行決定 認為適當和公平的其他方法。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金的 部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據 。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有 ，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

12。如果 (i) Surmont 收購（定義見下文）的完成日期不是在 (a) 2023 年 11 月 15 日 或 (b) 購買協議（定義見下文）的截止日期可以按照 及其條款延長到的較晚日期，則任何此類延期都應在收盤前提交給受託人的高級管理人員證書中列明 在 2023 年 11 月 15 日營業或當時適用的其他延期日外營業（例如較晚的日期，“特別 強制兑換”），(ii) 在特別強制性贖回截止日期之前，收購協議 根據其條款終止，而沒有完成對蘇爾蒙特的收購，或者 (iii) 公司以書面形式通知受託人 ，公司不會尋求完成對蘇爾蒙特的收購（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何事件， 是 “特別強制性贖回活動”），公司應以等於該票據本金 101％的贖回價格全部贖回票據，再加上應計和未付的利息此類票據的本金，但不包括特別 強制性贖回日期（定義見下文）（“特別強制性贖回價格”）（此類贖回，“特別 強制性贖回”）。發生特別強制性贖回活動後，公司將立即（但無論如何 不遲於此類特別強制性贖回活動之後的十個工作日）安排以電子方式向每位票據持有人的註冊地址（通知持有人的日期，即 “贖回 通知日期”）以電子方式發送通知或郵寄給受託人， 。該通知將告知持有人，票據將在贖回通知日 通知日（“特別強制性贖回日期”）之後的第五個工作日贖回，所有待贖回的未償還票據將在特別強制性贖回日自動兑換 ，票據 持有人無需採取任何進一步行動。公司應不遲於紐約市時間上午10點，即特別強制性贖回日，向 存入足以支付特別強制性贖回價格的受託人資金。如果按上述規定存款，則待贖回的 票據將在特別強制性贖回日及之後停止計息。

儘管有上述規定，但根據票據和契約 ，在特別強制性贖回日 或之前到期的利息支付日分期支付給註冊持有人 ，將在相關記錄日營業結束之日向註冊持有人分期支付 。

“購買協議” 是指TotalEnergies EP Canada Ltd.與康菲石油蘇爾蒙特合夥企業 之間於2023年7月17日簽訂的資產 購買協議，該協議於2023年8月17日生效。

“Surmont收購” 是指公司根據購買協議收購名為Surmont的油砂項目剩餘的50％權益 。

13。 公司沒有義務根據任何償債基金或類似條款或由票據持有人 選擇贖回、購買或償還票據。

14。每張 全球票據都應帶有票據表格正面所列的圖例。

15。 為了遵守外國金融機構、發行人、 受託人、付款代理人、持有人或其他機構不時生效的適用税法、規章和條例（包括主管當局頒佈的指令、指導方針和解釋）（“適用法律”），公司和擔保人 同意 (i) 提供受託人提供有關持有人或其他適用方和/或交易的足夠信息（包括 對此類交易的條款），以便受託人可以確定其是否根據適用的 法律承擔與税收相關的義務，(ii) 受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內 從契約下的付款中扣除或扣除任何受託人不承擔任何責任，以及 (iii) 使受託人免受因這些行為而遭受的任何損失 需要遵守此類適用法律。本節的條款將在契約 終止後繼續有效。

附件 A

[安全面孔的形式]

[除非將本證券全部或部分兑換成最終形式的證券 ，否則不得將本證券全部轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管機構的被提名人 轉讓給存管人或存託人的其他被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構 或該繼任存管機構的被提名人。存款信託公司（紐約州紐約水街55號），一家紐約公司 （“DTC”），在公司和註冊商任命繼任者之前，應擔任存管人。除非此證書 由 DTC 的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且 簽發的任何證書均以 Cede & Co. 的名義或 DTC 授權代表 要求的其他名稱註冊（並且任何款項都支付給 Cede & Co. 或 DTC 授權代表要求的其他實體）， 任何人出於價值或其他目的進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本文的行為都是不當的，因為本協議的註冊所有者， Cede & Co. 對此感興趣。]*

康菲石油公司

[2033 年到期的票據為 5.050%]

[2054 年到期的 5.550% 票據]

[5.700% 2063年到期的票據]

完全和無條件地保證

康菲石油公司

CUSIP 編號

ConocoPhillips Company， 一家特拉華州公司（“公司”，其術語包括契約下的任何繼任人，以下簡稱 ），承諾向其註冊受讓人或其註冊的 受讓人支付美元的本金[，或本文證券交易所附表中顯示的更大或更小的 金額，]* 開啟 [2033年9月15日][2054年3月15日][2063年9月15日].

特此提及本安全條款背面規定的其他條款 ，這些進一步條款無論出於何種目的都應具有與本地 規定的相同效力。

為此，公司已使本 證券由其正式授權的官員手動或傳真簽署，以昭信守。

日期：2023 年 8 月 17 日

保證

特拉華州的一家公司康菲石油公司根據本證券的條款和條件 無條件 向本證券的持有人提供擔保 ，（a）無論是在規定的到期日，還是通過加速、贖回還是其他方式，全額立即支付本證券的本金和任何溢價， ，以及（b) 本證券的全額和 即時支付本證券的利息，但須視任何適用的寬限期而定。

認證證書：

[安全反向的形式]

康菲石油公司

[2033 年到期的 5.050% 票據]

[2054 年到期的 5.550% 票據]

[5.700% 票據到期 2063]

完全和無條件地保證

康菲石油公司

本證券是經正式授權的發行版之一 [5.050% 2033 年到期的票據][5.550% 2054 年到期票據][5.700% 2063 年到期的票據]康菲石油公司（“證券”），康菲石油公司是一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）。

1. 利息。 [公司承諾從2023年8月17日起至到期日為該證券的本金支付每年5.050％的利息。 公司將在每年的3月15日和9月15日（各為 “利息支付日期 日”）每半年支付一次拖欠的利息，或者如果任何此類日不是工作日，則在下一個工作日支付利息， 此類延遲不會產生任何利息， 此類延遲不會產生任何利息。證券的利息將從最近支付利息的利息支付日起累計，如果未支付 利息，則從2023年8月17日起累計； 提供的如果不存在利息支付違約，並且 如果本證券在本文正面提及的記錄日期（每個日期均為 “記錄日期”）和下一個下一個下一個利息支付日之間經過認證，則利息應從下一個下一個利息支付日開始累計； 提供的, 更遠的， 第一個利息支付日期應為 2024 年 3 月 15 日。][公司承諾從2023年8月17日起至到期，按每年5.550％的利息支付這隻 證券的本金。公司將每半年在每年的3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）支付拖欠的利息，如果任何一天不是工作日，則在下一個工作日支付利息，並且不會因此而產生任何利息。證券的利息將從最近的 利息支付日起累計，如果未支付利息，則從2023年8月17日起累計； 提供的 如果不存在利息支付違約，並且如果本證券在本文正面 上提及的記錄日期（每個 “記錄日期”）和下一個後續的利息支付日之間經過認證，則利息應從下一個下一個利息支付日開始累計； 提供的, 更遠的，第一個利息支付日期應為2024年3月15日。][公司承諾從2023年8月17日起至到期日為該證券的本金支付每年5.700％的利息。 公司將在每年的3月15日和9月15日（各為 “利息支付日期 日”）每半年支付一次拖欠的利息，或者如果任何此類日不是工作日，則在下一個工作日支付利息， 此類延遲不會產生任何利息， 此類延遲不會產生任何利息。證券的利息將從最近支付利息的利息支付日起累計，如果未支付 利息，則從2023年8月17日起累計； 提供的如果不存在利息支付違約，並且 如果本證券在本文正面提及的記錄日期（每個日期均為 “記錄日期”）和下一個下一個下一個利息支付日之間經過認證，則利息應從下一個下一個利息支付日開始累計； 提供的, 更遠的， 第一個利息支付日期應為 2024 年 3 月 15 日。]公司應不時支付逾期本金和溢價（如果有）的利率，利率等於當時有效的利率；公司應在合法的範圍內不時以相同的利率支付逾期分期利息 （不考慮任何適用的寬限期）的利息。利息將在 的基礎上計算，該年度為期360天，包括十二個30天的月份。

2. 付款方式 。公司將在利息支付日之前的下一個記錄日營業結束時向證券的註冊持有人 支付證券的利息（違約利息除外），即使此類證券是在該記錄日之後以及該利息支付日當天或之前取消的 。持有人必須將本證券交還給付款代理才能收取 本金。公司將用美利堅合眾國 證券的本金、溢價（如果有）和利息，這些證券在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。此類款項應在受託人 辦公室（定義見下文）支付， 提供的根據公司的選擇，公司可以將此類款項 (1) 通過電匯 轉賬到美國的全球證券賬户，或 (2) 通過支票支付此類款項，該款項將郵寄到持有人 註冊地址的與任何證券有關的 註冊地址。

3. 向 代理和註冊商付款。最初，契約下的受託人紐約梅隆銀行信託公司將擔任付款 代理人和註冊商。公司可以更改任何付款代理人、註冊商、共同註冊商或其他付款代理人，恕不通知任何 持有人。公司、擔保人或公司的任何子公司均可以任何此類身份行事。

4. 保證。 特拉華州的一家公司康菲石油公司（“擔保人”）根據契約（定義見下文）中規定的條款和條件，不時向持有人 證券提供無條件擔保，(a) 證券的全額和及時支付 的本金和任何溢價，無論是在規定的到期日，通過 加速、贖回或其他方式，以及 (b) 在相同的 到期時，立即全額支付證券的任何利息，但以 為準到任何適用的寬限期。該擔保構成對付款的擔保，而不是對收款的擔保。如果 違約支付證券本金或任何溢價的時間和期限，無論是在 規定的到期日、加速、要求贖回還是其他方式，或者在證券的任何利息到期時違約支付 ，則證券的每位受託人和持有人都有權 } 首先直接對契約下的擔保人提起訴訟，無需先對公司提起訴訟或耗盡任何其他 受託人或該持有人可能擁有的補救措施，無需訴諸其持有的任何其他擔保。

5. 契約。 公司根據公司、 擔保人和受託人之間的契約（“契約”）發行了證券，該契約日期為2012年12月7日。證券的條款包括契約中規定的條款，以及根據契約執行之日生效的經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）而成為契約一部分的條款 。 證券受所有這些條款的約束，持有人需向契約和TIA索取此類條款的聲明， 瞭解此處使用但未定義的大寫術語的定義。證券是公司的無抵押一般債務 僅限於 [$1,000,000,000][$1,000,000,000][$700,000,000]本金總額； 提供的, 然而，在發行任何證券之前或之後，可以通過董事會決議（或根據董事會決議採取的 行動），增加證券的授權本金總額 ； 進一步提供, 然而，只有當額外發行的證券可以與用於美國 州聯邦所得税目的的原始證券互換時，才可以增加證券的授權本金總額 。契約規定發行其他系列的債務證券（包括證券， “債務證券”）。

6. 面值、 轉賬、兑換。證券採用註冊形式，沒有最低面額為2,000美元的息票，以及超過該金額的1,000美元的任何整數倍數 。根據契約的規定，證券的轉讓可以登記，證券可以交換。 除其他外，書記官長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件， 支付法律要求或契約允許的任何税款和費用。公司、受託人和註冊服務商均無權登記 (a) 選擇全部或部分贖回的任何證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何證券的未贖回部分 除外，或 (b) 在寄出贖回證券的通知 之前的15個工作日起至當天營業結束時結束的期間內任何證券郵寄。

7. 被視為所有者的個人。無論出於何種目的，證券的註冊持有人均應被視為其所有者。

8. 可選 兑換。 [在2033年6月15日（“面值收回日”）之前，公司可以隨時不時選擇全部或 部分贖回證券，本金為2,000美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數，但須按契約中規定的不少於10天或60天提前通知，按贖回價格 （表述）以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘定期本金還款的 現值之和中較大者其利息按每半年一次（假設 證券在面值收回日到期）（假設一年為360天，包括十二個30天的月），按美國國債 利率加上20個基點，減去 (b) 贖回之日的應計利息和 (2) 待贖回的 證券本金的100％，再加上每種情況下應計的應計利息以及截至贖回日的未付利息。][在 2053 年 9 月 15 日（“面值收回日”）之前，證券可隨時不時全部或部分贖回 ，由公司選擇，本金為 2,000 美元，比該金額高出 1,000 美元的整數倍數，但須按契約中規定的不少於 10 天或 60 天的事先通知，按贖回價格（表述）按本金 金額的百分比（四捨五入至小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘定期付款 的現值之和中較大者其本金和利息按贖回日（假設證券在面值收回日到期）每半年一次（假設一年為360天，包括十二個30天的月）按美國國債利率加25個基點，減去 (b) 贖回之日應計的利息 ，以及 (2) 待贖回證券本金的100％，再加上每種情況下應計的 br} 以及截至贖回日的未付利息。][在2063年3月15日（“面值收回日”）之前，證券 可以隨時和不時地全部或部分贖回，由公司選擇，本金 為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元，並按照契約中的規定 提前不少於10天或超過60天在贖回時進行贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘定期還款的現值之和中較大者其本金和利息每半年貼現 至贖回日（假設證券在面值收回日到期）（假設360天年度，包括十二個30天的月份 ），按美國國債利率加25個基點，減去 (b) 贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回證券本金的100％ ，再加上每種情況下應計的截至贖回日期的未付利息。]

在面值收回日當天或之後，公司可以選擇隨時不時全部或部分贖回證券，本金為2,000美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數，但須按照契約中規定的不少於10天或60天提前通知，贖回價格等於證券本金的100％ 待兑換，加上截至兑換日期的應計和未付的 利息。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

如果是部分 贖回，則將按比例選擇要贖回的證券，通過抽籤或受託人自行決定 認為適當和公平的其他方法。如果僅部分贖回任何證券，則與證券相關的贖回通知 將説明證券本金中要贖回的部分。在交出取消原始證券後，將以證券持有人的名義發行本金等於證券未贖回部分 的新證券。 只要證券由DTC（或其他存管機構）持有，則證券的贖回應按照 存管機構的政策和程序進行。

就任何贖回日而言，“Treasury 利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債 利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新統計報告中 之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定 被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任者 ）的聯邦儲備系統行長命名或公佈）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15 美國國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到面值收回日的期間（“剩餘 壽命”）；或（2）如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則這兩個收益率 — 一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 H.15 的美國國債 固定到期日，且收益率比剩餘壽命長一倍，而且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，以直線 為基準（使用實際天數）內插到面值看漲日；或（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的 國債固定到期日，則H.15上單一國債固定到期日 的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數 。

如果在贖回日之前的 第三個工作日 H.15 或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司 應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日 到期日最接近的第二個工作日到，按標準收回日期。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但是 有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值收回日相等，一種的到期日 早於面值收回日，另一隻的到期日晚於面值收回日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債 證券。如果有兩種或兩種以上的美國國債在 面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇 ，根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，交易價格最接近面值 的美國國債。在根據本段的條款確定 美國國債利率時，適用的美國國債 證券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約時間上午11點的平均買入價和要價（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

9. 特別 強制兑換。如果 (i) Surmont 收購（定義見下文）的完成日期不是在 (a) 2023 年 11 月 15 日較晚的 或 (b) 購買協議（定義見下文）的截止日期 可以根據其條款延長到的較晚日期，則任何此類延期都應在收盤前交給 受託人的高級管理人員證書中列出 2023 年 11 月 15 日營業或當時適用的其他延期日外營業， （更晚的日期，“特殊強制性兑換日外”），（ii) 在 日期之外的特別強制性贖回之前，收購協議根據其條款終止，而無需完成對蘇爾蒙特的收購，或者 (iii) 公司 以書面形式通知受託人公司不會尋求完成蘇爾蒙特收購（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何事件，“特別強制性贖回活動”），公司應以贖回價格 全部贖回證券，等於此類證券本金的101％，再加上應計和未付的利息此類證券的本金 ，但不包括特別強制性贖回日期（定義見下文）（“特別強制性贖回價格”）（例如 贖回，“特別強制性贖回”）。發生特別強制性贖回事件後，公司將立即 （但無論如何不得遲於此類特別強制性贖回活動之後的十個工作日）安排以電子方式向每位證券持有人的註冊地址（向持有人發出通知 ，即 “贖回通知日期”）通過電子方式向每位證券持有人發出 通知，即 “贖回通知日期”）。該通知將告知持有人，證券將在贖回通知日（“特別強制贖回日”）之後的第五個工作日兑換，所有待贖回的未償還的 證券將在特別強制性贖回日自動按特別強制性贖回價格兑換 ，證券持有人無需採取任何進一步行動。公司應不遲於紐約市時間上午10點，即特別強制性贖回 日，向受託人存入足以支付特別強制性贖回價格的資金。如果按上述規定存款 ，則在特別強制性贖回日及之後，待贖回的證券將停止計息。

儘管有上述規定，但根據證券和契約，應在特別強制性贖回 日當天或之前的利息支付日向註冊持有人分期支付的 利息，應在相關的記錄日 營業結束之日向註冊持有人支付。

“購買協議” 是指TotalEnergies EP Canada Ltd.與康菲石油蘇爾蒙特合夥企業 之間於2023年7月17日簽訂的資產 購買協議，該協議於2023年8月17日生效。

“Surmont收購” 是指公司根據購買協議收購名為Surmont的油砂項目剩餘的50％權益 。

10. 修正案 和豁免。除契約中規定的某些例外情況和限制外，經受該修正或補充（作為一個類別）影響的所有系列中當時未償還的債務證券 中至少佔多數本金的持有人的同意，可以對契約或證券進行修改或補充， 或契約的任何現有或過去的違約或違約事件或違約事件，或者是否遵守契約的任何條款可以免除（任何持續的違約或違約事件除外）本金的支付 ，溢價 (根據契約條款，持有至少多數本金的持有人（如有）持有任何系列或所有系列（作為一個類別）的未償還債務證券 的持有人。 未經任何持有人同意，公司、擔保人和受託人可以修改或補充契約或證券 或放棄以下任何一項的任何條款：（i）糾正任何模稜兩可之處、遺漏、缺陷或不一致之處；（ii）如有必要，提供 ，以便公司或擔保人在合併時承擔契約下的義務，合併或 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或擔保人的全部或幾乎所有資產；(iii) 至 規定除有憑證證券之外或代替有憑證證券的無憑證證券，或規定發行不記名 證券（有或沒有息票）；（iv）為 證券或相關擔保提供任何擔保，或增加任何擔保或額外債務人；（v）遵守任何要求以生效或維持 TIA 下的 契約資格；(vi) 遵守任何要求，以生效或維持 TIA 下的 契約資格；(vi)) 為了證券持有人的利益而增加公司或擔保人的契約， 或放棄任何權利或權力契約授予公司或擔保人；(vii) 增加與全部或任何系列債務證券有關的任何其他違約事件 ；(viii) 修改或刪除 契約的任何條款， 提供的任何未償還的證券在任何重大方面都不會受到不利影響；(ix) 確定契約允許的任何系列證券的 形式或條款；(x) 在 必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進根據契約抵押和解除證券；或 (xi) 提供證據並規定接受證券的繼任受託人根據契約任命 ，並對契約的任何條款進行補充或修改根據契約的要求，為由多個受託人管理該契約下的信託作出規定或提供便利 所必需的契約。

任何持有人蔘與根據契約任何條款要求或尋求的任何同意 （以及公司或擔保人有義務從該持有人那裏獲得任何此類同意 ）的權利可能受以下要求的約束，即自公司或擔保人確定的日期起，該持有人必須是需要或尋求此類同意的任何證券的記錄持有人 根據契約條款向持有人發出的通知 。

未經每位受影響持有人同意，除契約中規定的某些例外情況和限制外，公司不得 (i) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券 的金額；(ii) 降低任何證券的利息（包括違約利息）的利率或更改支付時間；（iii）減少任何證券的本金、任何溢價或任何強制性證券的支付時間；（iii）減少任何證券的本金、任何溢價或任何強制性證券的支付時間向任何證券支付償還資金 ，或更改其規定到期日；(iv) 降低應付的溢價（如果有）贖回 任何證券或更改任何證券可能或應贖回的時間；(v) 更改公司或擔保人支付任何證券額外金額的任何義務；(vi) 更改支付任何證券或任何溢價或 利息的硬幣或貨幣；(vii) 損害為強制執行任何本金支付提起訴訟的權利 } 或任何證券的溢價（如果有）或利息，除非契約另有規定；(viii) 對 的百分比進行任何更改放棄遵守契約某些條款或對 條款進行任何修改所必需的債務證券本金；或 (ix) 免除支付證券本金或溢價（如果有）或利息的持續違約或違約事件。

修改或取消契約中的任何契約或其他條款，如果該契約或其他條款明確包含在契約下僅為一個或多個特定系列 債務證券的利益，或者修改了該系列債務證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該契約應被視為不影響債務持有人契約規定的權利任何 其他系列的證券。

11. 默認 和補救措施。違約事件在契約中定義，通常包括：(i) 違約 30 天內未支付證券的任何利息 ；(ii) 在證券到期和 應付時拖欠任何本金或溢價（如果有）；（iii）公司或擔保人違反其任何其他契約、協議或證券或 條款 違約在受託人或 持有人發出書面通知後的 90 天內不得補救契約，該契約本金至少為 25%當時未償還的證券（或者，如果根據契約發行的其他債務證券也受到違約的影響，則受此影響的所有未償還債務證券的本金為25％）；或 (iv) 涉及公司或擔保人破產、破產或重組的某些事件。如果違約事件發生 並且仍在繼續，則受託人或當時未償還證券本金至少25％（或者，對於上文第 (iii) 條所述的違約事件，如果其他系列的未償債務證券受到這種 違約的影響，則受託人或當時受影響的未償債務證券的本金至少為25％）的持有人可以申報和 的本金所有證券（或此類債務證券）的利息均應立即到期支付，但事件除外由於公司或擔保人的某些破產、破產或重組事件而導致的違約 ，契約下的所有未償債務證券 都將立即到期支付，無需採取進一步行動或通知。任何證券加速到期應付的金額 等於其本金的100％加上截至付款之日的應計利息。除非契約另有規定，否則持有人不得強制執行 契約或證券。受託人在執行 契約或證券之前，可以要求提供令其滿意的賠償。在契約中規定的某些限制的前提下，當時未償還的證券（或受影響的債務證券）本金佔多數的持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人 認定 該預扣通知符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何持續違約（本金、溢價或利息的違約除外）的通知。公司和擔保人必須向受託人提供年度合規證書。

12. 到期前解除債務 。與證券有關的契約應在支付所有證券 後解除和取消，除向受託人不可撤銷地存入任何資金組合和足以支付此類付款的美國 政府債務的某些義務外。

13. 受託人 與公司和擔保人的交易。受託人可以以個人或任何其他身份成為證券 的所有者或質押人，可以向公司、擔保人或其各自的任何關聯公司 貸款、接受存款和提供服務，也可以以其他方式與公司、擔保人或任何此類關聯公司進行交易，就好像它不是受託人一樣。

14. 不得對他人追索權。公司的董事、高級職員、員工、股東、合夥人或其他所有者、擔保人或受託人， ，對公司在證券下的任何義務、擔保人在 擔保下的任何義務或公司、擔保人或受託人在契約下的任何義務或基於 或由於 的任何索賠不承擔任何責任此類義務或其設定。每位持有人接受證券即表示放棄並免除所有此類責任。 的豁免和解除應是證券發行對價的一部分。

15. 身份驗證。 在受託人或認證代理人的手動或電子簽名進行認證之前，本安全無效。

16. CUSIP 數字。根據統一證券識別程序委員會頒佈的一項建議，公司 已要求在證券上印上CUSIP號碼，以方便證券持有人。對印在證券上的此類數字的準確性 不作任何陳述，只能依賴印在證券上的 的其他識別碼。

17. 縮寫。 習慣縮寫可用於持有人或受讓人的名字，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全體租户 ）、JT TEN（= 擁有生存權且不作為共同租户）、CUST（= 監護人）和 U/G/M/A （= 未成年人統一禮物法）。

公司將應書面的 要求向任何持有人免費提供契約副本。可以向：

康菲石油公司
925 N. Eldridge Parkway
得克薩斯州休斯頓 77079
電話：(281) 293-1000
注意：財務主管

證券交易時間表

以下是將該全球 證券的一部分兑換成其他證券：

任務表

要分配此安全性，請填寫以下表格：(I) 或 (我們) 分配 並將此安全性轉移至

（插入 受讓人的社會保障或納税身份證號碼）

（打印或鍵入受讓人的 姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命

作為代理人向公司賬簿上轉讓 本證券。代理人可以用另一個人代替他。

（認可簽名擔保尊爵會計劃的參與者 ）