附錄 1.1

康菲石油公司

債務證券
由康菲石油公司提供全額無條件擔保

承保 協議

1. 入門。特拉華州 的一家公司（“公司”）康菲石油公司（“公司”）和特拉華州的一家公司、 公司（“發行人”）的全資子公司康菲石油公司提議，發行人將不時發行和出售由公司根據第 2 (a) 節所述註冊聲明進行全額無條件擔保的某些無抵押債務 證券（例如 證券，包括公司與之相關的擔保（“擔保”），以下稱為 “註冊證券”）。註冊證券將根據截至2012年12月7日 的契約（此類契約，可能不時予以補充，即 “契約”）發行，由發行人、公司 和作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司分成一個或多個系列，哪個系列 的利息可能有所不同費率、到期日、贖回條款、銷售價格和其他條款，任何特定 系列的註冊證券的所有此類條款均在出售時確定。特定系列的註冊證券將根據第 3 節中提及的條款協議出售 ，然後根據出售 時確定的發行條款進行轉售。

任何此類 發行所涉及的註冊證券以下稱為 “已發行證券”。本協議第 3 節所述條款協議中規定的同意購買已發行 證券的一家或多家公司以下稱為此類證券的 “承銷商” ，第 3 節中提及 的條款協議中規定的承銷商代表或代表（如果有）以下稱為 “代表”；但是，前提是 條款協議未指明本協議中使用的承銷商的任何代表，即 “代表” 一詞 （除了在第 2 (b)、2 (c)、2 (f) 和 6 節以及第 3 條第二句中，應指承銷商。

根據TotalEnergies EP Canada Ltd.與康菲石油蘇爾蒙特合夥企業之間截至2023年7月17日的資產購買協議（截至本文之日修訂的 “收購 協議”）的條款，發行證券與從加拿大道達爾能源公司 Ltd. 收購（“蘇爾蒙特公司”）剩餘的50％權益有關。

2. 發行人 和公司的陳述和保證。截至第 3 節提及的每份條款協議簽訂之日，公司向每位承銷商陳述並保證， 也同意：

(a) 發行人和公司 符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已在S-3表格（編號333-273658和333-273658-01）上準備並向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交了與發行人和公司的某些證券有關的第405條所定義的自動上架註冊聲明，註冊聲明於該聲明生效 文件，包括與註冊證券有關的招股説明書（以下簡稱 “基本招股説明書”）。 此類註冊聲明是在第 3 節提及的與 要約證券的特定發行（該條款協議中規定的每個日期和時間，以下簡稱 “執行時間”）簽訂時修訂的，包括其中以提及方式納入的任何文件，包括證物（ 任何 T-1 表格除外）、財務報表以及與要約相關的任何招股説明書補充文件根據第 424 (b) 條向委員會提交的證券 （“規則”根據1933年《證券法》（“該法”） ，根據該法第430B條被視為該註冊聲明的一部分，以下簡稱 “註冊 聲明”。根據第424 (b) 條首次向委員會提交的基本招股説明書，包括 中以提及方式納入的所有材料，以下稱為 “最終招股説明書”，經第3節所設想的補充，以反映已發行證券 的條款及其發行條款。基本招股説明書的任何初步 招股説明書補充説明書描述了已發行證券及其發行，並在提交最終招股説明書 之前與基本招股説明書一起使用，以下稱為 “初步最終招股説明書”。 “自由寫作招股説明書” 是指該法第405條所定義的自由寫作招股説明書。“發行人 自由寫作招股説明書” 是指該法第433（h）條所定義的發行人自由寫作招股説明書。就已發行證券的任何具體發行而言，“披露 一攬子計劃” 是指 (i) 經修訂並補充執行時間的基本招股説明書，(ii) 最近在執行 時間之前使用的初步最終招股説明書（如果有），（iii）條款協議附表 B 中確定的發行人自由寫作招股説明書（如果有），（iv）最終條款 根據本協議第 4 (c) 節（如果有）編制和提交的工作表，以及 (v) 本協議雙方 此後應明確同意的任何其他自由寫作招股説明書以書面形式作為披露一攬子計劃的一部分。

(b) 在與註冊證券有關的 註冊聲明生效之日，此類註冊聲明在所有重大方面均符合該法 、1939 年《信託契約法》（“信託契約法”）和委員會的規章制度 （“規章制度”）的要求，不包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述任何實質性事實 在執行時和截止日期 必須陳述的事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的事實（定義見下文），註冊聲明和最終招股説明書將在所有重大方面符合該法、《信託契約法》和《規章條例》的 要求，並且任何此類文件都不會包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，也不會遺漏其中必須陳述的任何重要事實，也不會遺漏其中陳述不具有誤導性的任何重要事實， 除非上述陳述不適用於根據向公司提供的 書面信息，在任何此類文件中存在或遺漏由任何承銷商通過代表（如果有）專門用於其中。

(c) 在執行時， 披露包將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但前述 不適用於任何此類文件中基於任何 向公司提供的書面信息的陳述或遺漏，但前述 不適用於任何此類文件中基於任何 向公司提供的書面信息的陳述或遺漏承保人通過代理人（如果有），專門用於其中。

(d) (i) 在提交 註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據 交易法第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時的發行人任一或公司或任何代表公司行事的人（僅限於本條款 163 (c) 的 含義）根據豁免提出了與已發行證券有關的任何要約 在規則 163 和 (iv) 中，在執行時（該日期用作本條款 (iv) 的決定日期），公司和發行人各自曾經或現在是（視情況而定）第 405 條定義的 “知名的經驗豐富的發行人”。 公司同意在第 456 (b) (1) 條要求的時間內支付委員會要求的與已發行證券有關的費用，不考慮 中的附帶條件以及其他條款 456 (b) 和 457 (r)。

(e) (i) 在發行人、公司或其他發行參與者提交註冊聲明後 （根據第164 (h) (2) 條的含義）對任何已發行證券和 (ii) 截至執行時間（使用該日期 作為本條款 (ii) 的確定日期），發行人和公司均不是過去或現在是不符合資格的發行人（定義見第405條 ），但沒有考慮委員會根據第405條做出的任何決定，即沒有必要 發行人被視為不合格發行人，或者沒有必要將公司視為不合格發行人。

(f) 每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及根據本協議第 4 (c) 節編制和提交的最終條款表不包含任何與 中包含的信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的招股説明書 補充文件，但前述規定不適用於聲明 根據任何人向公司提供的書面信息，在任何此類文件中存在或遺漏通過代表承銷商， （如果有），專門用於承銷商。

(g) 發行人和公司執行、交付和履行 契約、已發行證券和條款協議（包括本協議的條款 ）（如適用）、發行人和公司發行和出售已發行證券（如適用）、發行人和公司遵守其中的條款和規定以及蘇爾蒙特收購的完成不會導致 } 違反或違反特拉華州將軍的任何條款和規定，或構成違約公司法、德克薩斯州 法律或可以合理預期會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務、財產或運營業績產生重大不利影響的美國聯邦法律 ，無論是否源於正常業務過程中的交易（“重大不利影響”）、 或任何協議或文書發行人或公司是哪一方，發行人或公司受其約束，或任何 發行人或公司的財產是可以合理預期會產生重大不利影響的標的，或者 發行人或公司的公司註冊證書或章程。

(h) 發行人和 公司 (i) 均未違反其公司註冊證書或章程，(ii) 根據發行人或公司為當事方、發行人或公司受其約束或 發行人或公司任何財產受其約束的任何協議或文書 違約，或 (iii) 違反任何法律、法令、政府規則或法規或可能受其約束的法院法令 ，在第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，可以合理地預計 會有哪種違約或違規行為重大不利影響。

(i) 公司及其合併子公司的合併財務 報表及其相關附註，包括或以提及方式納入註冊聲明、披露包和最終招股説明書中 ，公允地反映了公司 及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流，並且該財務報表在形式的所有重大方面都符合規定符合該法的會計要求，並有除非其中另有説明或相關附註中可能明確説明，否則 按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制，該原則在整個所涉時期內始終如一地適用 。註冊聲明中無需包含其他 財務報表。Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據以及註冊聲明、披露包和 最終招股説明書中以引用方式納入的《交易法》文件，公允地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據 委員會適用於該領域的規則和指導方針編制的。註冊聲明中包含的所有非公認會計準則財務信息， （如果有）均符合該法案S-K法規第10項的要求。

(j) 公司 及其合併子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和 報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何合併子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和 法規以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針由任何人簽發、管理或強制執行政府 或監管機構（統稱為 “反洗錢法”）， 任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何合併的 子公司的行動、訴訟或程序尚待審理，據發行人或公司所知，也沒有受到威脅。

(k) 公司及其任何 個合併子公司，發行人或公司、任何與公司或其合併子公司有關或代表公司行事的代理人、董事、高級職員、僱員或其他 人均未使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物、招待或其他非法開支；（ii）作出或採取了進一步行動 向任何外國或國內政府提供任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權或 監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或員工，或 任何以官方身份代表上述人員行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款、 或任何適用的法律或法規經合組織《禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》 交易或犯下經修訂的英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂 或其他非法利益而進行、提出、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何報酬、影響付款、回扣或其他非法或不當付款 或利益。公司及其合併子公司已制定、維護和執行旨在促進 併合理確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(l) 公司及其任何 的合併子公司，以及發行人或公司、任何與公司或其合併子公司有關或代表公司行事的代理人、董事、高級職員、僱員或其他 個人，目前都不是美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標. 財政部或美國國務院，包括但不限於指定為”特別是 指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下 財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或其合併後的 子公司均不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括沒有 限制的所謂頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧克烏克蘭的漢斯克人民共和國、克里米亞、扎波羅熱和 赫爾鬆地區以及其他 “已覆蓋”地區”（定義見美國 州總統第14065號行政命令）、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “制裁國家”），違反了此類制裁；並且 發行人不得直接或間接使用本協議下已發行證券的收益，也不得向任何合併的子公司、合資夥伴或其他機構貸款、出資 或以其他方式提供此類收益個人或實體 (i) 為 資助或促進任何人的任何活動或與之做生意的個人或實體，在提供此類資金時或便利，是制裁的主體或 的目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何 其他方式，其中第 (i)、(ii) 或 (iii) 條款將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁條款。在過去的五年中，公司及其 合併子公司沒有與任何在交易或交易時 是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行過任何違禁的交易或交易，現在也沒有進行任何違禁的交易或交易。

(m) 據發行人 和公司所知，除非初步最終招股説明書或最終招股説明書中另有披露，(i) 公司及其合併子公司的任何信息技術 以及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户 員工的數據和信息）均未發生安全漏洞或其他損害，供應商、供應商和由公司或其合併公司維護、處理或存儲的任何第三方數據子公司、 以及第三方代表公司或其合併子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術 （統稱為 “IT 系統和數據”）；（ii）公司或其合併子公司均未收到通知 ，公司和發行人也不知道任何可以合理預期會導致任何安全 違規行為或其他損害的事件或情況公司及其合併子公司的信息技術系統和數據；以及 (iii) 公司及其 合併後的公司子公司目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院、仲裁員、政府或監管機構的命令、規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及商業上合理保護這類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同 義務，但第 (i) 條除外通過 上方的 (iii)，不會，單獨或總體而言，會導致重大不利影響。公司及其合併子公司 實施了公司普遍認為足以滿足其各自業務需求的備份和災難恢復技術。

3. 購買和發行已發行證券。 發行人決定出售已發行證券時，承銷商購買已發行證券的義務將以協議或交換其他書面 通信（“條款協議”）來證明。除非本協議另有規定，否則條款協議 將以引用方式納入本協議的規定，並將具體説明將成為承銷商的一家或多家公司 、任何代表的姓名、每位 承銷商要購買的已發行證券的本金、向承銷商支付的佣金或費用以及 契約中尚未規定的已發行證券的條款，包括，但是不限於利率、到期日、任何贖回條款和任何償債基金要求。條款 協議還將規定交貨和付款的時間和日期（例如時間和日期，或者代表和發行人商定的不遲於整整七個 個工作日之後的其他時間，例如付款和交付時間，在本協議中以及條款 協議中稱為 “截止日期”）、交貨和付款地點以及應反映的發行條款的任何細節 在與發行已發行證券有關的招股説明書補充文件中。就1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條而言，截止日期（如果晚於原本適用的 結算日）應為根據 發行出售的所有已發行證券的資金支付和證券交付日期。承銷商購買已發行證券的義務將是多項的，而不是共同的。據瞭解， 承銷商提議按照最終招股説明書的規定出售已發行證券。

如果條款協議規定 “僅限賬面記賬 ” 結算或以其他方式規定應適用本段的規定，則發行人將以一種或多種固定形式存放在作為存款信託公司（“DTC”）託管人的受託人並以存款信託公司（“DTC”）託管人的名義註冊的 形式交付已發行證券 Cede & Co. 的，作為 DTC 的提名人。除最終招股説明書中描述的有限情況外，任何永久性全球證券的權益只能通過DTC以賬面記賬 形式持有。已發行證券的付款應由承銷商以聯邦（同一天）資金電匯到公司先前指定的賬户，該賬户位於代表可接受的銀行 ，在截止日期條款協議中規定的付款地點，交給作為所有已發行證券的DTC託管人的受託人 。

4. 發行人與 公司的某些協議。發行人和公司共同和單獨同意幾位承銷商的協議，即如果有要求，公司將向承銷商的 律師提供一份與註冊證券有關的註冊聲明的簽名副本，包括 生效形式的所有證物及其所有修正案的副本，以及與每次發行已發行證券有關的：

(a) 公司將根據並根據第 424 (b) (2) 條（或者，如果適用，並且 經代表同意，則第 (5) 項）在不遲於條款協議執行和交付 後的第二個工作日向委員會提交 最終招股説明書。

(b) 在根據該法案要求交付與任何承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書 （包括根據第172條可以滿足該要求的情況下 ），公司將立即將任何修改或補充註冊聲明或最終招股説明書的提案告知代表，並將為代表提供合理的 機會對任何內容發表評論該擬議的修正或補充；本公司還將告知 提交任何此類修正案或補編的代表以及委員會設立的任何停止令程序或 委員會反對將其用於註冊聲明或其任何部分的任何通知的代表，並將盡最大努力 阻止發佈任何此類止損令，並在發佈後儘快解除該命令。

(c) 公司將以代表批准的形式準備一份 最終條款表，僅包含對已發行證券的描述，並將促使 在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交此類條款表。

(d) 如果發生事件或 事態發展，因此披露一攬子計劃將包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的 重要事實，鑑於當時的情況，不具有誤導性， 公司將立即通知代表，以便在修改或補充披露一攬子計劃之前停止對披露包的任何使用， 並將立即自費起草修正案或補編並安排向委員會提交這將糾正 此類陳述或遺漏或影響此類合規的修正案。

(e) 如果根據該法要求交付與任何承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書 （包括根據第172條可以滿足該要求的 ），則發生任何事件導致當時修訂或補充的最終 招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略任何重大事實鑑於陳述是在何種情況下作出陳述的 是必要的，不得產生誤導性，或者，如果 需要隨時修改最終招股説明書以遵守該法案，公司將立即將此類事件通知代表， 將立即準備並安排自費向委員會提交修正案或補充文件，以更正此類 聲明或遺漏或影響此類合規的修正案。本協議中使用的 “補充” 和 “修正案” 術語包括但不限於發行人和公司在最終招股説明書發佈之日 之後向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入最終招股説明書。代表 同意或承保人交付任何此類修正案或補充均不構成對本協議第 5 節中規定的任何條件 的放棄。

(f) 在切實可行的情況下，但 不遲於每份條款協議簽訂之日後的16個月，公司將向發行人的證券持有人 提供一份公司收益表，其期限至少為12個月，從 (i) 與註冊證券有關的註冊聲明的 生效日期，(ii) 最近一次生效後的生效日期開始 對註冊聲明的修正將在此類條款協議簽訂之日之前生效，以及 (iii) 公司在該條款協議簽訂之日之前向委員會提交的最新10-K表年度報告，該報告將符合該法第11（a）條的規定。

(g) 公司將向 代表提供註冊聲明的副本，包括所有證物，以及在根據該法要求提交與任何承銷商或交易商銷售有關的 已發行證券的招股説明書的任何時候（包括在根據第 172 條可能滿足此類要求的情況下 ）、基本招股説明書、任何相關的初步最終招股説明書、 最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及對此類文件的所有修正和補充，在儘快 有貨且數量應符合代表合理要求的數量。

(h) 公司將盡其合理的 最大努力，根據代表指定的司法管轄區的法律，安排發行證券的出售資格並確定其投資資格 ，只要分銷需要 ，公司和發行人都不會被要求註冊或獲得外國公司的資格；但是，前提是公司和發行人均無需就此註冊或獲得外國公司的資格現在沒有資格簽發普遍同意在任何司法管轄區送達程序 ，或者在任何現在不受税收約束的司法管轄區自行納税。公司將立即告知 代表其或發行人已收到任何關於暫停在任何此類司法管轄區發售和出售 已發行證券資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(i) 在任何條款協議簽訂之日後的五 年內，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表提供或提供公司向股東提交的年度 報告的副本，並應要求向其他每位承銷商（如果有的話）提供或提供；公司將向代表提供或提供該年度的年度 報告的副本；公司將向代表提供或提供 (i)) 儘快提供 每份報告（11-K 表格報告除外）的副本以及公司向委員會提交的任何最終委託書 根據《交易法》或郵寄給股東，以及 (ii) 代表在發行已發行證券時可能合理要求的有關公司或 發行人的其他信息。

(j) 公司將支付與發行人和公司履行條款協議（包括本 協議條款）規定的義務有關的所有費用，用於支付與註冊證券的銷售資格 以及根據 代表可能指定的司法管轄區的法律確定其投資資格有關的任何申報費或其他費用（包括合理的費用和律師支出）第4 (h) 節和有關備忘錄的印刷其中，用於投資評級機構為已發行證券的評級收取的任何費用 、與金融業監管局對註冊證券的審查有關的任何適用申報費以及承銷商合理的 費用和律師支出，用於發行人或公司高管和僱員的任何差旅費用以及發行人或發行人的任何其他 費用與參加或主持與註冊潛在購買者的會議有關的公司證券 以及向承銷商準備、印刷和分發最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步 招股説明書補充文件或對最終招股説明書的任何其他修正或補充所產生的費用。

(k) 發行人和 公司均同意，除非公司事先獲得代表的書面同意，否則每位承銷商（單獨地 而不是共同同意）與發行人和公司同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則 沒有提出也不會就構成發行人免費寫作招股説明書的已發行證券提出任何要約或 } 否則將構成發行人必須向 {br 提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條）} 委員會或發行人根據第433條保留的，但根據本協議第4 (c) 條編寫和提交的最終條款表除外； 規定，本協議各方的事先書面同意應被視為已就適用條款協議附表B中包含的自由寫作 招股説明書（如果有）給予了書面同意。 代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人 和公司均同意，(x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為 發行人自由寫作招股説明書，(y) 它已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交，傳説和 記錄保存。

(l) 發行人和 公司均同意任何承銷商使用自由寫作招股説明書，該招股説明書 (a) 不是發行人自由寫作招股説明書，並且 (b) 僅包含 (i) 描述已發行證券或其發行的初步條款的信息，(ii) 該法第134條要求或允許的信息 不是第433條所定義的 “發行人信息” 或 (iii) 描述已發行證券或其發行的最終條款的信息 ，該信息包含在編制和 提交的最終條款表中根據本協議第4 (c) 節。

(m) 公司不會且 將促使發行人不直接或間接地發行、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置，或向 委員會提交一份與發行人或公司發行或擔保且自發行之日起到期日超過一年的美元計價債務證券有關的註冊聲明，也不會公開披露其意圖 在一段時間內未經代表事先書面同意的任何此類要約、出售、質押、處置或提交從條款協議執行時的 開始，到條款協議中 “Blackout” 中規定的截止日期之後的天數結束。

(n) 公司和發行人 將協助承銷商安排已發行證券有資格通過DTC進行清算和結算。

5. 承銷商的義務條件。 幾家承銷商購買和支付已發行證券的義務將取決於發行人和公司在本協議中陳述 和保證的準確性，發行人和公司高管 根據本協議規定發表的聲明的準確性，發行人和公司各自履行本協議 規定的義務的準確性，以及以下附加先決條件：

(a) 在向委員會提交最終 招股説明書後，代表承銷商應立即收到安永會計師事務所的一封信，其日期為截至執行日期 ，確認他們是該法及其適用的已發佈規則和條例所指的獨立註冊公共會計師，大意是：

(i) 他們認為，財務 報表以及由他們審計並以提及方式納入基本招股説明書、初步最終招股説明書、 最終招股説明書和披露一攬子計劃中的任何附表在所有重大方面均符合 該法和相關已發佈的規則和條例的適用會計要求；

(ii) 他們已執行上市公司會計監督委員會規定的 程序，審查註冊報表中包含的任何未經審計的財務報表的中期財務信息，如AU 722《臨時財務信息》中所述；

(iii) 根據上文第 (ii) 條所述的審查 、對公司最新中期財務報表的閲讀、對負責財務和會計事務的公司官員的詢問以及其他特定程序， 沒有引起他們的注意，使他們相信：

(A) 披露包或最終招股説明書中包含的未經審計的財務報表（如果有）在所有重大方面均不符合該法和相關已公佈的規章制度中適用的 會計要求，或者應對此類未經審計的財務報表進行任何重大修改 ，使其符合公認會計原則；

(B) 如果披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含任何未經審計的 “膠囊” 信息，則該信中描述的未經審計的合併總收入、淨收益和 每股淨收益金額或其他構成此類 “膠囊” 信息的金額與 中列出的相應金額不一致，也未在與相應金額基本一致的基礎上確定 在經審計的收入報表中；

(C) 在這些會計師閲讀的公司最新 合併資產負債表之日，與披露文件或最終招股説明書中包含的最新合併資產負債表上顯示的金額相比，股本存量有任何變化，債務總額增加 ，合併淨流動資產（營運資金）減少或股東權益減少；

(D) 在隨後的指定 日期，與最新的合併資產負債表相比，股本變動大於1％，或者 債務總額的增幅大於1％；或

(E) 從披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的最新損益表的截止日期 到此類會計師宣讀的最新可用 損益表截止日期期間，與去年同期相比有所減少， 隨着相應長度截至披露一攬子計劃或最終 招股説明書中包含的最新損益表發佈日期，合併總計收入或淨收入；

除非在上述第 (C)、(D) 和 (E) 條中規定的所有情況下，披露一攬子計劃和最終招股説明書披露的已經發生或可能發生 或此類信函中描述的變動、增加或減少；

(iv) 他們比較了註冊聲明、 最終招股説明書和披露一攬子計劃中包含的 美元金額（或從此類美元金額得出的百分比）和其他財務信息（在每種情況下，前提是此類美元金額、百分比和其他財務 信息均來自受公司會計制度內部控制的公司及其子公司的一般會計記錄或直接得出從此類記錄（通過分析或計算）中得出結果從 查詢、閲讀此類一般會計記錄和此類信函中規定的其他程序中獲得，發現此類美元金額、 百分比和其他財務信息與此類結果一致，除非此類信函中另有規定；以及

(v) 他們已經閲讀了披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的任何預期 財務信息，並執行了第72號審計準則聲明示例D所建議的其他程序 。

就本小節而言，以引用方式納入披露一攬子計劃或最終招股説明書的 材料中包含的所有財務報表和附表應被視為包含在披露一攬子計劃或 最終招股説明書中。

(b) 根據規則和條例以及本協議第 4 (a) 節， 應向委員會提交最終招股説明書。本法第 4 (c) 節所設想的 最終條款表以及公司根據該法 第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料，應在第 433 條為這類 申報規定的適用期限內提交給委員會。委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得發佈任何反對使用該聲明的通知 ，也不得為此提起訴訟， 據公司或任何承銷商所知，委員會也不得考慮為此提起訴訟。

(c) 在 條款協議執行後，不得發生 (i) 公司及其子公司的狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績可能發生任何變化或任何事態發展或事件， 被視為一個 企業，根據承銷商（包括任何代表）的多數利益的判斷，該企業是重大和不利的 ，並使 繼續完成公開發行或出售和付款是不切實際或不可取的發行 證券；(ii) 任何 “國家認可的 統計評級組織”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）對發行人或公司任何債務證券的評級進行的任何下調，或者任何關於任何 此類組織已受到監督或審查其對公司任何債務證券的評級的公告（不包括可能的上調具有 積極影響的公告，且不暗示此類評級可能降級）；(iii) 任何實質性 懸浮液或材料限制通常在紐約證券交易所進行證券交易，或設定在該交易所交易的最低價格 ，或暫停公司任何證券在任何交易所或場外交易 ；（iv）美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行暫停交易；或（v）美國參與的重大敵對行動的爆發或升級，國會的任何宣戰或任何其他重大國家或 國際災難或緊急情況，如果多數人認為為了包括任何代表在內的承銷商的利益， 任何此類疫情、升級、聲明、災難或緊急情況的影響使得繼續完成公開發行或出售和支付已發行證券是不切實際或不可取的。

(d) 代表承銷商 的代表應已收到公司法律顧問 King & Spalding LLP 在截止日期發表的意見，大意是：

(i) 發行人和 公司均為根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，並擁有最終招股説明書中所述擁有其財產和開展業務所需的一切權力和權限 ；

(ii) 發行人擁有授權、發行和出售已發行證券所需的所有權力 和權限，公司擁有 授權和發放擔保所需的所有權力和權限，在每種情況下均符合條款協議和本協議的設想；

(iii) 契約已由發行人和公司經過 的正式有效授權、執行和交付，構成 發行人和公司的有效且具有約束力的協議，有權從契約中受益，並可根據其條款分別對發行人和公司強制執行， ，但在補救措施的執行方面，受破產、破產、重組、暫停或類似情況的約束 {} 影響債權人權利和救濟的總體法律以及一般衡平原則的法律，以及根據《信託契約法》，契約已獲得 的正式資格；

(iv) 已發行證券的發行、執行 和交付已獲得正式和有效的授權，已發行證券已由 發行人正式執行，如果按照 條款協議和本協議的規定按契約中規定的付款方式進行認證和交付，則發行證券將構成發行人的有效且具有約束力的義務，可根據其規定對發行人執行 條款, 但須視補救措施的執行而定, 包括破產, 破產,重組, 暫停 或影響債權人權利和救濟辦法的類似法律, 大意是衡平的一般原則;

(v) 擔保的發放、執行和 交付已獲得正式和有效的授權，擔保已由公司正式執行，當 根據條款協議和 本協議的規定按契約中規定的付款方式進行認證和交付時，擔保將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，前提是 ，, 關於補救措施的執行, 破產, 破產, 重組, 暫停或影響債權人的普遍權利和救濟措施以及一般衡平原則的類似法律；

(vi) 披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “票據描述” 和 “ 債務證券描述” 為標題的 陳述，就這些聲明旨在描述其中所述文件條款而言，構成對其中所述所有重大事項的準確總結；

(vii) 本條款協議和 本協議已由發行人和公司正式授權、執行和交付；

(viii) 已發行證券發行人、擔保公司以及契約發行人和公司的執行、交付 和履行 條款協議和本協議，發行人發行和出售已發行證券和公司擔保， 以及發行人和公司對其中條款的遵守不會導致違反任何聯邦規定的行為美國 州的法律、紐約州的法律或特拉華州通用公司法。

(ix) 根據美國聯邦法律、紐約州 法律或《特拉華州通用公司法》，完成條款 協議和本協議所設想的交易，以及發行人發行和出售要約證券，或發行人發行和出售要約證券，無需徵得任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權 或向其申報在每種情況下，公司提供的 擔保，除非根據該法和信託獲得和作出的擔保《契約法》以及適用的州證券法可能要求的同意、 批准、授權、命令或申報；

(x) 註冊聲明 已根據該法生效，最終招股説明書和根據第4 (c) 條編寫的條款表均已在該法規定的適用期限內向委員會提交 ，而且，據該律師所知，尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，或者 正在審理或威脅根據該法提起任何訴訟法案；以及最新生效日期的註冊聲明和經修訂的招股説明書 或截至發行日和截止日補充，在所有重大方面都符合 法、《信託契約法》以及該法的規章制度的要求（除財務報表及其附註 、財務報表附表和其他財務數據以及其中以提及方式納入的T-1表格外）。

該律師還應聲明，該 律師參加了與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立註冊會計師事務所代表、承銷商代表和承銷商法律顧問的會議，會上討論了註冊聲明、最終招股説明書、披露包和相關事項的 ，儘管除該律師的法律意見中規定的 之外，該律師對以下情況不承擔任何責任根據上述情況，註冊聲明、最終招股説明書和披露包的準確性、完整性或 公平性， 該律師沒有注意到任何導致該律師相信 (i) 註冊聲明的任何部分，當該部分 生效時，都包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述中要求陳述或必須陳述的任何重大事實其中的陳述沒有誤導性；(ii) 截至執行時，披露包中包含 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；或 (iii) 截至發行之日的最終招股説明書或截至截止日期的 ，包含或包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略或省略了陳述任何必要的重要事實 根據其發表的情況，其中的陳述沒有誤導性；但 除外，在每種情況下，都是律師對財務報表及其附註、財務 報表附表以及其中以提及方式納入或省略的其他財務數據沒有表示信任，關於 條款 (i)，該律師對錶格T-1不表示信任。

(e) 代表承銷商 的代表應已收到公司公司法律 服務高級法律顧問Stephen D. Elison在截止日期提出的意見，內容如下：

(i) 公司具有正式資格 可以在其所有權或租賃財產或開展業務 需要此類資格的司法管轄區作為信譽良好的外國公司開展業務，除非不具備這種資格或信譽良好不會對公司及其子公司產生重大不利影響 ，從總體上講，否則不具備這種資格或信譽良好不會對公司及其子公司產生重大不利影響；

(ii) 發行人擁有公司 的權力和權力按照最終招股説明書中所述擁有其財產和開展業務，並且具有交易 業務的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響 從整體上看，對公司及其子公司的影響。發行人所有已發行的股本已獲正式 並獲得有效授權和發行，已全額支付，不可評估。除非最終招股説明書中另有規定，否則發行人所有已發行的 股本均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權 或索賠；

(iii) 公司和發行人對契約和條款協議（包括本條款協議中以引用方式納入的本 協議的條款）的執行、交付 和履行，以及公司和 發行人發行和出售已發行證券（如適用）以及公司和發行人對其中條款和規定的遵守（如適用）不會導致公司和發行人遵守其中的條款和規定 違反或違反任何協議的任何條款和規定，或構成任何協議的違約行為；或 公司或發行人加入的文書、公司或發行人受其約束的文書，或公司或 發行人的任何財產的約束，這些財產對公司及其子公司整體而言或公司章程 ；

(iv) 註冊聲明和最終招股説明書中對法規、法律和政府程序、合同以及其他文件的描述在所有重大方面都是準確的，並且公平地呈現了需要顯示的信息；

(v) 該律師不知道 公司或其任何子公司是當事方或其任何子公司參與的任何未決或威脅的法律或政府訴訟，也不知道 公司或其任何子公司的任何財產都必須在 中描述但沒有如此描述，也不知道任何法規、法規、合同 或其他需要在註冊聲明或最終招股説明書中描述或提交為未按要求描述或提交的註冊聲明附錄 ；

(vi) 根據德克薩斯州法律，完成條款協議或本協議所設想的與發行人發行或出售已發行證券 或公司發行擔保有關的交易 ，無需徵得任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權 或下令或向任何法院申報，州證券可能要求的情況除外法律；以及

(vii) 發行人和公司執行、交付 和履行契約和已發行證券，公司和發行人執行 協議和本協議，發行人發行和出售已發行證券和公司對已發行證券的擔保 ，以及發行人和公司遵守其條款和規定不會導致違規或違反 } 德克薩斯州法律的任何條款和規定或構成違約行為。

(f) 代表承銷商 應已收到承銷商法律顧問 Cravath、Swaine & Moore LLP 在截止日期就發行人和公司的成立、已發行證券的有效性、 註冊聲明、最終招股説明書、披露一攬子計劃以及代表可能要求的其他相關事項提出的意見或意見，以及 公司應向該律師提供他們所要求的文件，以便他們能夠通過在這樣的事情上。

(g) 代表承銷商 的代表應收到公司總裁或任何副總裁以及主要 財務或會計官的證書，據他們所知，經合理調查， 應在證書中聲明，發行人和公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，發行人每個 發行人均應在證書中聲明 發行人中的每一個陳述和保證是真實和正確的並且公司已遵守所有協議並滿足了其需要履行的所有條件或在截止日期當天或之前確認 ，委員會沒有發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 或任何反對使用該聲明的通知，委員會也沒有為此目的提起或考慮 ，而且在最終招股説明書中最新的財務報表發佈之日之後，沒有出現任何重大不利影響 病情的變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件（公司及其子公司的財務 或其他）、業務、財產或經營業績，但 中規定的或披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想的或此類證書中描述的除外。

(h) 代表承銷商 的代表應已收到安永會計師事務所截止日期的符合本節 (a) 小節 要求的信函，但就本小節而言，該小節中提及的指定日期將是截止日期前不超過截止日期三天 天的日期。

(i) 已發行證券應 有資格通過DTC進行清算和結算。

(j) 條款協議中可能規定的其他先決條件， （如果有）。

公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信函和文件的合格副本 。代表可自行決定 代表承銷商放棄遵守本協議 和條款協議中承銷商義務的任何條件。

6. 賠償和繳款。(a) 公司將賠償每位承銷商、其合夥人、董事和高級管理人員以及該法第15條所指的控制該承銷商的每個人（如果有），使其免受損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶或連帶損失、索賠、損害賠償或責任， ， 。（或 相關訴訟）源於 中包含的任何不真實陳述或涉嫌對任何重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或根據本協議第4 (c) 條必須準備和提交的最終條款表中包含的信息，或 任何修正或補充，或源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述需要陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具有誤導性，並將向每位承保人償還任何 法律或其他費用該承銷商在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、 責任或行為時合理承擔的費用；但是，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類文件中的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 或遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任 依賴並符合任何承銷商通過 向公司提供的書面信息代表們（如果有的話）專門用於其中，但理解並同意 任何承銷商提供的唯一此類信息包含條款協議中描述的信息。

(b) 就發行人或公司根據該法或其他原因可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或負債 ，每位承銷商將單獨賠償發行人和公司、其各自的董事和高級管理人員以及該法第15條所指的控制發行人或公司的每人（如果有），並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任 索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人免費 寫作招股説明書或根據本協議第4 (c) 條、 或其任何修正案或補充文件要求編寫和提交的最終條款表中包含的任何重要事實 ，或者源於或基於遺漏或據稱遺漏在其中陳述某項材料 需要在其中陳述的事實，或者為了使其中的陳述不產生誤導性，在每種情況下，但僅限於 此類不真實陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏是依賴並符合該承銷商通過代表向公司提供的書面信息（如果有的話）， ，並將償還發行人或公司在調查或辯護任何此類損失、索賠時合理產生的任何法律或其他費用，由此產生的損害、責任或訴訟，據理解，並同意只有任何承銷商提供的此類信息 才包含條款協議中描述的信息。

(c) 在 受賠償方根據本節收到任何訴訟開始的通知後，如果根據上文 (a) 或 (b) 小節向賠償方提出 的索賠，則該受賠償方應立即將訴訟的開始通知賠償 方；但遺漏通知賠償方並不能免除其責任除上述 (a) 或 (b) 小節規定的以外， 它可能對任何受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟 ，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權 參與訴訟，並在其希望的範圍內，與類似通知的任何其他賠償方共同承擔該訴訟的 辯護，律師令該受賠償方滿意（除非徵得受賠償方的同意，否則他們不得被賠償的一方， 成為賠償方的律師），在賠償方向該受賠償方發出通知後賠償方選擇承擔 的辯護，則除了合理的調查費用外，根據本節，賠償方將不承擔該受賠償方隨後為辯護而產生的任何法律費用或其他 費用。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能成為當事方的任何待決或威脅的 訴訟達成任何和解，且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (i) 包括無條件免除該受賠償方對任何 索賠的所有責任此類訴訟的標的和 (ii) 不包括關於過失、罪責 或未能這樣做的陳述，也不包括承認過失由受賠償方或代表受賠償方行事。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節提供的賠償 不可用或不足以使受賠償方免受損害， ，則每個賠償方應按該比例繳納該受賠償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、 損害賠償或責任而支付或應付的金額 (i) 以反映 發行人和公司以及承銷商從發行 中獲得的相對收益已發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例進行，以反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映發行人和公司以及承銷商在 導致此類損失、索賠、損害賠償或負債的陳述或遺漏方面的相對過失 以及任何其他相關的公平考慮.發行人和公司以及承銷商獲得的相對收益 應被視為與發行人獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）與向承銷商支付的承保費總額 （包括任何承保折扣和佣金）的比例相同 。相對過錯應通過提及 來確定，除其他外，包括對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。受賠償方 因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額 應被視為包括該受賠償方在調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納超過其承保並向公眾分發的已發行證券 的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人，均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 個人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中，承保人對 供款的義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔的。

(e) 發行人 和公司在本節下的義務應是發行人和公司可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件擴大到合夥人、董事、高級管理人員以及控制該法所指的任何承銷商 的每個人（如果有）；承銷商根據本節承擔的義務應是對任何責任的補充 } 各自的承銷商可能擁有並應在相同的條款和條件下將其擴展到每位董事發行人 或公司，簽署註冊聲明的發行人或公司的每位高管，以及 在該法所指的範圍內控制發行人或公司的每個人（如果有）。

7. 承銷商違約。如果任何承銷商 或承銷商違約了根據條款協議購買已發行證券的義務，並且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券本金總額 不超過已發行證券本金總額的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排，讓其他人（包括任何承銷商）購買此類 已發行證券，但如果截止日期之前沒有做出這樣的安排， 未違約的承銷商應根據其各自在《條款協議》（包括 本協議的規定）下的承諾，分別有義務購買此類違約承銷商同意但未能購買的已發行證券。 如果任何承銷商或承銷商如此違約，並且發生此類違約 或違約的已發行證券的本金總額超過已發行證券本金總額的10％，並且代表和公司沒有在違約後的36小時內做出其他人購買此類要約證券的安排，則 條款協議將終止，任何未違約的承銷商不承擔任何責任，發行人或公司，除非在 中另有規定第 8 節。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節代替承銷商 的任何人。本文中的任何內容都不能免除違約承保人對其違約的責任。

8. 某些陳述和 義務的生效。發行人或公司 或其各自的高級管理人員以及根據條款協議（包括本協議的條款 條款）中規定或作出的幾位承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全的效力和效力，無論由任何承銷商、發行人或公司或其代表 或其代表進行任何調查或對調查結果的陳述其各自的任何代表、高級職員或董事或任何 控股人，並將在已發行證券的交付和付款中倖存下來。如果條款協議根據第 7 條 終止，或者承銷商出於任何原因未能完成對要約證券的購買，則公司 仍應對其根據第 4 節支付或報銷的費用負責，公司 和承銷商根據第 6 條承擔的相應義務將繼續有效。如果承銷商 購買已發行證券僅僅是因為根據第 7 條終止條款協議或第 5 (c) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條規定的任何事件 ，則公司將向承銷商 償還他們合理產生的所有自付費用（包括律師費和律師費）與發行已發行證券有關 。

9. 沒有信託義務。公司特此承認 承認，(a) 根據本協議和適用的條款協議購買和出售任何已發行證券 是發行人與公司與承銷商及其可能通過的任何關聯公司 之間的正常商業交易，(b) 承銷商是委託人而不是代理人或信託人 發行人或公司以及 (c) 發行人和承銷商公司對任何發行的參與以及 發行任何已發行證券的過程均為獨立承包商，不得以任何其他身份發行。此外， 公司同意，它對任何發行做出自己的判斷負全部責任（無論 是否有任何承銷商曾就相關或其他事項向發行人或公司提供建議或目前正在向發行人或公司提供建議）。公司同意 ，它不會聲稱承銷商就此類發行或導致發行人的程序提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商向發行人或公司負有機構、信託或 類似的責任。

10. 通告。此處 下的所有通信都將採用書面形式，如果發送給承銷商，則將通過郵寄、電子郵件或交付給承銷商 以書面形式提供給公司的地址進行確認，或者如果發送給發行人或公司，則將郵寄或交付 並在德克薩斯州休斯敦北埃爾德里奇公園大道 925 號的 ConocoPhillips 進行確認 7079，注意：財務主管，或者給它發了電子郵件並確認了 ，地址是 RSCCMB-Debt@ConocoPhillips.com。

11. 繼任者。條款協議（包括 本協議的條款）將為發行人、公司和條款協議中確定的承銷商及其各自的繼任者以及第 6 節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

12. 承銷商的代表。任何 代表將就條款協議中所述的融資代表多家承銷商行事，代表根據此類條款協議（包括本協議條款）採取的任何行動 將對所有承銷商具有約束力。

13. 對應物；電子簽名。 本條款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應協議 應共同構成同一個協議。本協議或與本 協議相關的任何文件中的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、 “交付” 等詞語應被視為包括符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或《紐約電子 簽名和記錄法》或以電子形式交付或保存記錄的電子簽名，每項都應具有相同的法律效力, 作為手動簽名、實際交付簽名或使用紙質簽名的有效性或可執行性記錄保存系統， 視情況而定，協議各方同意通過電子方式進行本協議所設想的交易。

14. 適用法律。本協議 和條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮 的法律衝突原則。

發行人和公司特此提出 受紐約市曼哈頓區聯邦和州法院的非專屬管轄，處理因條款協議（包括本協議條款）或其中設想的交易 引起或與之相關的任何訴訟或 訴訟。

15. 豁免陪審團審判。發行人 和公司以及每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中 接受陪審團審判的權利。

16. 承認美國特別決議 制度。(a) 如果任何作為受保實體的承保人受到美國特別 清算制度下的程序、本協議中或本協議下的任何權益和義務的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的約束， 的有效期將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及 任何此類權益和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的 默認權利的行使範圍不超過 根據美國特別清算制度可以行使的默認權利（如果本協議受 {br）法律管轄} 美國或美國的某個州。

(c) 如本第 16 條所用， “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 中定義和解釋的 “受保實體”；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 術語在 12 C.F.R. § 252 中定義和解釋的 “受保實體” 82 (b)，(ii) “受保銀行”，該術語 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) “受保金融服務機構” 中定義和解釋，因為該術語 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；“默認權利” 的含義與 中該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1（視情況而定）進行解釋；“美國 特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》和根據該法頒佈的法規 和 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及該法規中的每一項法規據此頒佈。

康菲石油公司（“發行人”）

債務證券
由康菲石油公司（“公司”）提供全額無條件擔保

條款 協議

2023年8月8日

收件人：此處確定的承銷商代表

女士們、先生們：

發行人同意根據公司將在2023年8月17日的8-K表格最新報告（“承銷協議”）中提交的承銷協議 的條款和條件，向本協議附表A中列出的幾家承銷商 出售其各自賬户的以下證券（“已發行證券”）， ，條款如下：

5.550% 2054 年到期票據（“2054 年票據”）

5.700% 2063年到期票據（“2063年票據”） （統稱 “票據”）

本金：2033年票據中的100億美元

2054 年票據中的 100 億美元

2063年票據中的7億美元

2054年票據的年利率為5.550％

2063年票據的年利率為5.700％

利息支付日期： 2033票據的利息支付日期，從2024年3月15日開始，每半年支付一次，分別為每年的3月15日和9月15日。對於2054年票據，從2024年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。對於2063年票據， 從2024年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。

2033年票據的到期日： 2033年9月15日

2054 年 3 月 15 日 2054 年票據

2063 年 9 月 15 日 2063 年票據

可選贖回：發行人 可以選擇在適用的面值贖回日當天或之後贖回每個系列的任何或全部票據，贖回價格等於已贖回票據本金的100％ ，加上截至贖回日的應計但未付的利息。

在票面收回日之前，每個系列的票據 可以隨時隨地選擇全部或部分贖回，贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(1) (a) 按美國國債 利率每半年一次（假設票據在適用的面值收回日到期 ）的剩餘定期還款額的現值 加上2033年票據的20個基點，2054年票據為25個基點票據和2063年票據 的25個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金 的100％，

在每種情況下，加上截至贖回日的應計和未付的 利息。

在票面收回日當天或之後，發行人 可以贖回每個系列的票據，贖回價格等於票據本金的100％，加上截至贖回日的應計但未付的 利息。

對於2033年票據，“面值看漲日期” 是指2033年6月15日，對於2054年票據，對於2054年票據，指2053年9月15日，對於2063年3月15日， 2063年票據。

就任何贖回日期而言，“國債利率” 是指發行人根據最終招股説明書確定的收益率， 。

特別強制性贖回： 如果 (i) Surmont 收購未在 (a) 2023 年 11 月 15 日 2023 年 11 月 15 日當天或之前完成，或者 (b) 購買協議之日有效的期限可以根據其條款延長 的較晚日期，則任何此類延期都應在事先交付給受託人的高級官員證書中列明到 2023 年 11 月 15 日營業結束或當時適用的其他延期日期（例如 “Special” 的較晚日期）強制贖回”)，(ii) 購買協議在特別強制性贖回截止日期之前根據其條款終止 ，而無需完成蘇爾蒙特收購，或者 (iii) 公司以書面形式通知 受託人蘇爾蒙特收購不會完成，發行人將被要求以相當於本金101％的特別強制性贖回價格全部贖回每個 系列的票據票據金額，加上來自和的票據本金的應計和未付利息 包括該系列票據的首次發行日期，或該系列票據的最近支付利息的日期 ，以較晚者為準，但不包括贖回日期。

償債基金：無。

清單：無。

購買 價格：2033年票據本金的99.157％，2054年票據 本金的98.870％和2063年票據本金的98.852％，加上從2023年8月17日起的每個 案例中的應計利息（如果有）。

承銷商費：2033年票據本金的0.650％ ，2054年票據本金的0.875％和2063年票據本金的0.875％。

預期再發行價格：2033年票據本金的99.807％ ，2054年票據本金的99.745％和2063年票據本金的99.727％，每種情況均為 ，具體情況視代表而定。

截止日期：紐約時間2023年8月17日上午10點，在紐約第八大道825號的Cravath、Swaine & Moore LLP辦公室，紐約第八大道825號 10019（可遠程參與）聯邦（同一天）基金。

結算和交易：僅通過 DTC 進行賬面記賬 。

封鎖期：直到截止日期 之後 14 天。

代表的姓名和地址：

道明證券（美國）有限責任公司 範德比爾特大道 1 號，11 樓
紐約州紐約 10017

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

三菱日聯證券美洲有限公司

收件人：資本市場集團

美洲大道 1221 號，6 樓

紐約，紐約 10020

根據承保協議第5 (j) 條 的附加先決條件：代表承銷商的代表應收到公司首席財務官的證書 ，內容涉及註冊聲明、披露包和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的某些財務信息 。

執行時間：紐約市時間晚上 7:50，即本文的 日期。

預計 將在2023年8月17日左右，也就是本文件發佈之後的第七個工作日，即票據的付款交付。根據美國證券交易委員會 1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 。因此，由於票據將在七個工作日內結算 ，因此希望在 定價日或該日期之後的七個工作日中的任何一個工作日交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。這些 購買者應在這方面諮詢自己的顧問。

在本文附表A中，每位承銷商將購買的已發行 證券的本金分別列於其名稱的對面。

承保協議的條款以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議 中給定的相應含義。

就承保協議 第 6 節而言，代表代表任何承銷商向公司提供的用於最終招股説明書 和根據承銷協議第 4 (c) 節編制和提交的最終條款表的唯一信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下 信息：第三、第四、第五、第七、第八和第九段 {} 以及招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的第六段第二句。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應方之一併將其退還給公司，屆時該協議將根據其條款成為發行人、公司和幾位承銷商之間具有約束力的協議 。

真的是你的，

特此確認上述條款協議 ，並自上述第一份書面協議之日起被接受。

道明證券（美國）有限責任公司

美國銀行證券有限公司

瑞穗證券美國有限責任公司

三菱日聯證券美洲有限公司

附表 A

時間表 B

披露一攬子計劃中包含 的免費寫作招股説明書時間表