PAGAYA的管理層對以下內容的討論和分析

財務狀況和經營業績

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表，作為附錄99.2包含在證券交易委員會（“SEC”）2023年8月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提供的6-K表外國私人發行人報告的附錄99.2以及截至2022年12月31日止年度的經審計的歷史年度合併財務報表和 2021 年，以及相關説明包含在我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（“我們的20-F表年度報告”）中。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在20-F表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。在本節中，“我們”、“我們的” 和 “Pagaya” 是指Pagaya Technologies Ltd。

公司概述

Pagaya為更多人提供改變生活的金融產品和服務。

我們已經建立了領先的人工智能和數據網絡，並將繼續擴大規模，以造福金融服務和其他服務提供商、其客户和投資者。整合到我們網絡中的服務提供商（我們稱之為 “合作伙伴”），從高增長的金融科技公司到現有的銀行和金融機構，應有盡有。合作伙伴受益於我們的網絡，將金融產品擴展到他們的客户，進而幫助這些客户滿足他們的財務需求。這些資產由Partners在Pagaya的人工智能技術幫助下發起，有資格被融資工具收購。(i) 由Pagaya或其關聯公司管理或諮詢的基金，(ii) 由Pagaya或其關聯公司之一讚助或管理的證券化工具，以及 (iii) 其他類似工具（“融資工具”）。

近年來，對數字化的投資改善了金融產品的前端交付，提升了客户體驗和便利性。儘管取得了這些進展，但我們認為確定金融產品信用的基本方法往往過時且過於手動操作。根據我們的經驗，金融服務提供商往往利用有限的因素來做出決策，在孤立的技術基礎設施下運營，並將數據僅限於他們自己的經驗。因此，我們認為，金融服務提供商批准的申請量所佔的比例要小於藉助現代技術（例如我們的人工智能技術和數據網絡）所能做到的比例。

從本質上講，我們是一家科技公司，它部署複雜的數據科學、機器學習和人工智能技術，以在整個金融生態系統中取得更好的業績。我們相信，我們的解決方案為合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者帶來了 “雙贏”。首先，通過利用我們的網絡，合作伙伴可以通過批准更大的客户應用程序份額從我們的網絡中獲得直接好處，我們認為這將推動卓越的收入增長，增強品牌親和力，有機會推廣其他金融產品並降低單位級客户獲取成本。合作伙伴可以在有限的增量風險或資金需求的情況下實現這些好處。其次，合作伙伴的客户受益於獲得更多和更便捷的金融產品渠道。第三，投資者可以通過投資這些資產而受益，這些資產由合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下創造，並由融資工具通過我們的網絡收購。

最近的事態發展

收購 Darwin Homes, Inc.

2023年1月5日，我們根據截至2022年11月15日的某些合併協議（“達爾文合併協議”）完成了由Pagaya與特拉華州公司達爾文房屋公司（“達爾文”）、特拉華州公司兼Pagaya的直接全資子公司DH Merger Sub Inc.（“達爾文合併子公司”）和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司股東代表服務有限責任公司之間的收購僅以其作為達爾文股東的代表、代理人和事實上的律師的身份。2023年1月5日，根據達爾文合併協議的條款和條件進行了以下交易：

•在合併生效時（“達爾文生效時間”），達爾文合併子公司與達爾文合併併入達爾文（“達爾文合併”），達爾文合併後達爾文繼續是倖存的公司（“達爾文倖存公司”），達爾文合併後，達爾文倖存公司成為Pagaya的直接全資子公司；以及

•在達爾文生效時間，達爾文生效時間之前發行和流通的達爾文股票（“達爾文股票”）的優先股（不包括（i）受期權或認股權證約束，（ii）在達爾文生效時間之前存放在達爾文國庫或由Pagaya、Darwin Merger Sub或達爾文擁有的任何達爾文股票（“達爾文股權持有人”）持有的達爾文股票（“達爾文股權持有人”）根據特拉華州通用公司法的適用條款，沒有撤回對評估權的要求），被取消並自動轉換為獲得Pagaya無面值的A類普通股（“A類普通股”）的權利，因此，在達爾文生效時間之後，Pagaya發行了約1,820萬股A類普通股，並可能向達爾文股票持有人額外發行約18萬股A類普通股。

裁員

2023 年 1 月 18 日，我們宣佈與截至 2022 年 12 月 31 日的員工人數相比，我們以色列和美國辦事處的員工人數將裁減約 20%。預計裁員將使我們能夠在當前的市場環境中簡化運營，以實現我們的近期至中期增長優先事項。受影響的員工已在 2023 年 1 月 17 日當天或之前收到通知，與裁員相關的所有行動已在 2023 年第一季度基本完成。

我們預計，裁員將使每年節省約3000萬美元的成本。2023 年第一季度，我們產生了大約 400 萬美元的遣散費，主要包括一次性離職金。由於裁員可能導致或與裁員相關的事件，我們還可能產生目前未考慮的其他費用、成本或現金支出。請參閲 “第 3.D 項。—風險因素——我們最近於2023年1月18日宣佈的裁員可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務” 在我們的20-F表年度報告中。

經修訂的信函協議

根據2020年6月1日的信函協議，我們同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的子公司Ltd.（“Radiance”）有權在我們發行的某些發行中購買不超過一定數量的合格證券，並有權向Radiance發出任何基金髮行或證券化發行的通知。2023年3月19日，我們和Radiance同意將本信函協議（“經修訂的信函協議”）的期限延長三年，至2028年6月1日，條款和金額相同，包括髮行264萬份認股權證，以0.01美元的行使價購買A類普通股，如果達到Radiance的某些投資門檻，則每年歸屬。書面協議的現有條款沒有其他重大變化。

A 系列優先股購買協議

2023年4月14日，我們與Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B、L.P.（合稱 “投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意向投資者發行和出售共計6,000萬股A輪優先股，但須經股東批准（定義見下文），總計無面值（“A系列優先股”），價格為每股1.25美元（視A＆R條款中規定的適用調整而定）（定義見下文）收購價格為7500萬美元（“交易”）。在股東批准某些經修訂和重述的Pagaya公司章程（“A＆R章程”）的前提下，A系列優先股將擁有A＆R章程中規定的權利和優先權。根據A＆R條款，有8000萬股授權的A系列優先股，我們將來可能會不時發行和出售已授權但未發行的A系列優先股的餘額。

投資者隸屬於Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），截至收購協議簽訂之日，該實體持有Pagaya約12％的A類普通股和約3％的投票權。丹·彼得羅佐先生是我們的董事會（“Pagaya董事會”）和Pagaya董事會審計委員會的成員，是Oak的合夥人。在根據我們的政策和適用的以色列法律對適用考慮因素進行審查後，審計委員會和Pagaya董事會的無私成員批准了收購協議及其附錄、附表和輔助文件，Pagaya董事會建議我們的股東通過A＆R條款並批准該交易及其所設想的事項。

根據收購協議，我們同意採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快舉行股東大會（“股東大會”），以獲得股東的批准，包括根據適用的以色列法律的要求批准通過A＆R條款。2023年5月3日，我們發佈了定於2023年5月24日舉行的股東特別大會的通知和委託書，會上獲得了該股東的批准。2023年5月25日，我們完成了交易。

關於購買協議的執行，我們的三位創始人加爾·克魯賓納、阿維塔爾·帕爾多和雅哈夫·尤爾扎裏與公司簽訂了表決協議（“投票協議”），根據該協議，創始人同意在股東大會上投票贊成（i）贊成（a）通過A＆R條款以及（b）完成交易合理必要的任何其他事項並由我們的股東審議和表決，以及 (ii) 反對任何可以合理預期的行動、提案、交易或協議阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或抑制交易的及時完成。

上述內容並不是對購買協議各方權利和義務的完整描述，而是參照購買協議對購買協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄4.17附在我們20-F表年度報告的附錄4.17中。上述對與A系列優先股有關的條款的描述並不完整，其全部限定參照A＆R條款，該條款的副本作為購買協議的附錄附在A＆R條款中。上述對投票協議的描述並不完整，參照投票協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄4.18附在我們20-F表年度報告的附錄4.18中。另請參閲2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格。

新興成長型公司地位

我們有資格成為 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，並經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂。因此，我們有資格利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免對行政部門進行不具約束力的諮詢投票的要求補償和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）2022年6月22日五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一筆業務，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元該財年第二財季的日期；以及（ii）我們發行超過10億美元不可兑換債務的日期前三年期間的證券。此處提及的 “新興成長型公司” 與《喬布斯法》中的含義相同。

外國私人發行人豁免

根據美國證券交易委員會的規定，我們作為 “外國私人發行人” 進行申報。因此，我們受適用於外國私人發行人的《交易法》規定的報告要求的約束。因此，在每個財政年度結束後的120天內，我們才需要在20-F表上提交年度報告，我們將通過表格6-K向美國證券交易委員會提供報告，説明我們在以色列需要公開披露的某些信息，或者我們分發或要求向股東分發或需要分發的某些信息。根據我們的外國私人發行人身份，我們不需要 (i) 像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，(ii) 遵守關於選擇性披露重要信息的某些限制的FD條例，或 (iii) 遵守美國證券交易委員會與股東大會和提交股東提案有關的代理招標規則。此外，除其他事項外，根據我們的外國私人發行人身份，我們的高管、董事和主要股東將免受《交易法》第16條的報告和 “短期” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售普通股的規則的約束。

我們的經濟模式

Pagaya的收入主要來自網絡量。我們將網絡交易量定義為我們的合作伙伴1在我們的人工智能（“AI”）技術的幫助下產生的資產的總美元價值，對於單户住宅房地產運營，則是服務的總美元價值，其中可能包括達爾文平臺上新上架的房產的價值。我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。費用收入由網絡人工智能費用和合同費用組成。網絡人工智能費用可以進一步分為兩個費用流：人工智能整合費和資本市場執行費。

我們主要通過創建、採購和交付構成我們網絡量的資產來賺取人工智能集成費。

資本市場執行費和合同費主要來自投資者。我們利用多種融資渠道從我們的合作伙伴那裏購買網絡資產，例如資產支持證券化（“ABS”）。資本市場執行費主要來自ABS交易的市場定價，而合約費用則是管理費、業績費和類似費用。

此外，我們從持有的風險保留金、公司現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權相關的投資收入中獲得利息收入。

當融資工具收購網絡量時，我們會產生成本。這些成本被我們稱為 “生產成本”，用於補償我們的合作伙伴收購和發放資產。因此，我們的生產成本的金額和增長與網絡量高度相關。

此外，我們還建立了我們認為領先的數據科學和人工智能組織，使我們能夠協助合作伙伴做出向消費者提供信貸或識別和購買單户住宅物業的決策。除生產成本外，員工人數、技術管理費用和研發費用佔我們支出的很大一部分。

影響我們績效的關鍵因素

擴大現有合作伙伴對我們網絡的使用

我們的人工智能技術使某些合作伙伴能夠將其申請量的更大比例轉化為原始貸款，從而使他們能夠擴大生態系統並創造增量收入。從歷史上看，我們的合作伙伴在入職後不久就看到我們網絡上的發起量迅速擴大，隨着時間的推移，Pagaya的網絡對合作夥伴總髮起量的貢獻往往會增加。

合作伙伴採用我們的網絡

我們投入了大量時間，並擁有一支專注於引導和管理合作夥伴加入我們網絡的團隊。我們認為，我們成功地為我們的網絡增加新的合作伙伴是由我們獨特的價值主張所推動的：以有限的增量成本或對合作夥伴的信用風險為合作伙伴帶來顯著的收入增長。我們成功增加了新的合作伙伴，這為我們的整體網絡量增長做出了貢獻，並推動了我們快速擴展新資產類別的能力。2022年，我們加入了六位新的合夥人，包括Klarna和Ally Financial。2023 年上半年，我們網絡上的新合作伙伴和渠道創造了大約 5.2 億美元的網絡量。

我們的 AI 技術的持續改進

我們認為，我們的歷史增長受到人工智能技術改進的顯著影響，而這反過來又是由我們專有數據網絡的深化和我們人工智能技術的加強所推動的。隨着我們現有的合作伙伴增加對我們網絡的使用，新的合作伙伴加入我們的網絡，隨着我們將網絡擴展到新的資產類別，我們的數據資產的價值也隨之增加。因此，我們的技術改進受益於人工智能技術所特有的飛輪效應，因為這種改進源於我們技術的訓練數據基礎不斷增加。我們已經發現，而且我們預計還會繼續體驗到，更多的數據可以帶來更有效的定價和更大的網絡容量。自成立以來，我們已經評估了約1.5萬億美元的申請量。

1 “合作伙伴” 指金融機構，包括銀行、點對點貸款網絡、在線市場、非銀行金融公司、金融科技公司、融資中介機構、消費品公司、經紀人、代理商和信用合作社，這些機構已達成安排，利用Pagaya的人工智能技術和網絡來協助他們創建和發放信貸和其他可能被融資工具收購的資產。

除了積累數據外，我們還利用研發專家的經驗來改進我們的技術。我們的研究團隊對於加快人工智能技術的複雜性以及向新市場和用例擴張至關重要。隨着時間的推移，我們依賴這些專家成功地對我們的技術進行這些改進。

投資者資金的可用性

投資者能否獲得資金對我們的增長至關重要，因為融資工具只有在特定資產有資金的情況下才會收購該資產。隨着業務的增長，我們將繼續尋求實現融資渠道和交易對手的多元化。自2019年初以來，我們已從投資者那裏籌集了約160億美元，但資金的可用性無法保證，並且要視市場情況而定。

藉助我們的人工智能技術實現資產的表現

投資者能否獲得資金取決於對消費信貸和住宅房地產資產的需求，以及此類資產的表現，這些資產是在我們的人工智能技術的幫助下產生並由融資工具購買的。我們的人工智能技術和數據驅動的洞察力旨在實現相對優於整個市場的表現。我們認為，融資工具的投資者將我們的人工智能技術視為交付符合其投資標準的資產的重要組成部分。如果融資工具收購的資產表現低於投資者的預期，則資金供應可能會受到不利影響。請參閲 “第 3.D 項。—風險因素——與我們業務運營相關的風險” 部分，載於我們的20-F表年度報告。

宏觀經濟週期的影響

我們預計經濟週期將影響我們的財務業績和相關指標。宏觀經濟狀況，包括但不限於利率上升、通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、銀行倒閉、美國赤字擔憂以及俄羅斯入侵烏克蘭，可能會影響消費者對金融產品的需求、我們的合作伙伴生成和轉換客户申請量的能力以及通過融資工具從投資者那裏獲得的資金。最近的通貨膨脹率上升可能會增加融資成本，並對借款人償還債務的能力產生不利影響，這可能會導致貸款的信用表現惡化並影響投資者的回報，因此可能導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求減少，並限制我們為新的網絡交易量提供資金的能力。此外，通貨膨脹率上升可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬、融資成本和一般公司支出，這可能會減少我們的現金流和營業收入。截至本報告發布之日，通貨膨脹壓力尚未對我們的業務業績產生重大影響。較高的利率通常會導致更高的還款義務，這可能會降低借款人按期償還債務的能力，從而導致拖欠增加、違約、客户破產、扣款和回收減少。對投資者回報的任何影響都可能對我們的收益產生不利影響。無風險回報率的提高可能會影響投資者對消費信貸等風險資產的需求，這可能會限制我們為Network Volume籌集新資金的能力。儘管我們籌集新資金的能力沒有受到重大影響，但由於更高的利率環境，資本成本有所增加。我們將繼續密切關注2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭及其對全球的影響。儘管結果仍高度不確定，但我們認為持續的俄烏衝突不會對我們的業務和經營業績產生重大影響。但是，如果俄烏衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉和曠日持久的美國聯邦債務上限談判，或者對任何類似事件或風險的擔憂或猜測，都可能導致信貸降級和整個市場的流動性問題，這反過來又可能導致合作伙伴及其客户和其他第三方無法履行其在各種金融安排下的義務，以及金融市場的普遍混亂或不穩定，這可能導致金融市場普遍混亂或不穩定，這可能導致金融市場普遍混亂或不穩定對我們的業務造成不利影響。長期的經濟衰退也可能對融資工具從我們的網絡中收購的資產的表現產生不利影響。同時，此類事件，包括 COVID-19 疫情或通貨膨脹環境，提供了我們可以用來改進人工智能技術的關鍵數據，它們也可能有助於驗證我們的網絡為合作伙伴和投資者帶來的成果。有關可能影響我們經營業績的不確定性和其他因素的進一步討論，請參閲 “項目3.D。—我們20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分。

關鍵運營指標

我們收集和分析業務的運營和財務數據，以評估我們的業績，制定財務預測並做出戰略決策。除總收入外，淨營業收入（虧損）、美國公認會計原則下的其他指標和某些非公認會計準則財務指標（參見本文標題為 “非公認會計準則財務指標的對賬” 的討論與對賬。）下表列出了我們用來評估業務的關鍵運營指標。

網絡音量

我們認為，網絡量指標可以很好地代表我們的整體規模和覆蓋範圍，因為我們的收入主要基於網絡量。網絡量主要是由我們與合作伙伴的關係推動的，我們認為，這得益於我們人工智能技術的持續改進，使我們的網絡能夠更有效地識別融資工具要收購的資產，從而為投資者提供額外的投資機會。Network Volume由多個資產類別的資產組成，包括個人貸款、汽車貸款、住宅房地產、信用卡應收賬款和銷售點應收賬款。

運營結果的組成部分

收入

我們從網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入中獲得收入。在合併財務報表中，Network AI 費用和合同費用一起列為費用收入。費用收入在應用符合財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）606 “與消費者簽訂合同的收入”（“ASC 606”）的五步模式後予以確認。

網絡人工智能費用。網絡人工智能費用可以進一步分為兩個費用流：人工智能整合費和資本市場執行費。我們通過創建、採購和交付構成我們網絡量的資產來賺取人工智能集成費。我們使用多種融資渠道從我們的合作伙伴那裏購買網絡資產，例如ABS。資本市場執行費是從ABS交易的市場定價中賺取的。

合同費用。合同費用主要包括行政和管理費以及績效費。行政和管理費在融資工具設立時簽訂合同，並在其餘壽命內賺取和收取。當某些融資工具超過合同回報門檻且預計確認的累計收入額不會出現重大逆轉時，即可賺取績效費。

我們還從持有的風險留存和現金餘額中獲得利息收入，以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權相關的投資收入。

成本和運營費用

成本和運營費用包括生產成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。薪金和人事相關成本，包括福利、獎金、基於股份的薪酬和外包，構成了其中幾個支出類別的重要組成部分。我們的部分非股份薪酬支出以及在較小程度上，某些運營費用（不包括生產成本）以新的以色列謝克爾（“NIS”）計價，這可能會導致我們以美元列報的運營支出的波動。

生產成本

製作成本主要包括將網絡量從合作伙伴轉移到融資工具時產生的費用，因為我們的合作伙伴負責營銷和客户互動，並促進其他應用程序流的流動。因此，我們生產成本的金額和增長與網絡量高度相關。此外，但在較小程度上，生產成本還包括翻新單户住宅房地產所產生的費用。

研究和開發

研發費用主要包括與維護和持續開發我們的網絡和人工智能技術相關的成本，包括人員、分配成本和其他與開發相關的費用。研究和

開發成本在發生時記為支出，扣除根據我們的政策資本化的金額。我們已經投資並相信持續的研發投資對於實現我們的戰略目標非常重要。

銷售和營銷

與合作伙伴入職、發展和關係管理以及投資者和潛在投資者管理相關的銷售和營銷費用主要包括薪水和人事相關成本，以及某些專業服務的成本和分配的管理費用。銷售和營銷費用在發生時記作支出。根據我們在銷售和營銷職能上的投資時間，以絕對美元計算的銷售和營銷費用可能會在不同時期之間波動。未來一段時間，這些投資的範圍和規模可能會有所不同，具體取決於我們的新合作伙伴和戰略投資者的渠道。

一般和行政

一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、法律和其他行政職能的人事相關費用、外部法律、會計和其他專業服務的專業費用以及分配的管理費用。一般和管理費用在發生時記為支出。

其他收入（虧損），淨額

其他淨收益（虧損）主要包括認股權證負債和其他非經常性項目的公允價值的變化，包括貸款和證券投資的信用相關減值損失。

所得税支出

我們根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。根據《鼓勵資本投資法》或《投資法》，我們有資格在以色列享受某些税收優惠，税率降至12％。因此，由於我們在以色列創造應納税所得額，我們的有效税率預計將低於以色列公司的標準公司税率，即23％。我們在美國產生的應納税所得額。或來自以色列其他不符合税收優惠條件的來源的應納税所得額，將按各自税務管轄區的常規公司税率繳納。

歸屬於非控股權益的淨收益

合併運營報表中歸屬於非控股權益的淨收益是我們對某些合併可變權益實體（“VIE”）的投資的結果，由這些合併實體淨收益中不可歸屬於我們的部分組成。

運營結果

下表列出了指定期間的經營業績（以千計，股票和每股數據除外）：

(1) 下表列出了下述期間的基於股份的薪酬（以千計）：

(2) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的金額包括2022年第二季度與遞延所得税資產和認股權證負債有關的某些調整，截至2022年6月30日的三個月和六個月，這些調整最初並未記錄。

(3) 前期金額已追溯調整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。

(4) 請參閲 “非公認會計準則財務指標的對賬”。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

總收入和其他收入

總收入和其他收入從截至2022年6月30日的三個月的1.815億美元增加了1,410萬美元，達到截至2023年6月30日的三個月的1.956億美元，增長了8％。增長的主要原因是費用收入的增加，但部分被利息收入和投資收入的減少所抵消。

截至2023年6月30日的三個月，費用收入從截至2022年6月30日的三個月的1.633億美元增長了2,240萬美元，達到1.857億美元，增長了14％。增長的主要原因是網絡人工智能費用（包括人工智能集成費和資本市場執行費）增加了2810萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的1.394億美元增加到截至2023年6月30日的三個月的1.675億美元。網絡人工智能費用的增加主要是由於從與某些合作伙伴簽訂的合同費用安排中獲得的人工智能整合費的有利影響，這些費用在截至2022年6月30日的三個月中並不存在，再加上網絡量的增長，從截至2022年6月30日的三個月的19億美元增長到截至2023年6月30日的三個月的20億美元，增長了0.5％。在截至2023年6月30日的三個月中，受經濟環境緊縮的影響，我們的ABS交易所賺取的資本市場執行費減少部分抵消了這些增長。包括行政和管理費、績效費和服務費在內的合同費用減少了570萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的2390萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的1,820萬美元，這反映了在利率上升和信貸利差擴大的推動下，融資工具持有的資產淨值下降。

截至2023年6月30日的三個月，利息收入從截至2022年6月30日的三個月的1,730萬美元減少了710萬美元，降幅為41％，至1,020萬美元。利息收入的減少與我們在合併VIE中持有的風險保留和相關證券以及合併子公司直接持有的某些風險保留持有直接相關。利息收入減少的主要原因是（1）高收益風險留存資產到期，（2）投資於垂直的、收益較低的風險留存資產，以及某些減值證券的非應計狀態。

投資收益（虧損）從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元收入減少到截至2023年6月30日的三個月的虧損30萬美元，這反映了某些自營投資估值變化的不利影響。

成本和運營費用

生產成本

截至2023年6月30日的三個月，生產成本從截至2022年6月30日的三個月的1.05億美元增加了1,560萬美元，至1.206億美元，增長了15％。這一增長主要是由於網絡交易量的增加和構成我們網絡交易量的資產類別的構成，以及新的合作伙伴加入我們的網絡。

研究與開發

在截至2023年6月30日的三個月中，研發成本與2022年同期相比減少了4,740萬美元，下降了73％。減少的主要原因是薪酬支出減少了4,860萬美元，其中包括由於在截至2022年6月30日的三個月中與EJF Acquisition Corp完成合並後沒有加快某些績效獎勵的歸屬，以及員工人數減少，因此基於股份的薪酬減少了5140萬美元。間接費用撥款和其他雜項費用增加110萬美元部分抵消了這一減少。

銷售和營銷

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷成本與2022年同期相比減少了3,600萬美元，下降了71％。減少的主要原因是薪酬支出減少了3560萬美元，其中包括在截至2022年6月30日的三個月中與EJF Acquisition Corp完成合並後沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及員工人數減少，導致基於股份的薪酬減少了3,120萬美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理成本與2022年同期相比減少了5,850萬美元，下降了52％。不包括達爾文在2023年期間的790萬美元出資，截至2023年6月30日的三個月，一般和管理成本減少了6,640萬美元，這主要是由於薪酬支出減少了5,040萬美元，其中包括在截至2022年6月30日的三個月中與EJF Acquisition Corp完成合並後出現的某些績效獎勵的歸屬速度沒有加快以及員工人數減少，導致基於股份的薪酬減少了4,320萬美元。導致減少的還有與上市公司準備、法律和其他專業服務相關的支出減少了1,410萬美元。這些減少被間接費用撥款和其他雜項費用增加的440萬美元部分抵消。

其他收入（虧損），淨額

其他收益（虧損），淨額從截至2022年6月30日的三個月的630萬美元收入變為截至2023年6月30日的三個月的虧損1,690萬美元。2320萬美元的變動主要是由於認股權證公允價值調整的變化產生了950萬美元的不利影響，在截至2023年6月30日的三個月中，某些投資出現了870萬美元的信用相關減值虧損，以及利率上升和借款增加以支持業務增長而導致的利息支出增加了400萬美元。由於某些投資存放在合併後的VIE中，因此我們在經濟上不會承受很大一部分信用相關減值。欲瞭解更多信息，請參閲 “——歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）”。

所得税支出

在截至2023年6月30日的三個月中，所得税支出與2022年同期相比減少了1,470萬美元。下降的主要原因是應納税淨收入的地域組合。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

截至2023年6月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）與2022年同期相比減少了1,210萬美元，下降了108％。減少的原因是我們的合併VIE產生的與風險保留持有量相關的淨虧損。該金額代表了我們沒有經濟權利的合併VIE的淨收益（虧損），是風險保留持有量產生的420萬美元利息收入被相同風險保留持有的510萬美元的信貸相關減值損失所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

總收入和其他收入

截至2023年6月30日的六個月中，總收入和其他收入從截至2022年6月30日的六個月的3.521億美元增加了3,020萬美元，增幅為9％，至3.822億美元。增長的主要原因是費用收入的增加，但部分被利息收入和投資收入的減少所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，費用收入從截至2022年6月30日的六個月的3.216億美元增長了3,930萬美元，增幅為12％，至3.609億美元。增長的主要原因是網絡人工智能費用（包括人工智能集成費和資本市場執行費）增加了4,130萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的2.802億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的3.215億美元。網絡人工智能費用的增加主要是由於從與某些合作伙伴簽訂的合同費用安排中獲得的人工智能集成費的有利影響，這種安排在截至2022年6月30日的六個月中並不存在，再加上網絡量的增長，從截至2022年6月30日的六個月的36億美元增長到截至2023年6月30日的六個月的38億美元，增長了6％。在截至2023年6月30日的六個月中，受經濟環境緊縮的影響，我們的ABS交易所賺取的資本市場執行費減少部分抵消了這些增長。包括行政和管理費、績效費和服務費在內的合同費用減少了200萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的4140萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的3,940萬美元，這反映了在利率上升和信貸利差擴大的推動下，融資工具持有的資產淨值下降。

截至2023年6月30日的六個月中，利息收入從截至2022年6月30日的六個月的2950萬美元減少了890萬美元，至2,060萬美元，下降了30％。利息收入的減少與我們在合併VIE中持有的風險保留和相關證券以及合併子公司直接持有的某些風險保留持有直接相關。利息收入減少的主要原因是（1）高收益風險留存資產到期，（2）投資於垂直的、收益較低的風險留存資產，以及某些減值證券的非應計狀態。

截至2023年6月30日的六個月中，投資收益從截至2022年6月30日的六個月的100萬美元減少了30萬美元至70萬美元，這反映了某些自有投資估值變化的不利影響。

成本和運營費用

生產成本

截至2023年6月30日的六個月中，生產成本從截至2022年6月30日的六個月的1.973億美元增加了4,840萬美元，增幅為25％，至2.457億美元。這一增長主要是由於網絡交易量的增加以及構成我們網絡交易量的資產類別的構成。

研究和開發

在截至2023年6月30日的六個月中，研發成本與2022年同期相比減少了4,990萬美元，下降了56％。不包括達爾文在2023年期間的180萬美元出資，截至2023年6月30日的六個月中，研發成本減少了5,170萬美元，這主要是由於薪酬支出減少了5,610萬美元，其中包括由於在截至2022年6月30日的六個月中與EJF Acquisition Corp完成合並後出現的某些績效獎勵沒有加速歸屬以及員工人數減少，基於股份的薪酬減少了5,480萬美元。間接費用撥款和其他雜項費用增加440萬美元，部分抵消了這一減少額。

銷售和營銷

截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷成本與2022年同期相比減少了3,480萬美元，下降了55％。減少的主要原因是薪酬支出減少了3,410萬美元，其中包括在截至2022年6月30日的三個月中與EJF Acquisition Corp完成合並後沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及員工人數減少，導致基於股份的薪酬減少了3140萬美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理成本與2022年同期相比減少了5,890萬美元，下降了36％。不包括達爾文在2023年期間的1,310萬美元出資，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理成本減少了7,200萬美元，這主要是由於薪酬支出減少了4,660萬美元，其中包括在截至2022年6月30日的三個月中與EJF Acquisition Corp完成合並後出現的某些績效獎勵的歸屬速度沒有加快以及人頭減少，因此基於股份的薪酬減少了4,000萬美元計數。導致減少的還有與上市公司準備、法律和其他與業務相關的專業服務相關的支出減少了2460萬美元。

其他收入（虧損），淨額

其他收益（虧損），淨額從截至2022年6月30日的六個月的660萬美元收入變為截至2023年6月30日的六個月的虧損8,390萬美元。9,050萬美元的變動主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，某些投資出現了7,430萬美元的信用相關減值虧損，這造成了880萬美元的不利影響

認股權證公允價值調整發生變化，以及利率上升和借款增加以支持業務增長而導致的680萬美元利息支出增加。由於某些投資存放在合併後的VIE中，因此我們在經濟上不會承受很大一部分信用相關減值。欲瞭解更多信息，請參閲 “——歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）”。

所得税支出（福利）

截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出從截至2022年6月30日的六個月的1,950萬美元減少了790萬美元，下降了40％，至1170萬美元。下降的主要原因是應納税淨收入的地域組合。

歸屬於非控股權益的淨收益

截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）與2022年同期相比減少了5,850萬美元，下降了293％。減少的原因是我們的合併VIE產生的與風險保留持有量相關的淨虧損。該金額代表了我們沒有經濟權利的合併VIE的淨收益（虧損），是風險保留持有量產生的850萬美元利息收入被相同風險保留持有的4,700萬美元的信貸相關減值損失所抵消。

非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用非公認會計準則財務指標調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並通過重點介紹持續運營的業績和我們業務的潛在盈利能力，增強對經營業績的總體理解。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它們為投資者提供了另一種工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務業績與其他公司的業績進行比較。

但是，非公認會計準則財務指標對投資者的用處有限，因為它們沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則制定的。此外，非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，因此可能無法直接比較。因此，應將非公認會計準則財務指標視為補充而不是替代或替代我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表。

為了解決這些限制，我們提供了調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於股東的淨收益（虧損）的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤與各自相關的美國公認會計原則財務指標一起查看。

調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤彙總如下（以千計）：

調整後淨收益（虧損）定義為歸屬於股東的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債公允價值變動、減值（包括信貸相關費用）、重組費用、交易相關費用以及與併購相關的非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於股東的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、權證負債的公允價值變動、減值，包括信貸相關費用、重組費用、交易相關費用、與併購相關的非經常性費用、利息支出、折舊費用以及所得税準備金（和收益）。

這些項目被排除在我們的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤指標之外，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，因此與前幾個時期和競爭對手的比較沒有意義。

我們認為，調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，也為各期比較我們的業務業績提供了有用的衡量標準。此外，我們在本報告中納入了調整後淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這些是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與運營支出、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。但是，這些非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則提供的財務信息，也可能與其他公司使用的類似標題的非公認會計準則財務指標不同。

下表列出了歸屬於Pagaya股東的淨收益（虧損）（美國公認會計原則最直接可比的指標）與調整後淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

流動性和資本資源

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別出現了歸屬於股東的淨虧損9,230萬美元和1.935億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為5.065億美元和4.142億美元。在Rigel Merger Sub Inc. 合併之前，一家獲得開曼羣島豁免的公司和一家

作為Pagaya的全資子公司和開曼羣島豁免公司EJF Acquisition Corp.（“EJFA”）（“EJFA合併”）和PIPE投資，我們通過私募出售股權證券為我們的運營和資本需求提供了大量資金。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，流動資金的主要來源分別為3.314億美元和3.371億美元的現金、現金等價物和限制性現金。截至2023年6月30日，與Pagaya相關的股東權益約為5.232億美元。

我們對流動性和資本資源的主要要求是為風險保留要求和相關證券提供資金，投資於研發，吸引、招聘和留住強大的員工基礎，以及為包括收購在內的潛在戰略交易提供資金。我們打算繼續進行戰略投資，以支持我們的業務計劃。

我們預計，2023財年的資本支出將與上一年度的支出保持一致。不包括行使公開認股權證或私募認股權證所得的任何收益，我們認為我們現有的現金和現金等價物，包括與EJFA合併和私募A系列優先股相關的淨收益，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金和資本支出需求。該估計基於我們當前的商業計劃以及當前宏觀經濟狀況下的預期和假設。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，並且可能比我們目前預期的更快地使用我們的可用資本資源，而未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括下文以及 “項目3.D” 中描述的因素。—風險因素” 在我們的20-F表年度報告中。

我們的財務業績、流動性和融資存在許多風險，其中一些風險可能無法在我們目前的估計中量化。可能影響流動性和資本需求的主要因素是長期無法在資本市場或雙邊協議中充分獲得資金，包括利率上升和資本成本上漲等宏觀經濟條件、支持發展努力的支出時間和規模、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強型產品的推出以及我們的網絡在市場上的持續採用。

我們希望通過現有的現金和現金等價物為我們的現金需求提供資金併為我們的運營提供資金。我們還有能力籌集額外資金，包括通過循環信貸額度下的借款，根據循環信貸額度，我們可以借入高達1.675億美元的貸款（見下文 “信貸額度” 一節中對循環信貸額度的進一步描述），或者通過出售或發行股票或債務證券，包括髮行最多40,139,607股股票，根據B. Riley Principal承諾的股權融資，不超過3億美元 Capital II，受某些限制和條件的約束，如下文所述標題為 “承諾股權融資” 的部分，以及額外發行多達2000萬股A系列優先股。由於出售或發行股票或債務證券，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，任何此類證券的條款可能包括清算或其他對A類普通股股東權利產生不利影響的優惠。我們打算通過尋求多元化的融資來源（包括債務融資、股權融資或新的證券化工具）來支持我們的流動性和資本狀況，以便在市場長期存在不確定性的情況下提供承諾的流動性。

額外的債務融資，例如有擔保或無抵押借款、信貸額度或公司債券以及股權融資（如果有），可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們未來的資本要求和可用資金的充足程度將取決於許多因素，包括 “第 3.D 項” 中列出的因素。—風險因素”，見我們的20-F表年度報告。

此外，我們將以現金形式獲得行使任何公開認股權證和私募認股權證的收益。為EJFA的每份私募認股權證發行和交換的每份公開發行認股權證和每份私募認股權證使持有人有權在EJFA合併中每份認股權證（“EJFA私募認股權證”）購買一股A類普通股，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果所有此類認股權證都以現金形式行使，則收益總額可能高達1.696億美元。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性，但不需要此類收益來為我們的運營提供資金。

截至2023年8月11日，我們的A類普通股的價格為每股2.65美元。我們認為，認股權證持有人行使在EJFA合併中發行並兑換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證的可能性，因此我們將獲得的現金收益金額取決於A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能在現金基礎上行使在EJFA合併中發行並兑換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證。如果公募認股權證和私募認股權證由認股權證持有人行使，則此類發行將導致我們股東的所有權權益被稀釋。此外，轉售行使此類認股權證後可發行的A類普通股，或對此類出售的看法，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌並影響我們籌集額外融資的能力

以優惠的條件行事。請參閲 “第 3.D 項。—風險因素——我們將來可能需要籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務或可轉換債務融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法按可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本需求，這可能會限制我們的增長能力，危及我們繼續開展業務的能力” 和 “項目3.D。—風險因素——與我們的A類普通股和認股權證所有權相關的風險”，見我們的20-F表年度報告。

將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求與此類收購或投資相關的額外股權或債務融資。如果我們尋求額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。此外，由於上述任何行動，我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契約的約束，這些限制和約定可能會對我們施加限制，我們可能被要求將抵押品作為擔保。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。我們的一項或多項計劃的實際結果也可能與預期存在重大差異，或者一項或多項重大判斷或估計可能存在重大錯誤。

承諾的股權融資

2022年8月17日，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）簽訂了普通股購買協議（“股權融資購買協議”）和註冊權協議（“股權融資註冊權協議”）。根據股權融資購買協議，我們有權在股權融資購買協議的24個月期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過3億美元的A類普通股，但須遵守股權融資購買協議中規定的某些限制和條件。根據股權融資購買協議出售我們的A類普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據股權融資購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。對於任何此類出售，我們必須在交易日（每個交易日均為 “購買日”）根據股權金融購買協議及時向B. Riley Principal Capital II發出書面購買通知，並且必須滿足以下條件：(i) 在收購日前一個交易日我們的A類普通股的收盤價不低於1.00美元的門檻價（視股權融資購買協議中規定的調整而定），以及 (ii) 我們所有的A類普通股均受先前所有購買的約束在我們向B. Riley Principal Capital II發出此類通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到股權融資購買協議以及我們之前根據股權融資購買協議進行的所有盤中收購。

我們根據股權融資購買協議選擇出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股的每股購買價格將參照股權融資購買協議中定義的VWAP減去該購買估值期（定義見股權融資購買協議）的3％固定折扣來確定。我們不能向B. Riley Principal Capital II發行超過40,139,607股A類普通股，該數量約為股權融資購買協議執行前已發行A類普通股的9％。

根據股權融資購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售股票的頻率和價格。

作為對B. Riley Principal Capital II承諾根據股權融資購買協議中規定的條款和條件購買A類普通股的承諾，在股權融資購買協議執行後，我們向B. Riley Principal Capital II發行了46,536股A類普通股。在截至2022年12月31日止年度的合併經營報表中，與這些股票相關的100萬美元支出已計入其他收益（虧損）中。截至2023年6月30日，我們尚未根據股權融資購買協議向B. Riley Principal Capital II出售任何A類普通股。

股權融資購買協議和股權融資註冊權協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。協議副本已作為我們20-F表年度報告的附錄提交。

A 系列優先股購買協議

2023年4月14日，我們與Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B, L.P簽訂了證券購買協議，購買6000萬股A輪優先股，總收購價為7500萬美元。2023年5月25日，我們完成了交易。關於該交易，股東們批准了A＆R條款，該條款規定了A系列優先股的權利和優先權。根據A＆R條款，有80個

百萬股授權的A系列優先股，我們將來可能會不時發行和出售已授權但未發行的A系列優先股的餘額。有關更多信息，請參閲標題為 “A系列優先股購買協議” 的部分。

未來資本要求

在正常業務過程中，我們會簽訂某些租賃合同，租賃條款將持續到2032年。截至2023年6月30日，剩餘不可撤銷的合同債務總額約為6,380萬美元。

現金流

下表彙總了所列期間的合併現金流信息（以千計）：

經營活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金與2022年同期相比減少了10萬美元，下降了0％，這是由於包括非控股權益在內的淨虧損減少了4,280萬美元，但部分被非現金項目減少3,030萬美元以及運營資產和負債減少1,240萬美元所抵消。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金與2022年同期相比增加了8,680萬美元，增長了83％。增加的原因是，扣除現有投資所得收益後，貸款和證券投資的購買額增加了7,780萬美元，不動產和設備購買額增加了880萬美元，其中包括用於軟件開發的資本化成本。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與2022年同期相比減少了1.415億美元，下降了40％。減少的主要原因是作為EJFA合併的一部分發行普通股的收益以及前一時期的相關PIPE投資不是經常性的，以及扣除還款後的抵押借款減少了940萬美元。這些減少被循環信貸額度收益增加7,500萬美元（扣除還款）、截至2023年6月30日的六個月中發行A系列優先股的收益7,430萬美元以及扣除分配後的非控股權益收益增加1,020萬美元所抵消。

債務

信貸額度

2022 年 9 月 2 日，我們簽訂了某些優先擔保循環信貸協議（“信貸協議”），Pagaya作為借款人、不時參與該協議的貸款人以及作為行政代理人和抵押代理人的硅谷銀行（“SVB”），該協議提供3年期優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金為1.675億美元，其中包括信用證的次級限額，初始本金總額為5,000萬美元，其中不超過一美元可在新獨立國家發行相當於2,000萬美元的資金。

循環信貸額度下的借款收益可用於為我們持續的營運資金需求、允許的收購提供資金，或用於我們和我們的子公司的一般公司用途。

循環信貸額度下的借款的年利率等於 (i) 基準利率（根據最優惠利率確定，下限為1.00％）加上1.75％的保證金，或（ii）調整後的定期擔保隔夜融資利率（下限為0.00％）加上2.75％的保證金。根據以下承付款項的任何未使用部分將累積承諾費

循環信貸額度，年利率為0.25％，按季度拖欠支付。我們可以隨時不時自願預付循環信貸額度下的借款，無需支付溢價或罰款，但僅需支付慣常的 “破損” 費用。循環信貸額度下的借款無需支付攤還款。

我們在信貸協議下的義務由我們的某些重要全資子公司（統稱為 “擔保人”）擔保，並由我們和擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些慣例例外情況除外。

信貸協議包含慣常的負面契約，其中包括限制我們和我們的合併子公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行某些處置和投資、進行銷售和回租交易以及進行限制性付款和其他分配的能力。信貸協議包含以下財務維護契約，從截至2022年9月30日的財政季度開始，將在每個財季的最後一天進行測試：（i）最低合併調整後速動比率（定義見信貸協議）為1. 25:1.00；（ii）合併總收入（定義見信貸協議）不低於信貸協議中規定的金額。信貸協議還包括此類信貸額度慣用的肯定性契約，包括慣例報告契約。

信貸協議包括與未能支付信貸協議規定的應付金額、違反陳述、擔保或契約、其他重大債務違約、某些破產或破產事件、重大判決違約和控制權變更等相關的違約事件，每種情況均受慣例補救期限制。

截至2023年6月30日，我們在循環信貸額度下已提取了9,000萬美元，簽發了1,230萬美元的信用證，還有6,520萬美元的剩餘借款能力。截至2023年6月30日，我們遵守了所有契約。

2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，聯邦存款保險公司（“FDIC”）已被任命為接管人。2023年3月14日，聯邦存款保險公司宣佈，SVB先前簽訂的幾乎所有第三方合同，包括信貸協議，都已移交給硅谷橋銀行全國協會（“SVBBNA”），SVBBNA已承擔這些合同下SVB的所有義務。

此外，截至2022年12月31日，我們在SVB共持有約1500萬美元，約佔我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物餘額的5％。2023 年 3 月 14 日，我們在 SVB 的存款被提取並存入我們持有主要銀行關係的其他銀行的賬户。

除了擔任行政代理人和抵押代理人外，SVB還是循環信貸額度和應收賬款安排的主要貸款人。關於我們的循環信貸額度，我們仍然可以使用，為了確保該機制仍在運營，我們於2023年3月10日提交了一份抽獎申請，該申請於2023年3月15日成功獲得融資。應收賬款機制沒有受到影響。

我們仍然認為，至少在未來十二個月內，我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們的營運資本、資本支出和已知合同義務的現金需求。

上述對信貸協議的描述參照信貸協議的完整條款進行了全面限定，這些條款是參照我們的20-F表年度報告附錄4.6納入此處的。

證券化

在資產支持證券化方面，我們發起並建立證券化工具，以購買合作伙伴發放的貸款。根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準，通過我們的資產支持證券化發行的證券是優先證券化或次級證券。根據瀑布標準，這些交易發行的次級剩餘利息首先用於吸收信貸損失。為了遵守風險保留監管要求，我們保留證券化工具發行的證券的至少 5% 的信用風險。在正常業務過程中，我們簽訂某些融資安排，為證券化交易中保留的某些票據和證券中的風險保留餘額提供資金。欲瞭解更多信息，請參閲本表格6-K附錄99.1中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註5和附註7。

最近的會計公告

參見本表格6-K附錄99.1中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註2。亞利桑那州立大學第2016-13號（主題326）、《金融工具——信貸損失：衡量金融工具的信用損失》和亞利桑那州立大學第2020-06號、債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

我們在20-F表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中更全面地描述了我們的重要會計政策及其對我們財務狀況和經營業績的影響。

市場風險的定量和定性討論

我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與信用風險、流動性風險和利率的波動有關。通過投資合併資產負債表上持有的貸款和證券以及進入證券化市場，我們直接面臨市場風險。由於我們將投資持有至到期，因此迄今為止，這種波動並不大。截至2023年6月30日，自2022年12月31日起，我們的市場風險敞口沒有重大變化，有關情況的描述可以在我們的20-F表年度報告中找到。請參閲 “第 3.D 項。—風險因素”，載於我們的20-F表年度報告，討論了金融市場和經濟的困難狀況如何對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。