pgy-20230630_d2

PAGAYA 技術有限公司

未經審計的合併財務報表

截至2023年6月30日

索引

財務報表索引

頁面
未經審計的簡明合併財務狀況表
2
未經審計的簡明合併運營報表
3
未經審計的綜合收益（虧損）簡明合併報表
4
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表
5
未經審計的簡明合併現金流量表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10


















1

PAGAYA 技術有限公司
簡明合併中期財務狀況表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
（以千計）
6月30日十二月三十一日
20232022
資產（未經審計）（已審計）
流動資產：
現金和現金等價物$304,047 $309,793 
限制性現金22,540 22,539 
費用和其他應收賬款（包括關聯方應收賬款）53,954和 $49,427分別截至2023年6月30日和2022年12月31日）
68,034 59,219 
貸款和證券投資2,141 1,007 
預付費用和其他流動資產（包括關聯方資產 $16,372和 $18,783分別截至2023年6月30日和2022年12月31日）
24,619 27,258 
流動資產總額421,381 419,816 
限制性現金4,781 4,744 
費用和其他應收賬款（包括關聯方應收賬款）37,127和 $38,332分別截至2023年6月30日和2022年12月31日）
37,505 38,774 
貸款和證券投資588,314 462,969 
權益法和其他投資26,615 25,894 
使用權資產56,748 61,077 
財產和設備，淨額38,028 31,663 
善意9,782 — 
無形資產3,826 — 
預付費用和其他資產104 142 
非流動資產總額765,703 625,263 
總資產$1,187,084 $1,045,079 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$3,789 $1,739 
應計費用和其他負債（包括關聯方負債）647和 $636分別截至2023年6月30日和2022年12月31日）
28,402 49,496 
經營租賃負債——當前7,169 8,530 
擔保借款-當前66,113 61,829 
應付所得税-當前6,239 6,424 
流動負債總額111,712 128,018 
非流動負債：
認股權證責任3,835 1,400 
循環信貸額度90,000 15,000 
擔保借款——非流動150,467 77,802 
經營租賃負債——非當期43,921 49,097 
應付所得税-非當期9,206 7,771 
遞延所得税負債，淨額-非流動570 568 
非流動負債總額297,999 151,638 
負債總額409,711 279,656 
可贖回的可轉換優先股，無面值， 80,000,000授權股份， 60,000,000截至2023年6月30日已發行和流通的股票；總清算優先權為美元150,000截至2023年6月30日。
74,250 — 
股東權益：
A類普通股，無面值， 8,000,000,000授權股份， 533,974,676和 508,377,199分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
— — 
B類普通股，無面值， 2,000,000,000授權股份， 174,934,392截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。
— — 
額外的實收資本1,027,687 968,432 
累計其他綜合收益（虧損）1,963 (713)
累計赤字(506,467)(414,199)
帕加亞科技有限公司股東權益合計523,183 553,520 
非控股權益179,940 211,903 
股東權益總額703,123 765,423 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益$1,187,084 $1,045,079 
2

PAGAYA 技術有限公司
未經審計的簡明合併中期運營報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（以千計，股票和每股數據除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入
費用收入（包括關聯方收入）148,198和 $162,686分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元301,991和 $321,011截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中）
$185,685 $163,302 $360,939 $321,627 
其他收入
利息收入10,193 17,252 20,590 29,461 
投資收益（虧損）(1)(266)995 721 995 
總收入和其他收入195,612 181,549 382,250 352,083 
製作成本120,613 104,980 245,670 197,260 
研究和開發 17,663 65,110 38,794 88,736 
銷售和營銷14,558 50,604 28,858 63,650 
一般和行政53,016 111,479 104,142 163,073 
總成本和運營費用205,850 332,173 417,464 512,719 
營業虧損(10,238)(150,624)(35,214)(160,636)
其他收入（虧損），淨額（2）(16,895)6,300 (83,875)6,613 
所得税前虧損(27,133)(144,324)(119,089)(154,023)
所得税支出 (2)5,006 19,725 11,673 19,539 
包括非控股權益在內的淨虧損(32,139)(164,049)(130,762)(173,562)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(842)11,213 (38,494)19,972 
歸屬於Pagaya科技有限公司的淨虧損$(31,297)$(175,262)$(92,268)$(193,534)
每股數據：
歸屬於帕加亞科技有限公司股東的淨虧損$(31,297)$(175,262)$(92,268)$(193,534)
減去：分配給參與證券的未分配收益— (5,531)— (12,205)
歸屬於Pagaya科技有限公司普通股股東的淨虧損$(31,297)$(180,793)$(92,268)$(205,739)
歸屬於Pagaya Technologies Ltd的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版 (3)$(0.04)$(0.71)$(0.13)$(0.89)
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版 (3)715,317,456255,474,778712,643,696230,180,474
(1) 包括自營投資的收入。
(2)截至2022年6月30日的三個月和六個月的金額包括2022年第二季度與遞延所得税資產和認股權證負債有關的某些調整，這些調整最初未記錄在截至2022年6月30日的三個月和六個月中。
(3) 前一時期的金額已追溯調整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。


3

PAGAYA 技術有限公司
未經審計的簡明合併中期綜合收益（虧損）報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（以千計）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
包括非控股權益在內的淨虧損$(32,139)$(164,049)$(130,762)$(173,562)
其他綜合收益：
可供出售證券的未實現收益，淨額7,035 — 22,827 — 
包括非控股權益在內的綜合損失$(25,104)$(164,049)$(107,935)$(173,562)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）2,971 — (18,343)— 
歸屬於Pagaya科技有限公司的綜合虧損$(28,075)$(164,049)$(89,592)$(173,562)

4

PAGAYA 技術有限公司
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併中期報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（以千計，股票金額除外）

可贖回可轉換優先股普通股
（A 類和 B 類）
額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）帕加亞科技有限公司股東權益（赤字）非控股權益股東權益總額
股票 (1)金額股票 (1)金額
餘額 — 2023 年 3 月 31 日— $— 704,073,257 $— $1,004,346 $(1,259)$(475,170)$527,917 $188,523 $716,440 
發行優先股，扣除發行成本（美元）750
60,000,000 74,250 — — — — 
行使股票期權時發行普通股2,329,856 — 946 946 946 
歸屬限制性股票後發行普通股2,505,955 — — — 
基於股份的薪酬22,395 22,395 22,395 
合併後的VIE的權益繳款— 5,165 5,165 
合併後VIE中權益的資本回報— (16,719)(16,719)
其他綜合收益（虧損）3,222 3,222 3,813 7,035 
淨收益（虧損）(31,297)(31,297)(842)(32,139)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日60,000,000 $74,250 708,909,068 $— $1,027,687 $1,963 $(506,467)$523,183 $179,940 $703,123 
5

可贖回可轉換優先股普通股
（A 類和 B 類）
額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）帕加亞科技有限公司股東權益（赤字）非控股權益股東權益總額
股票 (1)金額股票 (1)金額
餘額 — 2022 年 12 月 31 日— $— 683,311,591 $— $968,432 $(713)$(414,199)$553,520 $211,903 $765,423 
行使認股權證時發行普通股195,655 — — — 
行使股票期權時發行普通股4,389,173 — 1,430 1,430 1,430 
歸屬限制性股票後發行普通股2,830,903 — — — 
發行優先股，扣除發行成本（美元）750
60,000,000 74,250 — — — — 
基於股份的薪酬39,691 39,691 39,691 
發行與收購 Darwin Homes, Inc. 有關的普通股 18,181,746 — 18,134 18,134 18,134 
投資的重新分類(1,881)(1,881)18,341 16,460 
合併後的VIE的權益繳款— 15,293 15,293 
合併後VIE中權益的資本回報— (28,913)(28,913)
其他綜合收益（虧損）4,557 4,557 1,810 6,367 
淨收益（虧損）(92,268)(92,268)(38,494)(130,762)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日60,000,000 $74,250 708,909,068 $— $1,027,687 $1,963 $(506,467)$523,183 $179,940 $703,123 
6

可贖回可轉換優先股普通股
額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）帕加亞科技有限公司股東權益（赤字）非控股權益股東權益總額
股票 (1)金額股票 (1)金額
餘額 — 2022 年 3 月 31 日406,399,029 $307,047 201,428,023 $— $130,013 $— $(130,150)$(137)$163,708 $163,571 
行使股票期權時發行普通股2,950,275 238 238 238 
歸屬限制性股票後發行普通股4,671 — — 
發行與企業合併和PIPE投資相關的普通股，扣除發行成本為美元57,400
(406,399,029)(307,047)449,531,406 581,359 581,359 581,359 
基於股份的薪酬146,070 146,070 146,070 
認股權證的重新分類20,575 20,575 20,575 
合併後的VIE的權益繳款20,975 20,975 
合併後VIE中權益的資本回報(23,703)(23,703)
淨收益（虧損）(175,262)(175,262)11,213 (164,049)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日— $— 653,914,375 $— $878,255 $— $(305,412)$572,843 $172,193 $745,036 

可贖回可轉換優先股普通股
額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）帕加亞科技有限公司股東權益（赤字）非控股權益股東權益總額
股票 (1)金額股票 (1)金額
餘額 — 2021 年 12 月 31 日406,399,029 $307,047 194,345,791 $— 113,170 — (111,878)1,292 176,060 177,352 
行使股票期權時發行普通股10,032,507 — 446 446 446 
歸屬限制性股票後發行普通股4,671 — — — 
發行與企業合併和PIPE投資相關的普通股，扣除發行成本為美元57,400
(406,399,029)(307,047)449,531,406 — 581,359 581,359 581,359 
基於股份的薪酬162,705 162,705 162,705 
認股權證的重新分類20,575 20,575 20,575 
合併後的VIE的權益繳款— 29,522 29,522 
合併後VIE中權益的資本回報— (53,361)(53,361)
淨收益（虧損）(193,534)(193,534)19,972 (173,562)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日— $— 653,914,375 $— $878,255 $— $(305,412)$572,843 $172,193 $745,036 
(1) 前一時期的金額已追溯調整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。
7

PAGAYA 技術有限公司
未經審計的簡明合併中期現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損包括非控股權益$(130,762)$(173,562)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
權益法收益（虧損）(721)(995)
折舊和攤銷7,984 1,148 
基於股份的薪酬36,575 162,705 
擔保責任的公允價值調整2,435 (6,409)
註銷資本化軟件1,630 — 
可供出售債務證券的減值損失78,327 — 
外匯收益(94)— 
經營資產和負債的變化：
費用和其他應收賬款(7,602)(14,697)
遞延所得税資產，淨額— 732 
遞延所得税負債，淨額2 — 
預付費用和其他資產4,587 (1,813)
使用權資產4,619 727 
應付賬款2,083 (8,658)
應計費用和其他負債(21,395)5,963 
經營租賃責任(4,455)(4,190)
應繳所得税1,274 13,409 
用於經營活動的淨現金(25,513)(25,640)
來自投資活動的現金流
出售/到期/預付款的收益：
貸款和證券投資91,360 50,090 
短期存款— 5,020 
權益法和其他投資— 453 
從 Darwin Homes, Inc. 收購的現金和限制性現金 1,608 — 
購買以下商品的付款：
貸款和證券投資(273,339)(154,247)
財產和設備(10,496)(1,657)
權益法和其他投資— (3,700)
用於投資活動的淨現金(190,867)(104,041)
來自融資活動的現金流量
出售與業務合併和PIPE Investment相關的普通股的收益，扣除發行成本— 291,872 
擔保借款的收益192,420 94,094 
從非控股權益獲得的收益15,293 29,522 
循環信貸額度的收益100,000 26,000 
行使股票期權的收益1,430 446 
向非控股權益進行分配(28,913)(53,361)
向循環信貸額度支付的款項(25,000)(26,000)
為擔保借款支付的款項(115,471)(7,719)
以股份為基礎的薪酬結算，以滿足預扣税款的要求(650)— 
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本74,250 — 
融資活動提供的淨現金213,359 354,854 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(2,687)— 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(5,708)225,173 
現金、現金等價物和限制性現金，期初337,076 204,575 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$331,368 $429,748 
8


合併財務狀況表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述現金流量表中顯示的金額的對賬：
現金和現金等價物$304,047 $414,968 
限制性現金-當前22,540 10,010 
限制性現金-非流動現金4,781 4,770 
現金、現金等價物和限制性現金總額$331,368 $429,748 
9

PAGAYA 技術有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

註釋 1- 業務描述

Pagaya Technologies Ltd.及其合併子公司（統稱為 “Pagaya” 或 “公司”）是一家科技公司，採用先進的數據科學、機器學習和人工智能技術，為金融服務和其他服務提供商、其客户和資產投資者帶來更好的業績。與Pagaya網絡集成的服務提供商（被稱為 “合作伙伴”）包括從高增長的金融科技公司到現有銀行和金融機構、汽車融資提供商和住宅房地產服務提供商。合作伙伴可以訪問Pagaya的網絡，以協助向客户提供金融產品，進而幫助這些客户實現其財務需求和夢想。這些資產由合作伙伴在Pagaya的人工智能技術協助下發行，有資格被（i）Pagaya或其關聯公司管理或諮詢的基金，（ii）由Pagaya或其關聯公司之一讚助或管理的證券化工具，以及（iii）其他類似工具（“融資工具”）收購。

Pagaya Technologies Ltd.成立於2016年，根據以色列國法律組建。Pagaya的主要辦事處設在以色列和美國。

裁員

在 2023 年第一季度，公司宣佈裁員約 二十與截至2022年12月31日的員工人數相比，我們在以色列和美國的辦事處的員工百分比。截至2023年6月30日，與裁員有關的所有行動已基本完成。遣散費和其他相關費用共計 $3.8百萬美元，包含在截至2023年6月30日的六個月中，合併運營報表的運營費用中，

注意事項 2- 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司、其全資子公司和合並可變權益實體（“VIE”）（如果有）的賬目。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表來自經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括公認會計原則要求的年度報告中的某些附註。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類細則和條例進行了壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司20-F表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

所有跨公司賬户和交易均已取消。該公司的功能貨幣和報告貨幣為美元。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，但如下所述，並反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的公司合併經營業績和股東權益以及截至6月30日的六個月的現金流所需的正常經常性調整、2023 年和 2022 年。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期或年度的預期業績。

重要會計政策

公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中討論了公司的重要會計政策。除下文所述外，在截至2023年6月30日的六個月中，這些政策沒有重大變化。

貸款和證券投資
10


全資子公司（“保薦人”）此前曾贊助證券化交易（“證券化”），每筆交易均通過單獨的信託結構，其資產組合包括無抵押消費貸款、汽車貸款或房地產資產。每個證券化的資產組合均由發起人構建，發起人也是每個證券化的管理人。保薦人直接或間接地通過關聯公司在證券化中保留了至少5％的經濟風險，以遵守美國證券交易委員會頒佈的《美國聯邦法規法典》第17章第246部分 “信用風險保留” 所要求的風險保留。

可供出售的貸款和證券投資

可能因市場利息或預還款利率的變化、流動性需求以及另類投資的可用性和收益率的變化而出售的貸款和證券投資將被歸類為可供出售（“AFS”）。這些投資是按公允價值進行的，這些價格使用公開市場價格、交易商報價以及從獨立定價服務中獲得的價格，這些價格可以從可觀察和不可觀察的市場投入中得出。2023年1月1日，公司將其所有歸類為持有至到期的投資證券轉為可供出售。

這些投資按公允價值持有，公允價值的變化記錄在可供出售證券的未實現收益（虧損）中，淨額計入其他綜合收益（虧損），不包括與任何信用損失相關的部分。在每個報告期結束時，管理層將審查公允價值低於攤餘成本的每隻證券，以確定公允價值下降的任何部分是否是由於信用損失造成的，和/或我們是否打算或將被要求在收回攤餘成本基礎之前出售此類證券。管理層認定為信用損失的任何公允價值下跌的部分將作為抵消其他收入（虧損）的信貸損失淨額。如果管理層打算出售或可能被要求出售未實現虧損狀況的證券，則公司（1）撤銷先前記錄的任何信用損失備抵額，並附有抵消分錄，以減少證券的攤銷成本基礎；（2）註銷攤餘成本基礎的任何剩餘部分，使其等於其公允價值，這一變動計入其他收益（虧損）淨額。有關更多信息，請參見注釋6。

減值貸款被歸類為非應計貸款。當逾期本金和利息按當期支付時，非應計貸款將恢復到應計狀態，管理層認為這些貸款可能保持在應計狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收款，管理層可以對這種待遇作出例外規定，並決定不將貸款置於非應計狀態。

為投資而持有的貸款

公司從發起人那裏購買的某些貸款被歸類為持有用於投資。持有的投資貸款按攤銷成本入賬，減去可能無法收回的款項備抵額。攤銷成本基礎表示未償還的本金，扣除未賺取的收入、購買貸款的保費或折扣以及扣款。根據業務戰略、經濟環境和市場狀況的變化，公司將貸款指定為未來投資的意圖和能力可能會發生變化。截至2022年12月31日，該公司持有美元13.8數百萬筆用於投資的貸款，所有這些貸款均已於2023年1月1日轉為可供出售。
最近通過的會計公告
金融工具——信用損失

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號（主題326）《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的衡量》，該報告用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的資產按預期收取的淨額列報。該指引自2023年1月1日起對公司生效。此次採納並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

可轉換債務工具

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06版《債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理》，簡化了可轉換工具的會計。該指南刪除了某些會計模型，這些模型將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主持合約區分開來。該指引自2023年1月1日起對公司生效。此次採納並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
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註釋 3- 收入

費用收入
費用收入由網絡人工智能費用和合同費用組成。網絡人工智能費用可以進一步分為兩個費用流：人工智能整合費和資本市場執行費。人工智能集成費是通過創建、採購和交付構成網絡量的資產來賺取的。公司利用多種融資渠道從合作伙伴那裏購買網絡資產，例如資產支持證券化（“ABS”）。資本市場執行費是從ABS交易的市場定價中賺取的，而合約費用是管理費、業績費和類似費用。這些費用是與客户簽訂協議的結果，並根據FASB會計準則編纂606，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）進行確認。
根據ASC 606，收入通常按毛額確認，該法涉及以本金作為本金而不是按淨額報告收入，而作為代理人則按淨額申報收入。這是因為公司主要負責整合合作伙伴提供的各種服務，並最終對融資工具負責提供相關服務。如果公司不符合按總額確認收入的標準，則公司按淨額記錄收入。

網絡人工智能費用，包括人工智能集成費和資本市場執行費，總額為美元167.5百萬和美元139.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元和美元321.5百萬和美元280.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。與公司技術集成的服務向第三方支付的費用作為生產成本記錄在合併運營報表中。
房地產費用包含在Network AI費用中，用於支付安排購買房地產資產、提供管理服務、安排資產的最終出售以及提供購買前和售後服務（包括賺取績效費的權利）的義務。所有這些費用都將隨着時間的推移而確認，但購買和銷售義務除外，這些義務是在相應交易時履行的。由於公司是這些服務的負責人，因此收入按總額入賬。

合同費用包括行政和管理費、演出費和服務費。合同費用總計 $18.2百萬和美元23.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元39.4百萬和美元41.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。公司確認公司管理或管理的融資工具在服務期內的管理費。

當某些融資工具超過合同回報門檻時，即可獲得績效費。只有在確認的累計收入數額可能不會出現大幅逆轉的情況下，才予以確認。公司根據包括市場狀況和預期貸款表現在內的多種因素做出了估計。在接下來的時間裏，將對真實績效進行衡量，然後進行調整，以確保費用準確反映實際業績。因此，有些收入來自上一年度履行的履約義務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$0 百萬和 $1.7分別為百萬美元的費用代表2022年履行的履約義務，低於最初的估計。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，$4.9百萬和美元3.8分別為百萬美元的費用代表2021年履行的履約義務，低於最初的估計。
融資工具的服務費主要涉及收取款項和報告證券化工具內的貸款，在服務期內予以確認。這些職責被視為代理人的責任，不包括擔任貸款服務商。因此，服務費按淨額入賬。
實際上，如果合同開始時，從付款到服務轉讓之間的時間預計為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格。
對於 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，總對價中的財務部分並不重要。
收入一經確認，即記錄在資產負債表上的費用和其他應收賬款中，直到收到客户的付款。識別的時間取決於上述服務類型。  
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截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
在某個時間點轉移的服務$178,070 $157,209 $344,306 $310,737 
一段時間內轉移的服務7,615 6,093 16,634 10,890 
費用收入總額，淨額$185,685 $163,302 $360,939 $321,627 
截至2023年6月30日或2022年12月31日，該公司沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

註釋 4- 業務合併

收購 Darwin Homes, Inc.

2023年1月5日（“收購日”），公司完成了對Darwin Homes, Inc.（“Darwin”）的收購。Darwin Homes, Inc.（“達爾文”）是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的領先房地產投資管理平臺，為收購、翻新和管理單户出租物業提供全面的、技術支持的解決方案。達爾文是該公司的全資子公司，達爾文2023年1月5日至2023年6月30日的業績已包含在公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績中。由於此次收購未被確定為重大收購，因此無需説明此次收購對經營業績的預計影響。

該公司收購 100通過全股交易獲得的達爾文股權的百分比，市值約為 $18截至收購之日為百萬美元。除了收購對價外，公司還發放了大約 $10向達爾文員工提供數百萬美元的現金和股權獎勵，這些獎勵被確認為在必要服務期內的薪酬支出。與收購相關的費用為 $0.1百萬美元在發生時列為支出，並列為合併業務報表中的一般和管理費用。

收購達爾文淨資產

截至收購之日，收購的資產和承擔的負債已包含在合併財務報表中。收購的總資產包括已確定的無形資產，金額為美元5.1百萬。公司將一項資產認列為商譽，確定為收購價格超過所購資產和承擔的負債淨公允價值的部分，金額為美元9.8百萬。此次業務合併產生的商譽歸因於公司和達爾文各自的產品和服務之間的協同效應。

對已確定的無形資產的公允價值及其各自截至收購日的壽命的評估如下：

預計使用壽命公允價值
商標名稱2$1,400 
開發的技術23,700 
總計 $5,100 

上表中確定的無形資產在估計的使用壽命內按直線攤銷。該公司認為，直線攤銷法是最合適的方法，因為它得到了消耗無形資產經濟收益的模式的支持。

2023年完成的收購資產和從收購中承擔的負債的初步公允價值基於初步計算和估值，隨着公司在衡量期（自收購之日起最多一年）獲得更多信息，本次收購的估計和假設可能會發生變化。

注意 5- 借款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已擔保借款，未償餘額為美元216.6百萬和美元139.6分別為百萬美元，以及未償餘額為美元的循環信貸額度90.0百萬和美元15.0分別為百萬。截至2023年6月30日，該公司遵守了所有契約。

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風險保留主回購

在正常業務過程中，公司通過合併的VIE簽訂回購協議，為證券化交易中保留的票據中的公司風險留存餘額提供資金。根據這些協議，公司質押金融工具作為抵押品。我們與交易對手的協議通常包含合同條款，允許交易對手有權出售或再質押抵押品。交易對手擁有的可以出售或再質押的質押證券包含在我們的資產負債表中的貸款和證券投資中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，回購協議下的未償本金餘額為美元185.5百萬和美元124.6分別為百萬，加權平均利率約為 十百分比和 五分別為百分比。截至2023年6月30日和2022年12月31日，回購協議的平均剩餘合同到期日均超過90天。

應收賬款機制

2022年10月，全資子公司Pagaya Receivables LLC與某些貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“LSA協議”），其中規定 3 年貸款額度（“應收賬款融資”），本金上限為美元22百萬美元，用於為從擔保證券化交易中購買的某些符合條件的應收賬款融資。2023年6月，公司修改了協議，並將最高本金額提高了美元10百萬到美元32百萬。應收賬款融資機制下的借款按年利率計息，等於調整後的期限有抵押隔夜融資利率（受 0.00% 下限）加上保證金 2.20%，餘額使用從應收賬款中收到的現金收益償還。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款融資機制下的未償本金餘額為美元31.1百萬和美元15.0分別是百萬。

循環信貸額度
2022年9月，公司與某些貸款人簽訂了優先擔保循環信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了 3 年優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金為美元167.5百萬，其中包括信用證的次級限額，初始本金總額為美元50.0百萬，其中不超過美元等值美元20.0可能以新的以色列謝克爾發行百萬美元。

循環信貸額度下的借款收益可用於為公司持續的營運資金需求、允許的收購提供資金，或用於公司及其子公司的一般公司用途。

循環信貸額度下的借款按年利率計息，該利率等於 (i) 基準利率（根據最優惠利率確定，並受 1.00% 下限）加上保證金 1.75% 或 (ii) 調整後的定期擔保隔夜融資利率（以 a 為準 0.00% 下限）加上保證金 2.75%。循環信貸額度下任何未使用的承付款部分均按年費率累積承諾費 0.25%，並按季度拖欠支付。公司可以隨時不時自願預付循環信貸額度下的借款，無需支付溢價或罰款，但僅需支付慣常的破損費用。循環信貸額度下的借款無需支付攤還款。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環信貸額度下的未償本金餘額為美元90.0百萬和美元15.0分別是百萬。

註釋 6- 貸款和證券投資

截至2023年6月30日和2022年12月31日，貸款和證券投資的攤銷成本、未實現損益總額以及公允價值如下（以千計）。如附註6所述，由於公司確定其是某些VIE的主要受益人，因此這些貸款和證券投資的一部分被合併。
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截至2023年6月30日
可供出售的貸款和證券投資：攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		信用損失備抵金公平
價值
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產 (1) (2)$640,346 $28,071 $(7,365)$(74,287)$586,765 
其他貸款和應收賬款7,730 — (4,040)3,690 
總計$648,076 $28,071 $(7,365)$(78,327)$590,455 
(1) 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與信用相關的減值虧損為美元10.0百萬和美元78.3在合併經營報表中，其他收益（虧損）淨額分別為百萬美元。
(2) 不包括應計應收利息美元18.3百萬包含在費用和其他應收賬款中。

截至2022年12月31日
持有至到期的貸款和證券投資：攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		信用損失備抵金公平
價值
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產 (1)$450,210 $23,724 $(7,263)$— $466,671 
其他貸款和應收賬款 13,766 — — — 13,766 
總計$463,976 $23,724 $(7,263)$— $480,437 
(1) 不包括應計應收利息美元17.5百萬包含在費用和其他應收賬款中。
下表列出了截至所示日期（以千計）按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總的不含信貸損失備抵的貸款和證券投資的公允價值和未實現虧損總額：

截至2023年6月30日
小於或等於 1 年大於 1 年總計
可供出售的貸款和證券投資：公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產$86,018 $(5,244)$— $— $86,018 $(5,244)
其他貸款和應收賬款— — — — — — 
總計$86,018 $(5,244)$— $— $86,018 $(5,244)


截至2022年12月31日
小於或等於 1 年大於 1 年總計
持有至到期的貸款和證券投資：公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產$118,001 $(6,312)$— $— $118,001 $(6,312)
其他貸款和應收賬款— — — — — — 
總計$118,001 $(6,312)$— $— $118,001 $(6,312)

下表列出了截至指定日期按合同到期日分列的貸款和證券投資的攤餘成本（扣除備抵額）和公允價值（以千計）：

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截至2023年6月30日
1 年以內大於 1 年、小於或等於 5 年總計
可供出售的貸款和證券投資：攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產$— $— $640,346 $586,765 $640,346 $586,765 
其他貸款和應收賬款— — 7,730 3,690 7,730 3,690 
總計 (1)$— $— $648,076 $590,455 $648,076 $590,455 

截至2022年12月31日
1 年以內大於 1 年、小於或等於 5 年總計
持有至到期的貸款和證券投資：攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產$— $— $450,210 $466,671 $450,210 $466,671 
其他貸款和應收賬款— — 13,76613,76613,76613,766
總計 (1)$— $— $463,976 $480,437 $463,976 $480,437 

(1) 基於預期現金流的加權平均壽命。

下表列出了所示期間的總收益和相關投資收益（虧損），以及減記損失和證券信貸損失備抵額（以千計）：

截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2023202220232022
可供出售的貸款和證券投資：
銷售收益/到期日/預付款$65,375 $— $91,360 $— 
在收益中確認的減記2,663 — 7,286 — 
（補充）發放信貸損失備抵額(12,643)— (85,613)— 
持有至到期的貸款和證券投資：
銷售收益/到期日/預付款— 22,777 — 50,090 

下表列出了截至所示日期貸款和證券投資信貸損失備抵額中的活動（以千計）：
截至2023年6月30日的三個月
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產其他貸款和應收賬款總計
期初餘額$(65,572)$(2,775)$(68,347)
先前未記錄的信貸損失備抵額的補充(8,715)(3,928)(12,643)
從津貼中扣除的註銷款— 2,663 2,663 
期末餘額$(74,287)$(4,040)$(78,327)

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截至2023年6月30日的六個月
ABS — 消費者/汽車貸款/房地產其他貸款和應收賬款總計
期初餘額$— $— $— 
先前未記錄的信貸損失備抵額的補充(74,287)(11,326)(85,613)
從津貼中扣除的註銷款— 7,286 7,286 
期末餘額$(74,287)$(4,040)$(78,327)

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，信貸損失備抵沒有活動。

權益法和其他投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，權益法中包含以下投資，包括按權益法入賬的投資，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併財務狀況報表中的其他投資（以千計）：

賬面價值
2023年6月30日2022年12月31日
投資 Pagaya SmartResi F1 Fund，LP (1)$17,613 $16,810 
其他 (2)9,002 9,084 
總計$26,615 $25,894 

(1) 公司擁有大約 5.4% 並且是 Pagaya Smartresi F1 Fund LP 的普通合夥人。
(2) 代表公司的自有投資。這些投資的收入包含在合併運營報表中的投資收入中。

注意 7- 合併和可變權益實體
該公司對其贊助的證券化工具的權益各不相同。當VIE被視為主要受益人時，公司會合並VIE。為了成為主要受益人，公司必須在VIE中擁有控股財務權益。這是通過評估公司是否既有權指導VIE中對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務吸收可能對VIE造成重大影響的VIE損失，或者有權從VIE中獲得可能具有重大意義的收益。
合併後的VIE
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已確定其為Pagaya結構化控股有限責任公司、Pagaya結構化控股II LLC和Pagaya結構化控股III LLC（“風險保留實體”）的主要受益人。作為證券化交易的發起人，公司必須遵守風險保留要求，併成立了風險保留實體以滿足這些要求。
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以下是公司參與合併VIE（即風險保留實體）的資產和負債摘要（以千計）：
 
資產負債淨資產
截至2023年6月30日
$225,147 $— $225,147 
截至2022年12月31日
264,854 — 264,854 
未合併的 VIE
公司確定，它不是持有貸款和發行與公司贊助的證券化交易相關的證券的信託的主要受益人。公司無權指導或控制對信託業績影響最大的活動，信託被確定為償還貸款。
公司因參與未合併的VIE而蒙受的最大損失風險是指在嚴峻的假設情況下將蒙受的估計損失，公司認為這種情況的可能性很小，例如公司作為風險保留要求的一部分持有的證券化票據以及優先和剩餘憑證的價值降至零。
以下是公司對非合併VIE中可變權益（即不是通過風險保留實體持有）的直接權益（以千計）的摘要：
賬面金額最大損失風險敞口VIE 資產
截至2023年6月30日
$377,488 $377,488 $6,590,426 
截至2022年12月31日
200,694 200,694 3,911,589 

公司可以不時從融資工具購買資產，但沒有義務。此類回購可由公司自行決定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有從融資工具購買資產貸款。

註釋 8- 租賃

該公司根據經營租賃租賃租賃設施，到期日期各不相同，直至2036年。該公司在紐約、以色列和其他幾個地點租賃辦公空間。
租賃的保證金為 $4.1百萬和美元4.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，在合併資產負債表中被確認為限制性現金，非流動性。
該公司的運營租賃費用包括租金和可變租賃付款。運營費用中包括公共區域維護等可變租賃付款。在本報告所述期間，公司短期租賃的租金支出並不重要。 經營租賃費用如下（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
租金支出$3,345$2,506$6,786$5,149
可變租賃付款(12)108131198
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與公司經營租賃相關的補充信息如下（千美元）：

截至2023年6月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）7.88.2
加權平均折扣率5.7 %5.7 %
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
確認經營租賃使用權資產以換取新的經營租賃債務$— $2,879 $290 $45,403 

截至2023年6月30日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃承諾如下（以千計）：

2023$5,538 
20248,577 
20257,544 
20267,544 
20276,997 
此後27,614 
總計63,814 
減去：估算利息(12,724)
經營租賃負債總額$51,090 


註釋 9- 認股權證責任

2022年6月22日，就合併而言，公司假設 9,583,333公開認股權證和 5,166,667私募認股權證，截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有這些認股權證均未到期。有關更多信息，請參閲公司20-F表年度報告附註3。

公共認股權證 — 只能對整數股票行使公共認股權證。公共認股權證於2022年7月22日開始行使。公共認股權證將於2027年6月22日或清算時到期。

公司沒有義務根據行使公開認股權證交付公司的任何A類普通股（無面值）（“A類普通股”），也沒有義務結算此類認股權證行使，除非根據證券法就認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了註冊義務。任何公共認股權證都不可行使，公司也沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時發行的A類普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住州的證券法註冊、合格或被視為豁免。

用公共認股權證兑換現金

公司可以在以下情況下贖回未償還的認股權證：
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$時18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30交易日結束 三公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的工作日；
•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01根據認股權證；以及
•不少於 30提前幾天向每位權證持有人發出書面贖回通知。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。
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當A類普通股的每股價格等於或超過$時，贖回公募認股權證10.00

公司可以贖回未償還的認股權證：
•當且僅當A類普通股的最後公佈銷售價格等於或超過$時10.00任何認股權證的每股（可根據管理認股權證的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款進行調整） 20一天之內的交易日 30交易日結束於幷包括我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日；
•全部而不是部分；以及
•以$的價格兑換現金0.10每份認股權證的最低限度為 30提前幾天發出書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前在無現金基礎上行使公共認股權證，並根據認股權證協議中描述的贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值”，獲得參照認股權證協議中包含的表格確定的股票數量。

如果公司按上文所述要求贖回公共認股權證”—用公共認股權證兑換現金，” 正如認股權證協議所述，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量可以在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。但是，除非下文所述，否則認股權證不會因以低於其行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。

私募認股權證 — 私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證可以用現金或無現金行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。

根據ASC 815-40，這些認股權證記為負債，並在合併財務狀況表的認股權證負債中列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期進行，在合併運營報表和綜合收益（虧損）中，公允價值的變化在認股權證負債的公允價值變化中列報。

該公司使用公共認股權證的價值作為私人認股權證價值的近似值，因為它們與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的市場上直接交易或報價。

註釋 10- 承付款和意外開支
法律訴訟 — 公司在正常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠。這些事情的結果往往無法肯定地預測。根據適用的會計指導，當法律訴訟和索賠出現可能且可以合理估計的意外損失時，公司將為這些訴訟和索賠確定應計負債。所有因當前法律和監管事項而產生的此類負債，只要存在這些問題，都已記入合併財務狀況表的應計費用和其他負債中，這些事項並不重要。
賠償 — 在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户和其他第三方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續有效，並且未來可能支付的最大賠償金額可能不受上限的限制。截至2023年6月30日，尚無導致重大賠償責任的已知事件或情況，公司也沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償相關的索賠承擔重大費用。
注意 11- 與關聯方的交易
在正常業務過程中，公司可以與董事、主要管理人員、其直系親屬以及他們作為主要股東的關聯公司（通常稱為關聯方）進行交易。該公司與證券化工具和其他融資工具有交易，這些工具也是關聯方。
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截至2023年6月30日，來自關聯方的應收費用總額為美元91.1百萬，其中包括 $76.6來自證券化工具的百萬美元和 $14.5百萬來自其他融資工具。截至2022年12月31日，來自關聯方的應收費用總額為美元87.8百萬，其中包括 $83.0來自證券化工具的百萬美元和 $4.7百萬來自其他融資工具。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他資產包括關聯方應付的金額為美元16.4百萬和美元18.8分別為百萬美元，所有這些都歸因於融資工具。

在截至2023年6月30日的三個月中，來自關聯方的總收入為美元148.2百萬，其中包括 $137.8來自證券化工具的百萬美元和 $10.4百萬來自其他融資工具。在截至2022年6月30日的三個月中，來自關聯方的總收入為美元162.7百萬，其中包括 $108.9來自證券化工具的百萬美元和 $53.8百萬來自其他融資工具。在截至2023年6月30日的六個月中，來自關聯方的總收入為美元302.0百萬，其中包括 $269.4來自證券化工具的百萬美元和 $32.5百萬來自其他融資工具。在截至2022年6月30日的六個月中，來自關聯方的總收入為美元321.0百萬，其中包括 $230.2來自證券化工具的百萬美元和 $90.8百萬來自其他融資工具。
重要客户是指在每個報告期內佔公司總收入10％或以上的客户。四個關聯方單獨佔總收入的10％以上，合計約為 65截至2023年6月30日的三個月，百分比。在截至2022年6月30日的三個月中，三家關聯方分別佔總收入的10％以上，合計約為 45%。兩個關聯方個人的代表比例超過10％，合計約為 33%，佔截至2023年6月30日的六個月總收入的百分比。在截至2022年6月30日的六個月中，兩家關聯方的個人代表比例超過10％，合計約為 56%，佔總收入的。
其他關聯應付賬款
其他關聯應付賬款，包括員工應付賬款，為 $0.6百萬和美元0.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

A 系列優先股購買協議

2023年4月14日，公司與Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B, L.P.（合稱 “投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），以進行收購 60公司100萬股A系列可轉換優先股，不計面值（“優先股”），總收購價為美元75百萬。2023年5月25日，該公司完成了該交易。

投資者隸屬於Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），該實體持有大約 12佔A類普通股的百分比，大約 3截至購買協議簽訂之日公司投票權的百分比。丹·彼得羅佐先生是Pagaya董事會和Pagaya董事會審計委員會的成員，也是Oak的合夥人。

注意 12- 公允價值計量
FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並要求對公允價值計量進行某些披露。一般而言，金融工具的公允價值基於可用的市場報價。如果沒有這樣的報價市場價格，則公允價值基於模型，這些模型儘可能使用可觀察的基於市場的參數作為投入。

此外，ASC 820建立了公允價值層次結構，將投入的使用分為以下三個級別：

第 1 級—活躍市場中相同資產或負債的報價，未經調整。

第 2 級— 定價輸入不是活躍市場的報價，包括 1) 活躍市場中類似資產或負債的報價，2) 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及 3) 主要來自可觀察到的市場數據或可以通過關聯或其他方式證實的投入。

第 3 級—定價輸入是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。第三級資產和負債包括使用貼現現金流方法確定價值的金融工具，以及需要管理層做出重大判斷或估算才能確定公允價值的工具。
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按公允價值記錄的金融資產和負債

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值定期計量的公司資產和負債的信息，並説明瞭公司用來確定此類公允價值（以千計）的估值投入的公允價值層次結構：

2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貸款和證券投資$— $— 590,455 $590,455 
負債：
認股權證責任$2,492$1,343$— $3,835

2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
認股權證責任$909490$— $1,400

在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期間，各級別之間沒有轉移。

定期按公允價值計量的資產和負債（1級和2級）

認股權證責任（第 1 級和 2 級）

該公司使用公共認股權證（1級）的價值作為私人認股權證價值的近似值，因為它們與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的市場上直接交易或報價。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的認股權證負債活動（以千計）：
截至2023年6月30日的三個月
截至2023年3月31日的餘額$1,210
公允價值的變化2,625 
截至2023年6月30日的餘額$3,835

截至2023年6月30日的六個月
截至2022年12月31日的餘額$1,400
公允價值的變化2,435
截至2023年6月30日的餘額$3,835

截至2022年6月30日的三個月
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額$27,938
與合併有關的假設認股權證 (1)5,594
公允價值的變化(6,878)
重新分類(20,575)
截至2022年6月30日的餘額$6,079

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截至2022年6月30日的六個月
截至2021年12月31日的餘額$27,469
與合併有關的假設認股權證 (1)5,594
公允價值的變化(6,409)
重新分類(20,575)
截至2022年6月30日的餘額$6,079
(1) 有關更多信息，請參閲公司20-F表年度報告附註3。

定期按公允價值計量的資產和負債（第三級）

可供出售的貸款和證券投資（第 3 級）

截至2023年6月30日，該公司持有歸類為可供出售的貸款和證券的投資。這些資產使用貼現現金流模型按公允價值計量，並在合併資產負債表上的貸款和證券投資中列報。除信貸導致的公允價值下降外，公允價值的變化反映在合併經營報表上的其他綜合收益（虧損）和綜合收益（虧損）中。信貸導致的公允價值下降反映在合併經營報表和綜合收益（虧損）中的其他（虧損）淨收入中。

下表彙總了截至2023年6月30日的三個月和六個月中與可供出售的貸款和證券投資的公允價值相關的活動（以千計）：
截至2023年6月30日的三個月
截至2023年3月31日的餘額$507,166
增補151,607
收到的現金(65,375)
公允價值的變化7,037 
與信用相關的減值損失(9,980)
截至2023年6月30日的餘額$590,455

截至2023年6月30日的六個月
截至2022年12月31日的餘額$—
從持有至到期轉為可按公允價值出售480,437
增補273,339
收到的現金(91,360)
公允價值的變化6,366 
與信用相關的減值損失(78,327)
截至2023年6月30日的餘額$590,455

我們對貸款和證券進行三級公允價值衡量時使用的重要不可觀察的輸入是貼現率、損失率和預還款率。孤立地大幅增加或減少任何投入都可能導致公允價值計量顯著降低或提高。

下表列出了截至2023年6月30日用於貸款和證券三級公允價值計量的重要不可觀察投入的定量信息：
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2023年6月30日
不可觀察的輸入最低限度最大值加權平均值
折扣率6.0 %15.0%14.8%
損失率4.6 %23.9%16.7%
預付款率7.8 %28.4%12.0%

未按公允價值記錄的金融資產和負債
公司認為，由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物、費用和其他應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面金額接近其公允價值。

下表包含截至2023年6月30日和2022年12月31日未定期按公允價值計量的資產的信息（以千計）：

2023年6月30日
公允價值
攜帶
價值		第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金$331,368 $331,368 $— $— $331,368 
費用和其他應收賬款105,539 105,539 105,539 
總計$436,907 $331,368 $105,539 $— $436,907 
2022年12月31日
公允價值
攜帶
價值		第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金$337,076 $337,076 $— $— $337,076 
持有至到期的貸款和證券投資463,976 — — 480,437 480,437 
費用和其他應收賬款97,993 — 97,993 — 97,993 
總計$899,045 $337,076 $97,993 $480,437 $915,506 
 

注意 13- 普通股和普通股認股權證
截至2023年6月30日， 10,080,000,000沒有面值的股票獲得授權，其中， 80,000,000股票被指定為優先股， 8,000,000,000股票被指定為A類普通股，並且 2,000,000,000股票被指定為B類普通股。截至2023年6月30日，該公司已經 60,000,000已發行優先股， 533,974,676流通的A類普通股和 174,934,392已發行B類普通股。

除投票權外，每類普通股持有人的權利是相同的。每股A類普通股都有權獲得 一每股投票。每股B類普通股都有權獲得 10每股選票。B類普通股的股票可以隨時由股東選擇轉換，並在出售或轉讓為A類普通股時自動轉換。

股票分割

2022年6月22日，公司就開曼羣島豁免公司、Pagaya的全資子公司Rigel Merger Sub Inc.（“EJFA Merger Sub”）的合併（“EFJA Merger Sub”）進行了 1:186.9 的股票分割，與
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併入Pagaya、EJFA和EFJA Merger Sub之間於2021年9月15日簽署的協議和合並計劃所設想的開曼羣島豁免公司（“EJFA”）EJF Acquisition Corp.（“EJFA”）在隨附的合併財務報表和適用的披露中，所有前一時期提及的股票或每股金額均已追溯調整，以反映股票拆分的影響。更多詳情請參閲公司20-F表年度報告附註3。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已預留普通股以備將來發行，具體如下：
2023年6月30日
2022年12月31日
分享選項63,114,41176,557,428
限制性股票的期權241,359,368242,615,284
RSU42,084,3995,753,975
普通股認股權證25,913,05523,468,710
可贖回的可轉換優先股60,000,000—
可供將來授予股權獎勵的股份65,821,532 107,700,338 
普通股預留股份總額498,292,765 456,095,735 
普通股認股權證
公司已將普通股認股權證記作股票分類認股權證，因為它們符合ASC 815的股權分類要求，包括普通股認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 5,207,3632031年3月到期的認股權證，行使價為美元0.000005每股， 3,315,6922030年6月到期的認股權證，行使價為美元0.00005每股， 2,640,000將於2032年3月到期的認股權證，行使價為美元0.01每股，以及 14,750,000將於2027年6月到期的認股權證（包括公募權證和私募認股權證），行使價為美元11.50每股。

普通股購買協議

2022年8月17日，公司與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）簽訂了普通股購買協議（“股權融資購買協議”）和註冊權協議（“股權融資註冊權協議”）。根據股權融資購買協議，公司有權向B. Riley Principal Capital II出售，最高不超過$300,000,000在此期間不時新發行的公司A類普通股股份 24 個月股權融資購買協議的期限，但須遵守股權融資購買協議中規定的某些限制和條件。根據股權融資購買協議出售A類普通股以及任何出售的時間完全由公司選擇，根據股權融資購買協議，公司沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。

根據股權融資購買協議（如果有），公司選擇向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股的每股購買價格將參照股權融資購買協議中定義的公司A類普通股的交易量加權平均價格減去固定價格來確定 3% 折扣。公司向B. Riley Principal Capital II發行的發行量不能超過 40,139,607A類普通股的股份，其數量約為 9股權融資購買協議執行前已發行A類普通股的百分比。

根據股權融資購買協議向公司提供的淨收益將取決於公司向B. Riley Principal Capital II出售股票的頻率和價格。

作為對B. Riley Principal Capital II承諾根據股權融資購買協議中規定的條款和條件購買A類普通股的承諾，在股權融資購買協議執行後，公司發行了 46,536B. Riley Principal Capital II 持有 A 類普通股的股份。費用為 $1與這些股票相關的百萬美元計入其他收益（虧損），在公司的合併運營報表和綜合收益（虧損）中扣除。截至2023年6月30日，該公司已經 不根據股權融資購買協議，它向B. Riley Principal Capital II出售了任何A類普通股。

經修訂的信函協議

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根據2020年6月1日的信函協議，公司同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的子公司Ltd.（“Radiance”）有權在公司的某些發行中購買不超過一定數量的合格證券，並有權向Radiance發出任何基金髮行或證券化發行的通知。2023 年 3 月 19 日，公司和 Radiance 同意將信函協議的期限延長至 三年（“經修訂的信函協議”）至2028年6月1日，條款和金額相同，包括髮行 2,640,000以美元行使價購買A類普通股的認股權證0.01如果達到Radiance的某些投資門檻，則每年歸屬一次。信函協議的現有條款沒有其他重大變化。

可贖回可轉換優先股

2023年5月，該公司發行了 60,000,000以美元計價的優先股1.25每股（“原始發行價格”）歸Oak HC/FT Partners V、L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B、L.P.，總收益為美元75百萬。出於會計目的，在發行優先股時，公司記錄了美元74.25百萬 ($)75扣除直接發行成本後的百萬美元0.75百萬）作為簡明合併資產負債表上的夾層股權（臨時權益），因為它可以在公司控制之外或有地贖回。

優先股的條款和優先權彙總如下：

轉換功能

每股優先股應可轉換為 一A類普通股由其持有人隨時選擇。

在任何時候或之後 六優先股發行週年紀念日，如果優先股尚未進行轉換，則當且僅當公司選擇進行轉換時，所有未償還的優先股應自動轉換，然後流通的每股優先股將根據A類普通股的交易量加權平均交易價格轉換為以下數量的A類普通股 30在向優先股持有人發出書面通知之前的交易日，表示公司選擇自動轉換所有當時已發行優先股 (”30-日 VWAP 平均值”）：

•如果 30-日 VWAP 平均值等於或大於 二乘以原始發行價格，一股A類普通股；或
•如果 30-日 VWAP 平均值小於 二乘以原始發行價格但大於 25原始發行價格的百分比，A類普通股的數量等於 (a) 二乘以原始發行價格除以 (b) 30-每日VWAP平均值。

如果，基於 30-Day VWAP Average，即按轉換後的優先股的價值，代表原始發行價格的回報率，範圍為以下的倍數 3.5到 2.5原始發行價格（“MOIP”）來自 2截止日期的nd週年紀念日 5公司應分別在截止日期的週年紀念日之內擁有權利，但沒有義務 五此後的交易日，通知當時已發行優先股的持有人，公司選擇自動轉換，而無需持有人對優先股採取任何進一步行動 十在實現MOIP後的第個交易日，每股優先股隨後流通為一股A類普通股。

清算

在發生清算事件時，可供分配給股東的資產或收益（“可分配資產”）應按以下順序和優先順序進行分配：

首先，當時流通的優先股的持有人應有權從可分配資產中獲得相當於其持有的每股優先股的金額（“優先股金額”），該金額等於其持有的每股優先股的最大金額（“優先金額”）

•(i) 該股票的原始發行價格之和加上等於以下的金額 3.0該優先股流通的每個完整半年期（不包括複利），佔原始發行價格的百分比；
•(ii) 如果該優先股在清算事件發生前夕轉換為普通股，則該持有人實際獲得的每股優先股將獲得的金額；或
•(iii) 二乘以原始發行價格。

其次，在全額支付當時已發行的所有優先股的優先金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應按比例分配給Pagaya普通股的持有人。

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如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有此類可分配資產均應按原本應支付給該持有人的全部優先金額的比例在優先股持有人之間按同等比例分配。

分紅

對於公司支付或分配的任何股息或分配，優先股、A類普通股和B類普通股應按每股同等和按比例對待。截至2023年6月30日，公司尚未支付現金分紅，也沒有可預見的未來支付現金分紅的計劃。

投票

每位優先股持有人均應 一投票選出該持有人持有的優先股可以轉換為的每股普通股，截至就任何事項進行表決的適用記錄日期，無論投票是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

兑換

優先股不可由持有人選擇贖回，除非由於出售或轉讓公司證券而導致控制權發生變化，這符合清算事件的資格。

公司將其優先股歸類為臨時股權，因為這些優先股可能由於公司無法控制的某些控制變動（包括合併、收購或出售公司資產）而變得可贖回。該公司尚未將優先股的賬面價值調整為其贖回價值，因為截至資產負債表公佈之日，不太可能贖回。如果將來有可能贖回，公司將把優先股的賬面價值調整為其贖回價值。
注意 14- 基於股份的薪酬
分享期權—授予的股票期權在終止僱傭關係的較早日期到期或 十年從授予之日起。股票期權通常歸屬 四年僱傭開始日期或與 25% 歸屬 十二個月僱用開始日期的週年紀念日，其餘的則按比例在下一個季度按比例計算 三年。任何在到期前被沒收或未行使的期權都可用於未來的贈款。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司的股票期權活動：
期權數量加權平均行使價加權平均值
剩餘合同
期限（年）		聚合
內在價值（000 個）
餘額，2022 年 12 月 31 日76,557,428 $1.0 8.3$19,895 
已授予— — 0— 
已鍛鍊(4,322,994)0.3 0— 
被沒收(9,120,023)1.7 0— 
餘額，2023 年 6 月 30 日63,114,411 $0.9 7.9$44,312 
既得和可行使，2023年6月30日34,540,222 $0.3 7.6$37,068 
在截至2023年6月30日的六個月中，行使期權的總內在價值約為美元4.7百萬，歸屬股票期權的公允價值總額為美元58.9百萬。有 不在截至2023年6月30日的六個月內授出股票期權。
基於股份的薪酬支出基於授予日的公允價值，對於只有服務條件的分級獎勵，按直線計算，這通常是期權歸屬期限 四年。授予之日每個期權的公允價值是使用Black Scholes-Merton（BSM）期權定價模型確定的，該模型使用單一期權獎勵方法，假設如下表所示。如果BSM中使用的任何假設發生重大變化，則基於股份的薪酬支出將來可能與本期記錄的薪酬支出存在重大差異。
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用於估算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中授予的股票期權的公允價值的假設如下：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
預期波動率— 
49.4% - 109.0%
— 
41.1% - 109.0%
預期期限（以年為單位）— 
5.0 - 6.1
— 
5.0 - 6.2
無風險利息— 
3.4% - 3.4%
— 
1.9% - 3.4%
股息收益率— 
0.0%-0.0%
— 
0.0%-0.0%
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出約為美元110.7百萬，預計將在剩餘的加權平均期內得到確認 1.8年份。
限制性股票單位 (RSU)—RSU 通常是背心過來的 四年僱傭開始日期或與 25% 歸屬 十二個月僱用開始日期的週年紀念日，其餘的則按比例在下一個季度按比例計算 三年。授予的限制性股票在僱用關係終止時被沒收。任何在到期前被沒收或未行使的限制性股票單位都可用於未來的補助。
下表彙總了公司在截至2023年6月30日的六個月中的RSU活動：

RSU 數量加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月31日未歸屬5,753,975 $5.3 
已授予45,856,837 1.0 
既得(5,548,382)2.1 
被沒收(3,978,031)2.2 
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資42,084,399 $1.4 
對於在截至2023年6月30日的六個月內歸屬的限制性股票單位，公司滿足了其最低法定預扣税要求，而不是交付 724,979年內普通股。此外，該公司推遲了結算 2,000,000歸屬因收購達爾文而授予的限制性股票單位。此外， 7,5002022年歸屬的限制性股票單位中，已在截至2023年6月30日的六個月內發行。因此， 2,830,903股票在截至2023年6月30日的六個月內交割。

截至2023年6月30日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出約為美元52.3百萬，預計將在剩餘的加權平均期內得到確認 1.9年份。

限制性股票期權—2021年向某些員工和董事授予了限制性股票期權。有關更多信息，請參閲20-F表年度報告中包含的合併財務報表附註16。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司對限制性股票活動的期權：
期權數量加權平均行使價加權平均值
剩餘合同
期限（年）		聚合
內在價值（000 個）
餘額，2022 年 12 月 31 日242,615,284 $1.6 8.2$— 
已授予— — — — 
已鍛鍊(66,178)1.0 — — 
被沒收(1,189,738)3.1 — — 
餘額，2023 年 6 月 30 日241,359,368 $1.6 7.7$— 
既得和可行使，2023年6月30日197,939,281 $1.6 7.7$— 

截至2023年6月30日，與限制性股票期權相關的未確認薪酬支出約為美元28.1百萬，預計將在剩餘的加權平均期內得到確認 1.7年份。
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基於股份的薪酬支出

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中基於股份的薪酬的組成和分類（以千計）：
 
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
研究和開發$2,990 $54,383 $5,448 $60,243 
銷售和營銷4,756 35,998 7,510 38,889 
一般和行政12,462 55,689 23,617 63,573 
總計$20,208 $146,070 $36,575 $162,705 
註釋 15- 所得税
企業所得税-以色列的普通應納税所得額需繳納23％的公司税率。
2021年期間，Pagaya向以色列税務機關申請了首選技術企業（“PTE”）身份，並於2021年11月18日獲得批准。該批准的有效期為2020年至2024年的納税年度。PTE的收入需繳納12％的税率。
以色列的外匯法規-根據《外匯管理條例》，公司根據某些命令以美元計算其應納税額。以美元計算的應納税額根據每年12月31日的匯率折算成新謝克爾。
非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率如下（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
所得税前虧損(27,133)(144,324)(119,089)(154,023)
所得税支出5,006 19,725 11,673 19,539 
有效税率(18.4)%(13.7)%(9.8)%(12.7)%

公司的税率受到經常性項目的影響，例如外國司法管轄區的税率以及公司在這些司法管轄區賺取的相對收入金額。以色列的有效税率和法定税率之間的差異主要與以色列的估值補貼和美國的税收支出有關。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的負有效税率來自美國的當期税收支出。以及為遞延所得税資產提供的估值補貼。

公司定期評估是否需要為其遞延所得税資產提供估值補貼。在進行評估時，公司考慮了與變現遞延所得税資產可能性相關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重，確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。

該公司提供估值補貼以抵消某些遞延所得税資產，因為其淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產在實現未來税收優惠方面存在不確定性。
註釋 16- 每股淨虧損
每股淨收益（虧損）按照多類普通股和分紅證券所需的兩類方法列報。
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每股基本淨收益是使用該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益是使用加權平均股票數量和該期間流通的潛在稀釋性證券的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括股票期權、限制性股票單位和其他應急發行的股票。使用庫存股法，未償還的股票期權、限制性股票單位和其他應急發行股票的稀釋效應反映在攤薄後的每股收益中。

該公司有 二2022年6月22日EJFA合併後的普通股類別：A類和B類。有關更多信息，請參閲20-F表年度報告中包含的合併財務報表附註3。計算A類普通股攤薄後每股淨收益時假設B類普通股的轉換，而B類普通股的攤薄後每股淨收益不假設這些股票的轉換。除投票權外，公司A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權，均相同。由於清算權和股息權相同，因此未分配的收益是按比例分配的，因此在兩類方法下，每個類別的每股淨虧損相同。

優先股是一種分紅證券，如果向普通股持有人申報股息，則優先股持有人將以與將優先股轉換為普通股相同的參與程度。根據普通股東和參與證券的參與權，淨虧損歸因於普通股東和參與證券。歸屬於普通股股東的淨虧損不分配給優先股，因為優先股的持有人沒有分擔任何損失的合同義務。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：

截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
A 級B 級A 級B 級
分子：
歸屬於Pagaya Technologies Ltd.普通股股東的淨虧損，基本虧損$(23,643)$(7,654)$(69,619)$(22,649)
分母：
加權平均股票使用每股普通股淨收益（虧損），基本股和攤薄後的淨收益（虧損）540,383,064174,934,392537,709,304174,934,392
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.04)$(0.04)$(0.13)$(0.13)

截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
A 級B 級A 級B 級
分子：
未分配收益的分配：
歸屬於帕加亞科技有限公司股東的淨虧損$(162,036)$(13,226)$(185,384)$(8,150)
減去：分配給參與證券的未分配收益(5,114)(417)(11,691)(514)
歸屬於Pagaya Technologies Ltd.普通股股東的淨虧損，基本虧損$(167,150)$(13,643)$(197,075)$(8,664)
分母：
加權平均股票使用每股普通股淨收益（虧損），基本股和攤薄後的淨收益（虧損）236,195,55219,279,226220,487,6039,692,871
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.71)$(0.71)$(0.89)$(0.89)

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截至2023年6月30日和2022年6月30日，以下可能具有攤薄效果的已發行證券被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算之外，因為它們的影響在這些時期內本來是反稀釋的：

6月30日
20232022
分享選項57,125,890 70,439,657 
限制性股票的期權241,359,368 243,308,335 
RSU42,084,399 3,269,801 
普通股認股權證24,195,964 17,787,328 
可贖回的可轉換優先股60,000,000 — 
潛在稀釋性未償還證券淨額424,765,621 334,805,121 
註釋 17- 後續事件
公司評估了從資產負債表日起至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件，沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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