美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號 001-41074

bleuacacacia ltd
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島
  
98-1582905
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

第五大道 500 號
紐約, 紐約州
  
10110
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(212) 935- 5599
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股、一份可贖回認股權證的權利和一半組成
  
BLEUU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元
  
藍色
  
納斯達克股票市場有限責任公司
收購一股 A 類普通股的十六分之一的權利
  
BLEUR
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元
   BLEUW
   納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人 提交此類報告的較短時間內）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒不 ☐

截至8月11日， 2023, 1,584,019 A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 6,900,000已發行並流通面值0.0001美元的B類普通股。

BLEUACACACIA LTD
10-Q 表季度報告
目錄

   
頁號
第一部分財務信息
1
     
第 1 項。
財務報表
1
     
 
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的簡明資產負債表
1
     
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表
2
     
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東赤字變動表
3
     
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表
4
     
 
未經審計的簡明財務報表附註
5
     
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
     
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
     
第 4 項。
控制和程序
24
   
第二部分。其他信息
25
     
第 1 項。
法律訴訟
25
     
第 1A 項。
風險因素
25
     
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
     
第 3 項。
優先證券違約
27
     
第 4 項。
礦山安全披露
27
     
第 5 項。
其他信息
27
     
第 6 項。
展品
27
   
簽名
29

i
目錄

第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
 
BLEUACACACIA LTD
簡明的 資產負債表

   
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
   
（未經審計）
    
 
資產
            
流動資產：
            
現金
  
$
32,548
    
$
60,591
  
預付費用
    
166,306
      
284,431
  
流動資產總額
    
198,854
      
345,022
  
信託賬户中持有的投資
    
16,579,323
      
279,359,521
  
總資產
  
$
16,778,177
    
$
279,704,543
  
                 
負債、有待贖回的A類普通股和股東赤字
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
244,193
    
$
250,249
  
應計費用
    
74,697
      
6,187
  
流動負債總額
    
318,890
      
256,436
  
可轉換營運資金貸款-關聯方
     774,480
       300,000
  
遞延承保佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
負債總額
    
10,753,370
      
10,216,436
  
                 
承付款和或有開支（注6）
            
                 
A類普通股可能被贖回；$0.0001 面值； 1,584,019和 27,600,000 股份，贖回價值為大約 $10.40和 $10.12截至的每股 6 月 30 日, 2023還有 12 月 31， 2022，分別地
    
16,479,323
      
279,259,521
  
                 
股東赤字：
                
優先股，$0.0001面值。 5,000,000授權股份。 無 已發佈但尚未發表
    
—
      
—
  
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 不 已發行或流通的不可贖回股票
    
—
      
—
  
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 6,900,000 已發行和流通股票
    
690
      
690
  
額外的實收資本
    
—
      
—
  
累計赤字
    
(10,455,206
)
    
(9,772,104
)
股東赤字總額
    
(10,454,516
)
    
(9,771,414
)
負債、有待贖回的A類普通股和股東赤字
  
$
16,778,177
    
$
279,704,543
  

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報告不可分割的一部分 聲明。

1
目錄
BLEUACACACIA LTD
未經審計的精簡 運營報表

   
在已結束的三個月中
6 月 30 日,
   
在已結束的六個月中
6月30日
  
   
2023
     2022     2023     2022  
一般和管理費用
  
$
405,129
    
$
171,073
     $ 623,102     $ 442,888  
一般和管理費用-關聯方
    
30,000
      
30,000
       60,000       60,334  
運營損失
    
(435,129
)
    
(201,073
)
     (683,102 )     (503,222 )
                                 
其他收入：
                                
信託賬户中持有的投資的收益（虧損）
    
1,901,202
      
(111,540
)
     4,973,303       (129,719 )
淨收益（虧損）
  
$
1,466,073
    
$
(312,613
)
   $ 4,290,201     $ (632,941 )
                                 
已發行、基本和攤薄後的A類普通股的加權平均數
    
16,450,307
      
27,600,000
       21,994,353       27,600,000  
                                 
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股
  
$
0.06
    
$
(0.01
)
   $ 0.15     $ (0.02 )
                                 
已發行的 B 類普通股的加權平均已發行股數、基本股和攤薄後普通股
    
6,900,000
      
6,900,000
       6,900,000       6,900,000  
                                 
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股
  
$
0.06
    
$
(0.01
)
   $ 0.15     $ (0.02 )

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
BLEUACACACIA LTD
未經審計的 股東赤字變動簡明報表

在截至的三個月和六個月中2023年6月30日

   
普通股
    
額外
          
總計
  
 
  
A 級
    
B 級
    
付費
    
累積的
    
股東
  
 
  
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額——2023 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,772,104
)
  
$
(9,771,414
)
淨收入
     —
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,824,128
      
2,824,128
  
A類普通股的重新估值 有待贖回
     —       —       —       —       —       (3,072,101 )     (3,072,101 )
餘額 — 2023 年 3 月 31 日
    
—
      
—
      
6,900,000
      
690
      
—
      
(10,020,077
)
    
(10,019,387
)
淨收入
    
—
       —      
—
       —       —       1,466,073       1,466,073  
出資-股東不可贖回 協議
     —       —       —       —       363,750       —       363,750  
股東不贖回協議
     —       —       —       —       (363,750 )     —       (363,750)  
A類普通股的重新估值 有待贖回
     —       —       —       —       —       (1,901,202 )     (1,901,202 )
餘額 — 2023 年 6 月 30 日     —     $ —       6,900,000     $ 690     $ —     $ (10,455,206 )   $ (10,454,516 )

在截至的三個月和六個月中2022年6月30日

   
普通股
    
額外
          
總計
  
 
  
A 級
    
B 級
    
付費
    
累積的
    
股東
  
 
  
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額 — 2022 年 1 月 1 日
   
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,018,034
)
  
$
(9,017,344
)
淨虧損
     —
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(320,329
)
    
(320,329
)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日
    
—
      
—
      
6,900,000
      
690
      
—
      
(9,338,363
)
    
(9,337,673
)
淨虧損     —       —       —       —       —       (312,613 )     (312,613 )
餘額 — 2022年6月30日     —     $ —       6,900,000     $ 690     $ —     $ (9,650,976 )   $ (9,650,286 )

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
BLEUACACACIA LTD
未經審計的 現金流簡明報表

   
在已結束的六個月中
6月30日
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收益（虧損）
  
$
4,290,201
    
$
(632,941
)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
                
信託賬户中持有的投資所得（收益）虧損
    
(4,973,303
)
    
129,719
  
運營資產和負債的變化：
                
預付費用
    
118,125
       146,479  
應付賬款
    
(6,056
)
     204,541  
應計費用
    
68,510
      
1,359
  
用於經營活動的淨現金
    
(502,523
)
    
(150,843
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
從信託賬户提取的與贖回有關的現金
     267,753,501       —  
投資活動提供的淨現金
     267,753,501       —  

               
來自融資活動的現金流：
                
可轉換營運資金貸款的收益
     474,480       —  
贖回普通股
     (267,753,501 )     —  
用於融資活動的淨現金
     (267,279,021 )     —  
                 
現金淨變動
    
(28,043
)
    
(150,843
)
                 
現金-期初
    
60,591
      
155,238
  
現金 — 期末
  
$
32,548
    
$
4,395
  
                 
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
可能贖回 的A類普通股的重新估值   $ 4,973,303     $ —  
出資 — 股東非贖回協議   $ 363,750     $ —  

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
BLEUACACACIA LTD
簡明財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。 -D組織和業務運營的描述

bleuacacacia ltd（ “公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或 類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務 合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但該公司打算將搜索重點放在高端品牌的消費零售業務上。
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司尚未開始運營。2021年2月11日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）有關，以及自 完成首次公開募股以來，尋找和努力完成初始業務合併。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。
該公司 的贊助商是開曼羣島的一家有限責任公司 bleuacacia ponsor LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月17日宣佈生效。2021 年 11 月 22 日，公司 完成了首次公開募股 27,600,000單位（“單位”，對於所發行的單位中包括 的A類普通股，則為 “公開股票”），包括髮行 3,600,000承銷商全部 行使超額配股權所得的單位，價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $276.0百萬，產生的發行成本約為 $16.3百萬，其中大約 $9.7百萬美元用於遞延承保佣金（注 6）。
在 完成首次公開募股的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 認股權證（每份為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為 $1.00向贊助商發放每份私人 配售權證，產生的收益約為 $7.5百萬（注 4）。
首次公開募股和私募結束後，$276.0百萬 ($)10.00每單位）的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和私募的某些收益，存入由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的信託 賬户（“信託賬户”），投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，或 《投資公司法》到期日為185天或更短，或者符合根據該規則頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》，該法案僅投資於公司確定的美國政府直接國庫債務， ，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。
公司 管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須為 一或更多正在運營的 企業或資產，其公允市場價值至少等於 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括任何 遞延承銷商費用和信託賬户收入應繳的税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務 合併 50目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將 向其公共股份持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司 自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，金額為信託賬户中當時的金額（最初為美元）10.00每股，加上信託賬户中持有且以前未發放給公司以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回公開股票的公眾 股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少（如附註6所述）。
5
目錄

BLEUACACACIA LTD
簡明財務報表附註（未經審計）
公眾 股東將有權按比例贖回其公共股份，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計為 $10.00每股公開股票）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向 承銷商支付的遞延承銷佣金而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益”（“ASC 480”），這些公開股票被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨額至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001 在業務合併完成後，大多數投票的股票將投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“經修訂和重述的公司章程大綱和章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的投標 要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件在完成業務合併之前。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司 出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，主動提出贖回股票的同時進行代理招標。此外，每個 公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東 （定義見下文）已同意將其創始人股票（定義見下文注4）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。 首次公開募股完成後，公司通過了一項內幕交易政策，要求內部人士：(i) 在某些封鎖期內以及擁有任何重要的非公開信息時不要購買股票， (ii) 在執行前與公司執行董事（或其指定人員）完成所有交易。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公共 股票的贖回權。
 
此外，每位 公眾股東可以選擇贖回其公共股票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則在首次公開募股之前 創始人股份（定義見注5）的持有人（“初始股東”）同意將其創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業 合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權。
儘管有前述 ，但公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他個人或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將限制公眾股東及其關聯公司贖回超過總額的股份的 15未經公司事先同意，首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或以上。
公司 的保薦人、執行官和董事同意不對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案，該修正案會影響公司規定贖回 與業務合併相關的公共股份或贖回義務的實質或時間 100如果公司 未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其A類普通股的機會。

6
目錄

BLEUACACACIA LTD
簡明財務報表附註（未經審計）
2023年5月19日， 公司舉行了特別股東大會（“延期大會”），其股東在會上批准了修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的提案，以 (i) 將公司必須完成初始業務合併的日期 （“終止日期”）從2023年5月22日延長至2023年8月22日（“條款延期日期”），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇延長 終止日期以完成業務按月組合最多 六倍數再增加 一個月每次在章程延期日之後，根據董事會決議（如果發起人要求），以及 五天'在適用的終止日期之前提前通知，直到 2024 年 2 月 22 日，或總共不超過 九個月2023年5月22日之後，除非在此之前完成了業務合併（“延期”），並且（ii）從公司經修訂和重述的備忘錄和章程中刪除 的贖回限制，即公司不得贖回公開股票，前提是此類贖回會導致公司的淨有形資產少於 美元5,000,001.

關於批准延期的投票，在贖回截止日期（美國東部時間2023年5月17日下午 5:00）之後，持有人 26,015,981 公司A類普通股行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為美元10.29 每股，總贖回金額約為 $267.8百萬。

如果公司無法在2023年8月22日 或更晚的終止日期（但不遲於2024年2月22日）之前完成業務合併，或者在 股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“合併期”）的任何延長期內（“延期期”），公司必須完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但是 不超過 十此後的工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應繳税款，最高不超過 $100,000 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）和（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，前提是第 (ii) 和 (iii)，根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的債權, 在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求.在這種情況下，權利和認股權證將到期且一文不值。

與 的兑換有關 100對於信託賬户中持有的部分資金，佔公司已發行公共股份的百分比，每位持有人 將獲得當時在信託賬户中按比例分配的全部金額，加上信託賬户中持有但先前未發放給公司用於支付公司應付税款的資金所賺取的任何按比例分配的利息（減去不超過美元）100,000支付解散費用的利息）。
如果公司未能在合併期內完成業務合併，最初的 股東同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在 或首次公開募股之後收購公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。 承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些 金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公司公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘資產 的每股價值可能僅為美元（包括信託賬户資產）10.00最初在 Trust 賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的 潛在目標企業提出索賠，則將信託賬户中的資金金額減少至低於 (i) 中較低者，則將對公司承擔責任 $10.00每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額 ，如果低於 $10.00每股因信託資產價值減少減去應繳税款而產生的每股；前提是 此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來 的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不向信託賬户賠償 的可能性。

流動性和持續經營

截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元33,000 美元現金，營運資金赤字約為 $120,000而且能夠借款總額不超過 大約 $726,000剩餘 在 下的 2022 年票據（定義見下文）。

在首次公開募股 完成之前，公司的流動性需求通過支付 $得到滿足25,000贊助商代表公司支付某些 費用，以換取發行創始人股份（定義見注5），以及贊助商提供的約美元貸款收益167,000根據2021年註釋（定義見附註5）。公司部分償還了大約 $166,000首次公開募股結束時根據2021年票據所欠款項，並償還了約為美元的剩餘餘額1,0002021 年 11 月 24 日。首次公開募股完成後，公司的流動性需求已通過 完成首次公開募股的淨收益得到滿足， 在信託賬户之外和根據2022年票據借款持有的私人 配售。
2022 年 4 月 1 日，公司簽訂了 可轉換本票 （“2022 年票據”） 以 為贊助商。 根據2022年票據，公司可不時向保薦人借款 ，總額不超過 $1,500,000. 2022 年票據下的借款將不計利息。2022 Note 在 上到期的時間會早於 (i) 18自首次公開募股結束之日起的幾個月（或直至任何延長期限，如果 適用）或（ii）公司首次業務合併的生效日期。最多 $1,500,000的此類貸款可以 轉換為後業務合併實體的私募認股權證，價格為美元1.00每份認股權證，由贊助商選擇 。2022年票據包含慣常違約事件，包括與公司未能償還2022年票據到期時到期的本金以及某些破產事件有關的違約事件。2023 年 3 月和 2022 年 7 月 ，該公司借款 大約 $474,000 和 $300,000在 2022 年票據下,分別地。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 大約 br} $774,000和 $300,000 原為 傑出的分別根據2022年票據。

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簡明財務報表附註（未經審計）
在 與公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估有關， 公司管理層已確定，流動性問題、強制清算 以及隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年8月22日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業而可能需要的任何調整。

風險和 不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索 目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各個 國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

附註2.-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審計的公司簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和第S-X條例第8條編制的。因此，年度財務報表中包含的某些 披露內容已從這些財務報表中摘要或省略，因為這些披露不是中期財務報表所必需的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有 調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定是表示截至2023年12月31日的年度或任何未來時期 的預期業績。
 
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務 報表及其附註。

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簡明財務報表附註（未經審計）
新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告 要求的豁免，包括但不限於無需遵守本節的審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案 》第 404 條減少了高管的披露義務定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明 生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期， 意味着，當標準發佈或修訂時，上市或私營公司的申請日期不同。作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用 延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表和 相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計 簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，管理層在制定估算時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的 效應的估計可能在短期內由於一個或多個確認事件 而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元限額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在這些賬户上蒙受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物
公司將購買時 原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 不截至2023年6月 30日和2022年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的 投資組合包括《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的到期日不超過 185 天的美國政府證券，或投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場 基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時， 投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場 基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中 中信託賬户持有的投資的淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

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簡明財務報表附註（未經審計）
金融工具的公允價值

根據ASC 820 “公允價值衡量標準”，公司資產和負債的公允價值 符合金融工具，其公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值 測量值

公允價值是 定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構， 對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（1 級衡量標準），為不可觀察的 輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：


 •
第 1 級，定義為可觀察的 輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；


•
第 2 級，定義為活躍市場報價以外的 以外可直接或間接觀察的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和


•
第 3 級，定義為不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察 。

在某些 情況下，用於衡量公允價值的輸入可能分為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據 對公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具對衝 的現金流、市場或外幣風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
根據對ASC 480和ASC 815中權利具體條款的評估和適用的權威指導，公司將其權利（定義見下文） 視為股票分類工具。評估考慮了權利是否是根據 ASC 480 的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及該權利是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括權利是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他 股票分類條件。
與其首次公開募股 發行的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證根據ASC 480和ASC 815進行分類，其中規定認股權證不排除在股票分類之外。股票分類的合約最初是按公允價值（或分配價值）衡量的 。只要合同繼續根據ASC 480和ASC 815歸類為權益，則不會確認隨後的公允價值變化。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本 包括法律、會計、承保和其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本根據 相對公允價值與收到的總收益進行比較，分配給在首次公開募股中發行的可分離金融工具。與公共認股權證相關的發行成本以淨資產形式確認。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本從{ br} A類普通股的賬面價值中扣除。公司將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為有理由認為延期承保佣金的清算不需要使用流動資產 或需要產生流動負債。

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簡明財務報表附註（未經審計）
可能贖回的A類普通股

需要強制贖回的A類普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。該公司 的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，除公司資產負債表的股東赤字部分外，所有可能兑換 的已發行A類普通股均按贖回價值列報。
根據ASC 480，公司選擇在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並調整證券的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期，就好像這也是 的贖回日期一樣。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的重新計量。可贖回的 A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字產生費用。

普通股每股淨收益（虧損）

公司 遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。該公司有 二 股票類別，被稱為 A 類普通股和 B 類普通股。收入和損失由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損） 除以相應時期已發行普通股的加權平均股。
攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的計算沒有考慮公開認股權證、私募認股權證和合計購買權的影響 23,045,000A類普通股，因為根據國庫股法，它們的納入將具有反攤薄作用。 因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的每股淨收益（虧損）與每股基本淨收益（虧損）相同。 與可贖回的A類普通 股票相關的調整不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

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簡明財務報表附註（未經審計）
下表 列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的分子和分母的對賬情況：

 
在結束的三個月內
6月30日
 
在已結束的六個月中
6月30日
 
  2023   2022      2023      2022  
 
A 級
  
B 級
  
A 級
  
B 級
   A 級
   B 級
  A 級
   B 級
 
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
                                
分子：
                                
淨收益（虧損）的分配
  
$
1,032,849
    
$
433,224
    
$
(250,091
)
  
$
(62,523
)
   $ 3,265,697     $
1,024,504     $
(506,353 )   $
(126,588 )
                                                                 
分母：
                                                                
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股
    
16,450,307
      
6,900,000
      
27,600,000
      
6,900,000
       21,994,353
       6,900,000
       27,600,000
       6,900,000
  
                                                                 
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
  
$
0.06
    
$
0.06
    
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
   $
0.15
     $
0.15
     $
(0.02 )   $
(0.02 )

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告 要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計將影響應納税所得的時期的税率計算的 報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值 補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了確認閾值和 衡量屬性，用於財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税立場。為了使這些福利得到認可，税務機關必須對 進行審查，税收狀況更有可能得到維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為收入 税收支出。曾經有 不未被認可的税收優惠以及 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致 大量付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
開曼羣島 政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税法規，不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。 公司的管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

最近的會計 標準

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 2016-13 年度會計 標準更新（“ASU”）— 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信貸損失（“ASU 2016-13”））。此更新要求按攤銷成本基準計量的金融資產 以預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況、 以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了新標準的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。 指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通過並未對其財務報表產生重大影響。

管理層認為 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3。-首次公開募股G

2021 年 11 月 22 日，公司完成了首次公開募股 27,600,000單位，包括髮行 3,600,000承銷商充分行使超額配股權所得的單位，價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $276.0 百萬，產生的發行成本約為美元16.3百萬，其中大約 $9.7百萬美元用於延期承保佣金。

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每個 br} 單位包括 一A 類普通股， 二分之一一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”），以及 一右 （“右”）。每份完整的公共認股權證將使持有人有權購買 一行使價為 $ 的A類普通股11.50每股，可能會有調整（見注7）。每項權利的持有人都有權獲得 十六分之一（1/16）在初始業務合併完成後獲得一股A類普通股。

注4。-私募配售

在 完成首次公開募股的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 認股權證（每份為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為 $1.00向贊助商發放每份私人 配售權證，產生的收益約為 $7.5百萬。
每份私人 配售認股權證的行使期限為 一A類普通股，價格為美元11.50每股。出售私募認股權證的部分收益已添加到Trust 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證到期時將一文不值。只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換為現金，只能在無現金 的基礎上行使。
保薦人和 公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30 天在初始業務合併完成之後。

注 5.-相關的 方交易

創始人股票

2021 年 2 月 12 日，公司發佈了 8,625,000向保薦人提供B類普通股（“創始人股份”），以換取$的支付25,000公司的發行費用。創始人股份和相關金額反映：（i）投降 2,875,0002021 年 10 月 25 日無對價向公司提供 B 類普通股；以及 (ii) 2021 年 11 月 17 日 B 類普通 股票的市值；導致已發行的 B 類普通股總數減少 6,900,000B 類 普通股。創始人股份的持有人同意沒收和取消的總額為 900,000創始人股份，按 按比例計算，前提是承銷商未完全行使購買額外單位的期權，因此創始人股份約為 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配股的行權；因此， 這些 900,000創始人股份不再被沒收。

保薦人同意 ，在初始業務合併完成後， 25贊助商 當時持有的創始人股份的百分比應被視為新未歸屬的股份， 二分之一其中（或 12.5只有當納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過美元時，保薦人當時持有的股份的百分比才會歸屬12.50對於任何 20一天之內的交易日 30交易日期間（“第一股價格水平”）在初始業務合併結束一週年或之後，但 在五週年之前；以及 二分之一其中（或 12.5只有當納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過美元時，保薦人當時持有的股份的百分比才會歸屬15.00對於任何 20一天之內的交易日 30交易日期間（“第二股價水平”），在初始業務合併結束一週年之日或之後，但 在五週年之前。除例外情況外，發起人同意，在此類證券歸屬之日之前，不轉讓任何未歸屬的創始人股份。在 初始業務合併結束五週年之際仍未投資的創始人股票（如果有）將被沒收。
2021 年 5 月， 贊助商被移交 40,000創始人向每個人分享股份 二獨立董事提名人。創始人股份的轉讓屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量。創始人股票的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。只有在這種情況下適用的會計文獻可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出 。截至2023年6月30日，公司確定不可能進行業務合併 ，因此尚未確認任何股票薪酬支出。股票薪酬將在被認為可能進行業務合併之日（即企業合併完成後）進行確認，其金額等於最終歸屬的創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因購買創始人股票而獲得的金額。

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最初的 股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下情況：(A) 一年在 完成初始業務合併之後，以及（B）在初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股份細分、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段至少從 開始 150首次業務合併後的幾天，或 (y) 公司完成清算、合併、 股票交易或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

贊助商同意 向公司提供高達$的貸款300,000根據日期為 2021 年 2 月 12 日的期票，該期票後來於 2021 年 7 月 30 日 進行了修改和重報 （“2021 年票據”）。 2021 年票據不計息、無抵押，在首次公開募股結束時到期。公司借了 大約 $167,000在 2021 年票據下。公司部分償還了大約 $166,000首次公開募股結束時根據2021年票據所欠款項，並償還了約為美元的剩餘餘額1,0002021 年 11 月 24 日。
此外，為了支付與業務合併相關的 交易成本，發起人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外持有的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於 償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1.5數百萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。

2022 年 4 月 1 日， 公司與保薦人（公司的關聯方）簽訂了可轉換本票 （“2022 年票據”）。根據2022年票據，公司可以不時向保薦人借款，總額不超過 $1,500,000. 2022年票據下的借款不計利息。2022 年票據將在較早發行時到期 (i) 18 個月 從首次公開募股結束（或 到任何延期期，如果適用）或（ii）公司首次業務合併的生效日期。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户 的收益中償還2022年票據。否則，2022 年貸款將僅從信託賬户之外持有的資金中償還。最多 $1,500,000的此類貸款可以轉換為後業務合併實體 的私募認股權證，價格為 $1.00根據保薦人選擇的認股權證。2022 年票據包含慣常的違約事件，包括與 公司未能償還2022年票據到期時到期的本金有關的違約事件，以及某些破產事件。在2023年3月和2022年7月，公司的借款額約為 $474,000 和 $300,000分別在2022年票據下。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 $774,000和 $300,000是 傑出的分別根據2022年票據。

管理 服務協議

2021 年 11 月 17 日，公司同意向贊助商的 關聯公司付款 $10,000每月通過完成初始業務合併和清算之前的 向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政支持服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的支出為美元30,000 和 $60,000，分別根據本協議。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月 個月中，公司發生的費用為美元30,000和 $60,000，分別根據 本協議。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $5,000和 $5,000 分別計入與該協議相關的服務應計費用。

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此外， 贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司將獲得與代表公司開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。 初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外持有的資金支付。

附註6。-承付款 和意外開支

註冊權

根據日期為2021年11月17日的註冊權協議， 創始人股份、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的任何 A 類普通股（以及在週轉資金貸款轉換和創始人股份轉換時可能發行的任何 A 類普通股）的持有人有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券以 轉售（就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股）。這些證券的持有人有權彌補 三要求公司註冊此類證券，但簡短要求除外。此外，對於在初始業務合併完成後提交的 註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

公司向 承銷商授予了 45-從 2021 年 11 月 17 日起，可選擇當日購買 3,600,000按首次公開募股價格計算的額外單位減去承銷折扣和佣金。2021 年 11 月 22 日，承銷商完成了 的全部超額配股權。
承銷商 有權獲得 $ 的承保折扣0.20每單位，或大約 $5.5總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約 $9.7總額為百萬美元，將支付給承銷商 以支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， 受承保協議條款的約束。

不可贖回協議

2023 年 5 月， 公司和發起人與十個非關聯第三方（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，此類非贖回股東同意不贖回（或 有效撤銷）其部分公司普通股的任何贖回請求，總金額等於 1,500,000 普通股（“非贖回股份”）與2023年5月19日舉行的延期會議有關，但此類非贖回股東保留要求公司在 業務合併結束時贖回此類非贖回股票的權利。作為上述承諾的交換，發起人同意向此類非贖回股東轉讓總額為 375,000初始業務合併完成後，發起人立即持有的創始人股票。該公司估算了此類公允價值的總和 375,000根據非贖回協議，可轉讓給非贖回股東的創始人股份為 $363,750或大約 $0.97每 股。公允價值是根據成功進行業務合併的概率確定的 9.98%，波動率為 26.2%，因缺乏適銷性而產生的折扣 6.5%, ，截至估值日的每股平均價值為 $10.42源自公開交易權證的期權定價模型。 每位非贖回股東從發起人那裏收購了此類創始人股份的間接經濟權益。根據員工會計 Bulletin Topic 5A，此類創始人股票公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，從本質上講，公司將其視為發起人為誘使非贖回股東不要贖回非贖回股票而出資的資本出資，並對額外的 實收資本收取相應的費用，以確認需要轉讓的創始人股票的公允價值作為發行成本。

注7。-A類 普通股有可能被贖回

公司的 A類普通股包含某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，並視未來事件的發生而定。公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股 。公司A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,584,019和 27,600,000A 類普通股 未償還的款項分別可能被贖回。

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可能贖回的A類 普通股反映在下表中：

總收益
  
$
276,000,000
  
減去：
        
分配給公共認股權證和權利的收益
    
(7,624,500
)
A類普通股發行成本
    
(15,877,541
)
另外：
        
將賬面價值調整為初始贖回價值
     26,761,562  
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日
     279,259,521  
另外：
       
可能贖回的A類普通股的重新計量
    
3,072,101
  
可能贖回的 A 類普通股，2023 年 3 月 31 日
  

282,331,622
  
減去：
       
贖回
    (267,753,501 )
另外：
        
可能贖回的A類普通股的重新估值
    1,901,202  
A類普通股可能被贖回，2023年6月30日
  $
16,479,323  

注意事項 8。- 股東赤字

優先股 - 公司有權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股 。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。

A 類普通股 - 公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,584,019 和 27,600,000A 類普通股 分別已發行和未償還，所有這些都可能被贖回，在簡明資產負債表上被歸類為永久權益（見附註7）。

B 類普通股 - 公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,900,000已發行和流通的B類普通股。創始人股份的持有人同意沒收和取消的總額為 900,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則不收取任何對價，因此初始 股東將集體擁有 20首次公開募股 發行後公司已發行和流通普通股的百分比。2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配股權的行使；因此，這些 900,000 B 類普通股不再被沒收。

普通 登記在冊的股東有權 一對持有的每股股份進行投票，所有事項將由股東表決。除非法律要求，否則{ br} A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別對提交股東表決的所有事項進行共同投票。
B 類 普通股將在初始業務合併完成時自動轉換為A類普通股，或者在初始業務合併完成後立即轉換為A類普通股 一-以一為基準，視股份細分、股票資本化、重組、資本重組等情況而進行調整，並可根據此處規定 進行進一步調整。如果發行或視為已發行與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券，則轉換所有 方正股時可發行的A類普通股的總數量將等於， 20此類轉換後已發行普通股總數的百分比，包括 公司在轉換或行使與初始業務合併完成有關或與初始業務合併完成 相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的 A 類普通股總數，不包括任何可行使或可轉換為 A 類普通股的 A 類普通股或股票掛鈎證券，或將發放給初始業務中的任何賣家合併，在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何 私募認股權證；前提是此類創始人股份的轉換不得低於此類股份 一-一對一。

權利 - 截至2023年6月30日和2022年12月 31日，該公司已經 27,587,477和 27,600,000分別為未決權利。每位權利持有人將獲得 十六分之一初始業務合併完成後 (1/16) A類普通股。如果公司在完成初始業務合併後仍未成為倖存者，則每位權利持有人都必須 肯定地轉換其權利才能獲得 十六分之一業務合併完成後，(1/16) 每項權利所依據的股份（ 不支付任何額外對價）。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，而公司清算了信託 賬户中持有的資金，則權利持有人將無法獲得任何此類權利資金，權利將一文不值。轉換任何權利後，將不發行任何分數股份。

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認股證 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 13,800,000 公開認股權證和 7,520,000未兑現的私募認股權證。只能對整數 的股票行使公共認股權證。單位分離後不會發行任何部分公開認股權證，只有整份公共認股權證才能交易。公開認股權證將可以行使 30在業務合併完成後的幾天內。公司同意，在切實可行的情況下儘快，但無論如何都不應遲於 20在首次業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份有效的 註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或贖回，如 公共認股權證協議所規定。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60第四在首次業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他 豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的 註冊聲明為止，在公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做，如果公司做出這樣的選擇，公司無需提交或 保存有效的註冊聲明，如果公司不這樣做，則在沒有 豁免的情況下，將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

認股權證的行使價 為 $11.50每股，視調整情況而定，並將到期 五年在業務合併完成之後或在贖回或清算時更早。此外，如果（x）公司額外發行A類普通股 股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價格完成初始業務合併9.20每股 A 類普通股（此類發行價格將由董事會真誠地確定，如果向初始股東或其 關聯公司發行，則不考慮初始股東或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在 初始業務合併完成之日（扣除贖回）和（z）A類普通股在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，如果是公共認股權證，則為美元18.00“贖回公共認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 認股權證在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30在業務合併完成後的幾天內， 某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將不可贖回，可以由持有人選擇在無現金基礎上行使。

贖回公共認股權證: 一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

•
全部而不是部分； 的價格為 $0.01根據公共認股權證；
•
至少 30提前幾天的書面贖回通知；
•
並且僅當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元18.00任何一股的每股（經調整後 ） 10一天之內的交易日 20-交易日時段結束於 第三 之前的交易日，即公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期。

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除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書自始至終可用，否則公司不會將 將認股權證兑換成現金 30-天兑換期。
如果公司可以贖回 公共認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。在任何情況下，與該兑換功能相關的 公開認股權證的行使期均不得超過 0.361每份認股權證的A類普通股 （有待調整）。
如上所述，如果公司 召集公共認股權證以兑換現金，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。在決定是否要求所有 持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證時，管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的公共認股權證數量以及對行使公共認股權證時發行最大數量的A類普通股對 股東的攤薄效應。

如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

注 9。-公平市場 測量

下表 顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司 用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

描述
  
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
資產位於 6 月 30 日, 2023:
                  
信託賬户中持有的投資
  
$
16,510,676
    
$
—
    
$
—
  
截至12月31日的資產 2022:
                        
信託賬户中持有的投資
  
$
279,359,521
    
$
—
    
$
—
  

向/從 1、2 和 3 級的轉賬在報告期開始時得到確認。曾經有 不從 2021 年 2 月 11 日（開始）到 2023 年 6 月 30 日的 期間的關卡間轉移。

1 級資產 包括對美國國債的投資。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

注意 10。-後續的 事件

公司評估了截至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這項 審查，公司確定沒有發生任何需要調整財務報表披露的事件，除非如下所述：

2023年7月5日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知，稱 公司沒有遵守納斯達克上市規則第5450（b）（2）（A）中規定的將上市證券（“MVLS”）的最低市值維持在5000萬美元的持續上市要求。根據納斯達克上市 規則5810 (c) (3) (C)，公司有180個日曆日或2024年1月2日之前重新遵守MVLS的最低要求。為了恢復合規，公司的MVLS必須在這180個日曆日的合規期內至少連續十個工作日收於5000萬美元或以上。

MVLS通知是缺陷通知，而不是退市通知，對公司證券在納斯達克的上市沒有立即影響。如果員工認為公司無法在 至2024年1月2日之前彌補缺陷，則員工將向公司發出書面通知，説明其上市證券將被退市。如果收到此類通知，公司可以對員工將其證券退市的決定提出上訴， 但無法保證納斯達克會批准公司繼續上市的請求。

公司打算考慮其現有選擇，以解決公司不遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 的情況。

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第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應與我們的財務狀況和經營業績一起閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析 未經審計 簡明財務報表和相關附註包含在本季度報告第一部分第1項。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如 我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及我們於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 委託書的 “風險因素” 下披露的風險因素，以及我們於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 第二部分第1A項 “風險” 我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的因素” 以及披露的風險因素在本季度報告的 “風險因素” 下。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期業績存在重大差異。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述 外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略 以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在 識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際的 事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、表現和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中風險因素部分，並補充了我們在2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的DEF 14A表最終委託書的 最終委託書的 “風險因素” 下披露的風險因素我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中2023年5月17日以及本季度報告中在 “風險因素” 項下披露的風險因素 。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 11 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是與我們尚未確定的一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、 重組或類似的業務合併。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月17日宣佈生效。2021年11月22日，我們完成了2760萬個單位的首次公開募股，包括承銷商充分行使超額配股權後發行360萬個單位，每單位10.00美元，總收益為2.760億美元，產生約1,630萬美元的發行成本，其中 約970萬美元用於遞延承銷佣金。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了7,520,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 產生了約750萬美元的收益。

首次公開募股和私募完成後，2.760億美元（每單位10.00美元）的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和 私募的某些收益，存入了由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” 經修訂的 1940 年} 或《投資公司法》，到期日不超過 185 天或金錢符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府 國庫債務，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

我們的管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有 淨收益都打算用於完成業務合併。在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個運營業務或資產進行合併，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產 的80％（不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所得收入應繳的税款）。但是，只有當交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時 才能完成業務合併。

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如果我們無法在2023年8月22日之前或更晚的終止日期（但不遲於2024年2月22日）或任何延期內完成業務合併，我們 將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）贖回後儘快在獲得其餘股東和董事會批准下，清算和解散，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們根據其承擔的義務開曼羣島法律規定了債權人的債權，在所有情況下， 都必須遵守適用法律的其他要求。在這種情況下，權利和認股權證將到期並且一文不值。

流動性和持續經營

截至2023年6月30日，我們有大約33,000美元的現金，營運資金赤字約為12萬美元，2022年票據（定義見下文 ）下總共還有能力借入約72.6萬美元。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，發起人支付了25,000美元，用於代表我們支付某些費用，以換取我們的 B類普通股的發行，以及發起人根據期票（“2021年票據”）獲得的約16.7萬美元的貸款收益。首次公開募股結束後，我們部分償還了2021年票據中的約16.6萬美元，並於2021年11月24日償還了約1,000美元的 剩餘餘額。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和信託賬户之外持有的 私募以及2022年票據的淨收益來滿足。

2022年4月1日，我們與贊助商簽訂了可轉換本票（“2022年票據”）。根據2022年票據，我們可能會不時向贊助商借款，總額不超過1,500,000美元。 2022年票據下的借款不計利息。2022年票據將於 (i) 首次公開募股結束後的18個月（或任何延期期，如果適用）或 (ii) 公司初始業務合併的生效日期，以較早者為準。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還2022年票據。否則，2022年票據將僅從信託賬户之外持有的 資金中償還。發起人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。2022年票據包含 慣常違約事件，包括與公司未能償還2022年票據到期時到期的本金以及某些破產事件有關的違約事件。2023年3月和2022年7月，該公司在2022年票據下分別借入了約47.4萬美元和30萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年票據的未償還額分別約為77.4萬美元和30萬美元。

關於我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40對持續經營考慮因素的評估， 財務報表的列報-持續經營，” 我們已經確定，流動性問題、強制清算以及隨後的解散使人們對我們繼續成為 持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求我們在2023年8月22日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業 可能需要的任何調整。

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運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2023年6月30日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備以及 自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併有關。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户投資收入的形式產生 營業外收入。由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及 盡職調查費用，我們將繼續承擔更多的開支。此外，我們在每個報告期內確認與衍生品負債經常性公允價值計量變化相關的其他收入（支出）中的非現金損益。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入約為150萬美元，其中包括信託賬户中持有的約190萬美元投資收益，部分被 約40.5萬美元的一般和管理費用以及30,000美元的關聯方一般和管理費用所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損約為31.3萬美元，其中包括約17.1萬美元的一般和管理費用、30,000美元的關聯方一般和相關 方支出以及信託賬户中持有的投資損失約11.2萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入約為430萬美元，其中包括信託賬户中持有的約500萬美元投資收益，部分被 約62.3萬美元的一般和管理費用以及60,000美元的關聯方一般和管理費用所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為63.3萬美元，其中包括約44.3萬美元的一般和管理費用、60,000美元的關聯方一般和相關 方支出以及信託賬户中持有的投資損失約13萬美元。

承付款和或有開支

註冊和股東權利

根據2021年11月17日的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及任何在行使私人 配售權證和轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權根據2021年11月17日的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求 我們註冊此類證券進行轉售（在這種情況下的創始人股份，僅在轉換為A類普通股）。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求我們 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。

承保協議

自2021年11月17日起，我們授予承銷商45天的期權，允許承銷商以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金再購買多達3,600,000個單位。 2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配股權的行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，總額約為550萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計約970萬美元，以支付延期承保佣金。只有在我們 完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

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關聯方貸款

我們的贊助商同意根據2021年2月12日的期票向我們提供高達30萬美元的貸款，該期票後來於2021年7月30日進行了修改和重報（“2021年票據”）。2021年票據不計息， 無抵押，將於首次公開募股結束時到期。我們在2021年票據下借了大約16.7萬美元。我們在首次公開募股結束時主要償還了2021年票據的全部款項，並於2021年11月24日償還了剩餘的約1,000美元 。

2022年4月1日，我們與贊助商簽訂了可轉換本票（“2022年票據”）。根據2022年票據，我們可能會不時向贊助商借款，總額不超過1,500,000美元。 2022年票據下的借款不計利息。2022年票據將於 (i) 我們首次公開募股結束後的18個月（或任何延期期，如果適用）或 (ii) 初始業務合併的生效日期，以較早者為準。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户收益中償還2022年票據。否則，2022年票據只能從信託賬户之外的資金中償還。贊助商可以選擇將高達 至 1,500,000 美元的此類貸款轉換為後期合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。2022年票據包含慣常違約事件，包括與公司未能償還2022年票據到期時到期的本金以及某些破產事件有關的 事件。2023年3月和2022年7月，該公司在2022年票據 下分別借入了約47.4萬美元和30萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年票據的未償還額分別約為77.4萬美元和30萬美元。

行政服務協議

2021年11月17日，公司同意每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於在完成初始業務合併和清算之前的 向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政支持服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據本協議，公司分別承擔了3萬美元和6萬美元的費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月 個月中，根據本協議，公司分別承擔了3萬美元和6萬美元的費用。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司將獲得與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定 潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司向發起人、執行官或董事 或其關聯公司支付的所有款項。在首次業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、 在財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已將 確定為我們的關鍵會計政策和估算：

衍生負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據FASB ASC主題480 “區分負債與權益” 和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些 工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據對權利具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，我們將這些權利視為股票分類工具。評估考慮了 權利是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些權利是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些權利是否與我們自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。

我們根據ASC 480和ASC 815中包含的指導對與其首次公開募股相關的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證進行了分類。這種 指導方針規定，認股權證不被排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要 合約繼續根據ASC 480和ASC 815歸類為權益，隨後的公允價值變動就不會被確認。

可能贖回的A類普通股

須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股 股，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候， A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並且可能發生不確定的未來事件。 因此，在公司資產負債表的股東赤字部分之外，所有可能被贖回的A類普通股均以贖回價值列報，作為臨時權益。

根據ASC 480，我們選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整證券的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。 此方法會將報告期的結束時間視為證券的贖回日期。首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回 金額價值的調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致了額外的實收資本（在可用範圍內）和累積赤字的支出。

不可贖回協議

2023年5月，公司和發起人與十個非關聯第三方 （“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，此類非贖回股東同意不贖回（或有效撤銷）其部分公司普通股，總金額等於1,500,000股普通股 （“非贖回股份”），與2023年5月19日舉行的延期會議有關，但此類非贖回股東保留要求公司在業務合併結束時贖回此類非贖回股份的權利 。作為上述承諾的交換，發起人同意在 完成初始業務合併後立即向此類非贖回股東轉讓贊助商共持有的37.5萬股創始人股份。該公司估計，根據非贖回協議可轉讓給非贖回股東的37.5萬股創始人股票的總公允價值為363,750美元， 約為每股0.97美元。公允價值是根據成功進行業務合併的概率為9.98％、波動率為26.2％、因缺乏適銷性而折扣6.5％以及截至公開交易認股權證的期權定價模型得出的截至{ br} 估值日的平均每股價值10.42美元來確定的。每位非贖回股東都從發起人那裏獲得了此類創始人股份的間接經濟權益。根據員工會計公報主題5A，這些 Founder 股票公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，從本質上講，公司將其視為發起人為誘使非贖回 股東不要贖回非贖回股票而出資的資本出資，並對額外實收資本收取相應的費用，以確認需要轉讓的創始人股票的公允價值作為發行成本。

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普通股每股淨收益（虧損）

我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入 和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以相應期間已發行普通股的加權平均數。

每股普通股攤薄後淨收益（虧損）的計算沒有考慮公共認股權證、私募認股權證和購買總共23,045,000股A類普通股的權利的影響，因為在庫存股法下，將其納入將具有反稀釋作用。因此，截至2023年6月30日的三個月和六個月和 2022年，攤薄後的每股淨收益（虧損）與每股基本淨收益（虧損）相同。與可贖回的A類普通股相關的調整不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）— 金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具信用損失 （“ASU 2016-13”）。此次更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於過去 事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清更新，包括更改 小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日 採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其財務報表產生重大影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

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資產負債表外安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012年4月5日，2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS Act”）簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款放寬了對符合條件的 上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並且可以根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的 財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。

作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們不需要 (i) 根據第404條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於強制性審計公司輪換或提供額外信息的審計報告補編關於審計和財務報表（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們 完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的 披露做出決定。

截至2023年6月30日，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務和會計官對 披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的聯席首席執行官兼執行董事得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15 (e) 條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。
法律訴訟

沒有。

第 1A 項。
風險因素
 
除下文所述外，我們的風險因素與2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化， 補充了我們在2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的最終委託書的 “風險因素” 和本季度10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 下披露的風險因素截至2023年3月31日，已於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交。
 
信託賬户規模的縮小可能會使我們更難完成初始業務合併。
 
2023 年 5 月 19 日，我們舉行了特別股東大會，股東們在會上批准了延期。關於批准延期的提案， 26,015,981股A類普通股的持有人行使了將其股票兑換為現金的權利，這約佔作為首次公開募股中出售單位一部分的27,600,000股已發行和流通的A類普通股的94.3％。此類贖回生效後，約為16,673,999美元截至2023年8月11日，仍在信託賬户中。由此導致的信託賬户中可供我們使用的金額減少，這可能會使我們成為目標合作伙伴的吸引力降低，也可能使我們更難按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。
 
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事都同意投票贊成這種 初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票，即使沒有公開股票投票贊成此類初始業務合併，初始業務合併也將獲得批准。
 
根據我們、我們的高管、董事和高級顧問以及發起人作為2021年11月22日8-K表最新報告（“信函協議”）附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交的2021年11月17日信函協議的條款，發起人和簽署信函協議的每位初始股東都同意將他們持有的A類普通股中的任何股份投贊成任何初步提議的 業務合併。就延期而言，我們贖回了26,015,981股公開股票，供公眾股東贖回，而且只有 1,584,019公開股票 仍未發行。由於我們的初始股東持有的A類普通股佔延期後已發行A類普通股的大部分，因此我們預計不需要對任何公眾 股進行投票贊成初始業務合併即可獲得批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 發起人和每位初始股東應投票贊成我們的初始業務合併的信函協議將導致擬議的初始業務合併獲得批准，即使沒有公開股票投票贊成此類初始業務 合併。
 
我們的公眾股東有能力對我們的大量公開股票行使贖回權，以及與延期相關的 公開股票的贖回已經完成，這可能會增加我們的初始業務合併無法完成的可能性，你必須等待清算才能贖回公開股票。
 
如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格，或者要求我們在收盤時有最低金額的現金，那麼 初始業務合併無法完成的可能性就會增加。鑑於最近其他特殊目的收購公司尋求股東 批准某些章程修正案或完成其初始業務合併的特殊目的收購公司的贖回量很高，這種風險可能越來越普遍。這種風險之所以放大，是因為我們從信託賬户中向投標與延期相關的公開股票進行贖回的股東支付了約2.678億美元。如果我們的初始業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時流動性， 您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中每股按比例計算的金額。無論哪種情況，在我們清算或者您能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能蒙受重大損失，或者 失去與我們的贖回相關的預期資金收益。
 
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。
 
我們的A類普通股、單位、認股權證和配股在納斯達克上市。為了維持 我們的證券在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求。我們預計，如果A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位、認股權證和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。如果 我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。
 
2023年7月5日，我們收到了納斯達克工作人員的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 中規定的將最低MVLS維持在5000萬美元的持續上市要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，我們有180個日曆日或2024年1月2日之前重新遵守MVLS的最低要求。為了恢復合規，我們的 MVLS 必須在這180個日曆日的合規期內至少連續十個工作日收於5000萬美元或以上。
 
如果我們沒有在180個日曆日的合規期內恢復合規，我們可能有資格在此期限到期之前轉移到納斯達克資本市場， 前提是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的要求。無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)，保持遵守任何其他上市要求 以維持我們目前在納斯達克全球市場的上市，或者滿足將普通股轉移到納斯達克資本市場的必要要求。

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如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市 上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

 
•
我們證券的市場報價有限；
 
•
我們證券的流動性減少；
 
•
確定我們的A類普通股構成 “細價股”，這將要求交易A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少；
 
•
有限的新聞和分析師報道；以及
 
•
將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。根據該法規，A類普通股、單位、認股權證和權利符合受保證券的資格。儘管各州被禁止監管受保證券的銷售，但聯邦法規確實允許 州調查公司是否存在欺詐嫌疑，而且，如果發現存在欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定情況下出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州 使用這些權力來禁止或限制出售除愛達荷州以外的特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些 權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在本州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們 將受到我們提供證券的每個州的監管。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊的銷售

2021年2月12日，公司向保薦人發行了8,62.5萬股B類普通股（“創始人股份”），以換取支付公司25,000美元的發行費用。股票和相關的 金額反映：（i）2021年10月25日向公司無償交出287.5萬股B類普通股；（ii）2021年11月17日B類普通股的股本；導致已發行B類普通股的總數 減少至690萬股B類普通股。Founder Shares的持有人同意按比例沒收和取消總共90萬股創始人股票，前提是承銷商沒有全額行使 購買額外單位的選擇權，因此創始人股票將佔首次公開募股後公司已發行和流通股票的20％左右。此類證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免規定，在我們成立時發行的 。就D法規第501條而言，我們的發起人是合格投資者。2021年11月22日，承銷商 完成了全部超額配股的行使；因此，這90萬股創始人股票不再被沒收。

發起人同意，在初始業務合併完成後，發起人當時持有的創始人股份的25％應被視為新未歸屬的股份，其中一半 （或當時由發起人持有的股份的12.5％）只有在初始業務合併結束一週年或之後但在五週年之前達到第一股價水平時才會歸屬；其中一半 （或贊助商當時持有的股份的12.5％）只有在第二股價水平為時才會歸屬在初始業務合併結束一週年或之後但在五週年之前實現。贊助商同意， 除例外情況外，不在此類證券歸屬之日之前轉讓任何未歸屬的創始人股票。在初始業務合併結束五週年之際仍未投資的創始人股票（如果有）將被沒收 。

在首次公開募股結束的同時，根據保薦人認股權證購買協議，公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價向發起人私下出售了總共7520,000份認股權證（“私募認股權證”），為公司創造了752萬美元的總收益。私募認股權證與 首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由發起人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回；(ii) 不可轉讓（包括 行使此類私募認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外或在公司初始業務合併完成後30天內由此類持有人出售；(iii)可以由 持有人在無現金的基礎上行使；以及 (iv) 將有權獲得註冊權（包括行使此類私募認股權證時可發行的A類普通股）。私募認股權證的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的 註冊豁免進行的。

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沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。

所得款項的用途

首次公開募股和私募完成後，2.760億美元（每單位10.00美元）的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和 私募的某些收益，存入了由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”），投資於第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” 1940 年的 投資公司法，到期日為 185 天或更短，或者在貨幣市場基金中滿足某些條件根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的條件，這些條件僅投資於公司確定的美國政府的直接國庫債務， ，直到：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配，以較早者為準。

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有 淨收益都打算用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一個或多個運營業務或資產進行，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的 淨資產的80％（不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所得收入應繳的税款）。 但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。

正如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書所述，首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

沒有。

第 6 項。
展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

27
目錄
展覽
沒有。
展品描述
3.1(1)
修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案
10.1(2)
非贖回協議的形式
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司聯席首席執行官吉德·蔡特林的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司聯席首席執行官盧·弗蘭克福的認證
31.3*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司執行董事託馬斯·諾瑟弗的認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司聯席首席執行官吉德·蔡特林進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司聯席首席執行官盧·弗蘭克福的認證
32.3**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司執行董事託馬斯·諾瑟弗的認證
101.INS
XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
附錄 104
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

*
隨函提交。

**
隨函提供。

(1)
參照公司於2023年5月19日提交的8-K表最新報告納入。
(2)
參照公司於2023年5月16日提交的8-K表最新報告納入。

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 8 月 11 日
  
//Jide Zeitlin
 
姓名：
吉德·蔡特林
 
標題：
聯席首席執行官
   
（首席執行官）
     
日期：2023 年 8 月 11 日
  
/s/Lew Frankfort
 
姓名：
盧·法蘭克福
 
標題：
聯席首席執行官
   
（首席執行官）
     
日期：2023 年 8 月 11 日
  
/s/ 託馬斯·諾瑟弗
 
姓名：
託馬斯·諾瑟弗
 
標題：
執行主任
   
（首席財務和會計官）


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