美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K 表格
（Mark One）
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告
截至的財政年度：2023年3月31日
要麼
[] 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：001-38754
鹼性水公司公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 的州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織 | 證件號） |
8541 E. Anderson Drive，100 套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85255（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(480) 656-2423
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，面值每股0.001美元 |
水 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12（g）條註冊的證券
無（班級標題）
根據《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 [] 否 [X]
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不需要註冊人提交報告，請用複選標記註明。是 [] 否 [X]
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是 [X] 否 []
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的更短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 [X] 否 []
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 [ ] | 加速過濾器 [ ] |
| 規模較小的申報公司 [ |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
bycheck mark 註明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制有效性的評估提交了報告和證明。[]
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。[]
用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 [] 否 [X]
説明非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，其計算方法是參照註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買入價和要價。
9,325,300普通股，價格為 $5.06每股，總市值為 $
（僅適用於公司註冊人）
註明截至可行的最近日期，註冊人每種普通股類別的已發行股票數量：
截至2023年8月15日，已發行普通股為10,395,805股。
以引用方式納入的文檔
在下文列出以下文件（如果以引用方式納入）以及該文件所包含的10-K表格部分（例如第一部分、第二部分等）：（1）向證券持有人提交的任何年度報告；（2）任何委託書或信息聲明；以及（3）根據1933年《證券法》第424（b）或（c）條提交的任何招股説明書。為了便於識別，應明確描述所列文件（例如，截至1980年12月24日的財政年度向證券持有人提交的年度報告）。不適用
前瞻性陳述
本年度報告包含 “前瞻性陳述”。就適用的證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；關於管理層未來運營計劃、戰略和反對意見的任何陳述；任何關於擬議的新服務或開發的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何陳述或信念；以及任何上述假設所依據的陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“可以”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅列出了我們截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非適用法律（包括美國和加拿大的證券法）的要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化以及固有的風險和不確定性。影響這些風險和不確定性的因素包括但不限於：
| • | 缺乏營運資金； |
| • | 無法籌集額外資金； |
| • | 事實上，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營業績的基礎，它們可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項進行估計； |
| • | 總體或區域經濟狀況惡化; |
| • | 增加合規成本的不利州或聯邦立法或法規，或監管機構對現有業務的負面調查結果； |
| • | 無法有效管理我們的運營； |
| • | 無法實現未來的銷售水平或其他經營業績；以及 |
| • | 資本支出資金不足。 |
除非另有説明，所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “CDN$” 的內容均指加元。
除非另有説明，否則我們的財務報表均以美元（美元或美元）列報，並且根據美國公認會計原則編制。
在本年度報告中，除非另有説明，否則所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。
在本10-K表年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “鹼性” 等術語是指鹼性水公司（內華達州公司）及其全資子公司Alkaline 88, LLC（亞利桑那州有限責任公司），除非另有説明。
反向拆分
自2023年4月5日起，我們對授權的、已發行和流通的普通股進行了十五比一的反向股票拆分。結果，我們的授權普通股已從面值為每股0.001美元的2億股普通股減少到13,333,333股普通股，面值為每股0.001美元，我們已發行和流通的普通股數量已從約152,149,661股減少到約10,185,898股。反向股票拆分產生的任何分數股份均四捨五入到下一個最接近的整數。
因此，對本期和前一時期的所有股票和每股金額進行了調整，以反映反向股票拆分。
第一部分
第 1 項。商業
企業概述
鹼性水公司（納斯達克股票代碼：WTER）成立於2012年，總部位於亞利桑那州的斯科茨代爾。其旗艦產品Alkaline88® 是領先的鹼性水品牌，有散裝和一次性兩種尺寸可供選擇，還有環保的鋁製包裝選項。該公司為零售消費者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2升、3升和1加侖尺寸的瓶裝鹼性水，所有這些都是通過電解工藝生產的，該過程使用塗有各種稀土礦物質的特殊電子電池生產8.8 pH的飲用水，不使用任何人造化學物質。該公司還銷售一系列Alkaline88® 運動飲料。
我們的瓶裝鹼性水產品目前在所有 50 個州、哥倫比亞特區、加勒比海以及墨西哥和加拿大的超過 75,000 家門店有售。我們通過多種渠道分銷我們的產品。我們通過大型全國分銷商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）進行銷售，這些分銷商共代表超過15萬家零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括便利店、天然食品商店、大型民族市場和全國零售商，並通過哥倫比亞分銷公司、Mahaska、Nevada Beverage 和 Hensley 等特定市場的直銷分銷商銷售產品，覆蓋內華達州、亞利桑那州、太平洋西北和中西部地區。他們加起來為八個州的25,000多名客户提供服務。每個人都承載着我們的全線水域。零售客户的一些例子有：沃爾瑪、CVS、Rite-Aid、Family Dollar、Food Lion、Albertson's/Safeway、Kroger 公司、Smart's Club、Schnucks、Smart-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Bros. Markets、Unified Grocers、Bashas、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Raley's、Harris Teeter、Festival 食品、HEB 和 Brookshire's。我們對零售客户的大部分銷售都是通過經紀人和分銷商進行的，但是，對大型零售客户的銷售通常是直接向客户自己的倉庫配送網絡進行的。我們的全系列Alkaline88® 瓶裝水產品和運動飲料目前可在www.alkaline88.com和www.thealkinewaterco.com上購買。
我們的運營子公司Alkaline 88, LLC主要是一家鹼性瓶裝水產品的營銷、分銷和製造公司。它已與位於弗吉尼亞州、喬治亞州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州、威斯康星州、內華達州和亞利桑那州的九家不同的裝瓶公司簽訂了聯合包裝協議，作為我們產品的聯合包裝商。我們目前所有工廠的批發產能都超過每月約1400萬美元。
我們的組件材料可通過多個供應商隨時獲得。我們的主要供應商是 Vav Plastics Inc.、Smurfit 和 CKS Packaging。
反向拆分
自2023年4月5日起，我們對授權的、已發行和流通的普通股進行了十五比一的反向股票拆分。結果，我們的授權普通股已從面值為每股0.001美元的2億股普通股減少到13,333,333股普通股，面值為每股0.001美元，我們已發行和流通的普通股數量已從約152,149,661股減少到約10,185,898股。反向股票拆分產生的任何分數股份均四捨五入到下一個最接近的整數。
因此，對本期和前一時期的所有股票和每股金額進行了調整，以反映反向股票拆分。
我們的授權優先股不受反向股票拆分的影響，仍為1億股優先股，面值為每股0.001美元。反向股票拆分在納斯達克資本市場於2023年4月5日開盤時生效，現有股票代碼為 “WTER”。
行動計劃
為了在未來 12 個月內實施我們的業務計劃，我們確定了以下我們期望實現的里程碑：
擴大經紀人網絡——我們希望繼續發展與全國零售經紀人網絡的工作關係。我們不斷與我們的全國零售經紀人網絡會面、培訓和進行銷售電話會議，以利用他們的努力目前創造的勢頭，向俱樂部商店和大型零售商進行銷售。本地和國際銷售渠道中還將增加新的經紀商，以支持2021財年開始的舉措。我們預計，作為此次擴張的一部分，將產生大量差旅和持續費用。
地理位置優越的DSD合作伙伴——我們預計將在東北部、西北部和中大西洋增加直銷分銷商（“DSD”）合作伙伴，以進一步加快我們的零售賬户滲透率，特別是在便利店渠道的滲透率。
提高製造能力——旗艦Alkaline88® 產品：我們預計將增加三個新的聯合包裝工廠，這些設施地理位置優越，以降低運費，實現當前的銷量和未來的增長目標；
擴大零售分銷——我們繼續通過吸引新客户和增加現有客户銷售產品的SKU數量來擴大我們的零售業務。
擴大本地分銷——除了增加合格人員來領導該領域外，我們還將引進許多新的經紀人和分銷商來支持我們的本地渠道，包括酒店、國家公園、機場、大學、餐廳、度假村、健身俱樂部、娛樂和其他本地設施和企業
擴大國際分銷——我們預計會增加新的經紀商、分銷商和代包裝商，以支持我們在加拿大、墨西哥、加勒比地區和亞洲潛在地區的國際銷售計劃
資本注意事項-我們的業務計劃可以根據業務的可用資金進行調整。在我們實現盈利之前，我們作為持續經營企業的運營能力取決於獲得足夠的資金來彌補運營虧損。我們已經啟動了降低成本的戰略以及手頭現金，我們的信貸額度計劃為我們目前的計劃運營和未來12個月的資本需求提供資金。但是，如果我們目前的計劃發生變化或加速，或者我們選擇增加產能，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或者獲得額外的信貸額度，包括向戰略投資者尋求投資。出售額外的股權證券將導致我們的股東攤薄。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意運營和財務契約，這些契約可能會限制我們的運營或修改我們的業務發展計劃。如果有的話，可能無法按我們可接受的金額或條件提供融資。我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，或者根本沒有籌集額外資金，都將限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
2021年2月22日，我們與作為銷售代理人（“代理人”）的Roth Capital Partners, LLC簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過或向代理人提供和出售不超過2000萬美元的普通股（“發行”）。在遵守銷售協議條款和條件的前提下，代理商同意根據我們的指示，利用其商業上合理的努力不時出售股票。根據銷售協議，代理人可以通過法律允許的任何方法出售股票，這些方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。我們沒有義務出售任何股票，並且可以隨時暫停銷售協議下的報價。本次發行將在 (a) 發生某些不利事件時選擇代理人，(b) 一方提前五天向另一方發出通知，或 (c) 出售銷售協議中規定的所有股份，本次發行將終止。根據銷售協議的條款，代理人將有權按銷售協議下每筆股票出售總收益的3.0％的固定費率獲得佣金。我們還將向代理償還與銷售協議相關的某些費用。
上述里程碑反映了我們目前對業務方向的判斷和信念。實際事件、支出和結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測或假設存在重大差異，有時甚至存在重大差異。
我們產品的分銷方式
我們的分銷網絡是經紀商-分銷商-零售商網絡，經紀人通過該網絡向分銷商和零售商代理我們的產品。我們的目標零售市場是：(a) 連鎖和獨立健康食品店；(b) 雜貨店；(c) 便利店；(d) 藥店；(e) 大眾零售市場。我們還將在美國各地的某些戰略市場增加某些DSD分銷合作伙伴，以幫助我們的零售賬户滲透，特別是在便利店渠道。
通過普通承運人，我們將水運送到全國各地的配送中心 (DC)。我們主要通過向KeHe和UNFI分銷商配送到天然食品渠道進行分銷，然後這些分銷商將配送到客户網絡中的特定門店。它們加起來覆蓋了全國 60,000 多家零售商。便利渠道由Core-Mark、McLane和為11萬家零售商提供服務的精選市場DSD提供服務。
我們直接向國內和地區大型雜貨、藥品和專業零售商的配送中心配送。這些零售商包括沃爾瑪、山姆俱樂部、CVS、Family Dollar、Albertson's/Safeway、Kroger 公司以及區域性雜貨連鎖店，例如 Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Bristol Farms、Stater Brothers、Unified Grocers、Publix、Vallarta、Superiol Foods、Raley's Harris Teeter、Festival Foods、Brookshire、HEB 70 以及美國各地的其他公司。目前，在美國排名前75位的雜貨零售商中，我們總共佔70％以上。
對少數客户的依賴
截至2023年3月31日，我們有1個主要客户共佔應收賬款的11％，2個客户合計佔截至2023年3月31日止年度總收入的35％（分別為18％和17％）。
無法保證此類客户會繼續以相同級別或完全訂購我們的產品。此類客户的訂單減少或延遲，包括由於市場、經濟或競爭條件而減少或延遲，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
市場營銷
我們打算繼續通過我們的經紀人網絡推銷我們的產品，並利用其他公司和競爭對手關於鹼性水益處的促銷活動。我們預計，我們最初的營銷重點將是通過銷售點展示和其他營銷材料來支持零售商和分銷網絡，戰略性地增加廣泛的公共關係計劃和其他市場營銷。
競爭
商業零售飲料行業，尤其是其非酒精飲料領域，競爭激烈。市場參與者的規模各不相同，市場份額和地理覆蓋範圍各不相同，其中一些人可以獲得更多的資本來源。
我們通常與所有液體茶點競爭，包括瓶裝水和許多特色飲料，例如：CORE® Hydration、SOBE®、Snapple®、Arizona® 冰茶、Vitaminwater®、Gatorade Perform®、Gatorade Perform® 和 POWERADE®。
我們與主要的國際飲料公司間接競爭，包括但不限於：可口可樂公司®、百事可樂公司、雀巢集團、Dr Pepper Snapple Group, Inc.、達能公司、卡夫亨氏公司和聯合利華集團。這些公司已經在美國和全球建立了市場佔有率，並提供與我們的產品競爭對手的各種飲料。我們面臨着來自這些公司的潛在直接競爭，因為它們擁有快速進入鹼性水市場的財務資源以及製造和分銷渠道。
我們將直接與其他專注於新興鹼性飲料市場的鹼性水生產商和品牌競爭，包括Enternal、Essentia、Core、冰島、Real Water、AquaHydrate、Mountain Valley、Qure、Penta和Alka Power。我們的直接競爭對手提供的產品以不同的數量和價格出售，價格從半升瓶約0.99美元到一加侖瓶4.99美元不等，體積從半升瓶到一加侖瓶不等。我們目前提供一加侖瓶裝的產品，建議轉售價或建議零售價為4.99美元，三升瓶裝的建議零售價為3.99美元，2升瓶的建議零售價為2.99美元，1.5升的建議零售價為2.49美元，1升的建議零售價為1.99美元，700毫升的單份建議零售價為1.19美元，鋁500毫升的建議零售價為2.49美元，還有500毫升，建議零售價為0.99美元。我們的競爭對手可能會推出更大的尺寸，並以低於我們產品的建議零售價提供。我們無法保證消費者會繼續購買我們的產品，也不能保證他們不願意購買有競爭力的產品。
知識產權
如果有的話，我們打算在美國為一些標語和產品設計的商標獲得商標保護。我們打算積極維護我們在商業祕密、不正當競爭、商標和版權法下的權利，以保護我們的知識產權，包括產品設計、產品研究和概念以及公認的商標。這些權利通過獲得專利和商標註冊、維護商業祕密、開發商業外觀以及在適當情況下對我們認為侵犯這些權利的人提起訴訟來保護。Alkaline88® 的商標已在美國、加拿大、墨西哥、英國和香港註冊。
其他已經註冊並目前正在我們的營銷活動中使用的商標包括 Clean Beverage®、Smooth Hydration®、Ionized H20®、A88®、Clean Beverage® 和 Hello Hydration®。
我們將來可能選擇使用的任何第三方裝瓶設施以及任何其他此類業務都將受到各種環境保護法規和法規的約束，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規和法規。我們的政策是遵守所有此類法律要求。遵守這些條款對我們的資本支出、淨收入或競爭地位沒有產生任何重大不利影響，我們預計這種遵守也不會產生任何重大不利影響。
員工
除了我們的總裁兼首席執行官弗蘭克·切斯曼和首席財務官、祕書、財務主管兼董事大衞·瓜裏諾外，我們目前還僱用了31名全職員工和2名兼職員工。我們還與美國的零售經紀人合作，他們按合同獲得報酬。我們的運營由管理層直接監督，讓我們的員工參與我們的業務。我們的管理層負責監督公司管理、業務發展和研究領域的所有職責。我們打算擴大目前的管理範圍，以留住熟練的董事、高級管理人員和具有與我們的業務重點相關的經驗的員工。我們的管理層與製造商、蒸餾商、開發/研究公司、裝瓶企業和某些零售客户的關係將為我們未來發展業務提供基礎。我們相信，我們管理團隊的技能將成為我們品牌和商標開發的主要資產。我們還計劃組建一個由合同銷售和區域經理組成的獨立網絡、一個促銷支持團隊以及幾位細分市場專家，他們將按可變基礎獲得報酬。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。在購買我們的證券之前，除了本報告中的其他信息外，在評估我們公司及其業務時，您還應仔細考慮以下風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一個，您都可能損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們可能難以實現持續而有意義的收入和實現盈利。
我們成功開發產品、實現持續而有意義的收入以及實現盈利能力的能力無法保證。為了實現穩定、有意義的收入並實現盈利，我們的產品必須得到消費者的廣泛市場認可。如果沒有這種市場認可，我們將無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營。如果我們的產品沒有被市場廣泛接受，我們的業務可能會失敗。
我們實現和維持盈利能力和正現金流的能力取決於我們創造收入、管理開發成本和支出以及成功與直接和間接競爭對手競爭的能力。我們預計未來幾個時期將出現營業虧損。之所以會發生這種情況，是因為我們產品的開發、生產、營銷和銷售會產生相關費用。
我們持續的營業虧損表明人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們的財務報表是根據美利堅合眾國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。我們尚未建立足以支付運營成本並使我們能夠繼續作為持續經營企業的持續收入來源。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為137,078,578美元。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們公司能否獲得足夠的資金來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫大幅削減或停止運營。我們的管理層得出的結論是，我們歷史上經常出現的運營虧損和運營產生的負現金流以及我們對私募股權和融資的依賴使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在截至2023年3月31日的財年的審計報告中加入了一段關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息。
我們的管理層評估了截至2023年3月31日的披露控制和程序，得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序尚無效。此外，我們的管理層評估了截至2023年3月31日我們對財務報告的內部控制，得出的結論是，截至該日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至該日，我們對財務報告的內部控制尚無效。重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。
我們的管理層發現，我們在財務報告內部控制方面存在以下重大弱點：（1）我們在財務報告和結算活動方面的職責分工不足；（2）我們的會計部門資源不足；（3）新的企業資源規劃會計系統的實施延遲，導致該系統無法按預期運行，從而導致我們的財務結算活動延遲。
為了解決這些重大缺陷，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保其財務報表在所有重大方面公允列報了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。因此，我們認為，我們的財務報表在所有重大方面都公允地反映了所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。針對上述重大弱點，我們正在努力實施新的綜合企業資源規劃系統，並已僱用了額外的會計人員。在2024財年第三季度實施ERP系統後，我們計劃聘請第三方顧問使用ERP制定全面的控制框架，並根據ERP系統的實施記錄我們的內部控制。
我們尚未糾正這些重大缺陷，我們認為我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制仍然無效。在這些問題得到糾正之前，我們及時準確地報告財務業績或其他需要披露的信息的能力可能會受到不利影響，我們的財務報告可能繼續不可靠，這可能會導致向公眾傳播更多的錯誤信息。依賴這些錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。
我們將需要額外的資金來繼續生產、營銷和分銷我們的產品。
我們將不得不花費額外的資金來繼續生產、營銷和分銷我們的產品。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不停止運營。我們將需要額外的資金來繼續生產我們的產品，以分銷到我們的目標市場。
我們必須繼續在分銷、營銷和銷售工作上花費大量資金，然後才能知道我們是否有商業上可行和適銷對路/可銷售的產品。
無法保證能達到足夠的銷售水平。
無法保證在分銷和營銷工作上花費的資金會轉化為足夠的銷售來支付我們的費用併產生利潤。因此，您有可能損失所有投資。
我們的開發、營銷和銷售活動受到我們規模的限制。
由於我們的相對規模，我們必須將產品開發、營銷和銷售活動限制在我們籌集的資金範圍內。因此，我們可能無法像我們想要的那樣徹底地完成我們的生產和業務發展計劃。我們可能永遠無法產生足夠的收入來支付我們的運營和擴張成本。
非酒精飲料商業環境和零售格局的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
非酒精飲料商業環境正在迅速演變，原因包括消費者偏好的變化，包括基於健康和營養考慮以及肥胖問題的變化；消費者口味和需求的變化；消費者生活方式的變化；以及競爭性的產品和定價壓力。此外，非酒精飲料零售格局非常活躍且不斷變化，不僅在新興和發展中市場，現代貿易的增長速度快於傳統貿易渠道，而且在發達市場，折扣店和超值商店以及通過電子商務進行的交易量都在快速增長。如果我們無法成功適應快速變化的環境和零售格局，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。
商業飲料市場的激烈競爭和日益激烈的競爭可能會損害我們的業務。
商業零售飲料行業，尤其是其非酒精飲料領域，競爭激烈。市場參與者的規模各不相同，市場份額和地理覆蓋範圍各不相同，其中一些人可以獲得更多的資本來源。
我們通常與所有液體茶點競爭，包括瓶裝水和許多特色飲料，例如：CORE® Hydration、SOBE®、Snapple®、Arizona® 冰茶、Vitaminwater®、Gatorade Perform®、Gatorade Perform® 和 POWERADE®。
我們與主要的國際飲料公司間接競爭，包括但不限於：可口可樂公司®、百事可樂公司、雀巢集團、Dr. Pepper Snapple Group, Inc.、達能公司、卡夫亨氏公司和聯合利華集團。這些公司已經在美國和全球建立了市場佔有率，並提供與我們的產品競爭對手的各種飲料。我們面臨着來自這些公司的潛在直接競爭，因為它們擁有快速進入鹼性水市場的財務資源以及製造和分銷渠道。我們直接與其他專注於新興鹼性飲料市場的鹼性水生產商和品牌競爭，包括：Eternal Naturally Kalise® Spring Water、Essentia®、CORE® Hydracial™、Real Water®、AquaHydrate®、Mount Valley Spring Water™、QURE Water®、Penta® Water 和 Alka Power™。這些公司可以通過增加支出和促銷來鞏固其在鹼性水市場的地位。
由於直接和間接競爭，我們成功分銷、營銷和銷售我們的產品，並在美國和世界各地獲得足夠的市場份額以實現利潤的能力可能會受到限制、大大減少或完全減弱，這可能會導致您在我們公司的部分或全部投資損失。
替代非商業飲料或工藝可能會損害我們的業務。
非商業飲料（例如自來水）和能夠在消費者家中或商店生產鹼性水的機器的供應可能會損害我們的業務、市場份額和盈利能力。
不能保證鹼性飲料市場的擴張或該市場的消費者需求是否足以實現盈利。
鹼性水市場是一個新興市場，無法保證這個市場會擴大，也不能保證消費者的需求會足夠高，足以使我們公司成功營銷、分銷和銷售我們的產品，或者成功地與當前或未來的競爭對手競爭，所有這些都可能導致您的投資完全損失。
未能成功將新產品或產品擴展引入新的市場可能會阻礙我們實現長期盈利。
我們在一個以消費者偏好快速變化為特徵的行業中競爭，因此，我們能否繼續開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好，將決定我們的長期成功。未能成功地將新產品或產品擴展引入新市場可能會使我們無法實現長期盈利。此外，顧客的偏好還受到口味以外的因素（例如宣傳）的影響。如果我們不調整以應對客户偏好的這些變化和其他變化，我們的銷售可能會受到不利影響。此外，我們的擬議產品未能獲得任何必要的監管部門批准可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的增長和盈利能力取決於第三方經紀商和分銷商的表現以及我們與他們的持續關係。
我們的分銷網絡及其成功取決於第三方的表現。此類各方的任何不履約或表現不佳都可能損害我們的運營和盈利能力，並導致您的投資完全損失。為了分銷我們的產品，我們使用經紀商-分銷商-零售商網絡，經紀人向分銷商和零售商代表我們的產品，而分銷商和零售商反過來又將我們的產品出售給消費者。該網絡的成功將取決於該網絡中經紀人、分銷商和零售商的業績。經紀人、分銷商或零售商有可能拒絕或停止銷售或銷售我們的產品。上述實體有可能無法充分履行其在網絡中的職能，原因是但不限於未能向足夠的零售商分銷我們的產品，或者將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方。此外，此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。我們還需要與第三方經紀人、分銷商和零售商保持良好的商業關係，以便他們能夠推廣和銷售我們的產品。由於第三方的表現或我們與第三方的關係而產生的任何不利後果都可能破壞我們的運營和盈利能力，並可能導致您的投資完全損失。
失去一個或多個主要客户或其中一個或多個客户的需求下降可能會損害我們的業務。
截至2023年3月31日，我們有1個主要客户共佔應收賬款的11％，2個客户合計佔截至2023年3月31日止年度總收入的35％（分別為18％和17％）。無法保證此類客户會繼續以相同水平或完全訂購我們的產品。此類客户的訂單減少或延遲，包括由於市場、經濟或競爭條件而減少或延遲，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們對有限數量的供應商的依賴使我們容易受到所需產品供應不足、價格上漲、交貨延遲和產品質量差的影響。
截至2023年3月31日的財年，我們有3家供應商佔採購量的38％（分別為17％、11％和10％）。像我們行業中的其他公司一樣，我們偶爾會出現短缺，無法購買所需數量的產品。我們的供應商越來越多地合併和合並，這使我們的替代來源越來越少。如果我們無法維持充足的產品供應，我們的收入和毛利可能會受到嚴重影響。最後，我們無法保證我們的產品數量足以滿足客户需求。對產品准入的任何限制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務對公眾的看法很敏感。如果任何產品被證明對消費者有害，或者如果科學研究提供了有關其安全性或有效性的不利發現，那麼我們在市場上的形象將受到負面影響。
公眾對我們公司和類似公司的看法可能會嚴重影響我們的經營業績。如果我們的任何產品或其他公司分銷的類似產品被證明對消費者有害，或者如果科學研究提供了有關我們產品或任何類似產品的安全性或有效性的不利發現，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的產品受到消費者的負面看法，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
消費者可能對鹼性水的健康益處有先入之見；這種健康益處無法保證或得到證實。
鹼性水對健康的益處無法保證，也尚未得到證實。儘管我們並不認為我們的產品具有任何潛在的健康益處，但消費者認為飲用鹼性水對健康有益。因此，消費者對鹼性水益處的看法的負面變化或對鹼性水的負面宣傳可能會導致市場份額或潛在市場份額的損失，從而導致您的投資損失。我們還禁止我們在產品的廣告和促銷活動中直接或間接地通過第三方代言人提出的索賠來吹捧未經證實的健康益處，而這些代言人與我們公司有實質性關係。
水資源短缺和質量差可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。
水是我們產品的主要成分。它也是一種有限的資源，面臨着過度開發、污染加劇、管理不善和氣候變化等前所未有的挑戰。隨着對水的需求持續增加，隨着水資源變得越來越稀缺，以及可用水質量的惡化，我們可能會增加生產成本，或者面臨產能限制，從長遠來看，這可能會對我們的盈利能力或淨營業收入產生不利影響。
成本增加、供應中斷或原料、其他原材料或包裝材料短缺可能會損害我們的業務。
我們和我們的裝瓶商將使用水、來自喜馬拉雅鹽的84種微量礦物質以及塑料和紙製品等瓶裝的包裝材料。這些原料、其他原材料和包裝材料的價格會根據市場狀況而波動。如果我們或我們的裝瓶商原料、其他原材料和包裝材料的價格大幅上漲，如果無法通過成品飲料價格的上漲來彌補，則可能會增加我們的運營成本，並可能降低我們的盈利能力。由於原料、其他原材料和包裝材料成本的上漲，我們的成品價格上漲可能會影響我們產品的可負擔性並減少銷售。
成本增加、供應持續中斷或其中一些原料、其他原材料或包裝材料和容器短缺，這可能是由於我們或我們的裝瓶商與供應商的關係惡化；供應商質量和可靠性問題；或自然災害、停電、罷工、政治不確定性或政府不穩定等事件造成的，可能會對我們的淨收入和利潤產生負面影響。
美國不利的總體經濟狀況可能會對我們的財務表現產生負面影響。
美國不利的總體經濟狀況，例如衰退或經濟放緩，可能會對我們在美國的產品的負擔能力和消費者對我們的產品需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，消費者可能會通過放棄購買我們的產品或從我們的飲料轉向其他公司提供的低價產品（包括非鹼性水）來尋求減少可自由支配的支出。消費者也可以停止購買瓶裝水並飲用自來水。美國消費者對我們產品的需求下降可能會降低我們的盈利能力。
惡劣的天氣條件可能會減少對我們產品的需求。
我們產品的銷售在一定程度上受到我們經營所在市場的天氣條件的影響。夏季異常寒冷或下雨的天氣可能會暫時影響對我們產品的需求，並導致銷售下降，這可能會對我們在這些時期的經營業績產生不利影響。
我們依靠第三方來生產和裝瓶我們的產品，這會帶來額外的風險。
我們不擁有或經營用於生產我們產品組合中各種水產品的裝瓶或聯合包裝設施。我們依靠這些第三方來確保我們產品的質量、安全和完整性。如果我們聘請的生產和裝瓶產品的第三方未能滿足我們的需求，或者被政府機構發現不符合適用的監管要求，那麼我們對這些產品的供應和未來的利潤率可能會受到不利影響。
產品污染或篡改或與產品質量、安全和完整性有關的問題或擔憂可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營業績產生不利影響。
產品污染或篡改，未能保持產品質量、安全和完整性的高標準，包括從供應商那裏獲得的原材料和成分，或者對我們產品組合中的產品質量問題、標籤錯誤、品牌錯誤、變質、過敏原、摻假或污染的指控（無論是否有效），都可能減少對此類產品的需求，導致生產和交付中斷或增加成本，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響、聲譽、財務狀況或操作結果。如果我們產品組合中的任何產品貼錯標籤或變得不適合消費或造成傷害、疾病或死亡，或者沒有將適當的資源用於產品質量和安全（尤其是在我們將產品組合擴展到新類別時）或為了遵守不斷變化的食品安全要求，我們可以決定或被要求召回產品或退出市場，和/或我們可能需要承擔責任或採取政府行動，這可能會導致支付損害賠償金或罰款，導致我們產品組合中的某些產品不可用在一段時間內，導致產品庫存的銷燬，或導致負面宣傳（無論是否有效），從而降低消費者需求和品牌資產。此外，即使關於產品污染或篡改的指控或關於我們的產品不適合消費的説法毫無根據，但圍繞針對我們或我們產品組合或流程中的產品的指控的負面宣傳也可能對我們的聲譽或品牌產生不利影響。如果消費者對產品質量、安全和完整性失去信心，我們的業務也可能受到不利影響，即使這種信心喪失與我們產品組合中的產品無關。上述任何情況都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果我們沒有足夠的保險，如果我們沒有供應商、裝瓶商、分銷商或其他第三方的可強制性賠償，或者如果沒有賠償，則與此類產品索賠或因召回工作而造成的中斷相關的責任可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的產品被視為優質飲料；我們無法保證消費者對我們當前和未來產品的持續接受度。
我們將直接與其他專注於新興鹼性飲料市場的鹼性水生產商和品牌競爭，包括Enternal、Essentia、Core、冰島、Real Water、AquaHydrate、Mountain Valley、Qure、Penta和Alka Power。我們的直接競爭對手提供的產品以不同的數量和價格出售，價格從半升瓶約0.99美元到一加侖瓶4.99美元不等，體積從半升瓶到一加侖瓶不等。我們目前提供一加侖瓶裝的產品，建議轉售價為4.99美元，三升瓶的建議零售價為3.99美元，2升的建議零售價為2.99美元，1.5升的建議零售價為2.49美元，1升的建議零售價為1.99美元，700毫升的單份建議零售價為1.19美元，500毫升的建議零售價為0.0美元 99。我們的競爭對手可能會推出更大的尺寸，並以低於我們產品的建議零售價提供。我們無法保證消費者會繼續購買我們的產品，也不能保證他們不願意購買有競爭力的產品。
我們定期面臨索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能會導致意想不到的費用，最終可能會得到解決。
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生品索賠、商業糾紛和知識產權有關的事項，以及與我們的業務相關的貿易、監管、僱傭和其他索賠。這些訴訟中的任何一個都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額律師費。
任何特定訴訟的不利結果都可能超過我們保險單的限額，或者承運人可能會拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客人中的聲譽和我們的品牌/形象產生負面影響。
我們會定期評估向國際市場的潛在擴張，任何向此類國際業務的擴張都可能使我們面臨風險和支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們最近已擴展到加勒比、加拿大和墨西哥。我們還評估了並將繼續評估向某些其他國際市場的潛在擴張。我們的國際銷售和業務將面臨各種風險，包括貨幣匯率、關税、進口限制和其他貿易壁壘的波動、法律和監管要求的意外變化、更長的應收賬款支付週期、潛在的不利税收後果以及難以遵守外國法律法規以及管理外國活動的美國法律法規。我們可能開展業務的某些地理區域的經濟不確定性可能會導致商業中斷，並對我們在這些地區的業務產生負面影響。此外，如果我們選擇進行國際擴張，與第三方簽訂合同可能是必要或可取的，而且我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法簽訂此類協議。此外，此類安排可能無法達到我們的預期，並且由於合作伙伴的活動，我們可能會面臨各種風險。
我們依賴對我們的業務和我們經營的行業有廣泛瞭解的主要執行官；失去這些關鍵執行官中的任何一位都很難取代，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們高度依賴兩位執行官，弗蘭克·切斯曼和大衞·瓜裏諾，他們對我們的業務和我們經營的行業有着廣泛的瞭解。我們沒有為這兩位官員提供 “關鍵人物” 人壽保單。Frank Chessman和/或David A. Guarino的流失可能會導致產品開發延遲、未來客户流失以及銷售和管理資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會遭受經濟損失，我們的聲譽也可能受到損害。
我們依靠網絡和信息系統以及其他技術（“信息系統”），包括互聯網和第三方託管服務，來支持各種業務流程和活動，包括採購和供應鏈、製造、分銷、開具發票和收款、員工流程和消費者營銷。我們使用信息系統處理財務信息和經營業績，用於內部報告，並遵守監管財務報告以及法律和税務要求。此外，我們依靠信息系統進行數字營銷活動，以及我們公司與裝瓶商以及其他客户、供應商和消費者之間的電子通信。由於信息系統對我們的許多運營活動至關重要，因此我們的業務可能會受到系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由於系統升級等日常操作中的故障或用户錯誤，以及網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、員工或承包商的無意或惡意行為、普通黑客、犯罪集團或民族國家組織或社會活動家（黑客主義者）組織的網絡攻擊、地緣政治事件、自然災害、電信網絡故障或損壞或其他災難性事件造成的。此外，此類事件可能導致未經授權或意外披露重要機密信息或受監管的個人數據。如果我們的信息系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃無法及時有效地解決問題，那麼我們可能會延遲報告財務業績，並且由於我們無法及時生產、分銷、開具發票和收取濃縮物或成品的款項，我們可能會損失收入和利潤。未經授權或意外訪問或銷燬、丟失、更改、披露、偽造或無法獲得信息，可能會導致違反數據隱私法律和法規，損害我們公司的聲譽和信譽，因此可能對淨營業收入產生負面影響。此外，由於屬於我們、我們的現任或前任員工、我們的裝瓶合作伙伴、其他客户或供應商、消費者或其他數據主體的機密信息丟失或被盜用，我們可能會遭受財務和聲譽損失，並可能面臨法律訴訟和監管監督的加強。我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損失，或者修復或更換網絡和信息系統。
此外，數據託管或雲服務的第三方提供商，以及我們的裝瓶合作伙伴、分銷商、零售商或供應商，可能會遇到可能涉及我們與他們共享數據的網絡安全事件。儘管我們已採取措施防止網絡安全事件，但無法保證這些措施足夠。為了應對信息系統的風險，我們繼續在人員、技術和人員培訓方面進行投資。
與適用於我們行業的法規相關的風險
與飲料容器和包裝有關的法律法規的變化可能會增加我們的成本，降低我們的淨營業收入或盈利能力。
在美國，我們和我們的裝瓶商使用不可再填充、可回收的容器提供我們的產品。美國多個司法管轄區頒佈了法規，要求對某些不可再填充的飲料容器的銷售、銷售和使用收取押金或某些生態税或費用。與飲料容器沉積、回收、生態税和/或產品管理有關的其他提案已在美國和海外的各個司法管轄區提出，我們預計未來美國地方、州和聯邦各級可能會提出類似的立法或法規。消費者對固體廢物流和環境責任以及相關宣傳的擔憂和態度不斷變化，可能會導致此類立法或法規的通過。在我們目前運營或打算運營的地理區域採用現行法規或未來通過監管可能會對我們的成本產生不利影響，或者需要改變我們的分銷模式，這可能會減少我們的淨營業收入或盈利能力。
大量的額外標籤或警告要求或對我們產品的供應限制可能會抑制受影響產品的銷售。
各個司法管轄區可能會尋求對我們產品的含量或感知到的不利健康後果採取重要的額外產品標籤或警告要求或限制我們產品的可用性。聯邦法律可能會阻止州或地方實施額外標籤或警告要求的部分或全部嘗試。如果根據現行或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的產品，則可能會阻礙我們產品的銷售。此外，如果我們未能在任何此類新要求的合規截止日期之前完成任何此類新要求，我們的產品可能會被視為貼錯標籤或貼錯標籤，並可能受到執法行動，或者我們可能會面臨指控誤導性標籤或產品促銷的私人訴訟。
適用於我們產品或業務運營的法律和法規的變更或不遵守可能會增加我們的成本或減少我們的淨營業收入。
我們目前銷售的產品在美國的廣告、分銷、標籤、生產、安全、銷售和運輸均受《聯邦食品、藥品和化粧品法》；《聯邦貿易委員會法》；《蘭納姆法》；州食品和藥品法；州消費者保護法；競爭法；聯邦、州和地方工作場所健康和安全法，例如《職業安全與健康法》；各種聯邦、州和地方環境保護法；以及其他各種聯邦、州和地方法規和法規。此類法律法規的修改可能會增加我們的成本或減少我們的淨營業收入。
此外，不遵守環境、健康或安全要求以及其他適用的法律或法規可能會導致損害評估、處以罰款、暫停生產、設備或流程變更或我們或我們的裝瓶廠停止運營，以及我們的形象和聲譽受損，所有這些都可能損害我們的盈利能力。
如果我們不遵守個人數據保護法，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或私人訴訟，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
在我們的正常業務過程中，我們接收、處理、傳輸和存儲與可識別個人有關的信息（“個人數據”），主要是員工和前僱員。因此，我們受與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規的約束。這些法律經常發生變化，其他司法管轄區可能隨時頒佈這方面的新立法。我們無法保證我們對個人數據的安全控制、對員工和供應商進行數據隱私和數據安全方面的培訓，以及我們實施或將來可能實施的政策、程序和做法能夠防止個人數據的不當披露。違反適用的個人數據保護法不當披露個人數據可能會損害我們的聲譽，導致消費者信心喪失，使我們受到政府執法行動（包括罰款），或者導致針對我們的私人訴訟，從而導致收入損失、成本增加、金錢損害責任、罰款和/或刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
美國食品和藥物管理局可能會迫使我們的產品從美國市場撤出。
FDA 對我們產品的監管擁有廣泛的權力。除其他外，美國食品藥品管理局可能會迫使我們將我們的產品從美國市場上撤出，徵收罰款或修改其廣告法規。美國食品和藥物管理局的任何不利行動都可能對我們的業務產生重大不利影響。
政府的審查、調查、調查和行動可能會損害我們的業務或聲譽。
隨着我們產品組合的發展，我們業務的監管環境也在不斷變化。政府官員在決定如何解釋和適用適用的法律或法規時往往行使廣泛的自由裁量權。將來，我們可能會收到來自各個政府監管機構以及自我監管組織或消費者保護監督組織的正式和非正式詢問，詢問我們的業務以及對當地法律、法規或標準的遵守情況。任何認定我們的產品、運營或活動，或者我們的員工、承包商或代理商的活動不符合現行法律、法規或標準，都可能以多種方式對我們的業務產生不利影響。即使這樣的調查沒有導致處以罰款、中斷我們的業務、失去供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可證或類似的直接結果，但僅調查的存在就有可能造成負面宣傳，損害我們的業務和/或聲譽。
與我們的知識產權相關的風險
保護我們的知識產權既困難又昂貴。
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維持對我們的產品和品牌的商標保護和商業祕密/專有技術保護，以及成功地保護該知識產權免受第三方質疑。只有在我們擁有涵蓋我們產品和品牌的有效且可執行的商標、專有技術或商業祕密的權利的範圍內，我們才能保護與我們的商標和品牌相關的知識產權。美國和其他國家的商標法或對商標和法律的解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們頒發的商標中可能允許或強制執行的索賠的廣度。未來對我們所有權的保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。
我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能導致我們失去重要權利並評估三倍的損失。
我們可能會不時面臨來自第三方的知識產權索賠。其中一些索賠可能會導致訴訟。任何此類訴訟的結果都無法保證，不利的結果可能會對我們產生負面影響。例如，如果第三方在針對我們的侵權索賠中勝訴，我們可能需要支付鉅額損害賠償（如果發現此類侵權行為是故意的，則包括最高三倍的賠償）。此外，我們可能面臨禁令，禁止我們進行涉嫌的侵權活動。訴訟的結果可能要求我們簽訂許可協議，該協議可能不符合可接受的、商業上合理的或實際的條款，或者我們可能根本無法獲得許可。對我們的不利侵權調查結果也可能要求我們投入大量資源和時間來開發非侵權替代方案，這可能是可能的，也可能不可能。
最後，我們可以提出索賠，以主張或捍衞我們自己的知識產權，使其免受第三方侵害。任何知識產權訴訟，無論我們是原告還是被告，無論結果如何，都既昂貴又耗時，都可能轉移我們管理層對業務的注意力，對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們的公司盜用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
儘管我們努力確保我們的公司、我們的員工和獨立承包商（供應商/供應商/分銷商）在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，稱我們的公司、我們的員工或獨立承包商（供應商/供應商/分銷商）使用或披露了侵犯他人權利的知識產權。這些索賠可能涵蓋一系列事項，例如對我們商標的質疑，以及關於我們的員工或獨立承包商使用任何此類員工的前僱主或獨立承包商的商業祕密或其他專有信息的指控。因此，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。如果我們未能對任何此類索賠進行起訴或辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠提起訴訟或進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層的注意力。
與我們的股票相關的風險
由於我們可以發行更多普通股，因此我們的股東將來可能會出現稀釋。
截至2023年8月15日，我們被授權發行多達13,333,333股普通股和1億股優先股，其中10,395,805股普通股已發行和流通。我們的董事會有權在未經股東同意的情況下促使我們發行更多普通股和優先股，並決定優先股的權利、優先權和特權。因此，股東將來對我們股票的所有權可能會進一步稀釋。
納斯達克資本市場的交易可能會波動，這可能會壓低我們普通股的市場價格，使我們的股東難以轉售股票。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。由於許多因素可能與我們的運營或業務前景無關，我們的普通股的交易價格可能會出現大幅波動。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。
普通股價格的長期大幅下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，從而對我們的持續運營能力產生不利影響。
普通股價格的長期大幅下跌可能會導致我們普通股的流動性減少和我們籌集資金的能力降低，或者從普通股交易的證券交易所退市。由於我們計劃收購很大一部分資金，我們需要通過出售股票證券來開展計劃中的運營，普通股價格的下跌可能會不利於我們的流動性和運營，因為下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的普通股。如果我們無法籌集資金，我們需要所有計劃中的運營並履行現有和未來的財務義務，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營（包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力）產生重大的負面影響。結果，我們的業務可能會受到影響，我們可能會倒閉。
2023年4月13日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司上市證券（“MVLS”）的最低市值低於納斯達克上市規則5550 (b) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低3500萬美元（“市場價值標準”）。工作人員還指出，該公司不符合納斯達克上市規則5550（b）（1）股票標準和5550（b）（3）和淨收益標準的要求。
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，公司有180個日曆日或2023年10月10日之前重新遵守市值標準。為了重新遵守市值標準，在這180天期間的任何時候，公司普通股的MVLS必須至少連續10個工作日達到3500萬美元。如果公司恢復遵守市值標準，員工將向公司提供書面確認並結案。
如果公司在2023年10月10日之前沒有恢復遵守市值標準，納斯達克將發出通知，説明公司的證券將從納斯達克資本市場退市。屆時，公司可以就員工的除名決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。無法保證，如果公司確實向專家組對員工的除名決定提出上訴，則該上訴會成功。
公司打算從現在起至2023年10月10日期間對MLVS進行監測，並可能在適當時評估可用的選擇，以解決市值標準下的缺陷並重新遵守市值標準。公司還可能嘗試遵守納斯達克的另一項上市標準，例如納斯達克上市規則5550 (b) (1) 股票標準下的標準。但是，無法保證公司能夠恢復或保持對納斯達克上市標準的遵守。
2023年7月18日，公司收到了納斯達克的缺陷信（“信函”），通知公司，由於公司尚未提交截至2023年3月31日止年度的10-K表格（“10-K表格”），因此不再遵守納斯達克關於公司定期提交財務報告以繼續上市的義務的第5250（c）（1）（“規則”）。
信中指出，公司有60個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃（“計劃”），如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以在10-K表的到期日或2024年1月10日之前批准最多180個日曆日的例外，以恢復合規。
信函要求公司不遲於2023年9月18日提交計劃。如果納斯達克不接受該計劃，公司將有機會就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
由於我們不打算在不久的將來為普通股支付任何現金分紅，因此除非我們的股東出售股票，否則他們將無法獲得股票回報。
我們打算保留未來的任何收益，為業務的發展和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來任何股息的申報、支付和金額將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會支付股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得股票回報，除非他們出售股票。
項目 1B。未解決的工作人員評論
不適用。
第 2 項。屬性
我們的主要辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市東安德森大道8541號100套房，面積為9,166平方英尺，在2023年9月30日之前向第三方租用，目前價格為每月10,697美元。我們認為，我們主要辦公室的狀況令人滿意、適當，足以滿足我們目前的需求。
我們不擁有用於當前業務運營的任何房地產或其他財產。
第 3 項。法律訴訟
據我們所知，沒有任何我們公司或我們的任何子公司參與的重大未決法律訴訟，也沒有涉及我們的任何財產或我們任何子公司的財產。此外，我們不知道任何政府當局打算提起任何此類訴訟。
據我們所知，在任何重大訴訟中，我們的董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東都是對我們公司或我們的任何子公司不利的一方，或者具有對我們公司或我們的任何子公司不利的重大利益。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股自2018年12月10日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WTER”。從2020年5月19日至2023年4月3日，我們的普通股在加拿大證券交易所上市。
轉賬代理
我們的普通股以註冊形式發行。我們普通股的過户代理和註冊機構是Transhare Corporation，位於美國19號北高速公路17755號貝賽德中心1號，佛羅裏達州克利爾沃特140號套房，33764。我們普通股的共同轉讓代理是多倫多證券交易所信託公司，該公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街650號2700套房，V6B 4N9。
普通股持有人
截至2023年8月15日，我們的普通股登記持有者約有43人。截至該日，已發行和流通股票10,395,805股。
分紅
將來是否支付股息（如果有）由我們的董事會自行決定。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。自成立以來，我們沒有宣佈任何現金分紅，目前也無意在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表總結了截至2023年3月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別 | 將要持有的證券數量 在行使時簽發 出色的選擇， 認股權證 和權利 (a) | 加權平均運動量 未償付的價格 期權、認股權證和 權利 (b) | 證券數量 剩餘可用於 將來 股權發行 補償計劃 （不包括證券） 反映 在 (a) 欄中) (c) |
| 股權補償計劃 經證券持有人批准 (2013) 股權激勵 計劃）(1)(2) | 103,927 | $13.76 | 零 |
| 股權補償計劃 未經安全部門批准 持有者（2018 年股票期權） 計劃）(3) | 124,422 | $7.95 | 零 |
| 證券持有人批准的股權薪酬計劃（2020年股權激勵計劃）(4) | 428,378 | $8.90 | 124,267 |
| 總計 | 656,727 | $9.49 | 124,267 |
| (1) | 自 2013 年 10 月 7 日起，我們的董事會通過並批准了我們的 2013 年股權激勵計劃。該計劃於2013年10月7日獲得我們大多數股東的批准。2014年10月31日，我們的董事會修訂了我們2013年的股權激勵計劃，除其他外，將根據該計劃可供授予獎勵的公司股票數量從1,333,333股增加到2,333,333股。該計劃的目的是 (a) 使我們公司和我們的任何關聯公司能夠吸引和留住能夠為我們公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事；(b) 提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與我們公司股東的利益保持一致；以及 (c) 促進我們公司業務的成功。自2015年12月30日起，我們對授權的、已發行和流通的普通股進行了50比1的反向股票拆分，這使我們公司根據該計劃可供授予獎勵的股票數量從2,333,333股減少到46,667股。自2016年1月20日起，我們的董事會修改了計劃，將根據該計劃可授予獎勵的公司股票數量從46,667股增加到513,333股。該計劃使我們能夠授予最多513,333股股票的獎勵，根據該計劃可能授予的獎勵包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵和績效薪酬獎勵. |
| (2) | 由於我們申請在多倫多證券交易所風險投資交易所上市普通股，我們2013年的股權激勵計劃已被暫停，但暫停不影響根據該計劃已經授予的任何獎勵，包括任何股票期權。 |
| (3) | 2018年4月25日，我們的董事會通過了2018年股票期權計劃，根據該計劃，我們可以授予股票期權，以收購總共不超過344,775股普通股，包括根據我們公司在計劃之外授予的任何其他股票期權可能發行的任何其他普通股。我們在申請在多倫多證券交易所風險投資交易所上市時通過了該計劃。該計劃的目的是保留我們公司的重要關鍵員工和顧問以及董事會選擇的其他人員的服務，並鼓勵這些人員在我們公司中獲得更大的所有權，從而增強他們實現股東目標的動力，幫助和激勵僱用新員工，為顧問和董事會選出的其他人員提供股權激勵. |
| (4) | 自2020年2月28日起，我們的董事會通過並批准了我們的2020年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予股票期權，以收購最多60萬股普通股和非股票期權獎勵，以收購最多11萬股普通股。該計劃已於2020年3月30日獲得我們大多數股東的批准。2020年4月28日，我們的董事會修訂了我們的2020年股權激勵計劃，取消了公司在根據該計劃發放任何獎勵之前必須獲得多倫多證券交易所風險投資交易所接受該計劃的要求。2021年9月29日，我們的董事會修訂了我們的2020年股權激勵計劃，將可用於授予非股票獎勵的普通股數量增加300萬股，我們的股東於2021年9月29日批准了該修正案。2022年8月1日，我們的董事會修訂了我們的2020年股權激勵計劃，將可用於授予非股票獎勵的普通股數量增加333,333股，但須獲得股東的批准，並在獲得股東批准後生效，我們的股東於2022年9月27日批准了該修正案。我們2020年股權激勵計劃的目的是：（i）使我們公司和公司的任何關聯公司能夠吸引和留住計劃管理員可能選擇的員工、顧問、董事和其他人員，他們將為公司的長期成功做出貢獻；（ii）提供激勵措施，使計劃管理員可能選擇的員工、顧問、董事和其他人員的利益與我們公司股東的利益保持一致；以及（iii）晉升我們公司業務的成功。根據該計劃，可以授予股票期權或非股票期權獎勵。非股票期權獎勵是指根據計劃授予獎勵獲得者的權利，其中可能包括授予股票增值權、限制性獎勵、績效薪酬獎勵或其他基於股票的獎勵。 |
近期未註冊證券的銷售
自截至2023年3月31日的財年開始以來，我們沒有出售任何未根據1933年《證券法》註冊的股權證券，這些證券以前未在10-Q表的季度報告中或8-K表的最新報告中報告。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們的財務報表和本年度報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括下文以及本10-K表年度報告中其他地方討論的因素。
概述
鹼性水公司（納斯達克股票代碼：WTER）成立於2012年，總部位於亞利桑那州的斯科茨代爾。其旗艦產品Alkaline88® 是領先的鹼性水品牌，有散裝和一次性兩種尺寸可供選擇，還有環保的鋁製包裝選項。憑藉其創新、最先進的專有電解工藝，Alkaline88® 可提供完美的 8.8 pH 平衡鹼性飲用水，含有微量礦物質和電解質，並擁有我們的商標標籤 “清潔飲料”。我們很快被公認為一個成長中的生活方式品牌，因此推出了Alkaline88® 運動飲料。
我們的瓶裝鹼性水產品目前在所有 50 個州、哥倫比亞特區、加勒比海以及墨西哥和加拿大的超過 75,000 家門店有售。我們通過多種渠道分銷我們的產品。我們通過大型全國分銷商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）進行銷售，這些分銷商共代表超過15萬家零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括便利店、天然食品商店、大型民族市場和全國零售商，並通過哥倫比亞分銷公司、Mahaska、Nevada Beverage 和 Hensley 等特定市場的直銷分銷商銷售產品，覆蓋內華達州、亞利桑那州、太平洋西北和中西部地區。他們加起來為八個州的25,000多名客户提供服務。每個水域都有我們的全系列非 CBD 水域。零售客户的一些例子包括沃爾瑪、CVS、Rite-Aid、Family Dollar、Food Lion、Albertson's/Safeway、克羅格公司、山姆俱樂部、Schnucks、Smarte & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Bros. Markets、Unified Grocers、Bashas、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Raley's、Harris Teeter、Festival Foods，HEB 和 Brookshire 的。我們對零售客户的大部分銷售都是通過經紀人和分銷商進行的，但是，對大型零售客户的銷售通常是直接向客户自己的倉庫配送網絡進行的。我們的全系列Alkaline88® 瓶裝水產品和運動飲料目前可在www.alkaline88.com和www.thealkinewaterco.com上購買。
我們的運營子公司Alkaline 88, LLC主要是一家鹼性瓶裝水產品的營銷、分銷和製造公司。它已與位於弗吉尼亞州、喬治亞州、加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、威斯康星州、內華達州和亞利桑那州的九家不同的裝瓶公司簽訂了聯合包裝協議，以充當我們產品的代包裝商。我們目前所有工廠的批發產能都超過每月約1400萬美元。
我們的組件材料可通過多個供應商隨時獲得。我們的主要供應商是 Vav Plastics Inc.、Smurfit 和 CKS Packaging。
現金流
我們的財務報表是根據美利堅合眾國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。我們還沒有建立足以支付運營成本的持續收入來源，但是，我們已經啟動了削減成本的戰略以及手頭現金，再加上預期的認股權證行使和債務清算，我們的信貸額度和銷售協議計劃為我們目前的計劃運營和未來12個月的資本需求提供資金。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們公司能否獲得額外的資金來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。如果我們無法獲得額外資本，我們可能被迫大幅削減或停止運營。
通貨膨脹壓力
在過去的12個月中，由於通貨膨脹壓力，我們看到利潤率大幅萎縮。我們已經採取了多項措施，使我們能夠在截至2024年3月31日的年度內提高利潤率。這些措施包括（1）價格全面上漲約6％；（2）由於我們的新代包裝商和供應商的地理分佈，運費可能趨於平穩或略有降低；（3）我們的購買力使我們能夠在未來12個月內鎖定原材料的降價。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年份
以下經營業績摘要應與截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在此處：
| 年末 | 年末 | |||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 淨收入 | $ | 63,777,289 | $ | 54,771,942 | ||
| 銷售商品的成本 | 52,131,162 | 45,377,275 | ||||
| 毛利 | 11,646,127 | 9,394,667 | ||||
| 淨虧損（扣除運營費用和其他費用） | (27,405,193 | ) | (39,584,360 | ) |
銷售商品的收入和成本
截至2023年3月31日的財年，我們的產品銷售收入為63,777,289美元，而截至2022年3月31日的年度為54,771,942美元，增長了16％，這要歸因於鹼性水的銷售。銷售額的增長是由於我們的產品分銷範圍擴大到全國各地的其他零售商。我們通過多種渠道分銷我們的產品。我們通過大型全國分銷商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）進行銷售，這些分銷商共代表超過15萬家零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括便利店、天然食品商店、大型民族市場和全國零售商。零售客户的一些例子有：沃爾瑪、CVS、Sam's Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、克羅格公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Brouts. Markets、Unified Grocers、Bristol Farms、Publix、Vallarta、Superiol Foods、Ingles、Raley's、Harris Teeter、Festival Foods、Harris Teeter
截至2022年3月31日止年度的淨收入已得到修正，調整後的銷售和營銷費用為5,824,305美元，這是淨收入的減少，因為這些金額與應付給客户的對價有關，公司認為這些對價不是針對收到的不同商品或服務。公司從數量和定性上評估了錯誤陳述的嚴重性，得出的結論是，分類錯誤的更正對整個合併財務狀況並不重要。修正後，淨收入從60,596,247美元下降至54,771,942美元，銷售和營銷費用從32,636,143美元下降至26,811,838美元。修正對總營業虧損和淨虧損沒有影響。
銷售商品的成本包括生產成本、運輸和裝卸成本。在截至2023年3月31日的年度中，我們的銷售成本為52,131,162美元，佔淨銷售額的82％，而截至2022年3月31日的財年，銷售成本為45,377,275美元，佔淨銷售額的83％。與去年同期相比，銷售成本佔淨銷售額的百分比有所下降，這主要是由於原材料成本和運費的下降。
開支
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的運營支出如下：
| 年末 | 年末 | |||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 22,659,968 | $ | 26,811,838 | ||
| 一般和管理費用 | 11,015,173 | 21,580,739 | ||||
| 運營費用總額 | $ | 33,675,141 | $ | 48,392,577 |
在截至2023年3月31日的年度中，我們的總運營支出為33,675,141美元，而截至2022年3月31日的年度為48,392,577美元。銷售和營銷費用減少了約420萬美元，這主要是由於營銷專業人員和代言費減少了約430萬美元。一般和管理費用減少了約1,060萬美元，這主要是由於專業費用減少了約610萬美元，非現金股票薪酬減少了約470萬美元。
在截至2023年3月31日的年度中，銷售和營銷費用總額約為2,270萬美元，主要包括與我們的代言協議相關的約1,330萬美元的出境運費、160萬美元的營銷專業費用和230美元的非現金支出。
在截至2022年3月31日的年度中，銷售和營銷費用總額約為2680萬美元，主要包括約1,380萬美元的出境運費、510萬美元的營銷廣告和促銷費以及與我們的代言協議相關的230美元非現金支出。
在截至2023年3月31日的年度中，總共約1,100萬美元的一般和管理費用主要包括約130萬美元的專業費用、媒體費和律師費、約610萬美元的工資支出和約130萬美元的股票薪酬支出，與股票期權支出和與背書相關的股票支出。
在截至2022年3月31日的年度中，總共約2160萬美元的一般和管理費用主要包括約740萬美元的專業費用、媒體費和律師費、約530萬美元的工資支出和約600萬美元的股票薪酬支出，與股票期權支出和與背書相關的股票支出。
流動性和資本資源
營運資金
| 在三月三十一日 2023 | 在三月三十一日 2022 | |||||
| 流動資產 | $ | 15,951,725 | $ | 21,157,421 | ||
| 流動負債 | 23,344,608 | 21,920,686 | ||||
| 營運資金 | $ | (7,392,883 | ) | $ | (763,265 | ) |
流動資產
截至2023年3月31日和2022年3月31日，流動資產主要涉及1,038,754美元和1,531,062美元的現金，由於公司的淨虧損而減少；應收賬款為6,520,232美元和7,927,065美元；庫存為5,591,351美元和8,583,664美元，由於公司降低成本和營運資金的舉措，庫存有所減少。
流動負債
截至2023年3月31日和2022年3月31日的流動負債主要涉及11,616,247美元和10,441,879美元的應付賬款，這筆賬款是由於原材料和運費成本上漲而增加的，循環融資為6,403,447美元和7,043,870美元，應計費用分別為1,996,387美元和2,036,739美元。
現金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的現金流如下：
| 年 | 年 | |||||
| 已結束 | 已結束 | |||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (10,429,380 | ) | $ | (31,819,542 | ) |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,444,641 | ) | (992,009 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 11,381,713 | 25,211,657 | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (492,308 | ) | $ | (7,599,894 | ) |
經營活動
截至2023年3月31日的財年，用於經營活動的淨現金為10,429,380美元，而截至2022年3月31日的財年，用於經營活動的淨現金為31,819,542美元。使用淨現金減少的主要原因是調整非現金支出後的淨營業虧損減少了約1,130萬美元，以及運營資產和負債的變化增加了約1,000萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1,444,641美元，而截至2022年3月31日的財年，用於投資活動的淨現金為992,009美元。投資活動使用的淨現金增加是由於購買固定資產的增加。
融資活動
截至2023年3月31日的財年，融資活動提供的淨現金為11,381,713美元，而截至2022年3月31日的年度為25,211,657美元。融資活動提供的淨現金減少是由於在截至2022年3月31日的年度中，行使認股權證的收益（約770萬美元）和應付票據的收益減少了380萬美元。
現金需求
在我們實現盈利之前，我們作為持續經營企業的運營能力取決於獲得足夠的資金來彌補運營虧損。我們已經啟動了降低成本的戰略以及手頭現金，再加上預期的認股權證行使、我們的信貸額度和銷售協議，計劃為我們目前的計劃運營和未來12個月的資本需求提供資金。但是，如果我們目前的計劃發生變化或加速，或者我們選擇增加產能，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或者獲得額外的信貸額度，包括向戰略投資者尋求投資。出售額外的股權證券將導致我們的股東攤薄。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意運營和財務契約，這些契約可能會限制我們的運營或修改我們的業務發展計劃。如果有的話，可能無法按我們可接受的金額或條件提供融資。我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，或者根本沒有籌集額外資金，都將限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以公平一致的方式適用這些會計政策。見 “第二部分——第8項。財務報表和補充數據——附註1，用於討論我們的重要會計政策。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 8 項。財務報表和補充數據
1
獨立註冊會計師事務所的報告
致鹼性水公司董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的鹼性水公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年3月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表，以及相關票據（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註2所述，截至2023年3月31日，公司已出現累計淨虧損，公司的信貸協議目前定於2023年9月14日到期，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計產生的事項，這些事項已傳達或需要傳達給審計委員會，且：（1）與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關；（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計事項。
/s/ Prager Metis 註冊會計師事務所, LLC
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州巴斯金裏奇
2023年8月16日
273
鹼性水公司公司合併資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 經營租賃使用權資產-流動部分 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 固定資產-淨額 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||
| 應計費用 | ||||||
| 循環融資 | ||||||
| 短期應付票據 | ||||||
| 可轉換應付票據，扣除債務折扣 | ||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 經營租賃責任 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 優先股，$ |
||||||
|
A類普通股——面值0.001美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日，授權的13,333,333股股票分別為10,005,379股和7,371,454股股票 |
||||||
| 優先股折扣 | ( |
) | ||||
| 應收訂閲 | ( |
) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ( |
) | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
鹼性水公司公司合併運營報表
| 截至年底 | ||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||
| 商品銷售成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 運營費用 | ||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||
| 一般和行政 | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||
| 總營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他（收入）支出 | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||
| 債務轉換費用 | ( |
) | ||||
| 免除應付PPP貸款的收益 | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股虧損（基本和攤薄） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加權平均已發行股數（基本和攤薄） | ||||||
隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。
鹼性水公司合併股東權益表
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 的折扣 | 股票 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 實收資本 | 首選 E | 應付款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 優先股發行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為 普通股 |
( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
| 與發行相關的普通股 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 有益的轉換功能 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非僱員發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的股票補償費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 優先股系列的歸屬 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) |
|
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| 與發行優先股系列e相關的優先股和普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股系列 e 轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|||||||||||||||||||||
|
優先股系列 e 股息 |
(12,900 |
) |
(12,900 |
) |
|||||||||||||||||||||||
| 與發行相關的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 與轉換應付票據有關的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非僱員發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的薪酬支出和普通股已發行公開轉換 RSU | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。
鹼性水公司合併現金流量表
| 截至年底 | ||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||
| 折舊費用 | ||||||
| 員工已發行和歸屬股票、期權和限制性股票 和非僱員服務 |
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| 免除應付PPP貸款的收益 | ( |
) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||
| 債務轉換費用 | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||
| 非現金租賃費用 | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||
| 應收賬款 | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||
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短期應付票據 |
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| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
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| 來自投資活動的現金流 | ||||||
| 購買固定資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||
| 循環融資（償還）的收益，淨額 | ( |
) | ||||
| 應付本票的收益 | ||||||
| 出售普通股所得收益，淨額 | ||||||
| 出售優先股所得收益，淨額 | ||||||
| 行使認股權證所得收益，淨額 | ||||||
| 行使股票期權的收益，淨額 | ||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初現金 | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
鹼性水公司
合併財務報表附註
附註1-業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
該公司為零售消費者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2、-升、3升和1加侖尺寸的瓶裝鹼性水，所有這些都是通過電解工藝生產的，該過程使用塗有各種稀土礦物質的特殊電子電池在不使用任何人造化學物質的情況下生產pH 8.8的飲用水。該公司還銷售一系列Alkaline88® 運動飲料。
列報依據
此處包含的合併財務報表根據美國公認的會計原則列報，以美元列報，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。
整合原則
合併財務報表包括鹼性水務公司（內華達州的一家公司）及其全資子公司鹼性88, LLC（亞利桑那州的一家有限責任公司）的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。鹼性水公司和鹼性88, LLC在此統稱為 “公司”。除非另有説明，否則此處提及的 “鹼水公司”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指鹼性水公司有限公司，包括其上文所述的鹼性88, LLC子公司。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。截至資產負債表日期，在此期間，公司在各種運營賬户中的餘額定期超過聯邦保險限額。此外，公司還在其律師的客户信託賬户中保持了加元和美元的餘額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並定期評估金融機構的信貸價值，並確定信貸風險可以忽略不計。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司分別擁有1,038,754美元和1,531,062美元的現金。
應收賬款和可疑賬款備抵金
公司通常不需要抵押品，其大多數貿易應收賬款都是無抵押的。應收賬款的賬面金額接近公允價值。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，應收賬款包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||
| 貿易應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收賬款淨額 | $ | $ |
根據客户過去的信用記錄，定期評估應收賬款的可收回性。應收賬款損失準備金是根據損失經歷、賬户餘額中的已知和固有風險以及當前經濟狀況確定的。如附註4所示，應收賬款餘額作為公司循環融資的抵押品質押。
庫存
庫存是指按成本或市場中較低者估值的原材料和製成品，成本使用重量平均法確定，該方法近似先進先出法，市場定義為重置成本或可實現價值中的較低者。如附註4所披露，存貨餘額是作為公司循環融資的抵押品抵押的。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，庫存包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總庫存 | $ | $ |
財產和設備
公司記錄所有財產和設備的成本減去累計折舊。改進費用記作資本，而維修和保養費用則在發生時記作支出。折舊是使用直線（半衰期慣例）法計算資產的估計使用壽命或租賃期限（以較短者為準）。該公司對其財產和設備進行了減值評估，得出的結論是，截至2023年3月31日的財年，沒有減值。
股票薪酬
公司的股票薪酬賬目符合《會計準則編纂法》（“ASC”）718。股票薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並在必要服務期內確認為支出。公司使用普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型估算股票支付的公允價值，以及普通股發行的公司普通股的收盤價。
廣告
廣告費用在產生時從運營中扣除。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，廣告費用分別約為70萬美元和270萬美元。
收入確認
當我們的履約義務得到履行時，公司就會確認收入。我們的主要履約義務（飲料產品的分銷和銷售）在向客户交付產品時即得到履行，也就是控制權轉移的時候。由於產品的性質，本公司不接受退貨。但是，對於損壞的貨物，公司將向我們的客户提供信貸。公司向其客户提供信貸，通常要求在30天內付款。作為提早付款的激勵措施，如果客户在10天內付款，公司通常還會提供2％的折扣。公司估算了客户可能獲得的折扣金額，並將其記錄為收入減少。該公司的瓶裝水產品幾乎代表了所有期間的所有收入。
收入包括銷售總價、減去可變對價（包括在銷售時已撥備的估計備抵金）以及某些其他折扣和補貼。公司產生的運費和手續費成本包含在銷售費用中，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別為13,258,138美元和13,850,620美元（不包括在收入中）。
記錄為淨銷售額減少的促銷和其他補貼（可變對價），主要包括給予公司零售客户或分銷商的對價，包括但不限於以下內容：(a) 零售商為支持向最終消費者進行價格促銷而在標價之外提供的折扣；(b) 向公司分銷商提供零售商促銷折扣的商定部分折扣；(c) 公司商定的店內活動份額和其他促銷補貼以及收取的各種費用致公司直接由其零售商、俱樂部商店和/或批發商提供。公司與零售商或分銷商的促銷補貼計劃是在正常業務過程中通過單獨的協議執行的。這些協議通常規定上述一種或多種安排，期限各不相同，通常從一週到一個月不等。促銷激勵的累積額基於客户或分銷商的預期退款，通常在獲得後的 30 天內從發票中扣除。從歷史上看，我們對客户補貼的估計應計額的調整並不大。
分列淨收入
下表反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度按銷售渠道分列的淨收入如下：
| 年 | 年 | |||||
| 已結束 | 已結束 | |||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 分銷商 | ||||||
| 電子商務/其他 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | $ |
集中風險
截至2023年3月31日，我們有1個主要客户佔應收賬款的11％，2個客户合計佔截至2023年3月31日止年度總收入的35％（分別為18％和17％）。截至2023年3月31日的財年，公司有3家供應商佔採購量的38％（分別為17％、11％和10％）。
所得税
根據ASC 740 “所得税會計”，所得税準備金是使用資產負債法計算的。根據資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用目前頒佈的税率和法律進行衡量。根據現有證據，為預計不會變現的遞延所得税資產提供估值補貼。
反向股票分割
自2023年4月5日起，我們對授權的、已發行和流通的普通股進行了十五比一的反向股票拆分。結果，我們的授權普通股已從面值為每股0.001美元的2億股普通股減少到13,333,333股普通股，面值為每股0.001美元，我們已發行和流通的普通股數量已從約152,149,661股減少到約10,185,898股。反向股票拆分產生的任何分數股份均四捨五入到下一個最接近的整數。
因此，對本期和前一時期的所有股票和每股金額進行了調整，以反映反向股票拆分。
每股基本和攤薄虧損
合併財務報表中的基本和攤薄後每股收益或虧損（“EPS”）金額是根據ASC 260-10 “每股收益” 計算的，該收益確定了列報每股收益的要求。基本每股收益基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入或虧損（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。潛在的稀釋性證券被排除在攤薄後的每股虧損的計算之外，因為它們的作用是反稀釋的。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司分別有547,354股和77,224股與期權相關的股票未包括在攤薄後的每股收益計算中，因為它們具有反稀釋作用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，兩年的認股權證和/或優先股均未包含在攤薄後的每股收益計算中，因為它們具有反稀釋作用。
業務板塊
該公司在一個地理位置——美利堅合眾國——經營一個細分市場；因此，不提供分部信息。
金融工具的公允價值
由於這些工具的到期時間相對較短，公司金融工具（包括應付賬款、應計費用和應付票據）的賬面金額接近公允價值。
該公司不使用衍生金融工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。
權威指南將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的輸入，這些輸入是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入是反映公司根據當時可用的最佳信息對市場參與者在定價資產或負債時將使用什麼的假設的輸入。根據輸入的可靠性，該層次結構分為三個級別，如下所示：
第一級：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：可直接或間接觀察到的投入，但活躍市場的報價除外；以及
第 3 級：不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司沒有任何定期計量為1、2或3級的金融工具。
更正先前發佈的財務報表
隨附的截至2022年3月31日止年度的合併運營報表已更正，調整後的銷售和營銷費用為5,824,305美元，這是淨收入的減少，因為這些金額與應付給客户的對價有關，公司認為這些對價不是針對收到的不同商品或服務。公司從數量和定性上評估了錯誤陳述的嚴重性，得出的結論是，分類錯誤的更正對整個合併財務狀況並不重要。修正後，淨收入從60,596,247美元下降至54,771,942美元，銷售和營銷費用從32,636,143美元下降至26,811,838美元。修正對總營業虧損和淨虧損沒有影響。
最近的會計公告
未來幾年需要採用的標準。
公司已經評估了截至2023年3月31日的最新會計公告，並認為這些公告都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
註釋 2-持續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。自成立以來，公司一直在大量參與制定其業務計劃，為其產品建立初始客户和分銷基礎。因此，截至2023年3月31日期間，公司自盜夢空間（2012年6月19日）以來累計淨虧損（137,078,578美元）。此外，公司自成立以來的發展活動一直通過債務和股權融資實現財務維持 該公司的信貸協議目前定於2023年9月14日到期。這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層計劃通過私募或持續公開募股籌集額外資金。儘管公司相信其戰略的可行性及其創造足夠收入和籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。如果公司未能籌集額外資金，它可能被迫縮小其計劃中的未來業務活動的範圍。
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃、創造足夠的收入以及通過公開發行和/或私募籌集額外資金的能力。
合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
附註3-財產和設備
固定資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||
| 辦公設備 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 固定資產，淨額 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的折舊費用分別為900,140美元和801,395美元（其中889,888美元和792,268美元是銷售成本的一部分，10,252美元和9,127美元是一般和管理費用的一部分）。
公司記錄所有財產和設備的成本減去累計折舊。在資產的估計使用壽命（公司估計為三年）內，使用直線（半衰期慣例）方法計算折舊。該公司確定，截至2022年3月31日，其某些機械和設備已停止使用，因此機器和設備減少了約100萬美元，累計折舊也相應減少。
附註4-循環融資
2017 年 2 月 1 日，我們與 SCM Specialty Finance Opportunities Fund, L.P.（“SCM” 或 “貸款人”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），後者隨後更名為 CNH Finance Fund I，L.P.，然後更名為 eCapital Healthcare Corp.
信貸協議為我們公司提供循環信貸額度（“循環信貸額度”），其收益將用於償還我們公司的現有債務、與信貸協議相關的交易費用以及我們公司的營運資金需求。
根據信貸協議的條款，SCM已同意在任何時候向我們公司提供現金透支，未償還的本金總額不超過以下兩者中較小者：(i) 1000萬美元（“循環貸款承諾金額”）和（ii）借款基數（定義為截至任何確定之日，合格應收賬款淨額的85％加上符合條件的未開票應收賬款的65％，減去某些儲備金）。截至2023年3月31日，信貸協議下的預付款為6,283,389美元。
信貸協議將於2023年7月3日到期，並進一步延長至2023年9月14日，除非雙方根據信貸協議的條款提前終止。
未償還的循環貸款的本金按年利率等於 (i) 年利率的波動利率始終等於富國銀行在舊金山主要辦公室不時宣佈的 “最優惠利率” 的利率，再加上 (ii) 3.25％，按月拖欠支付。截至2023年3月31日，利率為16.25％
為了確保信貸協議規定的義務的支付和履行，我們授予SCM所有資產的持續擔保權益，並同意就某些符合條件的應收賬款進行密碼箱賬户安排。
公司同意每月向SCM支付未使用的額度費，金額等於每月差額的0.083％，該差額是從（ii）循環貸款承諾金額中減去（i）前一個月循環貸款下的平均每日未償餘額。未使用的線路費將按月拖欠支付。我們還同意向SCM支付每月抵押品管理費作為額外利息，相當於每月0.35％，根據前一個月未償還的循環貸款項下的平均每日餘額計算。抵押品管理費將按月拖欠支付。循環貸款終止後，我們同意向SCM支付終止費，金額等於循環貸款承諾金額的1％，如果終止發生在2023年9月14日之前。如果應收賬款未正確存入相應的密碼箱賬户，我們還必須支付某些費用。
如果根據信貸協議發生違約，利率將提高5％。信貸協議下的違約事件包括未能在到期時償還債務、向SCM作出重大虛假陳述、對我們公司作出某些判決或法令以及開始任命接管人、受託人、清算人或保管人的程序或提交尋求重組或清算或類似救濟的申請。
信貸協議包含慣常陳述和保證以及各種肯定和負面契約，包括優先拒絕為我們公司提供融資的權利以及財務和貸款契約，例如貸款週轉率、最低息税折舊攤銷前利潤、固定費用覆蓋率和最低流動性要求。
注5-薪水保護計劃貸款
2020年4月29日，根據2020年3月27日頒佈的CARES法案第一章A部分下的薪資保護計劃（“PPP”），公司的全資子公司Alkaline 88, LLC（“借款人”）與MidFirst Bank（“貸款人”）簽署了金額為325,800美元的期票。
截至2021年10月14日，根據CARES法案第1106條的授權，公司根據薪資保護計劃（“PPP”）發放的貸款被免除。325,800美元的未償本金餘額以及總額為330,551美元的應計利息已免除。
附註6-股東權益（赤字）
優先股
2013年10月7日，公司通過向內華達州國務卿提交公司章程修正證書，修改了公司章程，創建了1億股優先股。優先股可以分成系列發行，其名稱、權利、資格、優惠、限制和條款由我們的董事會確定和決定。
S 系列可轉換優先股
2021年5月12日，鹼性水公司（“公司”）與沙奎爾·奧尼爾的關聯實體abg-Shaq, LLC（“abg-shaq”）簽訂了代言協議（“認可協議”），由奧尼爾先生提供個人服務。根據代言協議，公司獲得使用奧尼爾先生的姓名、暱稱、姓名縮寫、親筆簽名、語音、視頻或電影刻畫、照片、肖像和某些其他知識產權的權利和許可，在每種情況下，都必須經ABG-shaq批准，用於公司品牌產品的廣告、促銷和銷售。奧尼爾先生還將提供與露面、社交媒體和公共關係事務相關的品牌大使服務。認可協議還包括慣例排他性、終止和賠償條款。
作為根據背書協議授予的權利和服務的對價，公司同意在背書協議的三年內向ABG-Shaq支付總額為300萬美元的現金。公司還將支付與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務相關的費用。截至2023年3月31日，公司已根據該協議支付了200萬美元。
此外，公司同意向ABG授予6,681,090股S系列優先股，每股既得股份可轉換為公司普通股的第十五股。S系列優先股的股票將分別於2021年5月12日、2022年5月1日和2023年5月1日歸屬至1/3。背書協議的期限為三年，從2021年5月1日開始，到2024年5月1日終止（“期限”）。根據公司2021年5月12日每股15.00美元的收盤價，S系列優先股的價值為6,681,090美元。該公司對既得的S系列優先股的估值為每年2,227,030美元。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的財年，公司確認了2,227,030美元的支出。在截至2024年3月31日的年度中，公司預計確認的支出為2,227,030美元。
E 系列可轉換優先股
2022年11月23日，我們簽訂了私募認購協議，根據該協議，我們共發行了110萬股E系列優先股（“E系列優先股”），認定價格為每股E系列優先股1.00美元，總收益為110萬美元。根據認購協議，作為認購者執行和交付認購協議的對價，我們還以每股承諾股3.75美元的認定價格發行了總共58,667股普通股（“承諾股”）。
E系列優先股的持有人（“持有人”）有權按每年6％的每股利率（按每股規定價值的百分比）獲得股息，在適用持有人持有的E系列優先股每股普通股中持有的E系列優先股的原始發行日的每個週年日支付，該等於該股息支付的美元金額除以該股息支付的美元金額所得的商數適用的市場價格。E系列優先股每股的規定價值為1.00美元。正在轉換的E系列優先股的任何應計但未支付的股息將在E系列優先股轉換後以我們的普通股支付。如果我們在E系列優先股已發行期間對普通股支付股息，則持有人將有權獲得相當於我們普通股每股股息的E系列優先股的股息。此類股息的支付條款和條件與支付普通股股息的條款和條件相同。
根據我們的選擇，E系列優先股的每股股票可以在自原始發行之日起十二個月後的任何時候轉換為該數量的單位（每股，一個 “單位”），方法是將該E系列優先股的申報價值除以3.75美元（“轉換價格”）。每個單位將包括一股普通股和一份普通股購買權證的二分之一，每份完整的普通股購買權證使持有人有權在轉換之日後的三年內以相當於轉換價125％的行使價再收購一股我們的普通股。
該公司將轉換為單位（一股優先股和一半的認股權證）確定為嵌入式有益轉換功能（ASC 470），因此公司對該單位的每個組成部分進行了估值（使用Black-Scholes的普通股期權和認股權證的期權定價模型）。認股權證的總價值為211,470美元，普通股的價值為888,530美元。因此，公司在發行E系列優先股時確認了211,470美元的總收益轉換特徵，優先股的折扣增加了211,470美元，額外的實收資本也相應增加。認股權證的價值將在1年（從發行到最早允許的轉換日期）內攤銷。截至2022年3月31日，優先股的折扣為76,898美元。
持有人可以選擇在2023年1月31日之後隨時不時地將該持有人持有的全部E系列優先股轉換為由此類E系列優先股的申報價值除以轉換價格確定的單位數量。基本交易（定義見下文）發生後，E系列優先股的每股將自動轉換為通過將該E系列優先股的申報價值除以轉換價格確定的單位數量。轉換權受實益所有權限制，實益所有權限制將在適用持有人持有的E系列優先股轉換後立即發行的普通股的發行生效後，實益所有權限制為已發行普通股數量的4.99％。持有人可以在至少提前61天通知我們公司的情況下增加或減少實益所有權限制，但在任何情況下，此類實益所有權都不會超過9.99％。
除法律要求或公司章程要求的基本交易外，我們的普通股持有人和普通股持有人將有權獲得任何股東大會的通知，並有權在以下基礎上就提交給股東表決的任何事項進行單一類別投票：（i）普通股持有人持有的每股普通股有一票；以及（ii）持有人的E系列優先股每股將獲得他們持有的E系列優先股一票。關於基本交易，持有人將有權獲得任何股東大會的通知並作為一個單獨的類別進行投票，並且每股E系列優先股將有一票。基本交易指（i）我們公司與另一實體的任何合併或合併（但不包括僅為更改我們公司註冊的司法管轄權或更改我們公司名稱或清算、解散或清盤我們公司的一家或多家子公司而進行的合併），（ii）對我們公司全部或幾乎所有子公司的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列相關交易中的資產，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是我們公司還是其他個人或實體）已完成，根據該要約，我們的普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受，或（v）完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組）的一項或多項相關交易、資本重組、分割、合併或計劃與其他個人、實體或個人或實體集團達成的安排），根據該安排，此類其他個人、實體或團體收購我們普通股已發行股份的50％以上（不包括其他個人或實體持有或參與此類股票或股份購買協議或其他業務合併的個人或實體或實體持有的任何普通股）。
向一名非美國人發行的50萬股E系列優先股於2022年3月24日轉換為133,333股公司普通股，同時發行了4,761股公司普通股，以支付50萬股E系列優先股的10,333美元股息。
此外，截至2023年3月31日，公司已累積12,900美元，作為剩餘60萬股E系列優先股的應付股息。
普通股
私募配售
2021年7月6日，我們完成了4,757,381張認購收據的私募配售，每張認購收據的價格為1.05美元，總收益為4,995,250美元。認購收據一直保存在託管中，直到2021年9月29日，屆時每張認購收據將自動轉換為一個單位，包括我們的第十五股普通股和一份可轉讓股票購買權證，無需額外對價。每份認股權證的持有人有權在發行之日起的三年內以每股普通股18.75美元的價格收購我們的第十五股普通股。
2022年11月23日，我們簽訂了私募認購協議，根據該協議，我們以每股1.00美元的價格發行了E系列優先股（“E系列優先股”）共發行了110萬股E系列優先股（“E系列優先股”），總收益為110萬美元。根據認購協議，作為認購者執行和交付認購協議的對價，我們還以每股承諾股3.75美元的認定價格發行了總共58,667股普通股（“承諾股”）。
公開發行
2022年5月9日，我們完成了555,556股普通股的承銷公開發行。這些股票的公開發行價格為每股9.00美元，在扣除我們公司應付的承銷折扣、佣金和發行費用之前，我們公司的淨收益總額為457.5萬美元。
股票發行
自2021年4月15日起，公司向非僱員發行了2589股普通股，以換取向公司提供的服務。根據2021年4月15日公司普通股在納斯達克證券交易所的每股收盤價，股票的總公允價值為40,000美元。此外，自2021年8月27日和2021年9月29日起，公司分別向非員工發行了4,912股和1,075股普通股，以換取向公司提供的服務。根據2021年8月20日和2021年9月29日公司普通股在納斯達克證券交易所的每股收盤價，股票的總公允價值分別為14萬美元和25,789美元。所有這些股票都是根據2020年6月15日的諮詢協議發行的，根據該協議，公司聘請一家實體為公司提供為期一年的諮詢服務。該公司同意每月支付40,000美元的預付金。該協議已終止，根據本協議，公司不再欠任何款項。
自2021年8月20日起，公司向非僱員發行了5,533股普通股，以換取向公司提供的服務。根據2021年8月20日公司普通股在納斯達克證券交易所的每股收盤價，股票的總公允價值為141,930美元。
自2021年11月19日起，我們在轉換了2,227,030股S系列優先股後，向一個實體發行了148,469股普通股，無需支付任何額外對價。
2022年3月4日，公司簽訂了私募認購協議，向三名認購者發行了本金總額為380萬美元的無抵押可轉換票據（“票據”）。這些票據將於2022年9月4日到期，年利率為8％，利息將在到期日支付。根據票據的條款，票據持有人可以將票據下未償還的全部或部分本金轉換為單位（“轉換單位”），轉換價格為每個轉換單位12.00美元。每個轉換單位將由一股公司普通股和一份股票購買權證組成。每份股票購買權證將使持有人有權在2025年3月4日之前以每股16.50美元的價格收購公司一股普通股。根據上述認購協議，作為認購者執行和交付認購協議的對價，公司向三名認購者共發行了31,667股股票，公司確認了345,455美元的債務折扣，將在票據期限內攤銷。
此外，公司確認了與價值1,524,750美元的認股權證相關的有益轉換特徵，該認股權證將在票據期限內攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，公司確認了與實益轉換功能攤銷相關的利息支出，分別為542,133美元和1,304,508美元。
2022年7月25日，公司與票據持有人簽訂了債務和解協議，在該協議中，公司發行了10,459,354股普通股，以結算公司票據，總額為3,869,962美元（本金為3,800,000美元，應計和未付利息為69,962美元），結算價為每股0.37美元。票據的每股原始轉換價格為每股0.80美元，債務清算之日的股票價格為每股0.429美元。以每股0.37美元的價格結算債務，導致非現金債務清算費用為2,405,612美元。
票據轉換後，票據持有人收到了以每股1.10美元的價格購買公司10,459,354股普通股的認股權證。該公司將認股權證行使價從1.10美元下調至0.44美元，持續三十天。票據的持有人行使了所有認股權證，使公司獲得了4,602,116美元的淨收益，發行了10,459,354股普通股。在這次認股權證的行使中，公司將發行認股權證時確認的上述受益轉換功能的未攤銷金額支出。
2022年3月，公司根據銷售協議通過代理人為其先前設立的自動櫃員機設施共出售了18,764股普通股。
2022年4月，公司根據銷售協議，通過我們的代理人共出售了50,016股普通股，用於我們先前建立的自動櫃員機設施，淨收益為631,203美元。
自2022年5月2日起，公司在轉換2,227,030股S系列優先股後發行了148,469股普通股，無需支付任何額外對價。
自2022年6月15日起，作為公司2020年股權激勵計劃的一部分，公司在歸屬2020年4月30日授予的 “限制性獎勵” 後，共發行了8,111股普通股。這些股票發行給了6個人。
自2022年7月25日起，公司以每單位0.37美元的認定價格向三個債權人發行了總共9,633,616套我們公司的股份。每個單位由一股第十五股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證都有權在三年內以每股普通股6.60美元的價格購買我們的第十五股普通股。作為債務清算的條件，每個收到單位的債權人都同意立即行使債權人各自的認股權證。因此，債權人行使了總額為4,238,791美元的認股權證，從而向這些債權人額外發行了642,241股普通股。
自2022年7月25日起，公司向一個債權人發行了825,738份特別認股權證，每份特別認股權證的認定價格為0.37美元。每份特別認股權證可在以下日期以較早者為準（無需支付任何進一步的對價）自動對單位行使（無需支付任何進一步的對價，但須進行慣常的反稀釋調整）：（i）我們公司從不列顛哥倫比亞省證券委員會獲得符合行使特別認股權證時可發行單位分配資格的（最終）簡短招股説明書之日後的三個工作日，以及（ii）四個月的日期以及特別認股權證發行後的第二天。每個單位將由第十五股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證將使持有人有權以每股普通股6.60美元的價格獲得我們普通股的第十五股。作為債務清算和發行特別認股權證的對價，債權人同意在自動行使特別認股權證後立即行使認股權證。
自2022年8月29日起，公司在行使普通股購買權證時共發行了152,381股普通股，行使價為每股6.90美元，公司總收益為1,051,428美元。這些認股權證的原始行使價為每股普通股18.75美元。從2022年8月9日起，公司將這些認股權證的行使價從每十五股18.75美元降至6.60美元，為期30天，以吸引這些認股權證的持有人行使認股權證。Klutch Financial Corp. 是一家由行使價下調時公司董事亞倫·基伊全資擁有的公司，在上述允許行使價下調的期限內行使了100萬份認股權證。由於Klutch Financial Corp. 行使這100萬份認股權證，該公司獲得了46萬美元的淨收益
自2022年9月7日起，公司以每單位0.37美元的認定價格自動向一位債權人轉換特別認股權證，共發行了825,738份我們公司的股份。每個單位由一股第十五股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證都有權在三年內以每第十五股普通股0.44美元的價格額外購買我們的普通股。
自2022年9月7日起，公司在行使普通股購買權證時共發行了55,049股普通股，行使價為每第十五股普通股0.44美元，總收益為363,324美元。
2023年1月11日，公司共發行了5,525股普通股，以換取向我們公司提供的服務。在我們發行的5,525股普通股中，有1,282股以每股7.80美元的認定價格發行，2,041股以每股7.35美元的認定價格發行，1,932股以每股7.76美元的認定價格發行。
自2023年3月26日起，公司在轉換50萬股E系列優先股後發行了我們公司的133,333單位。每個單位由一股普通股和一份普通股購買權證的一半組成。每份完整的普通股購買權證都使持有人有權在三年內以每股4.60美元的價格額外購買我們的普通股。此外，自2023年3月26日起，我們以每股2.17美元的價格發行了4,761股普通股，為這50萬股E系列優先股支付了10,333美元的股息。
限制性獎勵
2021年5月3日，公司根據我們的2020年股權激勵計劃行使既得限制性獎勵，向員工發行了54,444股普通股。
2021年11月11日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們向某些董事、高級管理人員、員工和顧問（共14人）授予了總共133,333股普通股的獎勵，作為 “限制性獎勵”。
2021年12月20日，發行人根據其2020年股權激勵計劃授予董事 1,000股普通股作為 “限制性獎勵”。
2022年1月15日，公司根據2020年股權激勵計劃行使既得限制性獎勵，向員工和董事發行了133,778股普通股。
2022年3月31日，公司根據2020年股權激勵計劃行使既得限制性獎勵，向員工和董事發行了37,667股普通股。
2022年6月10日，根據2022年6月2日與Wright先生簽訂的分居協議和解除所有索賠，我們根據2020年股權激勵計劃向公司前董事執行官理查德·賴特授予了6,667股普通股作為 “限制性獎勵”。這些股份自2022年6月10日起歸屬。
2022年7月29日，根據2022年7月29日與拉扎蘭先生簽訂的僱傭協議和我們的2020年股權激勵計劃，我們授予前總裁、首席執行官兼現任董事弗蘭克·拉扎蘭333股普通股作為 “限制性獎勵” 的獎勵。截至2022年7月29日，這些股票歸屬，按普通股價格6.42美元計算，價值為21.4萬美元。
2022年11月16日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們向某些董事、高級管理人員和員工授予了17萬股普通股作為 “限制性獎勵”。在這些限制性獎勵中：（i）163,333筆在授予之日歸屬50％，50％在補助日期的六個月週年紀念日歸屬；（ii）6,667筆在補助日期的六個月週年紀念日歸屬，50％在補助日期一週年之日歸屬。
2023年3月29日，我們根據2020年股權激勵計劃向新董事授予了6,667股普通股作為 “限制性獎勵”。這些限制性獎勵中有50％將在授予之日六個月週年之際授予，50％將在授予之日一週年授予。
附註7-期權和認股權證
股票期權計劃
自 2013 年 10 月 7 日起，我們的董事會通過並批准了我們的 2013 年股權激勵計劃。該計劃於2013年10月7日獲得我們大多數股東的批准。2014年10月31日，我們的董事會修訂了我們2013年的股權激勵計劃，除其他外，將根據該計劃可供授予獎勵的公司股票數量從1,333,333股增加到2,333,333股。該計劃的目的是 (a) 使我們公司和我們的任何關聯公司能夠吸引和留住能夠為我們公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事；(b) 提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與我們公司股東的利益保持一致；以及 (c) 促進我們公司業務的成功。自2015年12月30日起，我們對授權和已發行以及流通的普通股進行了50比1的反向股票拆分，這使根據該計劃可供授予獎勵的公司股票數量從2,333,333股減少到46,667股。自2016年1月20日起，我們的董事會修改了計劃，將根據該計劃可授予獎勵的公司股票數量從46,667股增加到513,333股。該計劃使我們能夠授予最多513,333股股票的獎勵，根據該計劃可能授予的獎勵包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵和績效薪酬獎勵。
2018年4月25日，我們的董事會通過了2018年股票期權計劃，根據該計劃，我們可以授予股票期權，以收購總共不超過344,774股普通股，包括根據我們公司在計劃之外授予的任何其他股票期權可能發行的任何其他普通股。我們在之前申請在多倫多證券交易所風險投資交易所上市普通股時採納了該計劃。該計劃的目的是保留我們公司的重要關鍵員工和顧問以及董事會選擇的其他人員的服務，並鼓勵這些人員在我們公司中獲得更大的所有權，從而增強他們實現股東目標的動力，幫助和激勵僱用新員工，為顧問和董事會選出的其他人員提供股權激勵。
自2020年2月28日起，我們的董事會通過並批准了我們的2020年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予股票期權，以收購最多60萬股普通股和非股票期權獎勵，以收購最多11萬股普通股。該計劃於2020年3月30日獲得我們大多數股東的批准。我們2020年股權激勵計劃的目的是：（i）使我們公司和公司的任何關聯公司能夠吸引和留住計劃管理員可能選擇的員工、顧問、董事和其他人員，他們將為公司的長期成功做出貢獻；（ii）提供激勵措施，使計劃管理員可能選擇的員工、顧問、董事和其他人員的利益與我們公司股東的利益保持一致；以及（iii）晉升我們公司業務的成功。根據該計劃，可以授予股票期權或非股票期權獎勵。非股票期權獎勵是指根據該計劃授予獎勵獲得者的權利，其中可能包括授予股票增值權、限制性獎勵、績效薪酬獎勵或其他基於股票的獎勵。
期權發行
2021年7月27日，根據2020年股權激勵計劃，公司向某些員工共授予30,267股股票期權，用於購買最多30,267股普通股。在2031年7月27日之前，每種股票期權均可以每股26.25美元的價格行使。
2021年11月11日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們共向五名員工授予了8,600股股票期權，用於購買多達8,600股普通股。在2031年11月10日之前，每種股票期權均可以每股24.60美元的價格行使。股票期權將在授予日的每個週年紀念日歸屬50％。
2022年7月29日，根據我們的總裁、首席執行官兼董事弗蘭克·拉扎蘭2022年7月29日的僱傭協議和我們的2020年股權激勵計劃，我們授予他購買66,667股普通股的股票期權。在2032年7月29日之前，每種股票期權均可以每股6.42美元的價格行使。股票期權將在授予日的每個週年紀念日歸屬50％。
2022年8月23日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們共向某些員工授予了148,667份股票期權，用於購買多達148,667股普通股。在2032年8月23日之前，每種股票期權均可以每股7.65美元的價格行使。這些股票期權在授予日的第一週年和第二週年分別歸還50％。
2022年11月16日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們向公司的某些董事、高級管理人員和員工共授予了6萬股股票期權，用於購買最多6萬股普通股。在2032年11月16日之前，每種股票期權均可以每股3.75美元的價格行使。所有這些股票期權在其授予日的第一週年和第二週年分別歸還50％。該公司對股票期權（使用Black-Scholes普通股期權和認股權證的期權定價模型）進行估值，隱含價格為3.30美元，總價值為194,400美元，將在兩年歸屬期內支出。
2023年3月29日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們向一位董事授予了6,667份股票期權，用於購買多達6,667股普通股。在2033年3月29日之前，每種股票期權均可按每股2.40美元的價格行使。這些股票期權中有50％在授予之日一週年之日歸屬，50％歸屬於授予之日兩週年。
行使期權
在截至2021年6月30日的三個月中，公司發行了10,845股普通股，與行使股票期權有關，其中6,067股期權是向公司支付的，行使價為48,230美元，剩餘的股票期權根據該計劃作為無現金行權行使。
在截至2021年9月30日的三個月中，公司發行了7,913股普通股，與行使股票期權有關，其中3,667股期權是向公司支付的行使價為59,950美元，剩餘的股票期權根據該計劃作為無現金行權行使。
自2022年1月31日起，公司通過無現金行使股票期權，共發行了108股普通股。
涵蓋期權的股票期權活動摘要如下表所示：
| 加權- | |||||||||
| 加權- | 平均值 | ||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | ||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | |||||||
| 股份 | 價格 | 期限（年） | |||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日未完成 | |||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | |||||||
| 過期/已沒收 | ( |
) | |||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日已發行 | |||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | |||||||
| 過期/已沒收 | ( |
) | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | |||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
認股證
2021年9月29日，公司發行了4,757,381份股票購買權證，代表317,159股普通股，行使價為每股18.75美元。這些認股權證是2021年9月29日發行的，與普通股的私募有關。
自2022年7月25日起，我們向一個債權人發行了825,738份特別認股權證，每份特別認股權證的認定價格為0.37美元。每份特別認股權證可在以下日期以較早者為準（無需支付任何進一步的對價）自動對單位行使（無需支付任何進一步的對價，但須進行慣常的反稀釋調整）：（i）我們公司從不列顛哥倫比亞省證券委員會獲得符合行使特別認股權證時可發行單位分配資格的（最終）簡短招股説明書之日後的三個工作日，以及（ii）四個月的日期以及特別認股權證發行後的第二天。每個單位將由第十五股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證將使持有人有權以每股6.60美元的價格購買我們的第十五股普通股。作為債務清算和發行特別認股權證的對價，債權人同意在自動行使特別認股權證後立即行使認股權證。
行使認股權證
在截至2021年6月30日的三個月中，公司發行了85,185股普通股，與行使認股權證有關，向公司支付的行使價為652,777美元。
在截至2021年9月30日的三個月中，公司發行了634,892股普通股，與行使認股權證有關，向公司支付的行使價為11,904,220美元。
自2021年11月15日起，公司在行使普通股購買權證後，共向一名個人發行了44,444股普通股，總收益為833,334美元。
自2022年7月25日起，公司在行使普通股購買權證後共發行了697,290股普通股，總收益為4,238,791美元。
自2022年8月29日起，公司在行使普通股購買權證後共發行了152,381股普通股，總收益為1,051,428美元。
以下是截至2023年3月31日我們所有認股權證的狀況摘要，每份認股權證可以兑換成我們普通股的第十五股，以及截至該日的年度內的變化：
| 加權- | ||||||
| 數字 | 平均值 | |||||
| 的認股權證 | 行使價格 | |||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日未完成 | ||||||
| 已授予 | ||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 已取消或已過期 | - |
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| 截至 2022 年 3 月 31 日已發行 | ||||||
| 已授予 | ||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 已取消或已過期 | - |
|||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||||
| 認股權證可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
下表彙總了截至2023年3月31日未償還和可行使的股票認股權證的信息：
未發行股票認股權證
| 的數量 | 加權平均值 | |
| 認股證 | 剩餘合同 | |
| 行使價格 | 傑出 | 歲月生活 |
| $ |
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| $ |
附註 8-所得税
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異的淨税收影響。由於聯邦和州淨營業虧損結轉未來實現的不確定性，公司記錄了估值補貼。截至2023年3月31日和2022年3月31日，遞延所得税資產包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||
| 遞延所得税資產： | $ | $ | ||||
| 估值補貼 | ( |
( |
) | |||
| 淨總計 | $ | $ |
截至2023年3月31日，該公司的淨營業虧損結轉約為8,800萬美元，淨營業虧損結轉將於2023年至2037年到期。本年度的淨營業虧損將無限期結轉。
2017年12月，2017年《美國減税和就業法》（“税收法”）頒佈為法律，對經修訂的1986年《美國國税法》進行了重大修訂。除其他外，新頒佈的聯邦所得税法對公司税進行了重大修改，包括將公司税率統一為21％，將利息支出的税收減免限制在調整後應納税所得額的30％以內，將新產生的淨營業虧損的扣除限制在當年應納税所得額的80％以內，以及取消淨營業虧損（“NOL”）抵前，對某些類別的離岸收益徵税，無論是否匯回，對某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並從2018年開始修改或廢除許多業務扣除額和抵免額。
截至2023年3月31日的年度中，當前產生的約570萬美元的所得税優惠被估值補貼的同等增加所抵消。估值補貼之所以增加，是因為公司是否有能力產生足夠的應納税所得額來利用淨營業虧損結轉，而淨營業虧損結轉是遞延所得税中唯一的重要組成部分。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，法定税率和有效税率之間的對賬情況如下：
| 2023 | 2022 | |||||
| 有效的税率對賬： | ||||||
| 聯邦法定税率 | ||||||
| 州税，扣除聯邦福利 | ||||||
| 估值補貼的變化 | ( |
( |
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| 有效税率 |
公司確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款以及管理費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司沒有未確認的不確定税收狀況，包括利息和罰款。
公司截至2020年3月31日及以後的納税年度的聯邦所得税申報表仍需接受美國國税局的審查。公司最重要的州税務管轄區亞利桑那州的申報表仍有待亞利桑那州税務局在截至2019年3月31日及以後的納税年度進行審查。
附註9-租約
租賃
該公司於2019年4月1日採用了ASC 842，要求承租人確認所有租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。公司為現有合同選擇了一攬子過渡實用權宜之計，這使我們能夠繼續對合同是否包含租約、租賃分類和初始直接成本的確定進行歷史評估。
公司以經營租賃方式租賃財產。
截至2020年10月1日，該公司與第三方簽訂了9,166平方英尺的公司辦公和倉庫空間的租約，前十二個月的租金為每月10,083美元，接下來的12個月租金為10,385美元，最後12個月的租金為10,697美元。公司確定該租約是ASC 842下的經營租約，按7％的利率確定，在本租約開始時，該租約的ROU為337,932美元，該租約的租賃負債分別為337,932美元。
截至2020年11月1日，該公司與第三方簽訂了從2021年1月開始的前十二個月租用2390平方英尺的公司辦公空間，租金為每月5,280美元，接下來的12個月租金為5,377美元，最後13個月的租金為5,497美元。公司確定該租約是ASC 842下的經營租約，按7％的利率，公司確定該租約的ROU為177,629美元，在本租約開始時，該租約的租賃負債分別為177,629美元
截至2022年4月1日，公司與第三方簽訂了截至2025年3月的1,520平方英尺倉庫空間的租約，前十二個月租金為每月1,812美元，接下來的十二個月租金為每月1,867美元，最後十二個月的費率為1,923美元。公司確定該租約是ASC 842下的經營租賃，並使用7％的利率，確定該租約的ROU為60,737美元，在本租約開始時，該租賃的租賃負債分別為60,737美元。
最初，ROU和租賃負債是根據租賃期內未來租賃付款的淨現值計算的。如果有，公司使用租賃折扣支付中隱含的利率作為增量借款利率來計算淨現值；但是，對於我們的公司辦公室租賃，租約中隱含的利率不容易確定。在本例中，該公司將其增量借款利率估算為在類似期限內可以借入的金額等於租賃付款的利率，抵押品與租賃相似，經濟環境相似。該公司使用現有證據估算了利率，例如第三方貸款機構在最近的融資中向公司徵收的利率，或者可觀察到的無風險利率和類似期限的商業債務的信用利差，信貸利差與公司的估計信譽相關。
對於包含租金免税期和租金上漲條款的經營租賃，公司自佔有租賃物業之日起在租賃期內按直線法確認租賃費用。公司在簡明的合併運營報表中將直線租賃費用和任何或有租金（如果適用）記錄在一般和管理費用中。公司辦公室、租賃還要求公司繳納房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
截至2023年3月31日止年度的經營租賃支出為246,710美元。
經營租賃：
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3月31日 2023 |
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| 經營租賃使用權資產-流動部分 | $ | ||
| 經營租賃使用權資產-非流動部分 | |||
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | ||
| 經營租賃負債——流動部分 | $ | ||
| 經營租賃負債——非流動部分 | |||
| 經營租賃負債總額 | $ | ||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | |||
| 經營租賃 | |||
| 加權平均折扣率： | |||
| 經營租賃 |
截至2023年3月31日，未貼現租賃負債的到期日如下：
| 經營租賃 | |||
| 截至2024年3月31日的一年 | |||
| 截至 2025 年 3 月 31 日的一年 | |||
| 租賃付款總額 | |||
| 減去：估算利息 | ( |
) | |
| 租賃債務總額 |
附註10-承付款和意外開支
公司參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟。公司認為，待決事項或主張事項的處置不會對其合併財務報表產生重大影響。
注 11-後續事件
自2023年4月4日起，我們在轉換50萬股E系列優先股後發行了133,333單位的公司股份，無需支付任何額外對價。每個單位由我們普通股的第十五股和一份普通股購買權證中的三十分之一組成。每份完整的普通股購買權證都使持有人有權在三年內以每股4,69美元的價格額外購買我們的普通股。此外，自2023年4月4日起，我們以每股2.410美元的價格發行了4598股普通股，為這50萬股E系列優先股支付了11,083美元的股息。
自2023年4月5日起，我們對授權的、已發行和流通的普通股進行了十五比一的反向股票拆分。結果，我們的授權普通股已從面值為每股0.001美元的2億股普通股減少到13,333,333股普通股，面值為每股0.001美元，我們已發行和流通的普通股數量已從約152,149,661股減少到約10,185,898股。反向股票拆分產生的任何小數份額都將四捨五入到下一個最接近的整數。我們的授權優先股不受反向股票拆分的影響，仍為1億股優先股，面值為每股0.001美元。
自2023年5月8日起，我們在轉換了2,227,030股S系列優先股後發行了148,469股普通股，無需支付任何額外對價。自4月30日和5月1日起，公司在向員工授予限制性股票獎勵後，發行了1,443股和59,995股普通股。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”，該術語由美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條的定義。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據1934年《證券交易法》第13a-15條第 (b) 段的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表年度報告所涉期末我們公司的披露控制和程序。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至本10-K表年度報告所涵蓋的時期末，我們的披露控制和程序尚無效。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）。
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層對財務報告內部控制的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制綜合框架中的框架。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，而且我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們的管理層發現了以下重大弱點：
| (1) | 我們在財務報告和結算活動方面的職責分工不足。 | |
| (2) | 我們的會計部門資源不足。 | |
| (3) | 新的企業資源規劃會計系統的實施延遲，導致該系統無法按預期運行，從而導致我們的財務結算活動延遲。 |
為了解決這些重大缺陷，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保此處包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
補救
針對上述重大弱點，我們正在努力實施新的綜合企業資源規劃系統，並已僱用了額外的會計人員。在2024財年第三季度全面實施ERP系統後，我們計劃聘請第三方顧問使用ERP開發全面的控制框架，並根據ERP系統的實施記錄我們的內部控制。
我們將繼續持續監測和評估財務報告內部控制的有效性，並承諾採取進一步行動，並在必要時進行進一步改進。
對控制有效性的限制
我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。通過某些人的個人行為、兩個人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，可以規避額外的控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的財年第四季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目 9B。其他信息
沒有。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
董事和執行官
我們公司的所有董事的任期直到下次股東年會，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或被免職。我們公司的執行官由董事會任命，任期至他們去世、辭職或被免職。
我們的董事和執行官及其年齡、擔任的職位和任職期限如下：
| 姓名 | 我們擔任的職位 公司 | 年齡 | 首次當選或被任命的日期 |
| 弗蘭克·切斯曼 | 首席執行官兼總裁 | 70 | 2023年2月20日 |
| 大衞 A. 瓜裏諾 | 首席財務官、祕書、財務主管兼董事 | 59 | 2017年4月28日 |
| 弗蘭克·拉扎蘭 | 董事會主席兼董事 | 66 | 2020年10月8日 |
| 羅納德·達維拉 | 導演 | 66 | 2023年3月17日 |
| 布萊恩·蘇達諾 | 導演 | 58 | 2018年9月14日 |
| 大衞勞赫 | 導演 | 58 | 2022年11月16日 |
商業經驗
以下是我們的董事和執行官至少在過去五年中的教育和業務經歷的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業，以及他們受僱的組織的名稱和主要業務：
弗蘭克·切斯曼
2023 年 2 月 20 日，我們任命弗蘭克·切斯曼為我們的首席執行官兼總裁。
Chessman 先生是一位成就卓著的高管，在銷售、營銷和運營方面擁有五十年的經驗。他擁有南加州大學馬歇爾商學院的理學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森學院攻讀研究生課程。Chessman 先生曾擔任 Ralphs Grocery Company 的銷售和廣告副總裁，該公司現在是克羅格的一個主要部門。他還在 Simon Marketing 工作了 14 年，擔任執行副總裁，在營銷和促銷方面積累了寶貴的經驗。在加入我們公司之前，他的職業生涯還包括豐富的飲料製造經驗。在成為我們的首席執行官兼總裁之前，Chessman 先生曾董事我們公司的全國銷售董事，然後擔任我們公司的銷售和運營總監。
大衞 A. 瓜裏諾
2017 年 4 月 28 日，Guarino 先生被任命為我們公司的首席財務官、祕書、財務主管和董事。Guarino 先生擁有丹佛大學的會計學理學學士學位和會計學碩士學位。從2008年到2013年，瓜裏諾先生擔任Kahala Corp的總裁兼董事。Kahala Corp是多個快餐服務品牌的全球特許經營商，在49個州和超過25個國家設有分店。從2014年到2015年，瓜裏諾先生擔任HTI International Holdings, Inc. 的總裁，該公司是一家專注於前滲透水過濾技術的科技公司。從 2015 年到 2017 年 4 月，瓜裏諾先生一直是我們公司的顧問。
我們認為，瓜裏諾先生有資格在我們的董事會任職，因為除了上述教育和商業經驗外，他還了解我們目前的運營。
弗蘭克·拉扎蘭
Lazaran 先生自 2020 年 10 月 8 日起擔任我們公司的董事，自 2023 年 3 月 13 日起擔任董事會主席。從 2022 年 6 月 2 日到 2023 年 2 月 20 日，拉扎蘭先生擔任我們的首席執行官兼總裁。
作為零售食品行業40年的資深人士，Lazaran先生在擴大組織規模、優化運營和推動零售領域創新方面擁有數十年的商業和高管經驗。他在為面臨獨特挑戰和複雜情況的公司提供卓越運營和均衡增長方面有着良好的記錄。他最近擔任總部位於印第安納州印第安納波利斯的多業態區域食品零售商Marsh Supermarkets, Inc. 的董事長、首席執行官兼總裁。在他的領導下，他帶領公司成功實現了轉機。在加入達信之前，拉扎蘭先生曾擔任Winn-Dixie Stores, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事。Winn-Dixie Stores, Inc. 是一家上市公司，也是東南部最大的連鎖超市之一。他目前是私募股權投資公司New State Capital的高級行業合夥人，並通過其諮詢業務Galazarano Consulting & Investments擔任零售業顧問。
我們認為，拉扎蘭先生有資格在我們的董事會任職，因為除了上述業務經驗外，他還了解我們目前的運營。
羅納德·達維拉
2023 年 3 月 17 日，我們任命羅納德·達維拉為公司董事。
DaVella先生是一位經驗豐富的財務專家和董事，在多個董事會任職和為各行各業提供財務諮詢服務方面擁有豐富的經驗。他的背景證明瞭他在財務監督、治理和行政領導方面的專業知識。
DaVella先生在德勤工作了34年，包括擔任合夥人25年，於2014年7月以合夥人的身份從德勤退休。自 2014 年 11 月以來，DaVella 先生一直是 The Joint Corp. 的重要成員。”的董事會，擔任審計委員會主席，並在提名和治理委員會任職。他曾在多個董事會任職，包括亞利桑那州的Delta Dental，他自2020年8月起擔任該公司的董事會成員和董事，擔任副主席、審計和投資委員會主席以及執行和薪酬委員會成員。
2020年11月，達維拉先生加入Mobile Holding Properties, LLC擔任董事會成員兼董事，他的投資組合進一步擴大，直到2022年1月。2021年1月，他開始擔任NorthStar Engineering Group的財務顧問，後來在2022年6月，他將環球健康集團加入了財務顧問、董事會成員和董事名單。自2022年7月以來，Multimics和工業繼承公司（前身為製造業繼承公司）也受益於他的財務諮詢專業知識。此外，達維拉先生自2020年4月起擔任AURA Ventures的戰略顧問委員會主席。
除了擔任董事會和顧問職務外，達維拉先生還曾在多家公司擔任領導職務，包括2017年5月至2019年3月擔任NanoFlex Power Corp. 的首席財務官，以及2015年8月至2019年2月在亞利桑那州錢德勒擔任Amazing Lash Studios加盟商Katherine's Lashes, LLC的所有者。DaVella 先生曾在 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日期間擔任我們公司的財務執行副總裁。
我們認為，DaVella先生有資格在我們的董事會任職，因為除了上述業務經驗外，他還了解我們目前的運營。
布萊恩·蘇達諾
須田野先生自2018年9月14日起擔任我們公司的董事。蘇達諾先生是飲料營銷公司和BMC Strategic Associates的管理合夥人。蘇達諾先生自2008年7月起董事飲料營銷公司的管理合夥人，並在2000年9月至2008年7月期間擔任飲料營銷公司的董事總經理。Sudano先生的經驗幾乎涵蓋了整個飲料行業，從能量飲料到葡萄酒，憑藉不同的行業經驗和廣泛的項目，他在飲料酒精方面擁有特殊的專業知識。Sudano先生管理着多個主要客户，提供持續的戰略和市場建議，同時領導戰略規劃、市場進入分析和規劃、銷售/分銷、商業建模、品牌重新定位和國際機會評估方面的項目。
從1997年到2000年，蘇達諾先生在美國領先的飲料酒精公司Constellation Brands, Inc. 任職業務流程副總裁，負責創建公司運營和諮詢部門，為Constellation的葡萄酒、烈酒和啤酒業務提供服務。在擔任該職務期間，Sudano先生領導了進入優質葡萄酒業務的盡職調查和過渡工作，併為Black Velvet酒廠和品牌的整合和過渡提供公司監督。其他活動包括監督業務風險管理以及涵蓋績效指標的促銷效果等問題。
蘇達諾先生擁有羅格斯大學管理研究生院的工商管理碩士學位，以優異成績和榮譽畢業於特拉華谷學院，在那裏他獲得了理學學士學位，並且是新澤西州的註冊會計師。
我們認為，Sudano先生有資格在我們的董事會任職，因為除了上述教育和商業經驗外，他還了解我們目前的運營。
大衞勞赫
勞赫先生自2022年11月16日起擔任我們公司的董事。勞赫先生是Annexus的總裁兼總法律顧問，該公司創造創新的退休收入產品，為客户提供更好的業績。他之前也曾擔任首席運營官。從1993年到2012年，他是Snell and Wilmer的合夥人，處理商業和特許經營訴訟。他獲得了加州大學洛杉磯分校的法學博士學位（Coif 勛章），並擁有聖地亞哥州立大學的金融學學士學位（以優異成績和1988年傑出金融畢業生）。
勞赫先生參與了 WM Phoenix Open 高爾夫錦標賽的主辦組織 The Thunderbirds。他於 2010 年擔任錦標賽主席。他之前曾積極參與亞利桑那州特奧會，並且是巴羅神經病學基金會的前任主席。他和妻子朱莉支持雷鳥慈善機構、巴羅和亞利桑那州歷史最悠久的女性慈善組織訪客委員會。
我們認為，勞赫先生有資格在我們的董事會任職，因為除了上述教育和商業經驗外，他還了解我們目前的運營。
家庭關係
任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
參與某些法律訴訟
在過去的十年中，我們的董事和執行官均未參與以下任何事件：
| (a) | 根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的任何申請，或法院為該人的業務或財產任命接管人、財務代理人或類似官員，或該人在提交申請時或之前兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交申請時或之前兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會； | |
| (b) | 在刑事訴訟中被定罪或正在進行中的刑事訴訟的任何定罪（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）； | |
| (c) | 受任何具有管轄權的法院隨後未撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的約束，永久或暫時禁止該人從事或以其他方式限制以下活動：(i) 擔任期貨佣金交易商人、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何關聯人，或投資顧問、承銷商證券經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或僱員，或從事或繼續與此類活動有關的任何行為或做法；從事任何類型的商業活動；或 (iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法有關的任何活動； |
| (d) | 是任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的主體，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文 (c) (i) 段所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有關聯的權利； | |
| (e) | 被具有管轄權的法院（在民事訴訟中）認定美國證券交易委員會違反了聯邦或州的證券或大宗商品法，並且此類民事訴訟中的判決或證券交易委員會的裁決尚未被推翻、暫停或撤銷； | |
| (f) | 在民事訴訟中被具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定違反了任何聯邦商品法，並且此類民事訴訟中的判決或商品期貨交易委員會的裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷； | |
| (g) | 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事方，但隨後未被推翻、暫停或撤銷，涉及涉嫌違反：(i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；或 (ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和終止令，或驅逐或禁令命令；或 (iii) 任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的法律或法規；或 | |
| (h) | 是任何自我監管組織（定義見1934年《證券交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或任何對其成員或與之有關的人擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的對象或其當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷一個成員。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，或某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年3月31日的年度中，適用於我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人的所有申報要求都得到了遵守，但以下情況除外：
姓名 | 的數量 最新報告 | 交易數量 未在 a 上報道 及時依據 | 申報失敗 所要求的表格 |
| 大衞 A. 瓜裏諾 | 1 | 2 | 無 |
| 弗蘭克·拉扎蘭 | 1 | 2 | 無 |
| 布萊恩·蘇達諾 | 1 | 1 | 無 |
| Aaron Keay | 1 | 2 | 無 |
道德守則
2018 年 9 月 4 日，我們的董事會通過了針對公司董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。我們採納了道德和商業行為守則，目的是促進：
• 誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突；
• 在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件以及我們公司發佈的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；
• 遵守適用的政府法律、規章和條例；
• 保護我們的資產，包括企業機會和機密信息；
• 公平交易慣例；
• 及時向內部舉報違反道德和商業行為守則的行為；以及
• 遵守道德和商業行為守則的問責制。
董事會委員會
審計委員會
自 2018 年 2 月 22 日起，我們的董事會成立了審計委員會。審計委員會目前由三位董事組成，羅納德·達維拉、布萊恩·蘇達諾和大衞·勞赫。我們的審計委員會通過審查我們公司向監管機構和股東提供的財務報告和其他財務信息、我們的財務和會計內部控制系統以及我們的審計、會計和財務報告流程，協助董事會履行其財務監督職責。我們的審計委員會的主要職責和責任是：作為獨立客觀的一方，監督我們的財務報告和內部控制體系並審查我們的財務報表；監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的編制和審計；審查和評估外部審計師的業績；為我們的審計師、財務和高級管理層以及董事會之間提供開放的溝通渠道。
審計委員會財務專家
我們的董事會已確定，根據S-K法規第407（d）（5）（ii）條的定義，我們公司的獨立董事羅納德·達維拉有資格成為 “審計委員會財務專家”。
董事提名
2018 年 9 月 4 日，我們的董事會通過了董事會董事提名程序。我們的董事會已確定，讓大多數獨立董事在只有獨立董事參與的投票中推薦董事候選人供董事會甄選，並讓董事會全體成員參與對董事會提名人的審議，符合我們的最大利益。
總的來説，當我們的董事會認為擴大董事會或更換董事是必要或適當時，我們的獨立董事將負責確定一名或多名候選人來填補該董事職位，調查每位候選人，評估他/她是否適合在我們的董事會任職，並推薦合適的候選人提名為董事會成員。我們的獨立董事可能會聘請外部搜索公司來尋找合適的候選人。
想要推薦候選人供考慮的股東必須遵守我們的章程和適用的證券法，並應致函位於美國亞利桑那州斯科茨代爾市安德森大道東8541號100套房總部的首席財務官。股東推薦的候選人將以與其他候選人相同的方式受到考慮。
薪酬委員會
我們的董事會有一個由羅納德·達維拉、布萊恩·蘇達諾和大衞·勞赫組成的薪酬委員會。我們的薪酬委員會具有以下權限和職責：
• 每年審查和批准適用於首席執行官（“首席執行官”）薪酬的公司目標和目的，根據這些目標和目的至少每年評估首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；
• 審查所有其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；
• 審查激勵性薪酬計劃和基於股票的計劃並向董事會提出建議，並在適當或需要的情況下，建議我們公司的股東批准此類計劃；
• 與管理層審查和討論我們的薪酬討論和分析（“CD&A”）以及相關的高管薪酬信息，建議將CD&A和相關的高管薪酬信息納入我們的10-K表年度報告和委託書，並編寫薪酬委員會關於執行官薪酬的報告，該報告需要包含在我們的委託書或10-K表年度報告中；
• 審查首席執行官和其他執行官的任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃，包括因控制權變更而提供的任何福利，包括採納、修改和終止此類協議、安排或計劃的能力，並向董事會提出建議；
• 為首席執行官和其他執行官制定股票所有權指導方針，並監督這些指導方針的遵守情況；
• 審查我們公司的所有員工福利計劃，包括採納、修改和終止此類計劃的能力，並向董事會提出建議；
• 審查我們的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；
• 根據1934年《證券交易法》第14A條要求的最新股東關於薪酬投票發言權頻率的諮詢投票的結果，審查並向董事會建議我們公司就薪酬投票進行發言權的頻率，供董事會批准，並審查和批准將納入我們的委託書的關於薪酬投票發言權和薪酬投票發言權頻率的提案；以及
• 每年至少審查一次董事在董事會和董事會任何委員會任職的所有董事薪酬和福利，並在必要時向董事會提出任何變更建議。
項目 11。高管薪酬
摘要補償
向以下人員支付的賠償細節：
| (a) | 在截至2023年3月31日的年度內擔任我們首席執行官的所有個人 | |
| (b) | 截至2023年3月31日的年度末擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官均為執行官；以及 | |
| (c) | 最多另外兩名個人本來可以根據 (b) 進行披露，但由於該個人在2023年3月31日尚未擔任我們的執行官， |
以下薪酬彙總表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度內以各種身份向我們公司和子公司提供的所有服務，我們將統稱誰為指定執行官：
| 薪酬彙總表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的年份 | |||||||||
| 姓名 和 校長 位置 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 非- 公平 激勵 計劃 補償 ($) | 非- 合格的 已推遲 補償 收益 ($) | 全部 其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| 弗蘭克·切斯曼(12) 首席執行官兼總裁 | 2023 | 66,125(15) | 無 | 125,000 | 307,500 | 無 | 無 | 199,000(16) | 697,625 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 大衞 A. 瓜裏諾 首席財務官， 祕書、財務主管和 導演 | 2023 | 252,000 | 無 | 62,500(1) | 134,500 (2) | 無 | 無 | 9,000 | 458,000 |
| 2022 | 252,000 | 25,000 | 492,000(3)(4) | 無 | 無 | 無 | 9,000 | 778,000 | |
| 弗蘭克·拉扎蘭(13) 前總裁、首席執行官兼現任董事 | 2023 | 183,333 | 無 | 283,291(5)(6)(7) | 408,500 (8)(9) | 無 | 無 | 6,750 | 881,874 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 理查德·A·賴特(14) 前總裁、首席執行官、副總裁 首席 運營官兼董事 | 2023 | 46,511 | 無 | 51,540 | 無 | 無 | 無 | 385,754 | 483,805 |
| 2022 | 252,000 | 25,000 | 656,000(10)(11) | 無 | 無 | 無 | 22,556 | 955,556 | |
注意事項：
| (1) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年11月16日起作為 “限制性獎勵” 發行12.5萬股拆分前普通股（價值31,500美元）。 |
| (2) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年8月23日起發行的25萬份拆分前期權獎勵（價值112,500美元）。 |
| (3) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2021年11月11日起作為 “限制性獎勵” 發行40萬股拆分前普通股（價值49.2萬美元）。 |
| (4) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年3月31日起以 “限制性獎勵” 形式發行10萬股拆分前普通股（價值92,000美元）。 |
| (5) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年4月30日起作為 “限制性獎勵” 發行8,333股拆分前普通股（價值6,291美元）。 |
| (6) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年7月29日起作為 “限制性獎勵” 發行50萬股拆分前普通股（價值21.4萬美元）。 |
| (7) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年11月16日起作為 “限制性獎勵” 發行25萬股拆分前普通股（價值63,000美元）。 |
| (8) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年7月29日起發放的100萬份拆分前期權獎勵（價值37萬美元）。 |
| (9) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年11月16日起發行的17.5萬份拆分前期權獎勵（價值38,500美元）。 |
| (10) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2021年11月11日起作為 “限制性獎勵” 發行40萬股拆分前普通股（價值65.6萬美元）。 |
| (11) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年3月31日起作為 “限制性獎勵” 發行15萬股拆分前普通股（價值13.8萬美元）。 |
| (12) | 2023 年 2 月 20 日，我們任命弗蘭克·切斯曼為我們的首席執行官兼總裁。 |
| (13) | Lazaran 先生自 2020 年 10 月 8 日起擔任我們公司的董事，自 2023 年 3 月 13 日起擔任董事會主席。從 2022 年 6 月 2 日到 2023 年 2 月 20 日，拉扎蘭先生擔任我們的首席執行官兼總裁。 |
| (14) | 自2022年6月2日起，Richard A. Wright辭去了我們公司的董事兼高管（包括總裁兼首席執行官）的職務。 |
| (15) | 包括弗蘭克·切斯曼因從 2023 年 1 月 1 日起成為員工而獲得的薪水。 |
| (16) | 包括弗蘭克·切斯曼在2023年1月1日起成為僱員之前作為顧問的薪酬。 |
弗蘭克·切斯曼
在截至2021年3月31日的財政年度中，我們向Chessman先生支付了18.1萬美元，用於他為我們公司提供的服務。
在截至2022年3月31日的財政年度中，我們向Chessman先生支付了22.2萬美元，用於他為我們公司提供的服務。
從 2022 年 4 月 1 日到 2022 年 9 月 30 日，我們向切斯曼先生支付了 117,250 美元，用於支付他為我們公司提供的服務。
2022年11月16日，我們與切斯曼先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，自2022年10月1日（“FC生效日期”）起，我們已同意僱用切斯曼先生，切斯曼先生已同意履行公司銷售和運營董事定期和慣常履行的職責，以及與切斯曼先生在我們公司的職位一致的任何其他職責。根據僱傭協議的條款，我們同意從FC生效之日起，每年向Chessman先生支付25.2萬美元或董事會可能不時確定的其他金額。2023年2月20日，我們任命弗蘭克·切斯曼為首席執行官兼總裁，董事會將支付給切斯曼先生的薪水每年增加25,000美元，自2023年2月1日起生效。
此外，在僱傭協議有效期內的每個財政年度（從2022年4月1日至2023年3月31日（“2023財年”），Chessman先生將有資格獲得以下年度獎金：（i）最高為切斯曼先生工資的50％，獎金的確切金額將在每個財政年度結束後的30天內由董事會薪酬委員會確定的董事，基於 Chessman 先生在上一財年業績的 90%，以某些關鍵業績衡量指標（“KPI”），10％由薪酬委員會自行決定。在僱傭協議有效期內，這些關鍵績效指標 (i) 將在每個財政年度結束後的30天內更新，第一次更新時間為2023年4月30日；(ii) 將由董事會薪酬委員會自行決定設定和建立。但是，由於Chessman先生的開始日期和所需的過渡時間，2023財年的關鍵績效指標將為2022年10月1日至2023年3月31日期間。
此外，Chessman先生將有權參與我們公司向高級管理人員提供的所有員工福利計劃。如果我們在任何時候都不提供此類計劃，或者如果切斯曼先生選擇繼續使用目前的保險，我們同意向切斯曼先生償還為切斯曼先生及其配偶私下購買的任何此類計劃的實際費用。我們還同意 (i) 在僱傭協議有效期內向切斯曼先生提供每月750美元的汽車津貼；以及 (ii) 向切斯曼先生償還他因僱傭協議規定的職責而產生的任何費用。除了週末和法定假日外，Chessman先生每年還有權享受五週的帶薪休假，分期休假，不超過連續兩週的帶薪休假。
僱傭協議的初始期限為自FC生效之日起兩年，在FC生效之日兩週年以及之後的每個年度週年紀念日，除非任何一方提前90天向另一方發出不續訂僱傭協議的書面通知，否則僱傭協議的期限將自動延長一年。
如果在控制權變更事件發生後的90天內，切斯曼先生辭去了與我們公司的僱傭關係，或者我們公司出於正當理由以外的任何原因終止了僱傭協議，而Chessman先生簽署了有利於我們公司的廣泛通告（“FC新聞稿”），則我們同意向Chessman先生支付相當於12個月工資的遣散費。
除正當理由外，我們可以隨時終止Chessman先生的工作，方法是向Chessman先生發出書面解僱通知。在這種情況下，只要切斯曼先生簽署FC新聞稿，我們就同意向Chessman先生支付相當於12個月工資的遣散費。
根據適用的就業法或類似立法，如果Chessman先生因身體或精神殘疾而連續八個月或在任何連續 24 個月內累計 12 個月無法履行職責，我們可能會解僱他。Chessman 先生的僱傭將在他去世後自動終止。如果Chessman先生因Chessman先生的死亡或殘疾而終止了在我們公司的工作，那麼在解僱之日起並立即生效，我們同意立即向Chessman先生（或在Chessman先生去世的情況下，Chessman先生的遺產）；在解僱之日之前的任何未付工資以及應計的定期和特別休假工資；報銷任何未報銷的費用直至終止之日；以及根據將要發放的任何裁決應付的任何未付金額根據本計劃和授予協議。如果切斯曼先生因殘疾而被解僱，我們已同意向切斯曼先生支付上述遣散費。
我們可以隨時出於正當理由終止對Chessman先生的僱用，向Chessman先生發出書面解僱通知。如果我們公司出於正當理由終止了Chessman先生在我們公司的工作，則Chessman先生將無權獲得任何額外的付款或福利（除非其僱傭協議中另有規定），但截至解僱之日我們公司應付和欠Chessman先生的款項除外，除非我們的2020年股權激勵計劃下的任何獎勵將根據我們的2020年股權激勵計劃和獎勵協議處理。
前提是切斯曼先生在其權限範圍內行事，我們同意向切斯曼先生（包括他的繼承人和法定代表人）提供賠償，使其免受任何和所有費用、索賠和支出（包括為解決任何訴訟或履行任何判決而支付的任何金額），這些費用、索賠和開支：他作為僱員、高級職員可能真誠地做過或已經做過或導致做的任何事情或事情，可能遭受或承受的痛苦或本公司、其任何子公司或其各自關聯公司的董事；或是合理的他因身為或曾經是我們公司、其任何子公司或其各自關聯公司的僱員、高級管理人員或董事而成為其當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而招致的；前提是，上述賠償僅在以下情況下適用：他為了我們公司、其任何子公司或其各自關聯公司的最大利益而誠實行事；以及由以下人員執行的刑事或行政行動或訴訟案件罰款，他有合理的理由相信自己的行為是合法的。
Chessman 先生已同意向我們公司提供賠償，使我們公司免受因他履行或不履行其僱傭協議或違反此處的任何保證、陳述或契約而對我們公司產生或產生的任何和所有損害、傷害、索賠、要求、訴訟、責任、成本和支出（包括合理的律師費），使我們公司免受損害，但他根據僱傭協議提出的索賠除外。
如果並且在我們範圍內，我們維持董事和高級管理人員責任保險，以保護我們的高管在我們公司任職期間發生的作為和不作為，我們同意將切斯曼先生列為受該保單保障的高管和董事，其優惠程度不低於向我們公司其他高管提供的福利。
限制性獎勵和股票期權
2020年4月3日，根據我們的2018年股票期權計劃，我們向Chessman先生授予了20,000份股票期權。股票期權可在2030年4月2日之前以每股7.95美元的行使價行使。股票期權在授予之日歸屬50％，在授予之日的一週年之日歸屬50％。
2020年4月30日，我們向切斯曼先生授予了6,667股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股份在授予日一週年之際歸屬。
2021年3月31日，我們向切斯曼先生授予了6,667股普通股。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股份在授予日一週年之際歸屬。
2021年11月11日，我們向切斯曼先生授予了20,000股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票於2022年1月15日歸屬。
2022年8月23日，我們向切斯曼先生授予了33,333份股票期權。在2032年8月23日之前，股票期權可按每股7.65美元的行使價行使。股票期權在授予之日第一週年和第二週年之日各持有50％。
2022年11月16日，我們向切斯曼先生授予了33,333股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股份在授予之日歸屬50％，在授予之日六個月週年之際歸還50％。
2022年11月16日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們向Chessman先生授予了25,000份股票期權。在2032年11月16日之前，股票期權可按每股3.75美元的行使價行使。股票期權在授予之日一週年之際歸還50％，在授予之日兩週年之際歸屬50％。
大衞 A. 瓜裏諾
在與大衞·瓜裏諾簽訂僱傭協議（自2022年10月1日起生效）之前，我們每月向大衞·瓜裏諾支付14,000美元的服務費和每月750美元的汽車津貼。
2022年11月16日，我們與瓜裏諾先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，自2022年10月1日生效之日（“總幹事生效日期”）起，我們已同意僱用瓜裏諾先生，瓜裏諾先生已同意履行公司首席財務官定期和慣常履行的職責，以及與瓜裏諾先生在我們公司的職位一致的任何其他職責。根據僱傭協議的條款，我們已同意從總幹事生效之日起，每年向瓜裏諾先生支付25.2萬美元或董事會可能不時確定的其他金額。
此外，在僱傭協議有效期內的每個財政年度（從2023財年開始），瓜裏諾先生將有資格獲得以下年度獎金：（i）瓜裏諾先生工資的50％，獎金的確切金額將在每個財政年度結束後的30天內由董事會薪酬委員會根據瓜裏諾先生在上一財年業績的90％確定根據某些關鍵績效指標（“KPI”），10％由自行決定薪酬委員會。在僱傭協議有效期內，這些關鍵績效指標 (i) 將在每個財政年度結束後的30天內更新，第一次更新時間為2023年4月30日；(ii) 將由董事會薪酬委員會自行決定設定和建立。但是，由於瓜裏諾先生的開始日期和所需的過渡時間，2023財年的關鍵績效指標將為2022年10月1日至2023年3月31日期間。
此外，Guarino先生將有權參與我們公司向高級管理人員提供的所有員工福利計劃。如果我們在任何時候都不提供此類計劃，或者如果瓜裏諾先生選擇繼續使用目前的保險，我們同意向瓜裏諾先生償還為瓜裏諾先生及其配偶私下購買的任何此類計劃的實際費用。我們還同意 (i) 在僱傭協議有效期內向瓜裏諾先生提供每月750美元的汽車津貼；以及 (ii) 償還瓜裏諾先生因僱傭協議規定的職責而產生的任何費用。除了週末和法定假日外，瓜裏諾先生每年還有權享受五週的帶薪休假，分期休假，不超過連續兩週的帶薪休假。
僱傭協議的初始期限為自總幹事生效之日起兩年，在總幹事生效之日兩週年以及之後的每個週年紀念日，除非任何一方提前90天書面通知另一方不打算續訂僱傭協議，否則僱傭協議的期限將自動延長一年。
如果在控制權變更事件發生後的90天內，瓜裏諾先生辭去了與我們公司的僱傭關係，或者我們公司出於正當理由以外的任何原因終止了僱傭協議，而瓜裏諾先生簽署了有利於我們公司的廣泛總聲明（“DG Release”），那麼我們同意向瓜裏諾先生支付相當於12個月工資的遣散費。
我們可以隨時出於正當理由以外的理由終止瓜裏諾先生的工作，方法是向瓜裏諾先生發出書面解僱通知。在這種情況下，只要瓜裏諾先生簽署總幹事免責聲明，我們同意向瓜裏諾先生支付相當於12個月工資的遣散費。
根據適用的就業法或類似立法，如果瓜裏諾先生因身體或精神殘疾而連續八個月或在任何連續 24 個月內累計 12 個月無法履行職責，我們可能會終止他的工作。瓜裏諾先生去世後，他的工作將自動終止。如果瓜裏諾先生因瓜裏諾先生死亡或殘疾而終止在我們公司的工作，則在解僱之日起立即生效，我們同意立即向瓜裏諾先生支付並提供遺產（如果瓜裏諾先生去世，則為瓜裏諾先生的遺產）；任何未支付的工資以及截至解僱之日的任何未付和應計的定期和特殊休假工資；償還截至解僱之日產生的任何未報銷的費用終止；以及根據任何將要處理的裁決而應付的任何未付金額根據本計劃和獎勵協議。如果瓜裏諾先生因殘疾而被解僱，我們已同意向瓜裏諾先生支付上述遣散費。
我們可以隨時以正當理由終止瓜裏諾先生的工作，向瓜裏諾先生發出書面解僱通知。如果我們公司出於正當理由終止瓜裏諾先生在我們公司的工作，則瓜裏諾先生將無權獲得任何額外的付款或福利（除非其僱傭協議中另有規定），但截至終止之日我們公司應付和欠瓜裏諾先生的款項除外，除非我們的2020年股權激勵計劃下的任何獎勵將根據我們的2020年股權激勵計劃和獎勵協議處理。
前提是瓜裏諾先生在其權限範圍內行事，我們同意賠償瓜裏諾先生（包括他的繼承人和法定代表人）免受任何和所有費用、索賠和支出（包括為解決任何訴訟或履行任何判決而支付的任何金額），使瓜裏諾先生（包括他的繼承人和法定代表人）免受損失：他作為員工、高級管理人員或董事可能真誠地做或已經做過或導致做的任何事情或事情我們公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司；或是合理的他因身為或曾經是我們公司、其任何子公司或其各自關聯公司的僱員、高級管理人員或董事而成為其當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而招致的；前提是，上述賠償僅在以下情況下適用：他為了我們公司、其任何子公司或其各自關聯公司的最大利益而誠實行事；以及由以下人員執行的刑事或行政行動或訴訟案件罰款，他有合理的理由相信自己的行為是合法的。
瓜裏諾先生已同意賠償本公司免受任何損害、傷害、索賠、要求、訴訟、責任、成本和支出（包括合理的律師費），這些損害、傷害、索賠、要求、訴訟、責任、成本和支出（包括合理的律師費），由他履行或不履行其僱傭協議或他違反此處的任何保證、陳述或契約所引起或與之相關的任何損害、傷害、索賠、要求、訴訟、責任、成本和費用（包括合理的律師費），但他根據僱傭協議提出的索賠除外。
如果並且在我們範圍內，我們維持董事和高級管理人員責任保險，以保護我們的高管在我們公司任職期間發生的作為和不作為，我們同意將瓜裏諾先生列為受該保單保障的高管和董事，其優惠程度不低於向我們公司其他高管提供的福利。
限制性獎勵和股票期權
2020年4月3日，我們向瓜裏諾先生授予了10,000份股票期權。股票期權在2030年4月2日之前可按每股7.95美元的行使價行使，在授予之日歸屬為50％，在授予之日一週年之日歸屬50％。
2020年4月30日，我們向瓜裏諾先生授予了6,667股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股份在授予之日一週年之際歸屬。
2021年3月31日，我們向瓜裏諾先生授予了13,333份股票期權。股票期權可在2031年3月31日之前以每股16.35美元的行使價行使。股票期權在授予之日歸屬50％，在授予之日的一週年之日歸屬50％。
2021年3月31日，我們向瓜裏諾先生授予了6,667股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股份在授予之日一週年之際歸屬。
2021年11月11日，我們向瓜裏諾先生授予了20,000股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票於2022年1月15日歸屬。
2022年3月31日，我們授予瓜裏諾先生6,667股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票是根據2020年股權激勵計劃作為限制性獎勵授予的，並在歸屬後於2022年3月31日發行。
2022年8月23日，我們向瓜裏諾先生授予了16,667份股票期權。股票期權可按每股7.65美元的行使價行使，直至2031年3月31日。股票期權於2023年8月23日迴歸50％，2024年8月23日迴歸50％。
2022年11月16日，我們授予瓜裏諾先生8,333股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票是根據2020年股權激勵計劃作為限制性獎勵授予的，並在歸屬後於2022年11月16日發行。
2022年11月16日，我們向瓜裏諾先生授予了6,667份股票期權。股票期權可按每股3.75美元的行使價行使，直至2031年3月31日。股票期權將於2023年11月16日迴歸50％，2024年11月16日迴歸50％。
弗蘭克·拉扎蘭
2022年7月29日，我們與總裁、首席執行官兼董事弗蘭克·拉扎蘭簽訂了僱傭協議，根據該協議，自2022年6月3日生效之日（“佛羅裏達州生效日期”）起，我們已同意僱用拉扎蘭先生，拉扎蘭先生已同意履行公司總裁兼首席執行官定期和慣常履行的職責，以及與先生一致的任何其他職責 Lazaran 在我們公司的地位。根據僱傭協議的條款，我們同意從FG生效之日起，每年向Lazaran先生支付27.5萬美元或董事會可能不時確定的其他金額。自2023年2月20日起，弗蘭克·拉扎蘭辭去了我們的首席執行官兼總裁的職務，我們與拉扎蘭先生的僱傭協議終止。
此外，Lazaran先生有權參與我們公司向高級管理人員提供的所有員工福利計劃。如果我們在任何時候都沒有提供這樣的計劃，或者如果拉扎蘭先生選擇繼續使用目前的保險，我們同意向拉扎蘭先生償還為拉扎蘭先生及其配偶私下購買的任何此類計劃的實際費用。我們還同意 (i) 在僱傭協議有效期內向拉扎蘭先生提供每月750美元的汽車津貼；以及 (ii) 向拉扎蘭先生報銷他因僱傭協議規定的職責而產生的任何費用。除了週末和法定假日外，Lazaran先生每年有權享受五週的帶薪休假，分期休假，不超過連續兩週的帶薪休假。
限制性獎勵和股票期權
2022年3月31日，我們向拉扎蘭先生授予了1,667股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票是根據2020年股權激勵計劃作為限制性獎勵授予的，並在歸屬後於2022年3月31日發行。
2022年4月20日，我們授予了拉扎蘭先生556股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票是根據2020年股權激勵計劃作為限制性獎勵授予的，並在歸屬後於2022年3月31日發行。
2022年7月29日，我們向拉扎蘭先生授予了33,333股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票是根據2020年股權激勵計劃作為限制性獎勵授予的，並在歸屬後於2022年7月29日發行。
2022年7月29日，我們向拉扎蘭先生授予了66,667份股票期權。股票期權可按每股6.42美元的行使價行使，直至2031年3月31日。股票期權於2023年7月29日迴歸50％，2024年7月29日歸屬50％。
2022年11月16日，我們向拉扎蘭先生授予了16,667股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票是根據2020年股權激勵計劃作為限制性獎勵授予的，並在歸屬後於2022年11月16日發行。
2022年11月16日，我們向拉扎蘭先生授予了11,667份股票期權。股票期權可按每股3.75美元的行使價行使，直至2031年3月31日。股票期權將於2023年11月16日迴歸50％，在2024年11月16日歸屬50％。
與理查德·賴特簽訂的僱傭協議
2016年3月30日，我們與當時擔任公司副總裁、祕書、財務主管兼董事的理查德·賴特簽訂了自2016年3月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，賴特先生同意履行公司副總裁、祕書兼財務主管定期和慣常履行的職責，以及與Wright先生在我們公司的職位一致的任何其他職責。根據僱傭協議的條款，我們同意（i）每月向Wright先生支付14,000美元或董事會可能不時確定的其他金額；（ii）向Wright先生發行150萬股C系列優先股（自2016年3月31日起發行）。我們還同意，以下每項事件均構成C系列優先股指定證書中所定義的 “協議觸發事件”：（i）控制權變更事件的發生；（ii）Wright先生的死亡；（iii）出於任何原因終止僱傭協議。
此外，Wright先生有權參與我們公司向高級管理人員提供的所有員工福利計劃。如果我們在任何時候都沒有提供此類計劃，我們同意向Wright先生償還私下獲得的任何此類計劃的合理費用。我們還同意 (i) 向Wright先生提供一輛以我們公司名義租賃的車輛，租金不超過每月700美元或董事會可能確定的其他金額；(ii) 向賴特先生支付每月5,000美元的津貼或董事會可能確定的其他金額，供賴特先生在他認為合適的情況下使用，包括但不限於為不合格的退休計劃提供資金；（iii) 償還Wright先生因僱傭協議規定的職責而產生的任何費用。除了週末和法定假日外，Wright先生每年有權享受五週的帶薪休假，分期休假，不超過連續三週的帶薪休假。
與Wright先生簽訂的僱傭協議的最初期限為三年，在僱用生效之日三週年以及之後的每個週年紀念日，除非任何一方提前90天書面通知另一方不打算續訂僱傭協議，否則僱傭協議的期限將自動延長一年。
2020年4月3日，我們向賴特先生授予了16,667份股票期權。股票期權在2030年4月2日之前可按每股7.95美元的行使價行使，在授予之日歸屬為50％，在授予之日一週年之日歸屬50％。
2020年4月30日，我們授予賴特先生13,333股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股份在授予之日一週年之際歸屬。
2021年3月31日，我們向賴特先生授予了16,667份股票期權。股票期權可在2031年3月31日之前以每股16.35美元的行使價行使。股票期權在授予之日歸屬50％，在授予之日的一週年之日歸屬50％。
2021年3月31日，我們向賴特先生授予了10,000股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股份在授予日一週年之際歸屬。
2021年11月11日，我們向賴特先生授予了26,667股普通股的獎勵。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。這些股票於2022年1月15日歸屬。
2022年4月25日，我們與Wright先生簽訂了新的僱傭協議，該協議將於2022年4月25日生效，根據該協議，Wright先生同意履行公司總裁兼首席執行官定期和慣常履行的職責，以及與Wright先生在我們公司的職位一致的任何其他職責。根據僱傭協議的條款，我們同意每年向Wright先生支付27.5萬美元或董事會可能不時確定的其他金額。
此外，Wright先生有權參與我們公司向高級管理人員提供的所有員工福利計劃。如果我們在任何時候都沒有提供此類計劃，我們同意向Wright先生償還私下獲得的任何此類計劃的合理費用。我們還同意 (i) 在僱傭協議期限內向Wright先生提供每月750美元的汽車補貼；以及 (ii) 償還賴特先生因僱傭協議規定的職責而產生的任何費用。除了週末和法定假日外，Wright先生每年有權享受五週的帶薪休假，分期休假，不超過連續兩週的帶薪休假。
2022年6月2日，我們公司及其子公司與Wright先生簽訂了分居協議和解除所有索賠（“分離協議”）。
除其他外，《分居協議》規定了以下內容：
1.雙方同意，Wright先生自2022年6月2日（“離職日期”）起自願辭去我們公司的職務，並辭去他在我們公司及其子公司擔任的所有董事和高級管理人員職務；
2.我們同意Wright先生的觀點，即Wright先生在我們公司的僱傭自離職之日起生效，自離職之日起，Wright先生與Wright先生簽訂的僱傭協議不再具有進一步的效力和效力，但僱傭協議的某些部分除外，包括將僱傭協議中的非競爭條款延長一年，總共兩年，前提是Wright先生收到 “控制權變更”（定義見下文），遣散費見下文下文第3段;
3.前提是Wright先生沒有按照分居協議的規定撤銷分居協議，我們同意向Wright先生支付總額為550,000.08美元的遣散費，具體如下：（1）一次性支付275,000.04美元（“一次性付款”）減去離職協議所述撤銷期結束後三天內應支付的所有適用扣除額和預扣款；以及（2）24個整月的遣散費（“遣散費”），費率為每月11,458.33美元（每筆為 “每月離職補助金”）。每月離職補助金將減去所有適用的扣除額和預扣款。遣散費期的每月離職補助金從2022年7月5日開始（離職協議中規定的撤銷期到期後的第一個工資期支付日期）。每月離職補助金將根據我們當前和正常的工資週期按比例支付。儘管有上述規定，如果我們的公司在遣散費期結束之前被出售或經歷控制權變更，我們同意在控制權變更後的五天內一次性支付未付金額的餘額。“控制權變更” 是指出售我們幾乎所有的資產或出售50％或更多的股票；
4.我們同意向Wright先生償還與起草和談判分居協議有關的法律費用，最高不超過25,000美元；
5.我們同意從離職之日起至2024年5月31日，Wright先生免費維持或向Wright先生及其家人（在目前承保範圍內）提供他目前的健康保險計劃或同等計劃。我們同意，此類健康保險將是我們的團體健康保險計劃（不時修訂）或類似的承保範圍。如果我們的公司在2024年5月31日（如適用，即 “觸發日期”）之前被出售或經歷控制權變更，我們同意一次性向Wright先生支付一筆款項，相當於我們團體健康計劃下延續保險的每月COBRA保費乘以控制權變更之日至2024年5月31日的剩餘月數，Wright先生將從觸發之日起終止我們的團體健康保險計劃；
6.關於 (a) 根據2021年3月31日的某份股票期權協議授予Wright先生的16,667份股票期權以及 (b) 根據2020年4月3日的某份股票期權協議授予Wright先生的16,667份股票期權（統稱 “Wright Options”），儘管協議中有管理萊特期權的條款，包括終止2020年股權激勵計劃中定義的持續服務，以及根據2020年股權激勵計劃對Wright先生的補償分居協議，我們同意Wright先生有權行使部分權利或所有Wright期權在分離日期之後的任何時間到2024年5月31日，Wright期權將於2024年5月31日到期；
7。如果我們在終止日期後的兩年內對任何員工股票期權進行重新定價，我們同意Wright先生的股票期權將獲得同樣的重新定價待遇；以及
8.2022年6月10日，根據分離協議，我們授予Wright先生根據2020年股權激勵計劃授予6,667股普通股作為 “限制性獎勵”。這些股份自2022年6月10日起歸屬。
退休金或類似福利計劃
我們沒有為董事或執行官提供退休金或類似福利的安排或計劃。
辭職、退休、其他終止或控制權變更安排
除上述情況外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面還是非書面形式，規定在董事或指定執行官辭職、退休或以其他方式解僱、控制權變更後公司控制權變更或董事或指定執行官職責變更時、之後或與之相關的款項，向我們的董事或指定執行官支付款項。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年3月31日每位指定執行官的有關未償還股權獎勵的某些信息：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||
姓名 | 數字 的 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使 | 數字 的 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使 | 公平 激勵 計劃 獎項： 數字 的 證券 隱含的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 約會 | 數字 的 股份 或單位 的庫存 那個 有 不 既得 (#) | 市場 價值 的 股份 的 的單位 股票 那個 有 不 既得 ($) | 公平 激勵 計劃 獎項： 數字 的 未賺得的股份， 單位或 其他 權利 那有 不 既得 (#) | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場 要麼 支付 的價值 非勞動所得的 股份， 單位 或者其他 權利 那個 還沒有 既得 ($) |
| 弗蘭克·切斯曼 | 無 | 16,400 | 無 | $7.80 | 2023年10月7日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 無 | 20,000 | 無 | $7.95 | 2030年4月2日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 無 | 13,333 | 無 | $16.35 | 2031年3月31日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 無 | 33,333 | 無 | $7.65 | 2032年8月23日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 無 | 25,000 | 25,000 | $3.75 | 2032年11月16日 | 25,000 | 無 | 無 | 無 | |
| 大衞 A. 瓜裏諾 | 無 | 10,000 | 無 | $7.95 | 2030年4月2日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 無 | 13,333 | 無 | $16.35 | 2031年3月31日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 無 | 16,666 | 無 | $7.65 | 2032年8月23日 | 16,666 | 無 | 無 | 無 | |
| 無 | 6,666 | 無 | $3.75 | 2032年11月16日 | 6,666 | 無 | 無 | 無 | |
| 弗蘭克·拉扎蘭 | 無 | 6,666 | 3,333 | $7.95 | 2030年4月2日 | 3,333 | 無 | 無 | 無 |
| 無 | 3,333 | 3,333 | $16.35 | 2031年3月31日 | 3,333 | 無 | 無 | 無 | |
| 無 | 66,666 | 66,666 | $6.42 | 2032年7月29日 | 66,666 | 無 | 無 | 無 | |
| 無 | 11,666 | 11,666 | $3.75 | 2032年11月16日 | 11,666 | 無 | 無 | 無 | |
| 理查德·A·賴特 | 無 | 16,667 | 無 | $7.95 | 2030年4月2日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 無 | 16,667 | 無 | $16.35 | 2031年3月31日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
董事薪酬
在截至2023年3月31日的財年中，向未被任命為執行官的董事支付的薪酬細節載於以下董事薪酬表：
| 姓名 | 費用 已獲得，或 已付款 現金 ($) | 股票 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) | 不合格 已推遲 補償 收益 ($) | 全部 其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| Aaron Keay(9) | 30,000(2) | 187,500(1) | 無 | 無 | 無 | 無 | 217,500 |
| 布萊恩·蘇達諾 | 無 | 25,000(3) | 45,000(4) | 無 | 無 | 無 | 70,000 |
| 大衞勞赫(10) | 無 | 25,000(5) | 22,000(6) | 無 | 無 | 無 | 47,000 |
| 羅納德·達維拉(11) | 無 | 16,000(7) | 16,000(8) | 無 | 無 | 無 | 32,000 |
注意：
| (1) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年11月16日起作為 “限制性獎勵” 發行75萬股拆分前普通股（價值187,500美元）。 |
| (2) | 包括董事費。 |
| (3) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年11月16日起作為 “限制性獎勵” 發行10萬股拆分前普通股（價值25,000美元）。 |
| (4) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年8月23日起發行的10萬份拆分前期權獎勵（價值45,000美元）。 |
| (5) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年11月16日起作為 “限制性獎勵” 發行10萬股拆分前普通股（價值25,000美元）。 |
| (6) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2022年11月16日起發放的10萬份拆分前期權獎勵（價值25,000美元）。 |
| (7) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2023年3月29日起作為 “限制性獎勵” 發行10萬股拆分前普通股（價值16,000美元）。 |
| (8) | 反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。反映了自2032年3月29日起發行的10萬份拆分前期權獎勵（價值16,000美元）。 |
| (9) | 自 2023 年 3 月 13 日起，Aaron Keay 辭去了我們公司董事和董事會主席的職務。 |
| (10) | 2022 年 11 月 16 日，我們任命大衞·勞赫為公司董事。 |
| (11) | 2023 年 3 月 17 日，我們任命羅納德·達維拉為公司董事。 |
2022年8月23日，我們向公司董事布萊恩·蘇達諾授予了購買總共6,667股股票的股票期權。其中3,333份期權將於2023年8月23日歸屬，其中3,334股期權將於2024年8月23日歸屬。
2022年11月16日，我們向公司前董事亞倫·基伊授予了5萬股股票的獎勵。其中25,000股於2022年11月16日立即歸屬，其中25,000股於2023年5月16日歸屬。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。
2022年11月16日，我們向公司董事布萊恩·蘇達諾授予了6,667股股票的獎勵。其中3,333股股票於2022年11月16日立即歸屬，其中3,334股於2023年5月16日歸屬。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。
2022年11月16日，我們向公司董事戴維·勞赫授予了6,667股股票的獎勵。其中3,333股於2023年5月16日歸屬，其中3,334股將於2023年11月16日歸屬。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。
2022年11月16日，我們向公司董事戴維·勞赫授予了購買總共6,667股股票的股票期權。其中3,333份期權將於2023年11月16日歸屬，其中3,334份期權將於2024年11月16日歸屬。
2023年3月29日，我們向公司董事羅納德·達維拉授予了6,667股股票的獎勵。其中3,333股將於2023年9月29日歸屬，其中3,334股將於2024年3月29日歸屬。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。
2023年3月29日，我們向公司董事羅納德·達維拉授予了購買總共6,667股股票的股票期權。其中3,333份期權將於2024年3月29日歸屬，其中3,334份期權將於2025年3月29日歸屬。
我們沒有正式的計劃來補償我們的董事以董事身份所做的工作。我們的董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅費和其他自付費用的報銷。我們的董事會可以向任何代表他們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬，但通常要求董事提供的服務除外。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
下表列出了截至2023年8月15日，我們知道的每位股東擁有超過5％的有表決權證券的受益所有人、我們的每位董事和指定執行官（定義見 “高管薪酬”）以及我們現任執行官和董事作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。
| 受益所有人姓名 | 班級標題 | 數量和性質 的 有益的 所有權(1) | 的百分比 班級(2) |
| 弗蘭克·切斯曼 | 普通股 | 136,399(3) | 1.3% |
| 大衞 A. 瓜裏諾 | 普通股 | 208,952(4) | 2.0% |
| 弗蘭克·拉扎蘭 | 普通股 | 126,331(5) | 1.2% |
| 布萊恩·蘇達諾 | 普通股 | 26,665(6) | * |
| 羅納德·達維拉 | 普通股 | 無 | * |
| 大衞勞赫 | 普通股 | 48,666(7) | * |
| 理查德·A·賴特 | 普通股 | 326,667(8) | 3.1% |
| 所有執行官和董事作為一個整體（6 人） | 普通股 | 547,013(9) | 5.2% |
* 小於 1%。
(1) 除非另有説明，否則我們認為，根據上述普通股所有者提供的信息，上述普通股的受益所有人對此類股票擁有唯一的投資和投票權，但須遵守適用的社區財產法。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。在計算持有此類期權或認股權證的人的所有權百分比時，受期權或認股權證約束的普通股被視為未償還期權，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行。
(2) 普通股百分比基於截至2023年8月15日我們已發行和流通的10,395,805股普通股。
(3) 包括可在60天內行使的83,066份股票期權。
(4) 包括可在60天內行使的31,666份股票期權。
(5) 包括可在60天內行使的43,332份股票期權以及購買3,333股普通股的認股權證。
(6) 包括可在60天內行使的13,332份股票期權。
(7) 包括直接持有的3,333股普通股、大衞和朱莉·勞赫信託持有的5,334股普通股、轉換大衞和朱莉·勞赫信託持有的E系列優先股後可能發行的26,666股普通股以及行使轉換我們系列股票時可能發行的13,333股普通股大衞和朱莉·勞赫信託持有的E優先股。據我們所知，大衞·勞赫和朱莉·勞赫是大衞和朱莉·勞赫信託基金的唯一受託人和唯一受益者。大衞·勞赫自2022年11月16日起擔任我們公司的董事。朱莉·勞赫是大衞·勞赫的配偶。
(8) 包括可在60天內行使的33,333份股票期權。
(9) 包括可在60天內行使的171,396股股票期權、購買3,333股普通股的認股權證、轉換E系列優先股時可能發行的26,666股普通股以及行使轉換E系列優先股時可能發行的13,333股普通股。
控制權變更
我們不知道有任何合同或其他安排的運作可能在隨後的某個日期導致我們公司的控制權發生變化。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
除下文披露外，自2021年4月1日以來，沒有發生過我們公司曾經或將要參與的交易或目前擬議的交易，涉及的金額超過12萬美元，即過去兩個已完成財年的12萬美元或年終總資產平均值的百分之一，並且以下任何人擁有或將擁有直接或間接重大權益：
| (a) | 我們公司的任何董事或執行官； | |
| (b) | 任何直接或間接實益擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的人； | |
| (c) | 任何在我們公司是空殼公司時獲得控制權的人，或者任何屬於集團的人，該集團由同意共同行動收購、持有、投票或處置我們的普通股的兩個或兩個以上的人組成，在我們公司還是空殼公司時獲得了對我們的控制權；以及 | |
| (d) | 上述任何人的任何直系親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和配偶）。 |
2021年7月6日，我們向我們的董事兼董事董事亞倫·基伊全資擁有的Klutch Financial Corp. 發行了100萬份認購收據，根據我們公司於2021年7月6日完成的私募配售，每張認購收據的價格為1.05美元，總收益為105萬美元。2021年9月30日，我們在轉換這些訂閲收據後發行了100萬單位的公司股份。每個單位由一股普通股和一份可轉讓股票購買權證組成。每份認股權證的持有人有權在2024年7月6日之前以每股1.25美元的價格收購我們的一股普通股。認購收據的轉換是我們公司滿足了託管解除條件的結果，即我們公司收到了股東批准私募和發行證券的普通決議。
指定執行官和董事的薪酬
2021年11月11日，我們向公司董事布萊恩·蘇達諾授予了3,333股普通股的獎勵。這些股票於2022年1月15日歸屬。2021年11月11日，我們向公司前董事亞倫·基伊授予了26,667股普通股的獎勵。這些股票於2022年1月15日歸屬。根據我們的2020年股權激勵計劃，我們將這些股票作為 “限制性獎勵” 授予。
有關我們指定執行官和董事薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。
導演獨立性
我們目前與五位導演合作，包括弗蘭克·拉扎蘭、大衞·瓜裏諾、羅納德·達維拉、大衞·勞赫和布萊恩·蘇達諾。我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克市場規則5605 (a) (2)，如果董事也是公司的執行官或僱員，或者在過去三年的任何時候受僱於公司，則他或她不是獨立的。根據獨立董事的這個定義，我們有三位獨立董事，大衞·勞赫、羅納德·達維拉和布萊恩·蘇達諾。
項目 14。主要會計費用和服務
審計費
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Prager Metis CPAs, LLC提供的專業服務向我們公司收取的費用：
| 費用 | 2023 | 2022 |
| 審計費 | $248,140 | 135,000 |
| 審計相關費用 | 6,500 | - |
| 税費 | ||
| 其他費用 | 39,265 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的其他費用包括季度審查、註冊聲明同意書和安慰信。
預批准政策與程序
我們的審計委員會審查並預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和審計相關服務以及與之相關的費用和其他薪酬，以及任何非審計服務。在提供相應服務之前，我們的審計委員會對上述所有服務和費用進行了審查和批准。
我們的董事會考慮了Prager Metis CPas, LLC收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維持其獨立性。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
| 展覽 數字 | 描述 |
| (3) | 公司章程和章程 |
| 3.1 | 公司章程（以引用方式納入我們於 2011 年 10 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明） |
| 3.2 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2013 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 3.3 | 合併條款（以引用方式納入我們於2013年8月13日提交的10-Q表季度報告） |
| 3.4 | 公司章程修正證書（以引用方式納入我們於2013年10月11日提交的8-K表最新報告） |
| 3.5 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2013 年 10 月 11 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.6 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2013 年 11 月 12 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.7 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.8 | 公司章程修正證書（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
| 3.9 | 指定證書修正證書（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.10 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.11 | 指定證書撤回證書（以引用方式納入我們於 2017 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.12 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2017 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.13 | 指定證書修正證書（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.14 | 指定證書撤回證書（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 20 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 3.15 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2021 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.16 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2022 年 11 月 23 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.17 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.18 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 15 日提交的 8-K 表最新報告） |
| (10) | 重大合同 |
| 10.1 | Alcality 84, LLC 與 AZ Bottled Water, LLC 於 2012 年 11 月 14 日簽訂的合同包裝協議（以引用方式納入我們於 2013 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.2 | 2013年10月7日與White Water, LLC簽訂的合同包裝協議（以引用方式納入我們於2013年11月13日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.3 | 2013 年 8 月 15 日與 Water Engineering Solutions, LLC 簽訂的製造協議（以引用方式納入我們於 2013 年 11 月 27 日提交的 S-1 表格註冊聲明） |
| 10.4 | 2014 年 1 月 17 日的設備租賃協議（以引用方式納入我們於 2014 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.5 | 2014 年 2 月 20 日的《循環應收賬款融資協議》（以引用方式納入我們於 2014 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.6 | 截至2014年4月28日，鹼水公司與其中所列買家之間的證券購買協議表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.7 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.8 | 配售代理普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.9 | 2014 年 2 月 12 日設備租賃協議修正案 #1（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.10 | 2014 年 4 月 2 日的設備銷售/回租協議（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.11 | 2014 年 8 月 12 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂的協議（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 21 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.12 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2014年8月21日提交的8-K表最新報告） |
10.13 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年8月21日提交的8-K表最新報告） |
10.14 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2014年10月9日提交的8-K表最新報告） |
10.15 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年10月9日提交的8-K表最新報告） |
10.16 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的主租賃協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.17 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的認股權證協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.18 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.19 | 股票期權協議修正協議表格（以引用方式納入我們於2014年11月4日提交的8-K表最新報告） |
10.20 | 截至2015年5月11日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議（以引用方式納入我們於2015年7月14日提交的10-K表年度報告） |
10.21 | 2015 年 5 月向 Assurance Funding Solutions LLC 發出的有擔保定期票據（以引用方式納入我們於 2015 年 7 月 14 日提交的 10-K 表年度報告） |
10.22 | 截至2015年5月11日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議（以引用方式納入我們於2015年7月14日提交的10-K表年度報告） |
10.23 | 截至2015年8月20日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議（以引用方式納入我們於2015年11月23日提交的10-Q表季度報告） |
10.24 | 2015 年 8 月 20 日向 Assurance Funding Solutions LLC 發行的有擔保定期票據（以引用方式納入我們於 2015 年 11 月 23 日提交的 10-Q 表季度報告） |
10.25 | 截至2015年8月20日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議（以引用方式納入我們於2015年11月23日提交的10-Q表季度報告） |
10.26 | 2015年11月30日與尼爾·羅傑斯簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2015年12月4日提交的8-K表最新報告） |
10.27 | 2015 年 11 月 30 日向尼爾·羅傑斯簽發的期票（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.28 | 2015 年 11 月 30 日與 Neil Rogers 和 Escrow Agent 簽訂的託管協議（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.29 | 2013 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.30 | 2016年1月25日與Turnstone Capital Inc. 簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
10.31 | 2016 年 1 月 25 日向 Turnstone Capital Inc. 簽發的期票（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.32 | 2016 年 1 月 25 日與 Turnstone Capital Inc. 和 Escrow Agent 簽訂的託管協議（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.33 | 2016年1月25日與尼爾·羅傑斯簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
10.34 | 與 Steven P. Nickolas 簽訂的 2016 年 3 月 1 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.35 | 與 Richard A. Wright 簽訂的 2016 年 3 月 1 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.36 | 期票和認股權證交換協議表格（以引用方式納入我們於2016年6月16日提交的8-K表最新報告） |
10.37 | 2016年9月20日與Turnstone Capital Inc. 簽訂的貸款融資協議（以引用方式納入我們於2016年9月22日提交的8-K表最新報告） |
10.38 | 2017年2月1日與SCM Specialty Finance Fund, L.P. 簽訂的信貸和擔保協議（以引用方式納入我們於2017年2月7日提交的8-K表最新報告） |
10.39 | 2017年2月1日與直布羅陀商業資本有限責任公司簽訂的還款協議（以引用方式納入我們於2017年2月7日提交的8-K表最新報告） |
10.40 | 股票期權協議表格（以引用方式納入我們於2017年5月4日提交的8-K表最新報告） |
10.41 | 2017 年 10 月 31 日與 Steven P. Nickolas、Nickolas Family Trust、Water Engineering Solutions, LLC、Enhanced Beavers, LLC、McDowell 78, LLC 和 Wright Investments Group, LLC 簽訂的和解協議和共同索賠聲明（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 6 日提交的 |
10.42 | 2017 年 11 月 8 日與 Ricky Wright 簽訂的交換協議和共同解除索賠（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.43 | 瑞奇·賴特和莎朗·賴特於2017年11月8日發佈的股票期權沒收和正式發行（以引用方式納入我們於2017年11月14日提交的8-K表最新報告） |
10.44 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2018年2月22日提交的8-K表最新報告） |
10.45 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2018年3月5日提交的8-K表最新報告） |
10.46 | 2018 年股票期權計劃（以引用方式納入我們於 2018 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.47 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.48 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.49 | 2019 年 3 月 8 日由鹼水公司與 Canaccord Genuity LLC 簽訂的承保協議，簽訂日期為 2019 年 3 月 8 日（以引用方式納入我們於 2019 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.50 | 2019年4月25日與羅納德·達維拉簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2019年5月3日提交的8-K表最新報告） |
10.51 | 2019年6月27日與CNH Finance Fund I, L.P. 簽訂的信貸和擔保協議第六修正案（以引用方式納入我們於2019年7月1日提交的10-K表年度報告） |
10.52 | 截至2019年9月9日，鹼水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收購公司之間的協議和合並計劃（以引用方式納入我們於2019年9月12日提交的8-K表最新報告） |
10.53 | 鹼性水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收購公司於2019年10月31日達成的協議和合並計劃修正案（以引用方式納入我們於2019年11月6日提交的8-K表最新報告） |
10.54 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2020年4月20日提交的8-K表最新報告） |
10.55 | 2020 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2020 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告） |
10.56 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2020年5月13日提交的8-K表最新報告） |
| 10.57 | 銷售協議，日期為2021年2月22日，由鹼水公司與羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂的銷售協議**（以引用方式納入我們於2021年2月23日提交的8-K表最新報告） |
| 10.58 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2021年3月2日提交的8-K表最新報告） |
| 10.59 | 由鹼水公司和 ABG-shaq, LLC 於 2021 年 5 月 12 日簽署的代言協議（以引用方式納入我們於 2021 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.60 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2021年7月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.61 | 與 Richard A. Wright 簽訂的 2022 年 4 月 25 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2022 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.62** | 2022 年 5 月 4 日，鹼性水公司與 Aegis Capital Corp. 之間的承保協議（以引用方式納入我們於 2022 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.63 | 理查德·賴特、鹼性水公司和鹼性88, LLC於2022年6月2日簽訂的分離協議和解除所有索賠（以引用方式納入我們於2022年6月2日提交的8-K表最新報告） |
| 10.64 | 2022年7月29日與弗蘭克·拉扎蘭簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2022年8月15日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.65 | 截至2022年11月16日與戴維·瓜裏諾簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2022年11月17日提交的8-K表最新報告） |
| 10.66 | 截至2022年11月16日與弗蘭克·切斯曼簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2023年2月28日提交的10-Q表季度報告） |
| (14) | 道德守則 |
| 14.1 | 道德與商業行為守則（以引用方式納入我們於2022年7月14日提交的10-K表年度報告） |
| (21) | 子公司 |
| 21.1* | 鹼性水公司的子公司 Alkaline 88, LLC，亞利桑那州一家有限責任公司 |
| (23) | 專家和法律顧問的同意 |
| 23.1* | Prager Metis CPas, LLC 的同意 |
| (31) | 規則 13a-14 認證 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| (32) | 第 1350 節認證 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
| (101) | 交互式數據文件 |
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交。
**根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了非物質附表和證物。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和附錄的補充副本。
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 鹼性水公司 | |
| 來自： /s/ 弗蘭克·切斯曼 | |
| 弗蘭克·切斯曼 | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| 日期：八月十六日, 2023 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
| 來自： /s/ 弗蘭克·切斯曼 | |
| 弗蘭克·切斯曼 | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
日期：2023 年 8 月 16 日 | |
| 來自： /s/ 大衞 A. 瓜裏諾 | |
| 大衞 A. 瓜裏諾 | |
| 首席財務官、財務主管兼董事 | |
| （首席財務官兼首席會計 | |
| 警官） | |
日期：2023 年 8 月 16 日 | |
| 來自： /s/ 弗蘭克·拉扎蘭 | |
| 弗蘭克·拉扎蘭 | |
| 導演 | |
日期：2023 年 8 月 16 日 | |
| 來自： /s/Brian Sudano | |
| 布萊恩·蘇達諾 | |
| 導演 | |
日期：2023 年 8 月 16 日 |
| 來自： /s/ 大衞·勞赫 | |
| 大衞勞赫 | |
| 導演 | |
日期：2023 年 8 月 16 日 |
| 來自： /s/ 羅納德·達維拉 | |
| 羅納德·達維拉 | |
| 導演 | |
日期：2023 年 8 月 16 日 |