2023年8月1日

PROCEPT 生物機器人公司

900 島大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司於本協議發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定將輔之以一份或多份招股説明書補充文件（根據經修訂的1933年《證券法》，每份此類招股説明書以及基本招股説明書（“招股説明書”）的補充（“法案”），涉及公司登記發行和出售（i）公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），（ii）一個或多個公司優先股系列的股票，每股面值0.00001美元（“優先股”），（iii）公司的一個或多個系列的債務證券（統稱為 “債務證券”）將根據作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行（其形式包含在附錄4.2中註冊聲明）以及一項或多項董事會決議、其補充文件或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用債務證券系列有關的適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，“適用契約”），（iv）存托股份（“存托股份”），（v）認股權證（“認股權證”），（vi）購買合同（“購買合同”）和（vii）單位（“單位”）。普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、購買合同和單位在此統稱為 “證券”。

本意見是根據該法第S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與證券發行有關的意見外，本文未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們已經審查了我們認為適合本信之目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實事項的情況下依賴了公司官員和其他人員在事實問題上的證明和其他保證。我們在此對特拉華州的《通用公司法》以及下文第 3 至第 7 段中提出的意見、紐約州的內部法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律，或任何其他司法管轄區的法律，或任何其他法律，或任何市政法或任何地方機構法律的任何事項，我們不發表任何意見州。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1. 當普通股的發行獲得公司所有必要的公司行動的正式授權時，在發行、交付和付款後，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，其總金額和數量不超過經修訂和重述的公司註冊證書下可用的股票總額和數量，以及 (b) 經修訂和重述的公司註冊證書所授權的股票總額和數量董事會就其設想的發行事宜舉行會議適用的招股説明書，此類普通股將有效發行，已全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。

2. 如果根據公司修訂和重述的公司註冊證書的條款正式設立了一系列優先股，並經公司所有必要的公司行動授權，則在發行、交付和支付優先股時，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，股票的總金額和數量不超過相應的股票總額和數量 (a) 根據經修訂和重述的規定提供公司註冊證書，以及 (b) 經董事會就適用的招股説明書所設想的發行授權，該系列優先股的此類股份將有效發行，已全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。

3. 當適用契約已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類債務證券已根據適用契約的條款和方式正式執行、認證、發行和交付由適用者考慮招股説明書和此類公司行動，比如

債務證券將是公司在法律上有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4. 當適用的存款協議已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，特定存托股份發行的具體條款已根據適用的存款協議的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類存托股份已根據適用的存款協議的條款和方式正式執行、認證、發行和交付根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設標的證券已有效發行並存放在存管機構），此類存托股份將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5. 當適用的認股權證協議已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款和所設想的方式正式執行、認證、發行和交付適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權，留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6.當適用的購買合同協議已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，特定購買合同的具體條款已根據適用的購買合同協議的條款獲得正式授權，並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類購買合同已根據適用的購買合同的條款正式執行、認證、簽發和交付協議以及適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設根據此類購買合同可發行的證券已獲得正式授權，並留待所有必要的公司行動發行），此類購買合同將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7. 當適用的單位協議已通過公司所有必要的公司行動獲得正式授權、執行和交付，特定單位發行的具體條款已根據適用的單位協議的條款獲得正式授權，並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類單位已根據適用的單位協議的條款正式執行、認證、發行和交付

按照適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行）所設想的方式，此類單位將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受：（i）破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、延期付款或其他與債權人權利和救濟有關的法律的影響；（ii）一般衡平法原則的影響，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），（b）實質性、合理性、誠信概念和公平交易，以及 (c) 提起訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii)在某些情況下，如果賠償或分擔違背公共政策，則根據法律或法院判決，就責任向一方提供補償或分擔的條款無效。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、整體保費或其他經濟補救措施的條款，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或抗辯；(d) 任何要求支付律師費的條款，此類付款違反法律或公共政策，(e) 任何允許的條款，在任何債務加速償還時證券，收取上述本金中可能被確定為構成留置權或擔保權益的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設立、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效規定、陪審團或法律審判或其他程序權利，(h) 廣泛放棄或含糊陳述的權利，(i) 關於排他性、選擇權或累積權利的規定，或補救措施，(j) 授權或確認最終或自由裁量決定的條款，(k) 授予抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何要求就以美元以外標價的證券提出的索賠（或對此種資產的判決）的條款在適用法律另有規定的範圍內, 索賠) 應按特定日期的匯率兑換成美元, 以及 (o)具有上述內容的條款如果無效，則其可分割性。

經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位以及適用於此類證券的契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議和單位協議（統稱為 “文件”）將受紐約州內部法律的管轄，(b) 每份文件已經或將由其各方正式授權、執行和交付，（c) 每份文件構成或將構成法律效力，以及除公司以外的各方具有約束力的義務，根據各自的條款對雙方強制執行，以及 (d) 每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何 (i) 違反或違背協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii) 未獲得所需同意的影響，

政府當局的批准或授權，或向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

本意見有利於您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會在該條下的規則和條例需要徵得同意的人員類別。