PROCEPT BIOROBOTICS CORP.

契約

日期為 ___________，20___

美國銀行信託公司、全國協會

受託人

目錄

PROCEPT BIOROBOTICS CORP.

1939 年《信託契約法》與《信託契約》之間的和解與聯繫

契約，日期為 20__ ____________

__________________

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊的公司PROCEPT BioRobotics Corp.（“公司”）與全國銀行協會（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的契約，截止日期為20__________。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條。

定義和以提及方式納入

第 1.1 節。定義。

“額外金額” 是指本協議或任何證券在本文或其中規定的情況下，公司就本協議或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸還給此類持有人。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會” 是指公司的董事會或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、紐約市（或與任何付款、付款地點相關的法定節假日）以外的任何一天。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司命令” 是指由高級管理人員以公司名義簽署並交付給受託人的書面命令。

“公司信託辦公室” 是指受託人辦公室，在任何特定時間主要管理與本契約相關的公司信託業務。

“默認” 是指任何屬於違約事件的事件，或在發出通知後，或兩者兼而有之。

對於以一種或多種全球證券形式發行或全部或部分發行的任何系列證券，“存管人” 是指公司指定為該系列存管人的人，該存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則用於任何系列證券的 “存託人” 應指該系列證券的存管人。

“折扣證券” 是指在根據第6.2節宣佈加速到期時規定到期和支付的金額低於規定本金的任何證券。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 是指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的任何系列證券，“外國政府債務” 是指發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務或政府擔保的債務，這些債務是為了償還這些債務，發行人不能選擇贖回或贖回。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和公告中規定的美利堅合眾國公認的會計原則，或者其他實體經會計行業重要部門批准的其他報表中規定的自確定之日起生效的公認會計原則。

“全球證券” 或 “全球證券” 指證券或證券（視情況而定），其形式根據第2.2節制定，證明該系列證券的全部或部分是向存託人或其被提名人發行的，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

“持有人” 是指在註冊商賬簿上以其名義註冊證券的人。

“契約” 是指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和條款。

根據其條款，任何折扣證券的 “利息” 僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

用於任何證券的 “到期” 是指此類證券的本金按其中或本協議規定的到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、贖回或其他方式。

“官員” 是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書和任何副總裁。

“官員證書” 是指由任何官員簽署的符合本契約要求的證書。

“法律顧問的意見” 是指受託人接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。意見可能包含習慣限制、條件和例外情況。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

證券的 “本金” 是指證券的本金，在適當情況下，再加上溢價（如果有） [以及與以下內容有關的任何額外金額]安全。

“責任官員” 是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何高管，就特定公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被推薦給任何公司信託事務的任何其他高管。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券” 或 “證券” 是指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或 “系列證券” 是指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每個系列債券、票據或其他債務工具。

當用於任何證券時，“規定的到期日” 是指該證券中規定的日期，即該證券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、協會或其他商業實體，當時，該人或其一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制的 Capital Stock 股份總投票權的 50% 以上（不考慮任何突發事件的發生）。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（15《美國法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人，此後，“受託人” 是指或包括當時在本文書下受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人，則在任何時候用於任何系列證券的 “受託人” 應指受託人關於該系列的證券。

“美國政府債務” 是指作為美利堅合眾國直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信貸和信貸已抵押且不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證或美國持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金該保管人是存管人賬户的保管人收據，前提是（法律要求除外）該保管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中從託管人收到的與此類存託收據所證明的美國政府債務有關的任何金額中扣除任何款項。

第 1.2 節。其他定義。

第 1.3 節。《信託契約法》以引用方式納入。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約擔保持有人” 是指持有人。

“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.4 節。施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 單數中的單詞包括複數，複數形式的單詞包括單數；

(e) 規定適用於連續事件和交易;

(f) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從及包括”，“到” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；以及

(g) 除非另有説明，否則此處使用的 “書面” 一詞應被視為包括PDF、電子郵件和其他電子傳輸手段。

第二條。

證券

第 2.1 節。可連續發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以分一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該協議中詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權通過其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過這些條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能存在差異，前提是所有系列證券均應平等和按比例享受契約的好處。

第 2.2 節。《證券系列條款》的制定。

在發行系列中的任何證券時或之前，應確定以下內容（就第2.2.1小節而言，一般而言，該系列中的此類證券，或者就係列中的此類證券而言，對於該系列中的一般證券，對於第2.2.2至小節，則應確定該系列的一般情況）

2.2.23) 根據或根據董事會決議，並按照董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定：

2.2.1. 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何次級條款的條款）；

2.2.2。該系列證券的發行價格或價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 根據本契約可以認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節，在登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時認證和交付的證券除外）；

2.2.4。該系列證券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的一種或多種利率（可以是固定利率或可變利率），或用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息（如果有）的起計日期或日期（如果有），應在任何利息支付日開始和支付，應付利息的任何常規記錄日期均為任何利息支付日；

2.2.6. 該系列證券的本金和利息（如果有）的支付地點，該系列證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及此類付款方式（如果通過電匯、郵寄或其他方式）；

2.2.7. 如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.8. 公司根據任何償債基金或類似條款或其持有人選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.9. 公司根據持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）以及該系列證券的價格或價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果面額為1,000美元及其任何整數倍數以外，則該系列證券的發行面額；

2.2.11. 該系列證券的形式以及這些證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12。如果該系列證券的本金除外，則根據第6.2節宣佈該系列證券的本金加速到期時應支付的部分；

2.2.13. 該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則由負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15. 如果該系列證券的本金或利息（如果有）是以一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，而不是以該等證券計價的貨幣或貨幣單位，則確定此類付款的匯率的方式；

2.2.16. 確定該系列證券本金或利息（如果有）的支付金額，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17. 與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

2.2.18. 適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變化；

2.2.19. 適用於該系列證券的契約的任何補充、刪除或變更；

2.2.20. 該系列證券的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.21. 與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格、轉換或交換期、關於是否強制轉換或交換的規定（由持有人選擇或公司選擇）、事件

如果贖回了該系列證券，則要求調整轉換價格或交易價格以及影響轉換或交換的規定；

2.2.22. 該系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券的營銷有關的任何可取條款；以及

2.2.23。公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的次級條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並且可以根據本契約的條款，不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高級管理人員證書有此規定。

第 2.3 節。執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動、傳真或電子簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是安全部門已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應隨時按董事會決議、本協議補充契約或高管證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每種證券均應註明其認證日期。

除非第2.8節另有規定，否則任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金金額的任何上限。

在發行任何系列證券之前，受託人依據：(a) 確定該系列證券或該系列證券或該系列證券的形式以及該系列證券或該系列證券或該系列證券條款的條款的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書，(b) 符合第 10.4 和 10.5 節的高級管理人員證書，以及 (c) 符合第 10.4 和 10.5 節的法律顧問意見。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：（a）如果受託人在律師的建議下確定此類行動可能不合法；或（b）如果受託人真誠地認為此類行動可能使受託人承擔個人責任。

受託人可以指定公司接受的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

第 2.4 節。註冊商、付款代理人和通知代理人。

對於每個系列的證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點保留一個辦公室或機構（“付款代理人”），該系列的證券可以交出或交出以供轉賬或交換（“註冊商”），並可能就該系列的證券和本契約向公司發出通知和要求交付（“通知代理”）。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何必要的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和要求；但是，任何任命受託人作為通知代理人應排除受託人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊人、其他付款代理人或其他通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第2.2節規定的任何系列證券指定的每個地方設立登記員、付款代理人和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理人” 一詞包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一詞包括任何其他通知代理人。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

公司特此為受託人指定每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。根據本契約，每個代理人的權利、權力、職責、義務和行為是幾種權利、權力、職責、義務和行動，而不是共同的

連帶責任，代理人只有義務履行本契約中明確規定的職責，不得承擔任何默示職責。

第 2.5 節。付錢給代理人以信託形式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司在任何此類付款方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入單獨的信託基金，以供任何系列證券的持有人使用。在對公司進行任何破產、重組或類似程序時，受託人應擔任證券的付款代理人。為避免疑問，在付款代理人和受託人確認收到足以支付相關款項的資金之前，他們應免受損害，並且對付款或支出（包括向持有人付款）不承擔任何責任。除非法律要求，否則代理人持有的資金無需隔離。

第 2.6 節。持有人名單。

如果受託人擔任註冊商，則受託人應以合理可行的方式儘可能以最新的形式保存每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

每位持有人通過接收和持有證券，均與公司和受託人達成協議，即根據TIA§ 312披露有關持有人姓名和地址的任何信息，無論此類信息的來源如何，均不追究公司、受託人或其任何代理人的責任，也不得因根據TIA第3條提出的請求郵寄任何材料而追究受託人的責任 12 (b)。

第 2.7 節。轉賬和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊服務商出示系列證券，要求登記轉讓或將其兑換成同系列本金相等的證券，則書記官長應登記轉讓或進行交換，前提是此類交易的要求得到滿足。為了允許轉讓和交易所的登記，受託人應應書記官長的要求對證券進行認證。任何服務均不收取任何服務費

轉讓或交易登記（除非本協議另有明確允許），但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應繳納的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換，期限從贖回被選定贖回的該系列證券的通知發出前15天開始，到該通知發出之日營業結束時結束；(b) 登記任何選定、召回或被要求贖回的系列證券的轉讓或交換，或已選擇的任何此類證券的贖回部分，稱為或被要求部分贖回，或 (c) 登記在該系列證券的記錄日期和付款日之間轉讓或交換任何系列的證券。

第 2.8 節。被肢解、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，公司應處決受託人，受託人應認證並交出一份系列相同、期限和本金相似的新證券，其數目不是同期未償還的。

如果應向公司和受託人 (i) 提供令他們對任何證券的銷燬、丟失或被盜感到滿意的證據，以及 (ii) 他們為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，那麼，在沒有通知公司或受託人知道該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應簽訂並在收到公司命令受託人應進行身份驗證並可供交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜證券，一種相同系列的新證券，期限和本金金額相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的每一份新證券以代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券均構成公司最初的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人隨時強制執行，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例獲得本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節。未償還證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在系列證券到期日持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則該系列證券在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累積。

公司可以通過公開市場購買、談判交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還（但參見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節。國庫證券。

在確定某系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免是否應受到保護，僅限於負責官員的某系列證券受託人知道是這樣擁有的應該是這樣不理會。

第 2.11 節。臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時的

證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託人在收到公司命令後應對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在此交換之前，臨時證券在本契約下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節。取消。

公司可隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交出給他們的任何證券轉交給受託人進行轉讓、交換或付款登記。受託人應取消所有為轉讓、交換、付款、替換或取消而交出的證券，並應銷燬此類已取消的證券（但須遵守《交易法》和受託人的記錄保留要求），並應公司的書面要求向公司提供此類取消證書。公司不得發行新證券來取代其已支付或交付給受託人取消的證券。

第 2.13 節。違約利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日向該系列持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少十天，公司應向受託人和該系列的每位持有人發出通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節。環球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定該系列證券應全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及該全球證券或證券的存管機構。

2.14.2。轉賬和交換。儘管契約第2.7節及此外還有任何相反的規定，但根據契約第2.7節，任何全球證券均可根據契約第2.7節兑換以存管人以外的持有人名義註冊的證券，前提是 (i) 該存管機構通知公司其不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者該存管機構在任何時候不再是註冊的清算機構《交易法》，無論哪種情況，均為公司未能在發生此類事件後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，或者 (ii) 公司簽發高管證書並將其交付給受託人，大意是此類全球證券可以兑換。根據前一句可交換的任何全球證券均可兑換成以以下名稱註冊的證券

存管機構應以書面形式發出指示，其本金總額等於全球證券的本金，期限和條款相同。

除非本第2.14.2節另有規定，否則不得將全球證券從該全球證券全部轉讓給該存管人的被提名人、該存管人的提名人轉讓給該存管人或該存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人向繼任存管人或此類繼任存託人的被提名人轉讓。

受託人或任何代理人均無任何義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益轉讓（包括任何全球證券存託參與者、成員或受益所有人之間或之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付此類證書和其他文件或證據，以及在明確要求時交付根據這個的條款契約，並對其進行審查，以確定契約在形式上是否符合本協議的明確要求。

就存託人或其被提名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、任何證券的所有權權益或向任何參與者、成員、受益所有人或其他個人（存管人除外）交付任何通知（包括任何通知的內容）的準確性，受託人或任何代理人對全球證券的任何受益所有人、存託人的成員或參與者或其他個人承擔任何責任或義務可選贖回通知）或支付任何金額，根據或與此類安全有關的。

2.14.3。傳説。在本協議下發布的任何全球證券均應以基本以下形式附有説明：

“該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管人或存管人被提名人的名義登記。該證券只能在契約所述的有限情況下兑換以存託人或其被提名人以外的人的名義註冊的證券，除非全部由存管人轉讓給存託人的被提名人、存託人被提名人或存託人的另一名被提名人、存託人或任何此類被提名人向繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人轉讓，否則不得將其轉讓。”

此外，只要存託信託公司（“DTC”）是存託人，以DTC或其被提名人的名義註冊的每家全球證券都應帶有基本以下形式的圖例：

“除非該全球證券由存託信託公司、紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理人進行轉讓、交換或支付登記，並且發行的任何全球證券均以 CEDE & CO 的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（且任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或向 DTC 授權代表要求的其他實體），由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益，因此任何人出於價值或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不正當行為。”

2.14.4。持有者的行為。作為持有人，存管人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則應向其持有人支付任何全球證券的本金和利息（如果有）。

2.14.6。代理會員。無論出於何種目的，證券的註冊持有人都將被視為該證券的所有者，只有註冊持有人才能擁有本契約和證券規定的權利。根據本契約，存管人的成員或參與者（“代理會員”）以及通過代理成員持有全球證券實益權益的人對存管人代表他們持有的任何全球證券不享有任何權利。無論出於何種目的，公司、受託人、付款代理人、註冊商和上述機構的任何代理人均可將存管機構視為全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託人、付款代理人、註冊服務商或上述機構的任何代理人執行存管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得損害存管機構與其代理成員之間管理任何全球證券實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

第 2.15 節。CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知都不得説明證券上印有或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，只能依賴證券的其他要素

印在證券上的身份證件，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。

第三條。

贖回

第 3.1 節。致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分股票，則公司應以書面形式將贖回該系列證券的贖回日期和本金通知受託人。公司應在贖回日期前至少15天（或受託人可能接受的較短期限）發出通知。

第 3.2 節。選擇要兑換的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇要贖回的該系列證券：(a) 如果證券是全球證券的形式，則根據存管機構的程序，(b) 如果證券在任何國家證券交易所上市，則符合證券所在的主要國家證券交易所（如果有）的要求除非法律或適用的證券交易要求另有要求，否則以受託人認為公平和適當的方式上市，或 (c) 如果沒有其他規定，則以受託人認為公平和適當的方式上市，除非法律或適用的證券交易要求另有要求，但對於全球證券，則須遵守存管機構的適用規則和程序。待贖回的證券應從先前未要求贖回的已發行系列證券中選擇。可以選擇該系列證券本金中面額超過1,000美元的部分進行贖回。該系列證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，則為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。受託人和付款代理人均不對其根據本款（包括存管人的程序）作出的任何選擇負責。

第 3.3 節。兑換通知。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則在贖回日期前至少 15 天但不超過 60 天，公司應通過頭等郵件發送或安排通過頭等郵件發送

根據存管機構的程序，以電子方式向每位待贖回證券的持有人發出贖回通知。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果部分贖回了任何證券，則該證券本金中待贖回的部分，在贖回之日之後，在交出此類證券後，應在取消原始證券後，以其持有人的名義發行本金等於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交還給付款代理人才能收取贖回價格；

(f) 除非公司違約存入贖回價格，否則要求贖回的該系列證券的利息將在贖回之日及之後停止累積；

(g) “CUSIP” 號碼（如有）；以及

(h) 特定系列或正在贖回的系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司已在通知日期前至少10天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人提交一份要求受託人發出此類通知的官員證書，並列出此類通知中應説明的信息和此類通知的形式。

第 3.4 節。贖回通知的效力。

根據第3.3節的規定發出贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回日按贖回價格到期支付。除非補充契約、董事會決議或系列高管證書中另有規定，否則贖回通知可能沒有條件。向付款代理人投保後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節。贖回價格存款。

在贖回日紐約市時間上午11點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付當日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節。部分兑換的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證同一系列的新證券，其到期日等於所交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節。支付本金和利息。

為了每系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在適用的付款日期紐約時間上午11點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付每個系列證券本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節。美國證券交易委員會報告。

如果系列中任何未償還的證券，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及公司根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）後的15天內向受託人交付。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為自提交之日起通過EDGAR交付給受託人。

根據本第4.2節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述內容並不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的建設性或實際通知，包括公司遵守本協議下任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。在通過EDGAR系統（或任何繼任系統）提交此類報告、信息或文件時，公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交本第4.2節中提及的所有此類報告、信息或文件應被視為已向受託人提交併傳輸給持有人。

第 4.3 節。合規證書。

如果某系列證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明這樣的官員簽署這樣的證書，盡其所能據他/她所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，沒有違約履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果違約或違約事件發生，請描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第 4.4 節。居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內），無論在何處頒佈、現在或以後任何時候生效，都不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或從中受益或從中受益或受益於任何可能影響本契約或證券的契約或履行；公司（在合法範圍內）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，但不得通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將遭受並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 V 條。

繼任者

第 5.1 節。公司何時可以合併等

公司不得與任何人（“繼承人”）合併，或將其全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人（“繼承人”），除非：

(a) 公司是倖存實體或繼任者（如果公司除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過補充契約明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

公司應在擬議交易完成之前向受託人提供與上述內容相關的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給本公司。無需就此出具官員證書或法律顧問的意見。

第 5.2 節。繼任公司被取代。

在根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，通過此類合併成立的或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代本契約並可行使本契約規定的公司的所有權利和權力，其效果相同就好像該繼任者在此處被命名為公司一樣；但是，前提是在出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的情況下，應解除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條。

違約和補救措施

第 6.1 節。默認事件。

“違約事件”，無論本文對任何系列的證券使用何處，均指以下任何一個事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定該系列不得從上述違約事件中受益：

(a) 拖欠該系列任何證券到期應付的利息，以及此類違約持續30天（除非公司在該期限的第30天紐約時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

(b) 該系列任何證券到期時拖欠本金的支付；

(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何契約或擔保（根據上文 (a) 或 (b) 段或根據本契約中僅為該系列以外的一系列證券而包含的契約或保證的違約行為除外），在通過掛號信或掛號信向公司發出後 60 天內，違約行為仍未得到解決持有人向受託人或公司和受託人支付至少 25% 的未償還本金該系列證券的書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知是本協議下的 “違約通知”；

(d) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 通常無法償還到期的債務；

(e) 具有管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 任命公司或其全部或基本全部財產的託管人，或

(iii) 命令清算公司，

並且該命令或法令仍未延期且有效期為60天；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀況以及公司正在或打算對此採取哪些行動。

第 6.2 節。加速成熟；撤銷和廢除。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分該等證券的條款）以及所有應計和未付的利息（如果有）

該系列證券應立即到期並應付給公司（如果由持有人發出，則向受託人發出書面通知），並在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或規定金額）以及應計和未付利息（如果有）應在受託人或任何持有人不作出任何聲明或其他行為的情況下立即到期和支付。

在任何系列宣佈加速償還任何系列之後，在受託人獲得本條下文規定的支付應付款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的該聲明及其後果，但不支付本金和利息（如果有）除外根據第6.13節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已獲得補救或豁免。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節。受託人收取債務和要求強制執行的訴訟。

公司承諾，如果：

(a) 當任何證券的利息到期和應付時，該等證券的任何利息的支付即為違約，並且此類違約持續30天，

(b) 在任何證券到期時違約支付本金，或

(c) 拖欠任何償債基金款項（如果有）的存款，不履行證券條款規定的到期時間，

然後，公司將根據受託人的要求，為此類證券持有人的利益，向其支付此類證券當時到期應付的全部本金和利息，並在此類利息的支付具有法律可執行性的範圍內，按此類證券規定的利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，還應足以支付費用的更多金額以及收款費用, 包括賠償, 合理開支,受託人、其代理人和律師的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序，要求收取到期未付的款項，可以根據判決或最終法令提起此類訴訟，並可以對公司或此類證券的任何其他債務人強制執行同樣的訴訟，並以規定的方式收取裁定或視為應付的款項

從公司或此類證券的任何其他債務人的財產中撤出，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則在不違反本契約第七條的前提下，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序來保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使任何權力在此授予或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節。受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序懸而未決，則無論受託人是否提出任何要求，受託人（無論證券的本金是否應按其中的表述方式或通過聲明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款項本金或利息）應有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券的全部本金和未付利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便允許受託人、其代理人和律師在此類司法程序中提出索賠（包括受託人、其代理人和法律顧問的任何補償、合理開支、支出和預付款索賠）和持有人的索賠，以及

(b) 收取和收取任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並將其分配，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人、其代理人和律師的薪酬、合理開支、支出和預付款而應向受託人支付任何應付的款項，以及應付的任何其他款項第 7.7 節規定的受託人。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節。受託人可以在不佔有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在不持有任何證券或出示與本契約或證券有關的任何訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權利和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的自己的名義提起，在規定受託人及其代理人支付補償、合理費用、支出和預付款之後，任何判決的恢復均應在規定受託人及其代理人支付賠償、合理開支、支出和預付款之後和律師，為持有人的應得利益着想已追回此類判決的證券。

第 6.6 節。所收款項的應用。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產，應在受託人確定的日期或日期按以下順序使用，如果根據本金或利息分配此類金錢或財產，則在出示證券並在證券上註明付款如果僅部分支付，則在全額支付時交出：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：分別根據此類證券的本金和利息到期和應付金額，按比率、不帶任何優惠或優先權，支付當時到期和未付的本金和利息款項；以及

第三：致公司。

第 6.7 節。套裝限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應書面要求受託人在本協議下以受託人的身份就此類違約事件提起訴訟；

(c) 該持有人已就受託人根據該要求可能產生的成本、費用和負債向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 該系列未償還證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示；

根據每種證券的持有人與所有其他持有人和受託人的理解、意圖和明確約定，任何一名或多名此類持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權或強制執行任何權利根據本契約，除非以本契約規定的方式進行，並且所有此類合同均享有同等的應得利益適用系列的持有者。

第 6.8 節。持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期，包括該證券中表示的規定到期日（或贖回之日）時獲得該證券的本金和利息（如果有）的付款，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經此類許可，此類權利不得受到損害持有者。

第 6.9 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復到本契約規定的原有地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續有效好像沒有這樣的訴訟一樣設立。

第 6.10 節。累積權利和補救措施。

除非在第2.8節中就替換或支付被毀壞、丟失或被盜的證券另有規定，否則本協議賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，除本協議或現在或以後在法律或衡平法中存在的所有其他權利和補救措施外，所有權利和補救措施均應是累積的否則。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施，不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延誤或遺漏並非豁免。

受託人或任何證券持有人在行使任何違約事件時產生的任何權利或補救措施的延遲或疏忽均不得損害任何此類權利或補救措施，或

構成對任何此類違約事件的放棄或其默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時由受託人或持有人行使，視情況而定，這些權利和補救措施通常由受託人或持有人行使。

第 6.12 節。由持有者控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託人真誠地由受託人的負責官員確定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、支出和負債。

第 6.13 節。免除過去的違約。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人，通過向受託人和公司發出書面通知，免除過去在本協議下對該系列及其後果的任何違約，但拖欠該系列任何證券本金或利息的支付除外（但是，前提是未償還證券本金佔多數的持有人）任何系列都可能取消加速及其後果，包括因這種加速支付而導致的任何相關違約付款).在獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴大到任何後續違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節。費用承諾。

本契約的所有各方同意，任何證券的每位持有人在接受該契約時均應被視為同意，在任何為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取的任何行動提起的任何訴訟中，任何證券的每位持有人均應被視為已同意

該訴訟中的訴訟當事人承諾支付該訴訟的費用，該法院可以酌情評估該訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費，同時適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何訴訟由任何持有人或一羣持有人提起的訴訟，其本金總額超過10％任何系列的未償還證券，或任何持有人為在該證券到期日或之後強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟，包括該證券中規定的到期日（或贖回時，在贖回日）。

第七條。

受託人

第 7.1 節。受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，在行使這些權利和權力時要像謹慎的人在處理該人自己的事務時那樣謹慎行事或使用同樣的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責，本契約中不會對受託人解讀任何暗示的契約或義務。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供並符合本契約要求的高級管理人員證書或法律顧問意見，最終確定陳述的真實性以及陳述中表達的觀點的正確性；但是，對於本協議任何條款特別要求向受託人提供的任何此類官員的證書或法律顧問意見，受託人應審查該官員的證書和律師的意見，以確定是否它們不符合本契約的形式要求。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，除非：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非被證明受託人在確定相關事實時疏忽大意，否則受託人對負責人員善意做出的任何判斷錯誤不承擔任何責任。

(iii) 受託人根據該系列未償還證券本金佔多數的持有人關於就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，本着誠意就任何系列的證券採取、遭受或遺漏採取的任何行動，不承擔任何責任根據第6.12節，關於該系列的證券。

(d) 本契約中與受託人有關的每項條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的成本、費用和責任。

(f) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

(g) 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時冒着自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人無法保證對此類風險給予充分的賠償。

(h) 付款代理人、通知代理人、書記官長、任何認證代理人和以本協議規定的任何其他身份行事的受託人應有權獲得本第七條規定的保護和豁免。

(i) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括其獲得賠償的權利，已擴大到受託人根據本契約以其每種身份執行。

第 7.2 節。受託人的權利。

(a) 受託人可以依賴並應受到保護，以採取行動或不就其認為是真實的、由適當的人簽署或出示的任何文件（無論是原件還是傳真形式）採取行動或不採取行動。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員的證書或法律顧問的意見，或兩者兼而有之。受託人對依靠該官員的證書或法律顧問意見而本着誠意採取或不採取的任何行動概不負責。

(c) 受託人可以通過代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存管人均不得被視為受託人的代理人，受託人對任何存管人的任何作為或不作為不承擔任何責任。

(d) 受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(e) 受託人可以諮詢律師，該律師的建議或任何法律顧問的意見應得到充分和完全的授權和保護，以免受託人本着誠意和依賴該律師在本協議下采取、遭受或遺漏的任何行動。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、支出和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可以自行決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的調查或調查。

(h) 除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人公司信託辦公室的負責官員收到任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的、間接的、間接的或附帶的損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權不應被解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 受託人無需為執行本契約或其他提供任何保證金或擔保。

第 7.3 節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可能成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司打交道，其權利與非受託人時的權利相同。任何代理都可以對類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人對公司使用證券收益不承擔任何責任，也不對證券中除認證證書以外的任何陳述負責。

第 7.5 節。違約通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位持有人發出通知。除非在支付任何系列證券的本金或利息時出現違約或違約事件，否則只要受託人的公司信託委員會或其負責官員委員會真誠地認定隱瞞通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留通知。除非負責官員已收到有關違約或違約事件的書面通知，並且此類通知提及適用的證券系列和本契約，並在其表面上註明發生了違約或違約事件，否則受託人不會被視為收到通知或被指控知道任何違約或違約事件。

第 7.6 節。受託人向持有人提交的報告。

在本契約簽訂之日起的每個週年之後的60天內，只要有任何證券仍未償還，受託人應根據TIA§ 313的要求，通過郵寄方式向所有持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，其日期與註冊官保存的登記冊上顯示的日期為準。

在向任何系列的持有人郵寄每份報告的副本應提交給美國證券交易委員會和上市該系列證券的每個國家證券交易所。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市時，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 7.7 節。補償和賠償。

公司應不時向受託人支付其服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式商定的那樣。受託人的補償不應受到任何關於受託人補償的法律的限制

表達信任。公司應根據受託人的要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理報酬和開支。

除非下一段另有規定，否則公司應向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）進行賠償，包括税收（根據受託人收入計算、衡量或由受託人收入確定的税款），除非下一段另有規定，否則公司應向每位受託人和任何前任受託人提供賠償（包括為自己辯護的費用）。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠立即通知公司。除非公司因此受到重大損害，否則受託人未通知公司不得解除其在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應支付此類律師的合理費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，也不會無理拒絕同意。本賠償應適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

根據具有管轄權的法院的最終裁決，公司無需償還任何費用或賠償受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而蒙受的任何損失或責任。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定在本契約終止以及受託人辭職或被免職後繼續有效。

第 7.8 節。更換受託人。

只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以罷免受託人

就該系列而言，請通知受託人和公司。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被判為破產人或破產，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休受託人的辭職或罷免生效，繼任受託人應擁有受託人對根據本契約擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和職責。繼任受託人應向每個此類系列的每位持有人發出繼承通知。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司在本協議第7.7節下的義務應繼續存在，用於支付公司在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或不採取行動而產生的費用和負債。

第 7.9 節。通過合併等方式繼任受託人

受託人可能合併或轉換成或可能與之合併的任何組織或實體，或因受託人加入的任何合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何組織或實體，均應是本協議項下受託人的繼任者，前提是此類組織或實體符合第 7.10 節規定的其他資格和資格，無需執行或申報對任何文件或任何進一步的行動本協議任何一方的部分。

第 7.10 節。資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 的要求。如其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的合併資本和盈餘應始終至少為2500萬美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節。優先收取針對公司的索賠。

受託人受TIA § 311 (a) 的約束，不包括TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條。

滿足和解僱；失守

第 8.1 節。契約的履行和解除。

本契約應根據公司命令解除任何系列證券的效力，不再對該系列的所有證券（本第8.1節下文另有規定除外）具有進一步的效力，受託人應在以下情況下籤署確認本契約得到履行和解除的文書，費用由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 迄今為止經過認證和交付的該系列的所有證券（已被銷燬、丟失或被盜以及已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人註銷；或

(ii) 此前未交付給受託人取消的所有此類系列證券：

(1) 由於發送贖回通知或其他原因已到期應付，

(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，

(3) 根據受託人滿意的安排，被要求贖回或將在一年內要求贖回，要求受託人以公司的名義並由公司承擔費用發出贖回通知，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款並被解僱；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地將一定金額的款項或美國政府債務作為信託基金存入或促使受託人存入受託人，該金額應足以在該分期本金之日支付和償還該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債資金付款或類似付款）和利息或利息到期；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份證明書均説明與本節所設想的償還和解除債務有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和履行，（x）公司根據第7.7條對受託人的義務，（y）如果款項已根據本節（a）款存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定以及（z）受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免以及公司與之相關的義務將繼續有效。

第 8.2 節。信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第 8.5 節規定的前提下，根據第 8.1、8.3 或 8.4 節存給受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第 8.1、8.3 或 8.4 節存入受託人的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或通過任何付款代理人（包括以以下方式行事的公司）其自己的付款代理人），受託人可以向有權獲得本金和利息的人確定受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者按照第8.1、8.3或8.4節的規定支付強制性償債基金款項或類似款項。

(b) 公司應向受託人（該補償應在本契約終止後生效）支付對根據第8.1、8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而獲得的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的任何利息和本金除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如第8.3或8.4節所規定，在向受託人交付的書面證明中表示的全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行認為，這些債務或資金超過了當時要求存入的金額

存入或接收此類美國政府債務或外國政府債務或資金的目的。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節。任何系列證券的法律抗議。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為在本協議 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還並清償了任何系列所有未償證券的全部債務，本契約中與該系列未償證券有關的條款將不再有效（以及受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔承認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本協議 (d) 分段所述的信託基金中獲得該系列未償還證券的本金和每期本金和利息的支付；(ii) 在到期和應付該系列證券之日適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的收益以及本契約的條款和該系列的證券；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免以及公司與此相關的義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應不可撤銷地存入或安排存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定除外）作為信託基金，專門為此類證券的持有人提供擔保，專門用於此類證券持有人的利益；(i) 對於以美元計價的此類系列證券、以美元計價的現金和/或美國政府債務，或 (ii) 以外幣計價的該系列證券（除外）一種複合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，通過支付根據其條款，其利息和本金將在不遲於任何款項到期日前一天提供（不進行再投資，假設該受託人不承擔任何納税義務），根據全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在向受託人交付的書面證明中表達的足以支付和解除每期本金和利息的現金強制性償債基金付款在該系列的所有證券中，該系列的本金或利息分期付款以及此類償債基金款項到期之日；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(f) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天的期限內，該系列證券的違約或違約事件不得發生且持續不斷；

(g) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和法律顧問意見，其大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問意見都應據此確認持有人出於聯邦所得税的目的，該系列的證券不會將收入、收益或虧損確認為此類存款、失效和解除債務的結果，將按與未發生此類存款、失職和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託人提交高管證書和法律顧問意見，每份證明和法律顧問意見均説明與本節所設想的失職有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.4 節。盟約失敗。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，除非其中另有規定，否則不遵守該系列證券的補充契約或根據第 2.2 節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他承諾（以及未履行遵守任何此類契約不構成對於該系列證券（根據第 6.1 節）發生的違約或違約事件，以及該系列證券的補充契約、根據第 2.2 節交付的董事會決議或高管證書中規定的任何事件的發生，均不構成該系列證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本契約的其餘部分和此類證券將不存在因此受到影響；前提是必須滿足以下條件很滿意：

(a) 關於本第 8.4 節，公司已不可撤銷地作為信託基金向受託人存入或導致不可撤銷地存入受託人（第 8.2 (c) 節另有規定除外），用於支付以下款項

專門為此類證券持有人的利益而認捐並專門用於此類證券持有人的利益 (i) 對於以美元計價的此類系列證券、以美元計價的現金和/或美國政府債務，或 (ii) 對於以外幣（複合貨幣除外）計價的該系列證券、金錢和/或外國政府債務，這些債券通過根據其條款支付利息和本金，將提供（如果不進行再投資和假設沒有納税義務就會不遲於任何款項的到期日前一天，向該受託人徵收一筆現金，在全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行向受託人提交的書面證明中表示，足以支付和解除該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金付款或類似付款）和利息利息到期；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(c) 該系列證券的違約或違約事件在存款之日不得發生，也不得持續下去；

(d) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認此類存款和契約失效所產生的收入、收益或損失，並且將按與未發生此類存款和契約違約時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税;

(e) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託人提交高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明和本節所設想的與契約無效有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.5 節。向公司還款。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的用於支付兩年內無人認領的本金和利息的任何款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定其他人，否則有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.6 節。復職。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法使用根據第8.1節存入任何系列證券的任何款項，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券的義務應予恢復和恢復，就好像沒有存款一樣根據第 8.1 節，直到允許受託人或付款代理人根據第 8.1 節使用所有此類資金；但是，前提是公司已支付了任何本金或利息 [或與以下內容有關的任何額外金額]任何證券由於恢復其義務，公司應代位獲得此類證券持有人的權利，在向持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

第九條。

修正和豁免

第 9.1 節。未經持有人同意。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 除憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

(d) 為任何系列的證券或任何系列的擔保證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 增加違約契約或違約事件，以造福任何系列證券的持有人；

(g) 遵守適用的保存人的適用程序；

(h) 作出不對任何持有人權利產生不利影響的任何變更；

(i) 規定本契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式和條款和條件；

(j) 就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議下的任命，並增加或

根據需要修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本契約下的信託；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節。徵得持有人的同意。

在不違反第9.3節的前提下，公司和受託人可以在受該補充契約影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人的書面同意下籤訂補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），以增加任何條款或以任何方式修改或刪除本契約的任何條款任何補充契約或以任何方式修改每個此類系列的持有者的權利。除第6.13節另有規定外，在不違反第9.3節的前提下，通過通知受託人（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），持有人可以放棄公司對本契約或該系列證券的任何條款的遵守。

根據本第9.2節，無需徵得證券持有人的同意即可批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發出一份通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節。侷限性。

未經每位受影響持有人的同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

(d) 在折扣證券加速到期時減少應付折扣證券的本金；

(e) 免除任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件（如果有）（除非該系列未償證券本金至少佔多數的持有人撤銷加速發行任何系列證券，並免除此類加速支付導致的付款違約）；

(f) 使任何證券的本金或利息（如有）以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；或

(h) 放棄任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第 9.4 節。遵守《信託契約法》。

本契約或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本合同的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節。同意的撤銷和效力。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對修正案的同意即是證券持有人和所有後續證券持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人證券相同，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約簽訂之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中所述的類型。在這種情況下，修正或豁免應對每位已同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則無論前面第二段有何規定，在該記錄日期（或其正式指定的代理人）為持有人的個人（或其正式指定的代理人）都有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此類人員在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後的120天內均無效或生效。

第 9.6 節。證券交易所的註釋或交換。

公司或受託人可以但沒有義務就此後認證的任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應在收到根據該系列第2.3節反映修正或豁免的公司命令後進行認證。

第 9.7 節。受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時，受託人有權根據要求獲得符合第10.4和10.5節的官員證書和/或律師意見，而且（在第7.1節的前提下）在依賴該官員的證書和/或律師意見時應受到充分保護。受託人應在交付此類官員的證書或律師意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何會對其在本契約下的權利、職責、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第十條。

雜項

第 10.1 節。《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 10.2 節。通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求提供退貨收據）、電子郵件或隔夜航空快遞到其他人的地址，均為正式發出：

如果是給公司：

PROCEPT BioRobotics 公司

900 島大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

注意：首席法務官

電話：(650) 232-7200

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 650 號，20 樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

注意：Drew Capurro

電話：(714) 755-8008

如果對受託人説：

美國銀行信託公司、全國協會

[_____]

注意： [____]

電話： [____]

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

根據保存人的程序，向持有人發出的任何通知或通信均應以電子方式、頭等郵件或隔夜航空快遞發送至登記官保存的登記冊上顯示的持有人的地址。未向任何系列的持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他持有者的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式發送或發佈通知或信函，則無論持有人是否收到，均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或信函，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

受託人無義務確認通過電子傳輸（包括通過電子郵件、傳真傳輸、門户網站或其他電子方式）發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是有權這樣做的人。無論出於何種目的，受託人認為符合 2000 年 ESIGN 法案或其他適用法律的電子簽名（包括 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或受託人接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名的電子圖像和數字簽名）均應被視為原始簽名。公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方攔截或濫用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則此類通知應足夠了

根據保存人的慣常程序向保存人（或其指定人）提供此類擔保。

第 10.3 節。持有人與其他持有人的溝通。

根據 TIA § 312 (b)，任何系列的持有人均可就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利與該系列或任何其他系列的其他持有人進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節。關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節。證書或意見中要求的陳述。

每份關於遵守本契約中規定的條件或契約的證書或意見（根據TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，説明簽發該證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於該證明書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份陳述，説明該人認為該人已進行了必要的檢查或調查，使該人能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或盟約是否得到遵守的聲明。

第 10.6 節。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節。法定假日。

如果根據本契約支付的任何款項的付款日期不是工作日，則可以在下一個工作日付款，在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節。對他人無追索權。

公司董事、高級職員、僱員或股東（過去或現在）對公司在證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何基於、涉及或由此類義務產生的索賠不承擔任何責任。每位持有人接受證券即表示放棄並免除所有此類責任。豁免和解除是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節。同行。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由協議各方在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。交換本契約的副本和通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的簽名頁應構成本契約對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，本協議各方通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的簽名均應被視為其原始簽名。

除非此處或任何其他證券中另有規定，否則在與本契約、任何證券或本協議所設想的任何交易（包括修正、豁免、同意和其他修改）相關的任何文件中使用或與之相關的 “執行”、“執行”、“簽名” 和 “簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每份文件均應為與手動簽署的墨水簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性或在任何適用法律（包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的最大範圍內和規定的範圍內使用紙質記錄保存系統（如適用）。

第 10.10 節。適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄。

本契約和證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何和所有

在因本契約、證券或本契約、證券或本契約或由此設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中獲得陪審團審判的權利。

因本契約或本契約或本協議所設想的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，各方不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張在不方便的論壇提起。

第 10.11 節。對其他協議沒有負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節。繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均應約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 10.13 節。可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。目錄、標題等

插入目錄表、交叉參考表、本契約條款和章節的標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節。外幣證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的可能採取任何行動時

持有人在未償還時受特定行動影響的全部系列或所有系列證券的本金總額達到一定百分比，並且當時任何系列的已發行證券以多種貨幣計價，則該系列證券的本金應通過將任何其他貨幣轉換為任何特定系列發行時指定的貨幣來確定的證券。除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則此類轉換應按金融時報 “貨幣匯率” 部分公佈的購買指定貨幣的即期匯率進行（或者，如果《金融時報》不再出版，或者《金融時報》不再提供此類信息，則此類來源為可在以下任何日期由公司真誠選擇）決心。本段的規定應適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前款規定的所有決定和決定對於所有目的均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節。判斷貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將任何系列證券的本金或利息或其他金額（“所需貨幣”）的應付金額（“必需貨幣”）轉換為作出判決的貨幣（“判決貨幣”），則使用的匯率應為判決的匯率通過正常的銀行程序，受託人可以在紐約市購買所需貨幣作出最終不可上訴判決之日的判決貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行日用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 受託人在本契約下承擔的義務任何投標均不得償還或支付以所需貨幣 (i) 支付的款項，根據任何判決（無論是否根據第 (a) 款作出），以所需貨幣以外的任何貨幣收回，除非此類投標或追回將導致收款人實際收到明示應支付的所需貨幣的全部金額，(ii) 作為替代或額外訴訟理由，以所需貨幣收回該款項，應作為替代或額外訴訟理由強制執行，如果有，則該實際收款應低於該項的全部金額如此明示的應付貨幣和 (iii) 不受本契約下任何其他到期款項的判決的影響。就上述而言，“紐約銀行日” 是指除紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，根據法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

第 10.17 節。不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對由於其無法控制的力量直接或間接引起或導致的任何未能履行本協議規定的義務承擔責任或延遲，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他公共衞生突發事件或天災，以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務，正是明白，受託管理人應盡最大努力在符合銀行業公認慣例的情況下儘快恢復業績。

第 10.18 節。《美國愛國者法案》

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、核實和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條。

下沉資金

第 11.1 節。文章的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求，否則本條的規定應適用於用於退回該系列證券的任何償債基金，前提是該系列證券的條款有此規定。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債資金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，該系列證券條款規定的任何其他金額在此稱為 “可選償債基金付款”。如果任何系列證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第11.2節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節。償債基金對證券付款的滿意度。

為了償還根據該證券條款對任何系列證券支付的任何償債基金的全部或部分款項，公司可以 (1) 交付適用該償債基金付款的該系列未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；（2）作為該系列的信用證券申請，該系列的信用證券適用於此類償債基金款項並已由公司回購或在公司的選擇中任一兑換根據該系列證券的條款（除非根據

任何強制性償債基金），或者根據此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前沒有被存入貸方。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前不遲於15天收到此類證券及其相關高級管理人員證書，受託人應為此目的按此類證券中規定的價格存入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或信貸證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有並適用於但是，下一筆後續的償債基金付款，前提是受託人或此類付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金付款，並向公司交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於要求向公司發放的現金付款。

第 11.3 節。為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每次償債基金付款日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高管證書中另有説明），公司將向受託人提供一份高管證書，説明根據該系列的條款向該系列下一次強制性償債基金付款的金額，以及其中應通過支付現金支付的部分（如果有）以及其中將要存在的部分（如果有）根據第11.2節交付和貸記該系列的證券，以及可選金額（如果有）以現金添加到隨後的下一筆強制性償債基金付款中，即可滿足，因此公司有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級官員證書或特定系列證券的補充契約中另有説明），在該償債基金付款日之前贖回的證券將按照第3.2節規定的方式選擇，公司應以規定的方式發送或安排向公司發送贖回通知，費用由公司承擔符合並符合第 3.3 節。此類通知已正式發出，此類證券的贖回應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節中規定的條款和方式進行。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。