正如2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

PROCEPT 生物機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

900 島大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

(650) 232-7200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Reza Radno，博士

首席執行官

Alaleh Nouri

首席法務官

喬納森斯通

助理總法律顧問

900 島大道

加利福尼亞州雷德伍德城 92065

(650) 232-7200

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

B. Shayne Kennedy，Esq.

Drew Capurro，Esq.

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 650 號，20 樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

(714) 540-1235

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

PROCEPT 生物機器人公司

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

購買合同

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售上述證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關證券發行以及金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 5 頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的文件中的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRCT”。2023年7月31日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股34.44美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明是 “經驗豐富的知名發行人”，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，採用 “架子” 註冊流程。通過使用上架登記聲明，我們可能會不時以本招股説明書所述的一次或多次發行形式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們準備或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變從那時起。本招股説明書以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入的其他文件中的類似標題進入這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “PROCEPT”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是PROCEPT BioRobotics Corporation及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.procept-biorobotics.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入了我們的10-K表年度報告中的信息。

•我們分別於2023年5月4日和2023年7月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2023年6月2日和2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

•2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的2021年9月10日表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

PROCEPT 生物機器人公司

收件人：投資者關係

島嶼大道 900 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

電話：(650) 232-7200

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們是一家外科機器人公司，專注於通過開發泌尿外科的變革性解決方案來推進患者護理。我們開發、製造和銷售 AquaBeam 機器人系統，這是一種先進的圖像引導手術機器人系統，用於微創泌尿外科手術，最初的重點是治療良性前列腺增生（BPH）。良性前列腺增生是最常見的前列腺疾病，影響着美國約4000萬男性。AquaBeam 機器人系統採用一次性手持器來提供我們專有的 Aquablation 療法，該療法結合了實時、多維成像、個性化治療計劃、自動機器人和無熱水射流消融術，可有針對性地快速切除前列腺組織。我們設計了 AquaBeam 機器人系統，以實現一致且可重複的良性前列腺增生手術結果。我們認為，Aquablation療法通過解決與替代手術幹預相關的折衷方案，代表了良性前列腺增生手術治療的範式轉變。我們設計的Aquablation療法旨在為患有與前列腺大小和形狀無關的下尿路症狀（LUTS）的男性提供有效、安全和持久的療效。我們已經開發了大量且不斷增長的臨牀證據，其中包括大約150篇經過同行評審的出版物，支持Aquablation療法的益處和臨牀優勢。

我們主要在加利福尼亞州雷德伍德城的工廠生產 AquaBeam 機器人系統、手機、集成瞄準鏡和其他配件。這包括為供應鏈配送和各個組件的物流提供支持。製造我們產品所需的部件、組件和服務均從眾多全球供應商處購買。每個 AquaBeam 機器人系統都與第三方製造的超聲波系統和探頭一起運送給我們的客户。我們聘請位於美國和荷蘭的知名第三方物流提供商，將我們的產品運送到我們的全球主要市場。

我們於 2021 年 4 月在特拉華州註冊成立，當時我們的前身 PROCEPT BioRobotics Corporation（一家加利福尼亞公司）與我們合併併入我們，我們繼續作為倖存實體。2021 年 9 月 17 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂並重申的公司註冊證書。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城島大道900號 94065，我們的電話號碼是 (650) 232-7200。我們的網站地址是 www.procept-biorobotics.com。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告所包含的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是衡量未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。此描述摘自我們的公司註冊證書，並通過引用我們的公司註冊證書進行全面限定，該證書已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

普通的

我們修訂和重報的信息證書法定股本包括：

•3億股普通股，面值0.00001美元；以及

•1,000,000股優先股，面值0.00001美元。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股表決權，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。

股息權

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股息權。

獲得清算分配的權利

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的淨資產，可供分配給股東，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

沒有優先權或類似權利

普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行的大部分有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何系列優先股的任何優先權的約束。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積投票權，因此擁有我們已發行普通股大部分投票權的股東能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上生效，而不是經過書面同意。只有董事會大多數成員、董事會主席或首席執行官才能召開特別股東大會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意的行動和累積投票有關的條款，必須獲得當時所有已發行有表決權的股份的至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票。修改或廢除我們的章程，需要擁有當時所有已發行有表決權的股票中至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的投票權的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可以通過董事會簡單多數票進行修改。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，第一類、第二類和第三類，每個類別的任期錯開，並賦予我們的董事會擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或罷免而產生的空缺的專有權利。

最後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院是：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人違反信託義務的訴訟我們或我們的股東的僱員或代理人；(iii) 根據任何原因對我們提出索賠的任何訴訟《特拉華州通用公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的規定；或者特拉華州特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或 (iv) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟；前提是，專屬訴訟地條款不適用於為執行特拉華州設立的任何責任或義務而提起的訴訟《交易法》或聯邦法院提出的任何其他索賠排他性管轄權；並進一步規定，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，則可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。根據《證券法》，聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。因此，法院是否會執行與《證券法》提出的索賠有關的訴訟地選擇條款尚不確定。在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，在任何訴訟中，未來的法院都可能認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地條款不適用或不可執行。這些規定還可能導致尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的投資者增加成本。

上述規定使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高我們董事會及其政策的組成持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們受到主動收購提案影響的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•在此日期之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權股票），不包括（i）董事兼高級管理人員所擁有的股份；以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃祕密確定是否受本計劃約束持有的股份將在要約或交易所要約中投標；或

•在此日期或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 的贊成票授權。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

•利害關係股東從公司或通過公司的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

對責任和賠償事項的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內向每位董事和執行官提供賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，我們的董事和執行官是

在某些情況下，為辯護、和解或支付判決的費用提供賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括取消董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們和股東在衍生品訴訟中因違反董事信託義務而向董事追回金錢損害的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認為不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號 02021。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRCT”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“PROCEPT”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指不包括我們的子公司的 PROCEPT BioRobotics Corporation，除非有明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、應計利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•應支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及付款方式），該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分期限和條款和條件中的價格或價格；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否必須轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

在適用的招股説明書補充文件中，您將獲得有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

•我們是倖存實體或繼承人（如果不是PROCEPT）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或PROCEPT的書面通知並且受託人收到未償債務本金不少於25％的持有人的書面通知後，該違約在60天內沒有得到解決契約中規定的該系列證券；

•PROCEPT 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就此採取或計劃採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈本金的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則為本金的一部分（如該系列條款中可能規定的那樣）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。（第 7.1 (e) 節）在受託人的某些權利的前提下，任何未償債務證券本金佔多數的持有人

系列將有權決定就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指令，也沒有在60天內提起該程序。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金、溢價或利息；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到支付和償還任何分期本金、保費和利息

根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可能不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類債務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所設想的交易而產生或基於契約或其所設想的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）不可撤銷地提出在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，均受此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為在不方便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張。（第 10.10 節）

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同或單位。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或者統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，通知和要求存放在那裏

對證券和契約的尊重可以交付給我們，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定）；

•我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有Clearstream或Euroclear系統的運營商，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。通過或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時出售已發行的證券：

•通過承銷商或經銷商；

•通過代理；

•直接給一個或多個購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

瑞生律師事務所將代表PROCEPT BioRobotics Corporation處理與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

__________________

(1) 根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

(2) 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算。

項目15。董事和高級管理人員的賠償

特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的或其權利的行動除外），理由是該人是或曾經是公司權利的訴訟公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，用於支付該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為有合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其當事方的個人進行賠償，理由是該人以上述任何身份行事，包括律師費，以彌補該人實際和合理承擔的與公司有關的費用（包括律師費）對此類訴訟或訴訟進行辯護或和解，前提是該人本着誠意行事，並且以該人的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得此類開支的賠償大法官法院或其他此類法院應認為這是適當的.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為本節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護

145，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，該人應獲得與之相關的實際合理費用（包括律師費）的賠償；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥受賠償方可能有權享有的任何其他權利；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並須投保使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，不論該人是否因其身份而承擔的任何責任，無論是否是公司將有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類負債。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 或不是出於善意的疏忽或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定責任向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

此外，我們修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，但我們修訂和重述的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事對違反信託義務的金錢損失不承擔任何責任。

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內為受保人提供賠償、費用預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

第 16 項。展品

__________________

*將以修訂方式提交或以提及方式納入與證券發行有關的內容

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，前提是上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明

其中，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均以提及方式納入註冊

聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(h) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月1日在加利福尼亞州雷德伍德市代表其簽署。

委託書

以下籤署的每位註冊人的官員和董事特此分別組成和任命雷扎·扎德諾和凱文·沃特斯，他們每人單獨組成和任命（他們每個人都有單獨行事的全部權力）作為其真正合法的事實律師和代理人，他們每個人都有充分的替換和再替換權，以他或她的名義、地點和代替任何身份，提交併簽署本註冊聲明和任何其他註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案要求根據1933年《證券法》第462（b）條生效的同一項發行，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件一起提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們有充分的權力和權力來採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們的代理人或代理人，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法的管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中以指定的身份和日期代表註冊人簽署。