美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至的財政年度：2020 年 12 月 31 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會文件編號：333-229399

+60 1221-26512

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

沒有

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

説明截至註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買入價和要價計算得出。由於缺乏交易市場，為0美元。

截至2021年3月30日，已發行普通股171,218,152股，沒有面值。

前瞻性陳述

這份10-K表年度報告中發表的某些陳述是關於管理層未來運營計劃和目標的 “前瞻性陳述”（根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義）。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致註冊人的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。公司的計劃和目標部分基於涉及業務持續擴張的假設。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了公司的控制範圍。儘管公司認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，無法保證本報告中包含的前瞻性陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，納入此類信息不應被視為公司或任何其他人對公司目標和計劃將實現的陳述。

除非另有説明，否則本年度報告中的 “我們”、“我們”、“公司” 或 “BioNexus” 一詞統指懷俄明州公司BioNexus Gene Lab Corp. 及其全資子公司BioNexus Gene Lab Sdn。Bhd。（“BGL” 或 BioNexus Malaysia”）和 Chemrex Corporation SdnBhd。（“CCSB” 或 “Chemrex”），均為馬來西亞公司（“子公司”）。

根據與Chemrex股東簽訂的股票交換協議（“協議”），我們於2020年12月31日收購了Chemrex。我們從Chemrex股東手中收購了Chemrex的所有已發行和流通股本，以換取向Chemrex股東發行的68,487,261股公司普通股。

我們的主要公司辦公室是馬來西亞吉隆坡吉隆坡嘉林奇路8號孟沙南B座垂直商務套房10樓02單元，BioNexus Malaysia實驗室位於馬來西亞檳城喬治城的馬來西亞大學科學中心化學科學中心353實驗室，還有一個血液採集中心，位於1^st樓層，Lifecare 醫療中心，吉隆坡，馬來西亞。Chemrex 辦公室和供應中心位於馬來西亞雪蘭莪州 4 Jalan CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Cheras Jaya。

我們的公司和 BioNexus Malaysia 電話號碼是 (+60) 1221-26512，其網站是 www.bionexusgenelab.com。Chemrex的電話號碼是 (+60) 1922-23815，其網站是 www.chemrex.com.my。

第 1 項。商業。

業務描述

公司概述

懷俄明州的一家公司 BioNexus Gene Lab Corp. 於 2017 年 5 月 12 日註冊成立。

2017年8月23日，我們收購了Bionexus Gene Lab Sdn的所有已發行股本。Bhd。（前身為 BGS Lab Sdn.Bhd.），一家馬來西亞公司（“BGL” 或 “BioNexus Malaysia”）。BioNexus Malaysia 於 2015 年 4 月 7 日在馬來西亞註冊成立。

2020年12月31日，我們收購了Chemrex Corporation Sdn Bhd（“CCSB” 或 “Chemrex”）的所有已發行股本。Chemrex 於 2004 年 9 月 29 日在馬來西亞註冊成立。

我們的公司結構如下所示：

截至2020年12月31日的公司結構如下所示：

BioNexus 馬來西亞

BioNexus Malaysia是一家新興的分子診斷公司，專注於應用功能基因組學來實現早期診斷和個性化健康管理。我們的重點是開發和銷售安全、有效和非侵入性的血液檢測，以便及早發現疾病，從而最大限度地降低治療成本並改善患者管理。我們的非侵入性血液測試分析核糖核酸（或 RNA）的變化，以檢測 11 種不同疾病的潛在風險。這些疾病包括八種癌症（鼻咽癌、肺癌、肝癌、胃癌、乳腺癌、宮頸癌、前列腺癌和結腸癌）、兩種腸道疾病（結腸炎和克羅恩病）和骨關節炎。這種獨特的基於血液的基因組生物標誌物方法基於科學觀察，即循環的血液以一種可檢測的方式反映了目前全身正在發生的事情。

該公司認為，其針對疾病檢測風險的血液基因組篩查方案可以與其他疾病檢測醫療程序結合使用，包括血液檢查、成像和活檢。我們向醫生、實驗室和醫院等醫療保健提供者推銷基於血液的基因組篩查流程，該流程始於2017年7月。

我們的主要辦公地址是馬來西亞吉隆坡 Jalan Kerinchi 8 號 Bangar South 垂直商務套房 II 大道 3 號 B 座 10 樓 02 單元，我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治敦馬來西亞大學科學中心化學科學中心 353 實驗室，我們的血液採集中心位於 1^st樓層，Lifecare 醫療中心，吉隆坡，馬來西亞。我們的電話號碼是 (+60) 1221-26512 網站是 www.bionexusgenelab.com

收購 BGS Lab Sdn。Bhd。

2017年8月23日，懷俄明州的一家公司BioNexus Gene Lab Corp. 收購了BGS Lab Sdn的所有股本。Bhd。（現為 Bionexus Gene Lab Sdn.Bhd），一家馬來西亞公司（“BioNexus Malaysia”），來自其當時的現有股東。在這筆交易中，BioNexus Malaysia的以下股東獲得了相應數量的普通股；我們的董事長Soo Kow Lai獲得了1,000萬股；我們的總裁Chi Yuen Leong獲得了1,000萬股；我們的首席執行官Chan Chong Wong先生獲得了1,000萬股；我們的大股東Choong Chin Liew博士獲得了2000萬股。作為交換，我們收到了劉博士開發的與血液基因組分析和篩選相關的某些軟件、設備、專業知識、相關庫存和技術，這使我們能夠開展目前的業務。這些技術和相關資產此前是馬來西亞BioNexus於2017年6月從劉博士手中收購的，以換取劉博士獲得BioNexus Malaysia40％的股權，並有義務向劉博士支付約354,930美元。公司於2018年1月23日向劉博士支付了83,664美元，2018年2月15日，劉博士同意免除公司應付給他的剩餘餘額，即271,266美元。

血液分析過程的發展。

我們公司的主要股東劉博士開發並測試了一種基於血液的基因組分析和篩選的新方法，方法是識別RNA中的生物標誌物，而不是脱氧核糖核酸（或DNA）分析。通過廣泛的研究和臨牀試驗，他已經確定，當血液在全身循環時，血液和組織中的細胞之間會發生通信，隨着時間的推移，由於損傷或疾病，細胞會發生微妙的變化。這些細胞與細胞的相互作用誘導血液基因表達的變化。分析這些變化使公司能夠識別出反映疾病活性的獨特分子特徵，然後將其用於開發疾病特異性分子診斷測定方法。該公司使用特定疾病的血液生物標誌物作為分子診斷測試的基礎，並通過開發系統生物學工具和算法實現個性化健康管理。

該公司專注於開發和商業化專有分子診斷測試，用於疾病的早期發現和個性化健康管理，主要關注心血管、糖尿病和癌症相關適應症。血液與人體細胞、組織和器官之間存在持續而動態的相互作用。劉博士和其他人進行的許多臨牀研究表明，血液基因表達譜可用於開發個性化特徵，能夠在腫瘤細胞和免疫系統之間的廣泛病理相互作用中區分癌症患者和健康患者，這種相互作用被稱為免疫編輯。免疫編輯是免疫系統對腫瘤的反應，包括三個階段：消除（免疫系統識別癌性和/或癌前細胞並試圖將其消除）、平衡（其中存活的腫瘤細胞開始快速突變）和逃脱（腫瘤細胞無法控制地增殖，導致腫瘤進展）。這些階段中的每一個階段都會誘導白細胞基因表達變化，這些變化構成了獨特的、可檢測的分子特徵。

劉博士於1962年開始研究，並在醫學和同行評審期刊上發表了許多文章。他的著作包括以下內容；

外周血轉錄組動態反映了全系統的生物學：一種潛在的診斷工具。Liew CC、Ma J、Tang HC、Zheng R、Dempsey AA。 《實驗室與臨牀醫學雜誌》（2006年3月）.

外周血轉錄組：疾病和風險評估的新見解。Mohr，S Liew C. 分子醫學趨勢 （2007 年 10 月）。

DNA和RNA各由一個分子組成，兩者都存在於血液中。DNA是人類遺傳信息的載體，代代相傳。受孕時，一個人會從父母雙方那裏獲得DNA。我們體內的所有細胞，除了紅細胞，都含有我們DNA的拷貝。人類共享大約 99% 的相同遺傳密碼。但是，正是1％的遺傳密碼使我們所有人都與眾不同。從歷史上看，對DNA的研究一直用於檢測血統和遺傳特徵，包括某些遺傳性疾病，例如亨廷頓舞蹈病、囊性纖維化和唐氏綜合症等。人們還認為，某些癌症存在遺傳（DNA）易感性，例如乳腺癌、結腸癌和胃癌。

雖然DNA相對靜態，但RNA反而會發生變化，並受到個人生活方式的影響，例如飲食、酒精、煙草和/或吸毒、工作/家庭和運動帶來的過度或持續壓力，以及暴露於污染物和化學物質等環境影響。

下表説明瞭RNA和DNA特徵之間的區別。

收集和分析過程。

我們的過程涉及簡單的抽血。醫療保健提供者的護士或技術人員使用rnaGard血管從患者身上抽取2.5毫升的血液。血液和填寫好的公司表格將運送到我們位於喬治敦USM化學科學中心353號的實驗室。所有血液樣本在存放血液樣本的管子上貼有姓名、個人身份證號碼和實驗室參考號的標籤，以便妥善保管。

在我們的實驗室，RNA在生物安全櫃中提取，然後使用微量離心機和分光光度計，以檢查提取的RNA的分光光度濃度和質量。然後 RNA 被純化（生物素化的 RNA 將與純化珠混合，然後轉移到 U 形底部 96 孔板上。然後，將盤子放在磁環支架上。放置在磁性支架上時，將捕獲帶標籤的 cRNA。剩餘的溶液將被去除，捕獲的顆粒將被清理以獲得高純度的cRNA。然後，純化的 cRNA 將被片段化以進行雜交），然後雜交到基因芯片上（GeneChip 3' IVT PLUS 試劑盒將用於從適合與 GeneChip 陣列雜交的純化總 RNA 樣本中製備生物素化靶標。雙鏈 cDNA 將使用逆轉錄酶和 oligo-dt 引物從總 RNA 中合成。然後進行體外轉錄（IVT）反應，在孵育16小時內從cDNA中產生生物素標記的cRNA），然後通過affymetrix工作站進行掃描（隔夜雜交完成後，將用專用的緩衝液和溶液清洗Genechips，以去除多餘的cRNA和雜交溶液。洗過的芯片將用染色緩衝液染色，以照亮附着的 cRNA。所有這些過程都將按照給定的説明在流體站進行。在兼容 PC 的工作站上使用 AMDS 軟件定義特定的實驗信息。染色的芯片已準備好進行掃描。芯片將被轉移到掃描儀中。掃描將自動完成，並將圖像處理成數據文件。使用我們的專有軟件和算法計算對從微陣列分析中收集的數據進行分析，以生成個體患者的疾病風險評分報告。報告由我們的軟件生成，並轉發給醫療保健提供者，以便與患者進行進一步協商。該報告可供患者和醫生用來規劃未來的檢查和治療。

進行RNA分析的過程如下圖所示。

我們位於馬來西亞的實驗室將使用我們的專有軟件對獲得的原始數據進行分析和質量控制，以計算11種不同疾病的風險分析。我們將結果簡化為圖表，該圖表包含在提供給醫療保健專業人員的患者手冊中。示例圖如下所示。

公司向每位患者提供的結果手冊中包含以下警示文本：

該報告/篩查無意或暗示取代專業醫療建議、診斷或治療。報告中的內容，包括文本、圖形和信息，僅説明風險評分。Bionexus Gene Lab Sdn Bhd對信息的準確性不作任何陳述，也不承擔任何責任，因為此類信息和內容如有更改，恕不另行通知。我們鼓勵您向醫生檢查任何健康狀況或治療情況。

我們工藝的關鍵專有方面是我們的專有算法軟件以及劉博士開發的RNA提取、保存、質量控制、雜交和數據分析流程。我們於 2017 年 6 月收購了軟件和技術流程。根據基於可重複性數據的質量保證流程，對代表特定疾病狀況的參考羣體的基因表達進行過濾。然後，通過我們的專有算法軟件對收集到的數據進行分析，並由實驗室經理檢查流程，以確保在推導每種疾病的預測模型中遵循所有步驟。一旦建立了這些模型，就可以將它們應用於來自新樣本的數據，為這個人進行風險預測。每種疾病/失調都有相似的疾病/失調基因，這些基因是通過馬來西亞多年的研究和臨牀試驗發現的。

業務發展。

2017 年 4 月，我們開始向醫療保健提供者推銷我們的血液基因組篩查流程，例如診所、實驗室和醫院，所有這些機構都有持牌醫生或工作人員。如上所述，篩查提供了11種疾病的風險分析，其中8種是不同形式的癌症。在馬來西亞，健康保險不包括分析費用。因此，患者需要支付服務費用，根據我們目前個人計劃的11種疾病小組的1,500美元定價。對於公司和協會等團體，我們確實有不同的定價。

2017 年 11 月，我們將營銷工作擴展到公司、商業組織和保險代理人。由於這些努力，我們在2017年11月和12月與吉隆坡的兩家公司達成了篩選員工的安排，根據該安排，每家公司向我們支付了5萬美元。兩家公司分別有32名和55名員工。我們在 2019 年第一季度之前完成了對這兩家公司的篩選流程。我們繼續向吉隆坡都會區的其他本地公司推銷我們的服務。

截至2020年12月31日，我們有10個拭子和血液樣本採集中心，其中8個位於巴生谷（由我們的首都吉隆坡以及首都北部和南部邊緣的城鎮組成），向他們的患者推薦我們的血液基因組篩查方案。在這些中心中，Lifecare醫療中心、Iheal醫療中心、國家心臟中心、1-Utama診所、Clinic Q、LYC Healthcare、基因治療中心、位於巴生谷的Nexus Reality Lab、山打根醫院和鬥湖醫院，從2020年1月到2020年12月31日，約佔我們患者羣體的90％。我們相信，在吉隆坡大都市區有500多家診所和醫院。

我們的目標是讓巴生谷的很大一部分醫療保健提供者將患者轉介給我們接受我們的篩查方案。在巴生谷建立品牌和聲譽後，我們打算將業務擴展到馬來西亞的其他大城市，然後擴展到亞太地區其他國家的大都市區，例如印度尼西亞、臺灣和新加坡。但是，我們預計要等到2021財年及以後才會向馬來西亞以外地區擴張。

我們現有的設備和人員每天足以處理多達 94 名患者。如果我們的每日患者人數增加到200人以上，我們將需要僱用另一名實驗室技術人員，併購買和安裝額外的半自動affymetrix站設備，估計費用為20萬美元。

對於醫療保健提供者，我們支付20％的推薦費。通常，患者在醫療保健提供者的辦公室時，填寫一份表格，標明患者的姓名、地址和其他聯繫信息。

在2020年第三財季度，我們開始使用我們的RNA平臺應用qPCR流程測試COVID 19。在此期間，衞生部開始向我們提供在醫院採集的COVID樣本，以便使用我們的實驗室進行測試。迄今為止，我們已經篩查了5,000多個樣本，向衞生部報告了不到100例的Covid-19陽性病例。此外，在3例中^第三方2020年季度，我們開始通過馬來西亞普通和人壽保險協會、馬來西亞的多家銀行、機場和中小型企業（SME）推廣這種q-PCR測試。這些市場的反應發展緩慢。我們的Covid篩查產生的每張門票費用要低得多，每次測試為55美元，而我們的RNA篩查每位客户為990美元。它們的利潤率也低於我們的RNA篩查。

競爭和競爭優勢。

儘管該公司認為沒有使用RNA分析對11種疾病進行類似的商業化血液基因組篩查，但它認為，其用於疾病檢測的血液基因組篩查方案可以與其他疾病診斷醫療程序結合使用，包括實驗室（血液、尿液或其他體液）測試、成像和活檢。因此，該公司認為它不會與其他多年來一直是行業標準的醫療程序競爭。

例如，癌症的疾病檢測很多，取決於所測試的癌症類型。來自美國國家癌症研究所的信息提供了以下信息；

但是，我們認為，與其他健康診斷工具相比，我們有許多競爭優勢，如下所示：

我們的增長戰略

我們將尋求通過進一步滲透巴生谷市場並擴大我們在馬來西亞其他地方的營銷工作來發展和擴大我們的業務。我們認為，我們的營銷和促銷工作的增加將與收入的增加和業務的擴張有關。我們未來6-12個月的增長和擴張策略如下：

• 繼續利用我們與醫療保健提供者的關係

迄今為止，我們依靠管理層的努力及其與醫療保健提供者的關係，使人們對我們的血液基因組篩查產生了最初的興趣。這些關係主要位於吉隆坡市場。我們將繼續利用與吉隆坡市場和馬來西亞其他地方供應商的關係來提高銷售額和產品知名度。

• 為我們的營銷工作分配更多資本資源

除了通過與醫療保健提供者的現有關係進行銷售外，我們還打算將更多的資本資源用於營銷和推廣。作為這些努力的一部分，我們去年任命了兩家以佣金為基礎的營銷公司，他們在全國範圍內提高了人們對我們服務的認識後，設法帶來了一些業務。

• 增加對企業客户的關注。

迄今為止，我們已經與兩家企業客户達成了對其員工進行篩查的安排。我們打算在巴生谷和馬來西亞主要城市招募更多的企業客户。我們於去年開始了這些工作，並將持續到2021年。這些工作將由官員和營銷公司承擔。

• 擴展到馬來西亞的其他地區。

我們打算覆蓋馬來西亞的其他大城市，例如檳城、怡保、芙蓉、馬六甲、柔佛州新山和關丹。

監管事宜

我們沒有意識到，也不預計必須花費大量資源來遵守任何政府法規。在健康運營和廣告材料流通方面，我們受這些司法管轄區的法律和法規的約束。通常，營業執照要求、所得税和工資税適用於所有類型的企業運營。我們業務的發展和運營不受特殊監管和/或監管要求的約束。2007年，馬來西亞議會通過了2007年《病理學實驗室法案》（“病理學法”），但基本法規尚待最終確定。自《病理學法》通過以來，馬來西亞政府一直沒有實施該立法。目前，我們只需要獲得地方議會的營業許可證，我們已經收到該許可證。但是，我們無法預測如果實施《病理學法》及其法規，我們能否遵守。

員工

截至提交本文件之日，BioNexus Malaysia有五名全職員工和四名為我們兼職工作的官員。管理層目前不打算僱用更多員工。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們也從未經歷過停工。我們相信我們與員工的關係良好。

目前，BioNexus Malaysia 尚未與我們的任何官員簽訂僱傭協議。公司目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似的福利計劃；但是，公司將來可能會採用計劃。管理層目前不打算僱用更多員工。

知識產權。

BioNexus Malaysia 沒有任何專利可以保護我們的血液基因組篩選過程。相反，我們依靠商業祕密和專業知識，使用劉博士開發的流程。無法保證其他人不會獨立開發相同或類似的技術，也不會在未經授權的情況下獲取我們的商業祕密、專有技術和其他非專利技術。為了保護我們在這些領域的權利，我們要求所有在實驗室工作的員工簽訂嚴格的保密協議。目前，我們有一名實驗室經理和兩名臨時實驗室技術人員。如果發生未經授權的使用、盜用或披露，這些協議可能無法為我們的非專利技術提供有意義的保護。儘管我們一直在努力保護我們開發或收購的未獲得專利的專有技術，並將繼續努力通過專利、版權和商業祕密來保護未來的專有技術，但我們認為，我們的成功將在很大程度上取決於持續的創新和技術專業知識。

一般而言，專利提供的保護水平與專利所有者通過法律行動保護和執行這些權利的能力成正比。由於我們的財務資源有限，專利訴訟可能既昂貴又耗時，因此如果競爭對手開發的技術或推出的產品侵犯了我們的一項或多項專利或專利申請，則無法保證我們能夠成功起訴侵權索賠。無法保證我們的競爭對手不會獨立開發其他使我們建議的產品過時的技術。總的來説，我們認為，對我們專有技術的最佳保護將來自市場地位、技術創新、上市速度和產品性能。無法保證我們會從我們的知識產權中獲得任何好處。

產品責任。

由於公司業務的性質，公司可能會因使用我們的篩查流程進行不準確或錯誤的診斷而面臨產品責任索賠。目前，公司不持有任何產品責任保險來承保因錯誤診斷而引起的任何索賠。

Chemrex

Chemrex是亞太地區工業化學品的批發商，用於製造工業、醫療、家電、航空、汽車、機械和電子行業。這些國家包括馬來西亞、印度尼西亞、越南和許多其他國家。自 2004 年以來，這些高級工業化學品已獲得 JIS、ANSI /IPC 和 ISO 9002 認證。

Chemrex的公司辦公室以及配送和存儲中心位於馬來西亞雪蘭莪州蕉賴再也的4號Jalan CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Cheras Jaya。它的電話號碼是 (+60) 1922-23815，網站是 www.chemrex.com.my。

收購Chemrex Sdn。Bhd。

2020年12月31日，BioNexus與Chemrex和Chemrex的股東（“Chemrex股東”）完成了股份交換協議，根據該協議，公司從Chemrex股東手中收購了Chemrex的所有已發行和流通股本，以換取按比例向Chemrex股東發行的68,487,261股公司普通股。

我們的首席運營官（2020年11月27日任命）Liong Tai Tan也是Chemrex的首席運營官，他是Chemrex的股東，並獲得了與該交易相關的14,553,543股普通股。

Chemrex的業務

Chremrex從國內和國際製造商那裏購買原材料（化學品）。Chemrex向東南亞的多家制造商批發這些纖維增強聚合物（FRP）材料。這些化學品用於生產各種各樣的成品。使用玻璃鋼的常見產品包括扶手、枱面、汽車和航空零部件、醫院/實驗室/工業潔淨室的鑲板、製造中各種儀器的蓋板以及其他用途。FRP 材料具有很強的設計和技術。根據產品形狀技術要求、用途和數量靈活選擇成型工藝。該工藝簡單，可以一次成型，經濟效果突出，特別是對於形狀複雜，不易成型的產品數量，其工藝優勢更加突出。

Chemrex客户生產的玻璃鋼產品示例如下所示：

醫療和工業設備。

平臺、扶手和甲板。

醫療器具。

FRP 產品的主要特點如下：

-重量輕，強度高。
-良好的電氣絕緣體，無電磁行為，無電火花。

-不生鏽，耐酸、鹼、有機溶劑和其他氣體和液體混合物。
-抗衰老，正常工作條件下使用壽命超過20年。
-易於維護。

下表反映了Chemrex2020財年最暢銷的五種產品，按收入、製成品使用和佔總收入的百分比表示：

銷售和營銷。

我們的產品銷售和營銷由董事總經理Tham Too Kam先生、執行董事 Tan Liong Tai先生和市場經理陳羣華先生以及其他3位市場和技術代表在內部進行。

新客户將通過我們的網站查看產品並將他們的詢問轉發給我們。我們的營銷和技術代表將聯繫潛在客户，討論一系列適合他們需求的公司產品。

我們的大多數現有客户也是成熟的製造商和承包商，他們非常瞭解我們，並定期下訂單。通常，他們會向我們提供預測，並相應地按月向我們下訂單。如果他們需要少量物品，他們通常會從硬件零售商那裏獲得。Chemrex具有明顯的優勢，那就是產品種類齊全，價格具有競爭力，可以滿足客户的全部需求。

我們還協助客户開發新產品或使用合適且兼容的原材料進行項目。我們與客户共同探索新產品或項目的所有技術和美學要求。鑑於我們多年來與本地和國際原材料製造商的成功交易，我們經常與他們的研究團隊合作，以滿足客户的新產品需求。

競爭和競爭優勢。

Chemrex是一家成熟的、質量可靠的複合材料分銷商，提供專業的服務。作為一家佔主導地位、庫存充足的公司，與競爭對手的不完整產品系列相比，它擁有齊全的產品系列以及強大的技術支持，從而導致更高的物流和採購成本。

Chemrex在馬來西亞有許多競爭對手，其中一些競爭對手的資源比我們多。但是，我們認為我們可以為現有和潛在客户提供以下競爭優勢：

監管事宜

我們沒有意識到，也不預計必須花費大量資源來遵守任何政府法規。我們受馬來西亞這些司法管轄區的法律和法規的約束

知識產權。

Chemrex沒有任何專利、商標、版權或許可權。

員工

截至本文件提交之日，Chemrex擁有91名全職員工，其中包括11名高級職員和6名兼職員工。Chemrex認為其與員工的關係非常好。我們共有99名全職員工，包括Chemrex和BGL旗下的16名高級職員和7名兼職員工。在控股層面，我們在BGLC下有4名董事會成員和1名兼職官員

第 1A 項。風險因素

風險因素

投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。在購買我們公司的普通股之前，除了本10-K表格中的其他信息外，在評估我們公司及其業務時，您還應仔細考慮以下已知的重大風險和不確定性。由於這些風險中的任何一個，您都可能損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險因素

BIONEXUS MALAYSIA 的經營歷史有限，業務增長有限。BioNexus Malaysia自2017年4月開始運營；因此，它的運營有限，這使得評估其業務和前景變得困難。此外，到目前為止，他們的業務尚未實現大幅增長。必須根據一家試圖擴大其商業企業的小型運營公司經常遇到的問題、開支、困難、複雜情況和延誤以及我們將要在競爭激烈的環境中考慮其成功的可能性。因此，無法保證BioNexus Malaysia的業務在未來會增長。此外，由於其運營歷史有限，因此很難推斷出對其未來的任何有意義的預測。

BIONEXUS MALAYSIA 血液篩查過程的功效並未得到任何獨立研究或測試的支持。BioNexus Malaysia 血液篩查流程於 2017 年 4 月商業推出，由我們的最大股東 Choong Chin Liew 博士開發。劉博士花了多年的時間開發和測試其當前方案的各個方面，並發表了許多有關其血液篩查方案的文章。儘管如此，這些協議和程序尚未成為大規模獨立研究或證明我們測試方案有效性的研究的主題。

因此，可以想象，儘管劉博士做出了努力，但我們目前的血液基因組篩查過程可能沒有我們想象的那麼有效，這實際上會產生假陽性或假陰性的檢測結果。不準確的測試結果反過來可能導致公司面臨巨大的財務風險。這種暴露將源於患者聲稱誤診了當前或感知到的當前疾病。假陽性診斷的索賠可能包括為應對假陽性診斷而進行的更多醫學檢查和醫生檢查所產生的醫療費用增加。對假陰性診斷的索賠可能包括因未能診斷出當前疾病而造成的生命損失和痛苦的索賠。雖然我們告訴患者，我們的診斷只是醫療保健診斷中使用的眾多工具之一，但這些説法可能具有實質性，並對我們的業務造成重大不利影響。

BIONEXUS MALAYSIA 可能面臨產品責任索賠。由於我們的業務性質，我們可能會面臨產品責任索賠。這些索賠可能是由於對患者信息的診斷不準確或錯誤，或者由於患者信息混淆而導致患者收到錯誤的診斷信息。儘管我們對診斷分析的準確性以及為確保患者信息保護而實施的程序充滿信心，但我們無法保證將來會出現產品責任索賠。

此外，無論指控是否有效或我們是否負有責任，這些指控引發的訴訟或負面宣傳都可能對我們的業務產生重大和不利影響。目前，我們沒有產品責任保險，即使有這樣的保險，也無法保證這樣的保險足以適當地保護我們。此外，此類索賠，無論是否得到證實，都可能將我們的財務和管理資源從創收活動和業務運營中轉移出去。

目前，我們沒有保險來承保任何產品責任索賠。如果出現產品責任索賠，這種缺乏保險可能會對公司造成重大不利影響。

風險管理政策和程序無效。公司依靠技術和人為因素相結合來保護公司免受風險。其政策、程序和實踐用於識別、監控和控制各種風險，包括與人為錯誤以及硬件和軟件錯誤相關的風險。在將結果公佈給患者之前，馬來西亞的醫生和科學家會對每項測試的管理和結果進行審查。公司的運營標準主要由劉博士在內部制定。這些風險管理方法可能無法充分防止損失，也可能無法保護我們免受所有風險，在這種情況下，我們的業務、經濟狀況、運營和現金流可能會受到重大不利影響。

我們制定了風險管理政策、控制系統和合規手冊；但是，無法保證我們的員工在任何情況下都能有效應用此類政策、系統和手冊。例如；員工可以超越系統技術，理論上放棄要求，從而使我們的公司面臨測試結果受損的風險。

我們需要額外的資金來發展我們的業務。我們沒有可擴展業務的大量資產。我們打算通過加大在馬來西亞和其他地方的營銷力度，擴大我們的業務，包括血液基因組篩選工藝和化學品分銷業務。這些額外支出旨在由手頭現金提供資金，必要時還包括第三方來源，包括產生債務和/或出售額外股權證券。除了需要額外的融資來為擴張提供資金外，如果有需要，公司還可能需要額外的融資來彌補未來的營運資金和運營損失。債務的產生產生了額外的財務槓桿作用，從而增加了公司運營的財務風險。出售額外的股權證券將稀釋當前股東的利益。此外，無法保證公司將獲得此類額外融資，無論是債務還是股權，或者以可接受的商業條件提供。任何無法以適當條件獲得此類額外融資都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們承接BIONEXUS MALAYSIA的業務時，我們將遵守未來可能增加的潛在政府監管。目前，沒有任何政府法規對我們的篩查業務進行實質性限制。馬來西亞議會已經通過了2007年《病理學實驗室法案》（“病理學法”），但是，自2007年以來，政府一直沒有實施該立法所依據的法規，也沒有執行《病理學法》。任何此類條例都可以為實驗室的不同類別和專業、實驗室的組織和管理制度、負責人的資格和經驗、病理學家、從事測試的科學和技術人員的資格和能力以及實驗室實踐標準制定標準。我們無法預測如果實施《病理學法》及其法規，我們能否遵守。此外，《病理學法》或新的立法或法規產生的法規也有可能增加我們的經商成本，或者以其他方式阻礙我們擴大業務。因此，如果我們無法遵守未來的任何政府立法或法規，包括《病理學法》，我們的業務可能會受到損害。

我們的血液基因組篩選過程可能無法在市場上取得商業成功。由於多種因素，我們的血液基因組篩選過程在市場上可能無法接受。一個因素可能是，醫生和醫院可能不願推薦我們的篩查流程，因為它可能被認為與醫生和醫院提供的現有醫療保健服務具有競爭力。另一個因素可能是患者可能害怕得知潛在的負面健康結果，因此可能不接受我們的篩查流程。這兩個因素中的任何一個的發生都可能影響我們的產品在市場上的成功接受，並對我們的進一步收入潛力產生負面影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們的運營可能會受到電力短缺、電信故障、野火、缺水、洪水、地震、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。不利的全球經濟狀況可能會對我們的兩個業務領域、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險提供保險。儘管我們打算在將來獲得某種形式的營業中斷保險，但無法保證我們會獲得足夠的保險，也無法保證任何此類保險都足以保護我們的運營免受未來的重大潛在責任。任何重大的未投保責任都可能要求我們支付大筆款項，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未被發現的錯誤。我們的診斷所依據的專有軟件非常複雜，可能包含未被發現的錯誤或漏洞，其中一些只有在診斷後才能發現。這可能會導致診斷不準確，從而使我們因誤診而承擔重大責任。在我們的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害責任，所有這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。我們的專有軟件是我們業務的重要資產。為了確立和保護我們的知識產權，我們主要依賴商業祕密，在較小程度上依賴與現任和未來員工的合同條款。此外，我們的軟件不受專利保護，也不受版權保護。因此，我們保護知識產權的努力可能不夠或不有效。如果這些措施不能保護我們的知識產權，第三方可能會使用公司的技術，其在市場上的競爭能力將大大降低。

此外，我們可能無法有效監管未經授權使用我們的知識產權。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權。我們採取的任何執法工作，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遇到質疑我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們無法以具有成本效益的方式保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們可能會受到知識產權索賠的約束，這些索賠的辯護成本極高，可能需要我們支付鉅額賠償，並可能限制我們將來使用某些技術的能力。生物醫學或生物技術行業的公司經常因侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。如果我們獲得更多的公眾認可，我們可能面臨更高的知識產權索賠主體的風險。第三方知識產權可能涵蓋我們技術或商業方法的重要方面，或者阻礙我們擴展我們的產品範圍。任何針對我們的知識產權索賠，無論有沒有法律依據，解決或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。由於所涉及的問題很複雜，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法成功地在這些問題上為自己辯護。

此外，我們的一些競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利控股公司，都有能力投入大量資源來執行其知識產權。成功向我們提起的任何索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們可能還需要為第三方知識產權申請許可。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額特許權使用費或遵守不合理的條款，這將增加我們的運營開支。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法進行有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們面臨來自其他實驗室的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績將受到影響。我們認為，全球專門從事RNA血液分析以檢測疾病的公司數量有限。但是，大學和研究機構中有一些實驗室正試圖將其研究從DNA擴展到RNA篩選。如果他們有一些突破，他們可能會成為我們的潛在競爭對手。我們的許多潛在競爭對手可能擁有強大的財務和資源，例如比我們更先進的研究能力和開發人員。他們發現並開發了新的方案，儘管獲得了美國食品藥品管理局和歐盟的認證，但這些協議仍可能使我們的基因組篩選過時。由於這些因素，我們的競爭對手可能會成功獲得專利保護和/或美國食品藥品管理局的批准，或者發現、開發和商業化癌症、炎症、骨關節炎和更多適應症的篩查流程。

此外，規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。此外，許多大學以及私立和公共研究機構可能會活躍在我們的目標疾病領域。

如果我們的競爭對手推銷的產品比我們未來的產品更有效、更安全、更便宜，或者比我們未來的產品（如果有的話）更快地進入市場，那麼我們可能無法取得商業上的成功。此外，由於我們的資源有限，我們可能很難跟上每種技術的快速變化。如果我們不能站在技術變革的最前沿，我們可能無法有效競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力降低或不經濟。

我們還面臨來自其他化學品分銷商的競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。我們認為，在馬來西亞，向客户提供各種化學品的公司數量有限。我們的許多現有和潛在競爭對手可能比我們現有能力更強的財務、產品開發和營銷能力。由於這些因素，我們的競爭對手可能會成功地吸引新客户，我們可能需要這些新客户來進一步發展我們的業務。

為了確保遵守美國的公司治理和會計要求，我們成為上市公司可能會產生鉅額成本，但我們可能無法吸收此類成本。我們可能會產生與上市公司報告要求相關的鉅額成本，與新適用的公司治理要求相關的成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的其他規則的要求。我們預計這些費用每年約為50,000美元，包括3萬美元的法律費用、5萬美元的審計費用和1萬美元的EDGAR申請和轉讓代理費。我們預計，所有這些適用的規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們可能無法從運營中支付這些費用，可能需要籌集或借入額外資金。我們還預計，這些適用的規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在我們的董事會任職或擔任執行官。我們目前正在評估和監測這些新適用規則的進展情況，我們無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。此外，我們可能無法承擔上市公司的這些成本，這將對我們的業務運營產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在未來的某個時候可能會與少數股東發生利益衝突。由於我們的大部分普通股由我們的高管和董事以及關鍵顧問擁有，因此我們的其他股東可能無法影響對公司的控制權或公司管理層的決策。我們的高級管理人員和董事實益擁有我們已發行普通股的35％。我們的高級管理人員和董事的利益在任何時候都可能與我們的其他股東的利益不同。我們的高級管理人員和董事不僅是被動投資者，也是公司的高管，他們作為高管的利益有時可能不利於被動投資者的利益。如果存在這些衝突，我們的股東將依賴我們的董事以對所有股東公平的方式履行其作為高級管理人員或公司董事會成員的信託職責。此外，我們的董事將有能力控制大多數需要股東批准的公司行動的結果，包括出售我們的全部或幾乎全部資產以及對公司章程的修改。這種所有權的集中還可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，這可能對少數股東不利。

由於我們的高級管理人員和董事將來可能會從事外部業務活動，因此存在潛在的利益衝突，包括他們能夠為公司投入的時間。目前，我們的高級管理人員（也是董事）一直在努力促進公司的業務。將來可能會出現潛在的利益衝突，這可能會導致我們的業務倒閉，包括將時間分配給我們公司和其他商業利益的利益衝突。儘管我們的高級管理人員口頭同意投入足夠的時間和精力處理公司事務，但我們沒有就此事與高級管理人員達成書面安排。因此，我們可能會面臨他們可能必須就我們的運營做出的業務決策與其他商業利益之間的衝突。

由於我們的管理層以前沒有經營上市公司的經驗，因此我們可能不得不僱用人員或暫停或停止運營。由於我們的管理層以前在經營上市公司方面的經驗有限，包括根據1934年《證券法》編寫報告，因此我們可能不得不僱用更多經驗豐富的人員來協助我們準備報告。如果我們需要更多有經驗的人員，但我們不僱用他們，我們的行動計劃可能會失敗，不得不暫停運營或完全停止運營。

獨立審計委員會。儘管普通股未在任何國家證券交易所上市，但為了獨立起見，我們使用納斯達克適用的獨立性定義。目前，BGLC沒有獨立的審計委員會。董事會全體成員充當審計委員會，由三名董事組成，根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 中規定的要求，其中一名被視為 “獨立” 董事。獨立審計委員會在公司治理過程中起着至關重要的作用，負責評估我們公司與風險和控制環境相關的流程，監督財務報告，評估內部和獨立審計流程。缺乏獨立的審計委員會可能會妨礙董事會判斷和決策獨立於管理層，也無法在不受不當影響的情況下履行審計委員會的職責。我們可能很難吸引和留住具有必要資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的獨立董事，業務管理可能會受到損害。在任何國家證券交易所上市都需要獨立審計委員會；因此，在我們滿足國家證券交易所的審計委員會獨立性要求之前，我們將沒有資格在任何國家證券交易所上市。

潛在的數據泄露。如果我們成功，我們的服務將生成和處理大量的個人健康狀況數據。在處理大量數據和保護此類數據的安全性方面，我們面臨着固有的風險。特別是，在與區域實驗室相互關聯的數據方面，我們面臨着許多挑戰，包括：

隨着我們擴大業務，在我們的客户和其他參與者所在的其他司法管轄區，我們可能會受到這些法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和條例可能比馬來西亞的法律、規章和條例施加更嚴格或更相互矛盾的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量的資源和成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和慣例已發佈在我們的網站上。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規章和法規，則可能導致當局或其他方面對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或訴訟可能會使我們受到嚴厲的處罰和負面宣傳，要求我們改變商業慣例，增加成本並嚴重幹擾我們的業務。

跨境行動。由於我們計劃繼續將現有的跨境業務擴展到現有市場和其他市場，我們將面臨與向經驗有限或沒有經驗以及我們公司可能不太知名的市場擴張相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和其他參與者，無法預測競爭條件，或者在這些新市場中有效運營時面臨困難。我們跨境業務的擴張還將使我們面臨與跨境業務人員配置和管理相關的風險、保護知識產權的成本增加、關税和其他貿易壁壘、不同和潛在的不利税收後果、監管合規要求增加和相互矛盾、我們的服務不被接受、距離、語言和文化差異造成的挑戰、匯率風險和政治不穩定。因此，我們為擴大跨境業務所做的任何努力都可能不會成功，這可能會限制我們增加收入、淨收入和盈利能力的能力。

與在亞太地區開展業務相關的風險。地方政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到亞太地區經濟、政治和法律發展的影響。

亞太經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。此外，政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對經濟增長行使重大控制。

地方政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源分配。其中一些措施可能有利於整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變更的重大和不利影響。此外，政府過去還實施了某些措施，包括提高利率，以控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致經濟活動減少，這反過來又可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起法律程序、執行外國判決或在馬來西亞提起原始訴訟，您可能會遇到困難。我們的運營子公司在馬來西亞註冊成立，幾乎所有業務都在亞太地區經營。我們所有的執行官和董事都居住在美國境外，他們所有的資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，股東可能很難或不可能對我們或馬來西亞的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬來西亞法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。儘管馬來西亞法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不必對案情進行重審，但馬來西亞沒有對在美國作出的判決的法定承認。股東對我們和我們的董事提起法律訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的信託責任在很大程度上受馬來西亞普通法的管轄。馬來西亞的普通法部分源自馬來西亞相對有限的司法先例以及英國普通法，後者在馬來西亞的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據馬來西亞法律，我們的股東的權利和董事的信託責任沒有像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，馬來西亞的證券法體系不如美國那麼發達，對投資者的保護也要少得多。因此，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護自己的利益。

與我們的普通股相關的風險

根據第144條出售我們的普通股可能會使該市場的價格大幅降低。 我們的普通股中有很大一部分是證券法第144條所指的 “限制性證券”。作為限制性證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求或《證券法》規定的其他適用的註冊豁免以及適用的州證券法的要求進行轉售。第 144 條實質上規定，關聯公司 (即，在規定期限內持有限制性證券的高管、董事或控制人）在某些條件下，可以在經紀交易中每三個月出售一次不超過發行人已發行普通股1.0％的股票。對關聯公司可以出售的股票數量的替代限制，即與出售前四個日曆周的平均每週交易量有關，不適用於證券未在 “自動報價系統” 上交易的公司的股東；由於場外QB市場不是這樣的系統，因此根據規則144出售證券的持有人不適用基於市場的交易量限制。

根據第144條的規定，非關聯公司可以出售的限制性證券數量沒有限制（例如.，在所有者持有限制性證券達到規定期限後，至少連續90天沒有擔任高級管理人員、董事或控制人的股東），儘管可能還有其他限制和/或標準需要滿足。根據第144條或根據《證券法》的任何其他豁免（如果有）進行出售，或者根據股東持有的普通股的登記進行出售，可能會降低我們在任何可能發展的市場中的普通股的價格。

您可能無法清算您的投資，因為無法保證我們的普通股會出現公開市場，也無法保證我們的普通股會獲準在認可的交易所進行交易。我們的證券沒有成熟的公開交易市場。儘管我們打算在美國的OTC-QB市場上上市，但我們的股票現在和現在都沒有在任何交易所或報價系統上報價。我們無法向您保證，做市商會同意向FINRA提交必要的文件，也無法保證此類報價申請會獲得批准，也無法保證常規交易市場會發展，或者如果得到發展，將持續下去。在沒有交易市場的情況下，投資者可能無法清算其投資，這將導致您的投資損失。

我們的普通股受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束，我們證券的交易市場有限，這使得我們的股票交易變得繁瑣，並可能降低我們股票的投資價值。根據美國聯邦證券法，我們的普通股將構成 “細價股”。Penny stock 是指任何市價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准潛在投資者的細價股交易賬户，經紀人或交易商從投資者那裏收到一份書面交易協議，説明要購買的細價股的身份和數量。為了批准投資者的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標，併合理地確定細價股的交易適合該人，並且該人在財務問題上有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。在進行任何細價股交易之前，經紀人或交易商還必須提交委員會編制的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以精簡形式闡述了經紀人或交易商做出適用性決定的依據。經紀人可能不太願意執行受 “細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。還必須披露在公開發行和二次交易中投資細價股的風險，以及應付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易中存在欺詐行為時可以獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

將來，我們可能會發行額外的普通股和優先股，這將減少投資者的所有權百分比，並可能稀釋我們的股票價值。我們的公司章程授權發行3億股普通股。截至提交本文件之日，該公司已發行171,218,152股普通股。因此，我們最多可以額外發行128,781,848股普通股。此外，我們有權發行3000萬股優先股。優先股被稱為 “空白支票”，因為董事會有權設定優先股的權利、特權和優先權。未來普通股和優先股的發行可能會導致當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可以任意對未來發行的任何普通股進行估值。為未來服務、收購或其他公司行為發行普通股或優先股可能會稀釋投資者持有的股票的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

本註冊聲明生效後，根據1934年《證券交易法》第12（G）條，我們將不再是一家全面申報的公司，相反，我們將受到《交易法》第15（D）條的報告要求的約束，該條對我們和我們的內部人士的限制較少。為了使我們成為《交易法》第12（g）條規定的全面申報公司，我們必須在表格8-A上提交註冊聲明。如果我們不受《交易法》第12條的約束，我們將受到《交易法》第15（d）條的約束，因此，我們無需遵守（i）委託書要求，這意味着股東對待處理事項的通知可能較少；（ii）《威廉姆斯法案》，該法案要求披露收購公司5％公開交易股票的個人或團體，並監管要約。此外，我們的高管、董事和10％的股東無需向美國證券交易委員會提交有關其股票所有權和股票交易活動的報告。這些報告包括表格 3、4 和 5。因此，作為股東，您可以獲得的有關這些事項的信息和披露將減少。

我們不打算為普通股支付任何現金分紅，除非我們的股東出售普通股，否則他們將無法獲得股票回報。我們打算保留未來的任何收益，為業務的發展和擴張提供資金。在可預見的將來，我們預計不會為普通股支付任何現金分紅。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得股票回報，除非他們出售股票。無法保證股東能夠在需要時出售股票。

我們的普通股價格可能高度波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，從而轉移我們的資源，從而影響我們的盈利能力和經營業績。與整個股票市場和互聯網相關股票市場一樣，我們的普通股的市場價格可能波動很大。

以下因素將加劇我們普通股價格的波動：

其中許多因素是我們無法控制的。無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們普通股的市場價格。過去，在一家公司的證券市場價格波動一段時間之後，原告曾對一家公司提起過證券集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

減少適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們將在長達五個完整財年內保持新興成長型公司，但如果截至該時間之前的1月31日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，那麼從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司，或者如果我們的年收入超過10億美元，我們將在下一財年不再是一家新興成長型公司，或者如果我們發行了超過10億美元的不可轉換債務三年後，我們將立即不再是一家新興的成長型公司。

儘管如此，我們目前也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人，也不是母公司的多數股權子公司，母公司不是小型申報公司，在最近結束的財年中，公開上市量低於7500萬美元，年收入低於5000萬美元。如果我們在不再是 “新興成長型公司” 時仍被視為 “規模較小的申報公司”，我們將受到更高的披露要求的約束。但是，披露要求仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的水平。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“小型申報公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的約束，該條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；在2015年1月21日或之後舉行的年度會議之前，無需進行薪酬表決和頻率投票；並有其他一些減少披露的情況美國證券交易委員會文件中的義務，除其他外，包括只需要在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於其作為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 的地位，其在美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會降低我們對投資者的吸引力，因為投資者將更難分析公司的經營業績和財務前景，因此，我們可能很難在需要時籌集額外資金。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們的公司辦公室和 BioNexus Malaysia 的辦公室位於馬來西亞吉隆坡 Jalan Kerinchi 8 號 Bangar South 垂直商務套房 3 號大道 B 座 10 層 02 單元。該租約於2019年12月15日開始，並於2021年12月15日終止。該空間佔地1,300平方英尺，年租金約為13,200美元。

我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治城的馬來西亞理科大學353實驗室。該租約於 2017 年 5 月開始，並於 2022 年 4 月終止。該空間佔地1,500平方英尺，年租金約為8,400美元。

我們還有一個血液採集中心，位於 1^st樓層，Lifecare 醫療中心，吉隆坡，馬來西亞。如上所述，Lifecare Medical Centre將他們的患者轉介給我們，因此，他們允許在自己的場所內免費開設血液採集中心。

Chemrex的辦公室和批發配送中心位於馬來西亞雪蘭莪州蕉賴43200號Kawasan Perusahaan Cheras Jaya的Jalan CJ 1/6路4號。該空間佔地 25,000 平方英尺。Chemrex是該場所的所有者。

Chemrex還擁有兩處投資物業；

1.位於No.的公寓B-17-03，Duet Residence，Jalan Kinrara 6，Bandar Kinrara，47180 Puchong，雪蘭莪州。該場所佔地1,100平方英尺，以每月488美元的價格出租給第三方。該租約為期兩年，於2022年2月終止。

2.一棟商業大樓位於雪蘭莪州巴生41050號迪拉賈巴生市Jalan Kelicap 42A/KU1 Pelangi Avenue 2B 號一樓。該場所佔地2,000平方英尺，截至提交本文件之日尚未出租。

第 3 項。法律訴訟。

目前沒有公司或其任何財產所涉及的懸而未決的法律訴訟，也沒有公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何記錄在案的所有者或任何類別有表決權證券的受益人是任何一方或具有對公司不利的重大利益的任何重大訴訟，公司也不知道此類訴訟會受到威脅或考慮對其提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

2020年3月11日，FINRA授權交易我們的普通股，代碼為 “BGLC”，但是，我們於2021年1月開始在場外粉色/QB市場上進行交易。下表列出了場外交易-QB/Pink市場上反映的我們普通股每股的最高和最低買入價格。報價代表交易商之間的價格，未根據零售加價、降價或佣金進行調整，不一定代表實際交易。

OTC-QB是一種報價系統，而不是國家證券交易所，許多公司在通過這種報價系統進行交易時流動性有限。任何交易都是零星的，沒有有意義的交易量。

資本存量:

我們的法定股本包括3億股普通股，每股沒有面值，以及3000萬股優先股，每股沒有面值。截至2021年3月30日，我們已發行和流通的普通股中有171,218,152股，由336名登記在冊的股東持有，沒有發行和流通的優先股。優先股是 “空白支票”，這意味着公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行該系列的優先股，其權利、特權和優先權由董事會不時決定。

股息政策

公司尚未申報或支付其普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。股息的支付（如果有）由董事會自行決定，將取決於公司的收益（如果有）、其資本要求和財務狀況以及董事會可能考慮的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

公司對其普通股或優先股沒有任何股權薪酬計劃或任何個人薪酬安排。我們的任何普通股或優先股的發行均由我們的董事會自行決定，董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們的任何或全部授權但未發行的股票。

近期未註冊證券的銷售。

沒有

發行人購買股票證券

沒有

第 6 項。精選財務數據。

作為《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，公司無需提供這些信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

將軍。

我們公司成立於 2017 年 4 月 5 日，我們的馬來西亞公司於 2017 年 7 月開始運營。因此，以下對公司經營業績和財務狀況的討論和分析分別針對截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年。這些信息應與本文件其他部分所列的財務報表附註一併閲讀。此處列報的合併財務報表（以及本討論所涉及的）反映了公司及其馬來西亞子公司的經營業績。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮整份季度報告中披露的各種信息，這些披露旨在向有關各方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

公司概述

我們的財務報表以美元編制，並符合美國普遍接受的會計原則。有關不同相關日期和相關時期的馬來西亞貨幣兑換成美元（“USD”）的匯率的信息，請參閲以下信息。

已按相應年份的以下匯率將金額從公司的當地貨幣折算成1美元：

業務摘要

我們在馬來西亞有兩家運營子公司，Bionexus Gene Lab Sdn。Bhd。（“Bionexus Malaysia”）和Chemrex Corporation SdnBhd。（“Chemrex”）。

BioNexus Malaysia是一家新興的分子診斷公司，專注於應用功能基因組學來實現早期診斷和個性化健康管理。它於 2017 年 5 月 12 日在懷俄明州註冊成立。2017年8月23日，我們收購了BioNexus Malaysia的所有已發行股本，該公司於2015年4月7日在馬來西亞註冊成立。BioNexus Malaysia 擁有與通過血液分析檢測常見疾病相關的算法軟件、技術和專有技術，我們在業務中使用這些軟件、技術和專有技術。

我們的主要辦公地址是馬來西亞吉隆坡 Jalan Kerinchi 8 號 Bangar South 3 大道 B 座 10 樓 02 單元。我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治敦馬來西亞大學科學中心化學科學中心 353 號實驗室。我們還有一個血液採集中心，位於 1^st樓層，Lifecare 醫療中心，吉隆坡，馬來西亞。我們的電話號碼是 (+60) 122126512，網站是 www.bionexusgenelab.com。

Chemrex是亞太地區工業化學品的批發商，用於製造工業、醫療、家電、航空、汽車、機械和電子行業。2020年12月31日，我們收購了9月在馬來西亞註冊成立的Chemrex的所有已發行股本

Chemrex的公司辦公室以及配送和存儲中心位於馬來西亞雪蘭莪州蕉賴再也的4號Jalan CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Cheras Jaya。它的電話號碼是 (+60) 1922-23815，網站是 www.chemrex.com.my。

我們的公司結構如下所示：

截至2020年12月31日的公司結構如下所示：

近期活動.

與馬來西亞國家心臟研究所合作

2019年8月1日，我們的全資馬來西亞子公司Bionexus Gene Lab Sdn Bhd（“BioNexus Malaysia”）與Jantung Negara Sdn研究所簽訂了《急性心肌梗塞風險預測研究提案中基於血液的基因組特徵開發協議》。Bhd。(“研究所”) 和 Dato Amin Ariff Bin Nuruddin 博士 (“首席研究員”) (“開發協議”).

該研究所是一家馬來西亞私人有限公司，經營馬來西亞國家心臟研究所（“NHI”）Jantung Negara研究所的業務。NHI 是全國急性心肌梗塞疾病（“AMI”）轉診中心，提供診斷、醫療和外科服務。NHI 受馬來西亞衞生部的指導。首席研究員是該機構的員工，他是一位經驗豐富的心臟病專家負責人，也是NHI的幹預者。

根據開發協議，該研究所和NHI已通過首席研究員同意與BioNexus Malaysia合作開展一個研究項目，為利用和進一步開發我們的RNA技術提供信息。將在入院 NHI 後的兩小時內和服用任何藥物之前，從同意的 AMI 患者那裏採集血液樣本，以便真實瞭解微陣列過程對患者 RNA 的變化。血液樣本將提供給我們的實驗室，在那裏將提取RNA進行分析。與我們的其他疾病分析過程類似，分離的RNA將被雜交，探針陣列洗滌和染色，然後進行陣列掃描。然後，我們將使用研究項目中的數據，使用我們的RNA分析為患者發生急性心肌梗死事件的可能性創建基因表達譜。我們預計將在未來3到6個月內開發出該項目的基因試劑盒。

除其他條款和條件外，該研究項目將於2021年12月31日到期，BioNexus Malaysia必須每月向NHI支付約1,100美元的冰箱使用費，以及護士和醫生的津貼，他們必須向每位參與的患者解釋研究、他的同意以及對每位患者的血液基因表達報告的患者諮詢。

在過去的6個月中，我們花了大量時間和精力來規劃和準備文件供研究所倫理委員會審查和批准，例如確定研究和流程協議以及其他程序項目的目標和好處。繼該研究於2021年8月成功結束之後，我們希望NHI能夠率先將我們的RNA篩查納入其對患者的常規篩查流程。來自該研究所的行業信息表明，與其他國家的同齡人相比，馬來西亞人患心臟病的年齡更小。

操作結果

截至2020年12月31日止年度的經營業績與截至2019年12月31日的年度相比（已審計）。

下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年經營業績的關鍵組成部分。如本文所述，該公司於2020年12月31日完成了對Chemrex Corporation Sdn的收購。Bhd。（“Chemrex”），根據公司與Chemrex和Chemrex股東之間的股票交換協議。因此，截至2020年12月31日的經審計的財務信息包括Chemrex和BioNexus Malaysia的賬目，而截至2019年12月31日期間的（已審計）財務信息僅包括BioNexus Malaysia的賬目。

下表之後的討論涉及這些結果。

收入。在截至2020年12月31日的年度中，我們的收入為11,390,440美元，而截至2019年12月31日的年度收入為126,955美元。本期收入反映了對Chemrex的收購，包括Chemrex的收入。因此，目前逐年收入比較並不重要。有關分項財務信息，請參閲我們經審計的財務報表附註14。

收入成本。在截至2020年12月31日的年度期間，我們的收入成本為9,670,617美元，而截至2019年12月31日的年度收入成本為71,067美元。如本文所述，本年末收入成本的增加反映了對Chemrex的收購。收入成本包括

其他收入。在截至2020年12月31日的年度中，我們的其他收入為886,942美元，而截至2019年12月31日的年度為25,048美元。本年度其他收入的增加主要是由於Chemrex處置了財產，從而產生了706,953美元的收入。

運營費用。在截至2020年12月31日的年度期間，我們的運營費用為1,332,943美元，而截至2019年12月31日的年度期間，我們的運營費用為356,641美元。運營費用包括固定資產折舊、向高級管理人員/董事發放股票、向服務提供商發行股票、員工薪酬和福利、專業費用以及營銷和差旅費用。本年度的增長反映了與Chemrex業務相關的運營費用。

運營利潤/（虧損）。由於上述原因，截至2020年12月31日的年度期間，我們的運營利潤為1,262509美元，而截至2019年12月31日的年度運營虧損為275,705美元。

税收支出。在截至2020年12月31日的年度中，我們的所得税支出為169,649美元，對去年遞延所得税負債超額準備金的調整，抵免額為1,238美元，總税收支出為168,411美元。截至2019年12月31日的去年，我們的所得税抵免額為24,759美元，對去年遞延所得税負債超額準備的調整，抵免額為4,477美元，税收支出總額為29,237美元

外幣折算損益。在截至2020年12月31日的年度期間，我們的外幣折算收益為150,773美元，而上一年度的外幣折算收益為9,875美元。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，我們的營運資金為4,611,894美元，而截至2019年12月31日，營運資金為830,997美元。截至2020年12月31日，營運資金比2019年12月31日有所增加，這主要是由於收購了Chemrex以及Chemrex在2020年期間的營業利潤

我們現金的主要用途是用於運營。主要的現金來源來自運營收入和普通股的私募配售。從短期到長期來看，以下趨勢很可能會導致我們的流動性大幅下降：

該公司認為，運營產生的現金流加起來將足以維持其目前的運營水平，至少在未來12個月的運營中。

重要會計政策摘要。

所附合並財務報表反映了本附註以及所附合並財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。

所附財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

合併財務報表包括Bionexus Gene Lab Corp. 及其子公司的賬目。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

在編制這些財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。

現金和現金等價物是指庫存現金、存入銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。

貿易應收賬款按發票金額入賬，不計利息。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡情況，持續審查可疑賬款備抵是否充足。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在必要時對補貼進行調整。在所有收款手段用盡之後，貿易餘額從補貼中扣除，而且收回的可能性被認為微乎其微。

由可供出售的產品組成的庫存按成本或市場價值中較低者列報。庫存成本使用先進先出 (FIFO) 方法確定。記錄庫存儲備是為了將庫存成本減記為由於商品流通緩慢和貨物損壞而導致的估計市場價值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。公司承擔所購買產品的所有權、風險和回報。減記記錄在簡明運營報表和綜合收益表中的收入成本中。

2016年2月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）第2016-02號《租賃》，隨後於2018年由亞利桑那州立大學2018-10、亞利桑那州立大學2018-11和亞利桑那州立大學2018-20進行了修訂（統稱主題842）。主題842將要求確認所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。對於經營租賃，資產和負債將在租賃期內按直線法記作支出，所有現金流均計入現金流量表的運營部分。對於融資租賃，租賃負債的利息將在綜合收益表中與使用權資產的攤銷分開確認，租賃負債本金部分的償還將被歸類為融資活動，而利息部分將包含在現金流量表的運營部分。主題 842 在 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度和中期報告期內生效。允許提前採用。通過後，租約將在提交的最早期限開始時使用修改後的回顧性方法進行確認和衡量。主題842允許在採用新租賃標準期間進行累積效應調整，無需重報先前的時期。

在2019年1月1日之前，公司根據ASC 840（租賃會計）對租賃進行了核算。自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842 “租賃” 的指導方針，該指導要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司採用了經過修改的回顧性方法採用了ASC 842。因此，對比財務信息沒有更新，在通過之日之前的必要披露也沒有更新，而是繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失（如果有）列報。折舊是按直線法計算的，以註銷有關資產在以下預期使用壽命內的成本。使用的主要年利率如下：

租賃土地在租賃期內折舊。除非可以合理地確定公司將在租賃期結束前獲得所有權，否則租賃資產將在租賃期限及其使用壽命中較短的期限內折舊。永久業權土地不折舊。在建不動產、廠房和設備只有在資產準備好用於預期用途後才進行折舊

維護和維修費用記入運營費用中。大幅延長相關資產使用壽命的支出記作資本。處置財產後，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，並在交易發生期間報告任何損益。

長期資產主要包括商譽、無形資產以及不動產、廠房和設備。根據ASC Topic 360 “長期資產的減值或處置” 的規定，公司通常對其長期資產進行年度減值評估，通常在每個財年的第四季度進行，如果存在減值指標，例如商業環境的重大持續變化，則更頻繁地進行減值評估。長期資產的可收回性按最低級別衡量。如果預期的未貼現未來淨現金流總額小於資產的賬面金額，則根據資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認損失。在本報告所述年份中，沒有減值費用。

將除法定所有權以外的所有收益和風險幾乎全部轉移給承租人的租賃記作融資租賃。如果滿足四個標準中的任何一個，則幾乎所有權的所有風險或收益都被視為已轉移：（i）在租賃期結束時將所有權轉讓給承租人，（ii）包含討價還價購買選擇的租約，（iii）租賃期超過租賃資產估計經濟壽命的75％，（iv）最低租賃付款的現值超過公允價值的90％。在融資租賃開始時，作為承租人的公司記錄資產和債務，其金額等於最低租賃付款的現值。如果所有權不轉讓給公司，則租賃資產將在租賃期限或其估計使用壽命中較短的期限內攤銷，而如果所有權最終要轉讓給公司，則租賃資產將根據公司的折舊政策進行折舊。根據ASC主題835-30 “利息估算” 的規定，使用實際利息法，在租賃期內支付的定期租金在減少債務和利息部分之間進行分配。

當與交易相關的經濟利益有可能流向企業並且可以可靠地衡量收入金額時，即確認收入。收入按已收或應收對價的公允價值計量。

實體應參照報告期末交易完成階段確認與交易相關的收入。當滿足以下所有條件時，可以可靠地估計交易的結果：-

利息以收款為基礎確認。

收入成本包括轉售給客户的零售商品和包裝材料（例如盒子）的購買成本。它不包括購買和接收成本、檢查成本、倉儲成本、內部轉移成本和收入成本中的其他分銷網絡成本。

如果向客户收取運費和手續費，則包含在收入中。與入庫和出境運費相關的運費和手續費按實際發生費用計入支出，幷包含在銷售和配送費用中。

ASC Topic 220，”綜合收入” 制定了報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。隨附的股東權益表中列報的累計其他綜合收益包括外幣折算的未實現損益變化以及資產負債表日持有的可供出售投資公允價值的累計淨變動。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。

所得税是根據ASC主題740的規定確定的，”所得税”（“ASC Topic 740”）。在這種方法下，由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異，遞延所得税資產和負債將根據未來的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

ASC 740規定了一種全面的模型，説明公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況最初必須在財務報表中確認，而税務機關審查後該頭寸很可能得以維持。此類税收狀況必須首先衡量為税收優惠的最大金額，該優惠在與税務機關最終結算後實現的可能性大於50％，前提是完全瞭解情況和相關事實。

該公司在馬來西亞開展主要業務，需要在自己的司法管轄區納税。由於其業務活動，公司將單獨提交納税申報表，這些申報表將接受外國税務機關的審查。

公司根據ASC Topic 260計算每股淨虧損 “每股收益”。每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法與基本每股虧損類似，不同之處在於，如果發行了潛在的普通股等價物，如果額外的普通股是稀釋性的，則分母會增加的已發行普通股數量。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。

公司的本位貨幣為美元（“美元”），隨附的財務報表以美元表示。此外，公司以當地貨幣馬來西亞令吉（“MYR” 或 “RM”）保存賬簿和記錄，馬來西亞令吉是一種功能貨幣，是實體運營所在經濟環境的主要貨幣。

通常，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元，”財務報表翻譯”，使用資產負債表日期的匯率。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的損益記作累計其他綜合收益的單獨組成部分。

已按相應年份的以下匯率將金額從公司的當地貨幣折算成1美元：

如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響，則各方可以是公司或個人，則被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。

由於這些金融工具的短期性質，公司金融工具的賬面價值：現金和現金等價物、貿易應收賬款、存款和其他應收賬款、應付給關聯方的金額以及其他應付賬款按其公允價值估算。

該公司還遵循了ASC主題820-10的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了三層公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有任何非金融資產和負債在財務報表中按公允價值定期確認或披露，至少每年一次，公司也沒有任何以公允價值計量的非經常性資產或負債。

公司已經審查了最近發佈的所有但尚未生效的會計聲明，並認為未來通過任何此類公告不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於小型申報公司。

第 8 項財務報表和補充數據。

我們的財務報表包含在F-1至F-19頁中，這些頁出現在本10-K表年度報告的末尾。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

在編寫本年度報告時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年12月31日《交易法》（“交易法”）規定的公司披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據該評估，公司管理層得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序在委員會規則和表格規定的時間內無法有效記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息，也沒有收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下進行的，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（GAAP）為外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（2013年）發佈的內部控制——綜合框架（2013年）中規定的標準，對截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該標準載於其內部控制——綜合框架。這項評估發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是控制缺陷，或者是財務報告內部控制缺陷的組合，這些缺陷使年度或中期財務報表中的重大錯報有可能無法及時防止或發現。由於對我們財務報告內部控制有效性的評估確實發現了重大弱點，管理層認為其對財務報告的內部控制是無效的。

管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

我們2019年或2018年中期或年度財務報表的這些控制缺陷可能導致重大錯報，而職責分工本來可以防止或發現這種誤報。因此，我們已確定這種控制缺陷構成了物質弱點。

鑑於我們的資源有限，在合理可能的範圍內，我們的目標是在與一傢俬營運營公司完成合並後，將首席執行官和首席財務官的職責分開，打算依賴兩個或更多個人。我們還將尋求擴大我們目前的董事會，以包括更多願意履行董事職能的人員。由於上述補救措施將要求我們僱用或僱用更多人員，由於我們的財政資源有限，這一重大弱點可能無法在短期內克服。在採取此類補救措施之前，我們將繼續依靠外部專業人員和顧問的建議。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（c）條，管理層的報告無需我們的註冊會計師事務所認證，該條允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度中，除所有權變更外，對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表列出了唯一執行官和董事的姓名、年齡和職位。執行官每年由我們的董事會選舉產生。每位執行官的任期直到他辭職、被董事會免職，或者其繼任者當選並獲得資格。董事每年由我們的股東在年會上選出。每位董事的任期直到其繼任者當選並獲得資格，或者他提前辭職或被免職。

Soo Kow（Kenny）Lai 自成立以來一直擔任我們的董事會主席。賴先生擁有馬來亞大學法學學士學位和馬來亞沃頓商學院工商管理學士學位。在過去的25年中，賴先生曾擔任多家馬來西亞公司的董事經理兼首席執行官。從2014年至今，他一直擔任中國投資協會海外投資聯盟總董事。2010 年至 2014 年，他擔任麗晶大酒店的運營董事。賴先生為我們的董事會帶來了廣泛的業務經驗。

自成立以來，樑志源（George）一直擔任我們的總裁。2006 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 20 日，他擔任 Network Food Australia 的首席執行官。他於 2009 年 3 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日加入美國 Arem Pacific Corporation 擔任首席執行官。樑先生擁有馬來西亞東亞大學行為科學學士學位。樑先生為我們的董事會帶來了廣泛的商業經驗，包括在上市公司的經驗。

Chan Chong Wong 自成立以來一直擔任我們的首席執行官。從1990年至今，黃先生是馬來西亞Handy & Trendy Trading的管理合夥人。此外，他還於2008年至2014年在馬來西亞創辦了Modern Mum，這是一家女士時裝零售和批發連鎖店。從2014年到今天，他一直擔任中國投資協會海外投資聯盟的辦公廳主任。他獲得了亞洲大學管理科學學院的學士學位和北京大學工商管理高級管理碩士學位。

自公司成立以來，Wei Li Leong一直擔任公司的首席財務官兼首席會計官。樑女士是一名註冊執業會計師，畢業於墨爾本皇家墨爾本理工大學，獲得商業（會計）學士學位。2009 年暑假期間，她作為審計假期見習生在羅素·貝德福德律師事務所實習。2010 年 9 月 1 日至 2012 年 2 月 22 日，她在澳大利亞墨爾本的 SJ Accounting Services 公司擔任見習生，後來又擔任會計師。2013年3月至2015年2月，她在馬來西亞BDO的税務合規部門工作，從2015年3月到2017年2月，她受僱於安永會計師事務所（馬來西亞），專門從事國際税務工作。樑女士目前自僱為税務顧問。樑女士是公司總裁的女兒。

Liong Tai Tan 自2020年11月27日起擔任公司的首席運營官兼董事。自2006年以來，陳先生一直擔任我們的子公司Chemrex Corporation Sdn Bhd的營銷董事。陳先生之所以當選為公司董事會成員，是因為他擁有豐富的商業經驗，尤其是在化工行業。

重要顧問。

劉忠欽教授（83歲）為我們的血液篩查業務提供全面的技術指導。Liew 博士於 1967 年獲得加拿大多倫多大學病理化學博士學位。他從1970年起擔任多倫多大學實驗室醫學和病理生物學系教授，直到2003年退休。目前，他是哈佛醫學院布里格姆婦女醫院名譽教授（UT）和醫學客座教授。在他的教學生涯中，劉教授培訓了二十多名博士和理學碩士學生以及大約50名博士後研究員。

劉博士於1962年開始研究，當時他在多倫多班廷和貝斯特研究所的貝斯特博士的監督下進行博士學位研究（胰島素是由Banting and Best發現的，這是預防糖尿病和控制正常新陳代謝的關鍵。1923 年，諾貝爾獎因現代醫學史上最重要、最具爭議的突破之一而獲得）。

劉教授是分子醫學新興領域的先驅，也是全球公認的疾病特異性基因組學研究的領導者。他曾在包括香港中文大學和北京大學在內的大學獲得約14個榮譽教授職位。2002年，他獲得了美國華人生物科學家協會（SCBA）傑出科學家獎（安大略省分會）和長野誠心血管教育成就獎，並於2005年獲得了南洋傑出校友獎。

迄今為止，他已經發表了 300 多篇原創科學論文、摘要和專著。他在1997年發表的具有里程碑意義的出版物《Circulation》是一本著名的美國同行評審期刊，報道了他在心血管基因組學方面的工作。該報告被廣泛認為是對單一人體器官表達的基因進行的最全面的分析。最近，杜克大學衞生事務校長劉教授和Victor Dzau博士在《自然評論遺傳學》（2004年）中發表了《心力衰竭的分子遺傳學和基因組學》（2004年），並共同編輯了牛津大學布萊克韋爾出版的心血管遺傳學和基因組學。

家庭關係

除上文所述外，我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事或執行官沒有在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪，也沒有參與過任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止其從事任何違反聯邦或州證券法的行為，也沒有發現任何違反聯邦或州證券法的行為州證券法，被駁回的事項除外沒有制裁或和解。除非我們在下文 “某些關係和關聯交易” 中的討論中另有説明，否則我們的董事、董事候選人或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司進行的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度需要披露。

導演獨立性

我們的董事會目前由三名成員組成，根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，他們沒有資格擔任獨立董事（公司沒有計劃在納斯達克全球市場上市）。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，而且至少已經三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，我們的董事會沒有對我們的董事做出主觀決定，即董事會認為不存在任何會干擾獨立判斷履行董事會職責的關係，儘管納斯達克規則要求這種主觀決定。如果我們的董事會做出這些決定，我們的董事會就會審查和討論董事和我們提供的有關董事業務、個人活動和關係的信息，這些信息可能與我們和管理層有關。

道德守則

我們目前沒有適用於我們的高管、員工和董事（包括我們的首席執行官和首席財務官）的道德守則；但是，我們打算在不久的將來通過該守則。

利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此此類委員會本應履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會財務專家，董事會也沒有設立提名委員會。董事會認為，此類委員會沒有必要，因為公司是一家處於早期階段的公司，迄今為止，這些董事一直在履行此類委員會的職能。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定可能影響管理層決策的與管理層薪酬、提名和審計問題有關的問題。

此外，我們的高級管理人員已承諾花足夠的時間和精力處理公司事務，以履行各自的高管職責。在這方面，一般而言，每位高級管理人員每週在公司事務上花費15至40個小時，視情況而定。因此，在每位高級管理人員投入公司的時間和注意力與他們的其他商業利益之間，我們可能會面臨利益衝突。

除上述情況外，我們沒有發現我們的執行官和董事之間存在任何其他利益衝突。

參與某些法律訴訟

自我們成立以來，沒有對我們的董事或控制人提起任何法律訴訟，這些訴訟涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制個人參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或者發現違反證券或大宗商品法的行為。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬摘要表

下表分別反映了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年我們指定執行官的薪酬摘要。在此期間，除下文所述的指定執行官外，沒有獎金、非股權計劃薪酬、不合格薪酬收入或其他薪酬。此外，我們尚未與我們的任何高管、董事或任何其他人員簽訂僱傭協議，預計在不久的將來也不會達成此類協議。

(1)。2017年10月10日，指定官員獲得了公司100萬股普通股。這些股票的價值為1,000美元。樑女士因被任命為公司首席財務官而獲得100萬股普通股。

(2)。2019年10月1日，公司與下述每位高級管理人員簽訂了股票授予協議，根據該協議，公司向相應的高管發放了以下普通股：Soo Kow Lai-500萬股、Chi Yuen Leong-500,000股、Chan Chong Wong-500,000股和Wei Li Leong-200萬股。這些股票的分配價格為每股0.001美元。

僱傭協議

公司與其執行官沒有任何僱傭或其他薪酬協議。此外，沒有協議或諒解要求我們的任何執行官或董事應他人的要求辭職，也沒有高管或董事代表任何其他人行事，也不會按照任何其他人的指示行事。

基於計劃的獎勵的撥款

除上述情況外，在截至2020年12月31日的中期財政年度中，沒有向我們的任何指定執行官發放基於計劃的獎勵。

中期財年末傑出股票獎勵

上面薪酬彙總表中反映的股票獎勵代表了截至2020年12月31日向我們的執行官發放的所有限制性股票獎勵。截至2020年12月31日，公司沒有向任何其他高級管理人員授予其他股票或股票期權獎勵。

期權行使和股票歸屬

在截至2020年12月31日的中期財政期間，我們的任何指定執行官都沒有行使購買我們股本的選擇權，這些執行官持有的任何限制性股票也沒有歸屬。

養老金福利

在截至2020年12月31日的中期財政期間，沒有指定執行官領取或持有養老金福利。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本文發佈之日的某些信息，這些信息涉及 (i) 任何持有超過百分之五 (5%) 的持有人；(ii) 我們的每位執行官和董事；以及 (iii) 我們的董事和執行官作為一個集團對已發行普通股的實益所有權。除非另有説明，否則下面列出的每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。該信息基於截至2021年3月31日已發行和流通的171,218,152股普通股。

———————

(1)。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。上面列出的每位受益所有人對我們的普通股或優先股擁有所有權、投票權和投資權。對於上述每位受益所有人，60天內可行使的任何期權均已包含在分母中。

(2)。每位股東的地址就是公司的地址。

(3)。股東的地址是加拿大多倫多Millersgrove Dr. 81 M2R 3S1。

(4)。股東的地址是馬來西亞雪蘭莪州梳邦再也Putra Heights Jalan Putra Mahkota 7/2H 32 47650。

(5)。股東的地址是12A Jalan Sl 15/1 Bandar Sungai Long Kajang，馬來西亞雪蘭莪州 43000。

(6)。股東的地址是 24 Jalan Molek 3/8，Taman Molek，柔佛新山，81100。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

在我們從Chemrex股東手中收購Chemrex時，我們的首席運營官（2020年11月27日任命）Liong Tai Tan是Chemrex的股東，並獲得了與該交易相關的14,553,543股普通股。

除本文所述外，根據S-K法規第404項，沒有關聯方交易或任何其他交易或關係需要披露。

項目 14。首席會計師費用和服務。

JP Centurion & Partner PLT是該公司目前的獨立註冊會計師事務所。

(1) 審計費用

在過去兩個財政年度中，首席會計師為審計年度財務報表和審查季度報告中包含的財務報表或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管文件或聘用有關的服務而提供的專業服務收取的費用總額為：

(2) 審計相關費用

在過去兩個財政年度中，主要會計師為保險和相關服務收取的費用總額，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在前一段中報告：

(3) 税費

在過去兩個財政年度中，首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務收取的總費用為：

(4) 所有其他費用

除了第 (1)、(2) 和 (3) 段中報告的服務外，在過去兩個財政年度中，首席會計師提供的產品和服務的總費用為：

首席會計師聘請審計我們最近一個財年的財務報表所花費的時間百分比為0％，這些時間歸因於首席會計師的全職長期僱員以外的人所做的工作。

審計委員會的預批准流程

董事會充當公司的審計委員會，因此，所有服務均由董事會所有成員批准。

第四部分。

項目 15。附件，財務報表附表。

展覽索引

___________

(1) 此前曾作為公司於2019年1月29日提交的S-1表格註冊聲明的附錄提交。

(2) 此前曾作為公司於2021年1月7日提交的8-K表格的附錄提交。

(3) 此前曾作為公司於2019年10月1日提交的8-K表格的附錄提交。

* 隨函提交

+ 根據美國證券交易委員會第33-8238號新聞稿，附錄32.1正在提供中，尚未提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

BioNexus 基因實驗室公司

B 座 10 層 02 單元，垂直商務套房，

Bangsar South Bangsar Kerinchi 路 8 號

59200 馬來西亞吉隆坡

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的BioNexus Gene Lab Corp.（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中每年的相關合並運營和綜合收益、股東權益和現金流報表，以及相關附註（統稱 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度中每年的運營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

BIONEXUS 基因實驗室公司

合併資產負債表

截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（已審計）

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

BIONEXUS 基因實驗室公司

股東權益變動綜合表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（已審計）

BIONEXUS 基因實驗室公司

合併現金流量表