美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的交易報告

從 _____________ 起的過渡期

委員會文件編號：333-229399

+60 1221-26512

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2021年4月30日，已發行普通股171,218,152股，沒有面值。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明的合併資產負債表

截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日

（以美元表示的貨幣（“美元”））

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明的合併資產負債表

截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日

（以美元表示的貨幣（“美元”））

參見簡明合併財務報表的附註。

參見簡明合併財務報表的附註。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明的合併現金流量表

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

第 1 項。財務報表（續）

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明的合併現金流量表

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

注1-準備基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會允許減少中期披露的規章制度編制的。因此，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。

管理層認為，截至2021年3月31日的合併資產負債表源自未經審計的財務報表和這些未經審計的簡明合併財務報表，反映了為公允陳述所列期間的業績而認為必要的所有正常和經常性調整。截至2021年3月31日的三個月業績不一定代表截至2021年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。

這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與管理層的討論以及截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

注2-組織和業務背景

BioNexus Gene Lab Corp. 於 2017 年 5 月 12 日在懷俄明州註冊成立。2017年8月23日，該公司收購了Bionexus Gene Lab Sdn的所有已發行股本。Bhd.，一家馬來西亞公司（“子公司”）。該子公司於2015年4月7日在馬來西亞註冊成立，隨後更名為Bionexus Gene Lab Sdn。Bhd。

2020年12月31日，公司與Chemrex Corporation Sdn簽訂了股份交換協議。Bhd。（“Chemrex”）和Chemrex股東，根據這些股東，我們從Chemrex股東手中收購了Chemrex的所有已發行和流通股本，以換取向Chemrex股東發行的68,487,261股公司普通股。

收購Chemrex被視為共同控制交易，因為對收購的資產和承擔的負債的控制沒有變化。淨資產由轉讓實體（即Chemrex）取消確認，並由接收實體（即公司）確認。轉移的對價與淨資產的賬面金額之間的差額在權益中確認。

主要辦公地址是馬來西亞吉隆坡 59200 Bangsar South Jalan Kerinchi 8 號 B 座垂直商務套房 10 樓 02 單元，我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治敦馬來西亞大學科學中心化學科學中心 353 實驗室。我們還有一個血液採集中心，位於馬來西亞吉隆坡Lifecare醫療中心一樓。Chemrex的辦公室和供應中心位於馬來西亞雪蘭莪州Jalan CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Cheras Jaya的4號。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

收款實體的財務報表報告了轉移發生期間的經營業績，就好像淨資產的轉移或股權交換髮生在期初一樣。因此，該期間的運營業績將包括從期初到移交完成之日之前獨立的實體的合併業績以及從該日到期末的合併業務的業績。比較財務報表沒有像Chemrex Corporation Sdn那樣進行追溯調整。在比較期間，Bhd. 不受共同控制。

截至2021年3月31日的公司結構如下所示：

附註3-重要會計政策摘要

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了本附註以及所附合並財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

簡明合併財務報表包括Bionexus Gene Lab Corp. 及其子公司的賬目。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

在編制這些簡明合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

現金和現金等價物是指庫存現金、存入銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。

貿易應收賬款按發票金額入賬，不計利息。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡情況，持續審查備抵額是否足以抵消預期的信貸損失。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在必要時對補貼進行調整。在所有收款手段用盡之後，貿易餘額從補貼中扣除，而且收回的可能性被認為微乎其微。

由可供出售的產品組成的庫存按成本或市場價值中較低者列報。庫存成本使用先進先出 (FIFO) 方法確定。記錄庫存儲備是為了將庫存成本減記為由於商品流通緩慢和貨物損壞而導致的估計市場價值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。公司承擔所購買產品的所有權、風險和回報。減記記在運營和綜合收益表中的收入成本中

2016年2月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）第2016-02號《租賃》，隨後於2018年由亞利桑那州立大學2018-10、亞利桑那州立大學2018-11和亞利桑那州立大學2018-20進行了修訂（統稱主題842）。主題842將要求確認所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。對於經營租賃，資產和負債將在租賃期內按直線法記作支出，所有現金流均計入現金流量表的運營部分。對於融資租賃，租賃負債的利息將在綜合收益表中與使用權資產的攤銷分開確認，租賃負債本金部分的償還將被歸類為融資活動，而利息部分將包含在現金流量表的運營部分。主題 842 在 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度和中期報告期內生效。允許提前採用。通過後，租約將在提交的最早期限開始時使用修改後的回顧性方法進行確認和衡量。主題842允許在採用新租賃標準期間進行累積效應調整，無需重報先前的時期。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

在2019年1月1日之前，公司根據ASC 840（租賃會計）對租賃進行了核算。自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842 “租賃” 的指導方針，該指導要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司採用了經過修改的回顧性方法採用了ASC 842。因此，對比財務信息沒有更新，在通過之日之前的必要披露也沒有更新，而是繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失（如果有）列報。折舊是按直線法計算的，以註銷有關資產在以下預期使用壽命內的成本。

使用的主要年利率如下：

租賃土地在租賃期內折舊。除非可以合理地確定公司將在租賃期結束前獲得所有權，否則租賃資產將在租賃期限及其使用壽命中較短的期限內折舊。永久業權土地不折舊。在建不動產、廠房和設備只有在資產準備好用於預期用途後才進行折舊

維護和維修費用記入運營費用中。大幅延長相關資產使用壽命的支出記作資本。處置財產後，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，並在交易發生期間報告任何損益。

完全折舊的廠房和設備保留在財務報表中，直到不再使用為止。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

長期資產主要包括商譽、無形資產以及不動產、廠房和設備。根據ASC Topic 360 “長期資產的減值或處置” 的規定，公司通常對其長期資產進行年度減值評估，通常在每個財年的第四季度進行，如果存在減值指標，例如商業環境的重大持續變化，則更頻繁地進行減值評估。長期資產的可收回性按最低級別衡量。如果預期的未貼現未來淨現金流總額小於資產的賬面金額，則根據資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認損失。在本報告所述年份中，沒有減值費用。

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。

公司採用以下五個步驟來確定在履行每份協議規定的義務時應確認的適當收入金額：

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。

公司採用以下五個步驟來確定在履行每份協議規定的義務時應確認的適當收入金額：

公司在某一時間點記錄收入，該收入根據交付的貨物或提供的服務進行確認。

收入成本包括轉售給客户的零售商品和包裝材料（例如盒子）的購買成本。它不包括購買和接收成本、檢查成本、倉儲成本、內部轉移成本和收入成本中的其他分銷網絡成本。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

ASC Topic 220，”綜合收入” 制定了報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。隨附的股東權益表中列報的累計其他綜合收益包括外幣折算的未實現損益變化以及資產負債表日持有的可供出售投資公允價值的累計淨變動。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。

所得税是根據ASC主題740的規定確定的，”所得税”（“ASC Topic 740”）。在這種方法下，由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異，遞延所得税資產和負債將根據未來的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

ASC 740規定了一種全面的模型，説明公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況最初必須在財務報表中確認，而税務機關審查後該頭寸很可能得以維持。此類税收狀況必須首先衡量為税收優惠的最大金額，該優惠在與税務機關最終結算後實現的可能性大於50％，前提是完全瞭解情況和相關事實。

該公司在馬來西亞開展主要業務，需要在自己的司法管轄區納税。由於其業務活動，公司將單獨提交納税申報表，這些申報表將接受外國税務機關的審查。

公司根據ASC Topic 260計算每股淨收益或虧損 “每股收益”。每股基本收益或虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益或虧損的計算方法與基本每股收益或虧損類似，不同之處在於，如果發行了潛在的普通股等價物，如果額外的普通股是稀釋性的，則分母增加後本應流通的普通股數量。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。

公司的本位貨幣為美元（“美元”），隨附的財務報表以美元表示。此外，子公司以當地貨幣馬來西亞令吉（“MYR” 或 “RM”）保存賬簿和記錄，馬來西亞令吉是本位貨幣，是子公司運營所在經濟環境的主要貨幣。

通常，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元，”財務報表翻譯”，使用資產負債表日期的匯率。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的損益記作累計其他綜合收益的單獨組成部分。

已按相應年份的以下匯率將金額從馬幣折算成1美元：

如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響，則各方可以是公司或個人，則被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

由於這些金融工具的短期性質，公司金融工具的賬面價值：現金和現金等價物、貿易應收賬款、存款和其他應收賬款、應付給關聯方的金額以及其他應付賬款按其公允價值估算。

該公司還遵循了ASC主題820-10的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了三層公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融資產和負債，至少每年定期進行一次，公司也沒有任何以公允價值計量的資產或負債。

公司已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計公告，並且認為未來採用任何此類公告不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

附註4 — 貿易應收賬款

公司已對其所有貿易應收賬款進行了分析，並確定所有金額均可由公司收取。因此，貿易應收賬款反映為流動資產，截至2021年3月31日和2020年12月31日，尚未記錄預期信貸損失備抵金。公司的貿易應收賬款包括來自與公司無關的客户的應收賬款。應收賬款不計息，期限一般為30天至90天。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

附註5-所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 規定了所得税。ASC 740要求在計算所得税時使用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據資產負債的財務報表和税基之間的差異以及預計這些差異將逆轉時的現行税率進行記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則還要求通過估值補貼來減少遞延所得税資產。

所得税準備金包括以下內容：

美利堅合眾國

該公司在懷俄明州註冊，受美利堅合眾國税法的約束。

馬來西亞

Bionexus Gens Lab SdnBhd. 和 Chemrex Corporation SdnBhd. 需繳納馬來西亞公司税，其法定所得税税率為其應納税收入的24％。根據2019年《財政法》對1967年《所得税法》的修正案，自2021年課税年度起，實收資本為250萬令吉或更少、年營業收入不超過5000萬令吉的公司需按17％的應納税收入繳納中小型企業公司税，但具有投資控股性質的公司或沒有業務來源總收入的公司則按應納税收入的24％繳納公司税。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

注6 — 租賃使用權資產和租賃負債

經營租賃使用權如下：

截至2021年3月31日的三個月期間和截至2020年12月31日的年度中，經營租賃使用權資產的攤銷額分別為2637美元和10,816美元。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

附註7-不動產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，折舊費用分別為10,622美元和10,278美元。

附註8-其他投資

其他投資包括截至2021年3月31日的569,725美元和1,884美元的馬來西亞上市和未上市股票的投資，分別為279,724美元和1,944美元。

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

附註9 — 貿易應付賬款

貿易應付賬款是供應商在正常業務過程中向公司開具的商品和服務賬單的金額。所有金額都有短期還款期限，因供應商而異。

附註10 — 融資租賃

該公司根據融資租賃協議購買了機動車，有效利率為年利率的5.70％，每月支付本金和利息。融資租賃規定的義務如下：

附註11 — 股東權益

截至2021年3月31日，公司已發行和流通普通股為171,218,152股。

註釋 12 — 分段信息

截至2021年3月31日，該公司（“BGLC”）通過其兩家馬來西亞子公司BioNexus Malaysia和Chemrex在生化行業開展業務。

截至2021年3月31日的公司結構如下所示：

截至2021年3月31日的季度，細分（未經審計）收入和淨利潤/（虧損）（以美元表示的貨幣（“美元”）如下：

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

注13-後續事件

根據ASC主題855 “後續事件”，該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露的一般標準，公司對這些合併財務報表中2021年3月31日之後至2021年4月30日發生的所有事件或交易進行了評估。

註釋 14 — 重大事件

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒（“Covid-19”）疫情為大流行，導致嚴重的全球社會和經濟混亂和不確定性，包括公司運營或打算運營的市場。公司正在積極監測和管理其運營以應對這些變化，公司認為，截至本報告發布之日，隨着疫情的持續演變，就其可能對公司產生的潛在影響提供任何量化估計是不切實際的。

附註15-風險集中

a) 主要客户

在此期間，在截至2020年12月31日的財政年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度財務期間，公司沒有任何可識別的主要客户佔公司收入的10％或更多。

b) 主要供應商

截至年底，有3家主要供應商佔公司收入成本及其餘額的10％或以上^st截至2021年3月31日的季度如下所示：

有3家主要供應商佔公司收入成本的10％或以上，截至2020年12月31日的第一季度末，其餘額如下所示：

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告中發表的某些陳述是關於管理層未來運營計劃和目標的 “前瞻性陳述”（根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義）。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致註冊人的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。公司的計劃和目標部分基於涉及業務持續擴張的假設。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了公司的控制範圍。儘管公司認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，無法保證本季度報告中包含的前瞻性陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為註冊人或任何其他人對註冊人的目標和計劃將實現的陳述。

對本公司的投資存在重大風險。這些風險包括但不限於我們在2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中討論的因素。更廣泛地説，這些因素包括但不限於：

下述BioNexus的運營業績受到2019年12月下旬在馬來西亞開始的Covid-19疫情的不利影響。我們認為，由於擔心其他患者或醫務人員的傳播，大多數人不願去醫院和診所。由於我們的RNA篩查是在醫院和診所進行的，因此我們的業務受到了不利影響。此外，2020年3月18日，馬來西亞政府宣佈了針對全國的行動管制令，該令限制除從事基本服務工作的人以外的所有人的行動。該命令已延長至2021年6月7日。

業務描述

我們在馬來西亞有兩家運營子公司，Bionexus Gene Lab Sdn。Bhd。（“Bionexus Malaysia”）和Chemrex Corporation SdnBhd。（“Chemrex”）。

BioNexus Malaysia是一家新興的分子診斷公司，專注於應用功能基因組學來實現早期診斷和個性化健康管理。它於 2017 年 5 月 12 日在懷俄明州註冊成立。2017年8月23日，我們收購了BioNexus Malaysia的所有已發行股本，該公司於2015年4月7日在馬來西亞註冊成立。BioNexus Malaysia 擁有與通過血液分析檢測常見疾病相關的算法軟件、技術和專有技術，我們在業務中使用這些軟件、技術和專有技術。

我們在BioNexus Malaysia的公司和主要辦公地址是馬來西亞吉隆坡喬治城Bangar South Vertical Business Suite II 3號大道B座10樓02單元。我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治敦馬來西亞大學科學中心353號實驗室。我們還有一個血液採集中心，位於 1^st樓層，Lifecare 醫療中心，吉隆坡，馬來西亞。我們的電話號碼是 (+60) 1221-26512，我們的網站是 www.bionexusgenelab.com。

Chemrex是亞太地區工業化學品的批發商，用於製造工業、醫療、家電、航空、汽車、機械和電子行業。2020年12月31日，我們收購了Chemrex的所有已發行股本，該公司於2004年9月29日在馬來西亞註冊成立。

Chemrex的公司辦公室以及配送和存儲中心位於馬來西亞雪蘭莪州蕉賴再也的4號Jalan CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Cheras Jaya。它的電話號碼是 (+60) 1922-23815，網站是 www.chemrex.com.my。

我們的公司結構如下所示：

BIONEXUS 基因實驗室公司

簡明合併財務報表附註

在截至2021年3月31日的三個月中

（以美元表示的貨幣（“美元”））

（未經審計）

運營結果

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的主要精選財務數據。