2023年8月1日

精確科學公司

5505 Edeavor Lan

威斯康星州麥迪遜 53719

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Exact Sciences Corporation（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），以及根據該法頒佈的規則和條例，註冊4,340,000股股票公司普通股（“股票”），面值每股0.01美元（“普通股”），可根據以下規定發行經修訂的 Exact Sciences Corporation 2019 綜合長期激勵計劃（“計劃”）。

本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的。

為了提出本文所述的意見，我們審查了：

(a) 註冊聲明；

(b) 該計劃；

(c) 截至本文發佈之日修訂的公司第六份經修訂和重述的公司註冊證書；

(d) 公司第七次經修訂和重述的章程；

(e) 公司董事會（“董事會”）於2023年4月11日通過的關於授權和批准股票發行、提交註冊聲明及其他相關事項的決議；以及

(f) 本公司高級職員的證明書，日期為本文發佈日期。

我們還研究了法律問題，以及我們認為必要或適當的文書、文件和記錄的原件或副本，經核證或以其他方式確定的令我們滿意，以此作為本文所述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致。至於與下文所述意見有關的事實問題，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴了公職人員和公司官員的證書。

在下文發表意見時，我們還假設：(i) 公司在每次發行任何股票時將擁有足夠的已授權和未發行的普通股，(ii) 這些股票將由正式簽署和交付的適當證書作為證據，或者董事會將通過一項決議，規定所有股份在發行之前都必須沒有憑證發行，（iii）每股的發行將妥善記錄在賬簿中公司的記錄，(iv) 本計劃構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；(v) 公司將獲得每項協議的對價

股份至少等於該普通股的面值以及本計劃（或根據該計劃發佈的獎勵協議）和授權決議（定義見下文）所要求的金額；（vi）在根據本計劃發行任何股份之前，公司董事會將根據批准獎勵協議的決議（“授權決議”）以及DGCL和本計劃正式批准根據本計劃授予的每項獎勵

我們在下文中提出的意見僅限於DGCL和報告的解釋DGCL的決定。

基於上述規定，我們認為，根據適用的計劃、授權決議和適用的獎勵協議的條款發行和支付的股份，將有效發行，已全額支付，不可評估。

我們特此同意將這封意見信作為註冊聲明附錄5.1向美國證券交易委員會提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或該法相關規章制度要求其同意的人員類別。