FirstEnergy Corp.
2020年激勵性薪酬計劃
2023-2025業績調整後限制性股票單位獎勵協議
本《2023-2025年業績調整限制性股票單位獎勵協議》(《協議》)，自[授予日期]於2023年(“授出日期”)，由本公司與[參與者姓名](“被授予者”)。
1.不同的定義。除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有FirstEnergy Corp.2020激勵性薪酬計劃賦予它們的含義。就本協議而言，下列術語應定義如下：
(A)“退休”是指承授人年滿五十五(55)歲或之後，在為本公司或其任何附屬公司或附屬公司或其任何前身提供至少十(10)年的服務後離職(因死亡除外)；及
根據第(B)款，“離職”對承授人而言，是指承授人與公司及其子公司基於任何原因，包括但不限於辭職、退職、缺勤(包括軍假、病假、或其他真正的休假，例如，如果這種休假的時間超過六個月或法律或合同規定受助人重新就業的權利的較大者，則由政府臨時僱用)，或永久減少到不超過其先前水平的20%(20%)的服務水平。為此，根據是否合理預期承授人在某一日期後不再提供服務，或承授人在該日期之後提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至緊接之前36個月期間(或如果承授人提供服務的時間少於36個月，則為整個服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)，來確定是否發生了“脱離服務”。
2.批准授予限制性股票單位。截至授權日，本公司已向承授人授予[批出單位數目](“目標數量”)受限制股票單位(“受限制股票單位”或“受限制股票單位”)，目標數量將根據本協議的條款和條件授予和支付的百分比。目標數字應根據下文第8節規定的股息等價物進行調整。在本協議的條款和條件下，根據本協議的規定，每個歸屬和應付的RSU代表受讓人有權獲得一股股份。RSU是根據計劃的所有條款、條件和限制授予的，並受該計劃的所有條款、條件和限制的約束，該計劃的全文通過引用併入本文件。受讓人不可撤銷地同意並接受本計劃和本協議的條款、條件和限制，代表受讓人本人和代表任何繼承人、繼承人和受讓人。
3.取消對RSU的限制。除本合同另有規定外，受讓人不能出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置RSU或質押任何RSU作為貸款抵押品，除非通過遺囑或繼承法和分配法。在任何情況下，不得轉讓任何RSU或本獎項的價值。此外，RSU和任何使用
本公司的高管薪酬補償政策將受委員會認為必要或適當的其他限制，包括但不限於本公司的高管薪酬補償政策，該政策可能在適用的範圍內不時修訂(或成功實施)。
4.加強RSU的歸屬和結算。
(一)取消歸屬。除下文第6和第7節另有規定外，如果本協議附件A所列業績目標(“業績目標”)在附件A所列履約期間(“履約期間”)內得以實現，承授人將於2026年3月1日(“歸屬日期”)歸屬目標數量的一定比例的RSU，只要承授人繼續受僱於本公司或其子公司直至該歸屬日期。應授予的RSU數量將從目標數量的0%至200%不等，具體取決於業績目標的實現程度。在RSU歸屬和結算之前，受讓人將無權獲得RSU相關股份的權利(根據本第4款或下文第6和第7款歸屬的每個RSU均為“既有RSU”)。在結算前，每個RSU(無論是否歸屬的RSU)代表本公司的無資金和無擔保債務。
(B)達成協議和解。除下文第6、7及11節另有規定外，本公司須於歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快(且不遲於60天)向承授人交付每股歸屬RSU一股的方式交割每股歸屬RSU。儘管有前述規定或第6或7節中任何相反的規定，如果承授人選擇根據公司的執行延期補償計劃(或任何其他規定有能力延遲結算RSU的非限制性遞延補償計劃)延遲結算RSU，則任何遞延RSU的支付時間、形式和媒介應根據執行遞延補償計劃(或類似的非限制性遞延補償計劃，視情況適用)的條款和條件進行。部分RSU，如果有的話，將以現金結算。
5.禁止沒收。除第6條和第7條另有規定外，如果在履約期間未達到業績目標，或承授人在歸屬日期前終止其在本公司及其子公司的僱傭關係，承授人將喪失其在RSU的權益。
6.禁止某些事件的發生。儘管本協議中有任何相反的規定，但在每種情況下，均受以下第6(G)條的約束：
(A)死亡。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人死亡，按比例分配的RSU將成為歸屬的RSU。出於以下目的
根據第6(A)條的規定，因受讓人死亡而成為受讓人既得RSU的RSU數量應等於(I)目標RSU數量乘以(Ii)分數(不大於1)，其中分子是受讓人在授予日期後繼續受僱的完整歷月數，分母為36。本公司應在受讓人死亡之日起，在行政上可行的範圍內儘快向受讓人的遺產交付任何根據第6(A)條成為歸屬的RSU的股份，但無論如何不得遲於受讓人死亡的下一年的3月15日。
(B)為殘疾人服務。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人因受讓人殘疾而終止僱用，則在履約期結束後，按比例分配的RSU應成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。本公司應在歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付任何根據本第6(B)條成為歸屬的RSU的股份，但無論如何，應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內向受讓人交付一股。
(C)允許無故終止合同。如果在授予日期後至少一個月但在歸屬日期之前，承授人被本公司及其子公司無故終止僱用，則在履約期結束後，按比例分配的RSU將成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。本公司應在歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付任何根據本第6(C)條成為歸屬的RSU的股份，但無論如何，應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內向受讓人交付一股。
(D)工作人員退休。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人因受讓人退休而終止僱用，則在履約期結束後，按比例分配的RSU應成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。本公司應在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付任何根據本第6(D)條歸屬的RSU的股份，但無論如何應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內向受讓人交付一股。
(E)避免立場發生變化。如果在授權日之後至少一個月但在授權日之前，受贈人被調到公司或子公司的職位，而該職位不是有資格獲得本獎項等獎勵的高管職位，則在履約期結束後，按比例分配的RSU將成為歸屬的RSU(如下文第6(F)節所確定的)。本公司應在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付任何根據本第6(E)條成為歸屬的RSU的股份，但無論如何，應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期期限內向受讓人交付一股。
(F)取消按比例分配的歸屬。上文第6(B)、(C)、(D)或(E)節所述的按比例分配的RSU數量(“按比例分配的數量”)應按如下方式確定：
按比例分配的數字=X乘以(Y/Z)，其中
X=如果受讓人在歸屬日期之前一直受僱(並擔任合格的行政職位)，根據業績目標的實際業績，本應成為歸屬歸屬單位的數量；
Y=授權日後受贈人繼續受僱(並擔任合資格的行政職位)的完整歷月數目；及
Z = 36.
(G)提高放行要求。儘管本協議有任何相反的規定，除非本公司另有規定，為使承授人能夠根據上文第6(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條下的歸屬RSU和解而收取股份，承授人(或其遺產代表)必須以本公司滿意的形式籤立及向本公司提交一份全面免除及放棄對本公司、其附屬公司及其董事、高級管理人員、僱員、股東及其他聯屬公司的債權(“豁免”)。根據適用法律，免責聲明必須在受讓人死亡、終止僱傭或職位轉移(視情況而定)後60天內生效且不可撤銷。
7.這是控制的變化。如果控制權發生變更，RSU一般應受制於本計劃第16條的條款和條件；但如果受本協議約束的RSU未被替換獎取代，則按比例分配的RSU數量(由下一句中的公式確定)應自控制權變更之日起成為歸屬的RSU，並應不遲於控制權變更後60天內以本計劃第16條規定的方式結算。就本第7節而言，在控制權變更時可能成為歸屬RSU的按比例分配的RSU數量應等於根據本條款授予的RSU的目標數量乘以分數(不大於1)，其中分子是從授予日期到控制權變更完成之日完成的完整月數，分母為36。
8.增加股息等價物。根據本協議的條款及條件，承授人將根據本協議的條款及條件記入本公司賬簿及記錄內承授人的每股RSU金額(按下文所述方式)，金額相等於本公司董事會於授出日期當日或之後宣佈的任何現金股息的每股金額(該金額為“股息等值”)，直至股份(或現金單位根據本公司的執行遞延補償計劃遞延)結算之日為止。該等股息等價物將以額外數目的RSU的形式入賬，而RSU的目標數目應由根據股息等價物入賬予承授人的每個額外的RSU作出調整。額外的RSU數量將等於在各自的股息支付日根據本協議入賬的股息等價物的總額除以各自股息支付日的每股高價和低價的平均值。可歸屬於股息等價物的回購單位將視乎情況而根據
適用於本授獎協議下其他RSU的相同條款和條件，包括實現績效目標和委員會採取的任何行動。為免生疑問，如果承授人根據執行遞延補償計劃延遲結算任何部分的RSU，則在延遲期內，承授人在執行遞延補償計劃下的股票賬户應根據本第8條繼續記入股息等價物的貸方，直到該等遞延RSU根據執行遞延補償計劃的條款為股票或現金(視情況而定)結算為止。
9.促進持續就業。只要承授人繼續是本公司或其任何附屬公司的僱員，他或她就不應被視為因以下原因而被終止僱用：(A)本公司或該附屬公司以書面批准的任何臨時休假；或(B)任何職責或職位的改變(包括從一家附屬公司轉至另一家附屬公司)；但如因任何職責或職位的改變而導致承授人不再是本公司或附屬公司的行政人員，則第6(E)條的規定適用。
10.允許股票的交割。在本協議項下的任何RSU結算後，公司將向承授人(或其遺產)交付承授人有權獲得的股份，且不受任何限制(適用證券法或本計劃或本計劃第3條規定的其他限制除外)。
11.拒絕扣留。在RSU結算時，公司應扣留一定數量的股份(或現金金額，如果適用)，其金額足以支付本協議項下與RSU結算相關的所有聯邦、州和地方税。
12.沒有股東權利。承授人不應對任何RSU或RSU相關股份擁有股東權利(或作為實益所有人的權利)，包括沒有投票權，除非及直至承授人在RSU結算時收到股份。
13.要求賠償。如果承授人是或已經被視為或成為交易所法案第16條所指的“內部人士”，則本協議將按照交易所法案第10D條、美國證券交易委員會或任何可交易股票的國家證券交易所或國家證券協會頒佈的任何適用規則或規定進行管理，並受不時修訂(或繼承)的本公司高管薪酬補償政策或根據該等法律、規則或法規採取的任何其他公司政策的約束，本協議可在未經承授人同意的情況下為進一步實現該目的而進行修訂。
14.同意終止協議。本協議將於以下日期中最早的一天終止：(A)受讓人終止與本公司的僱傭關係之日，但因死亡、傷殘、退休或公司無故終止僱傭關係而終止的除外；(B)根據本協議的條款結算RSU之日；或(C)在歸屬日期沒有RSU成為歸屬RSU之日，歸屬日期。本協議的任何條款或條件，如公司認為對實現其目的是合理必要的，則在本協議終止後繼續有效。
15.修訂其他雜項規定。
(一)不斷調整。如果發生本計劃第4.5節所述的公司事件或交易，本獎勵和根據本計劃第4.5節所述授予的RSU應進行強制性調整。
(二)指定繼承人和法定代表人。本協議將對公司和承授人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力。
(三)促進經濟一體化。本協議與本計劃一起構成承授人與公司之間關於本協議標的的完整協議。對其任何條款、條件或違反的任何放棄，不等於放棄任何其他條款或條件，或放棄未來的相同條款或條件，或放棄任何後續的違反行為。如果本協議的條款與本計劃的規定之間存在衝突，則應以本計劃的規定為準，除非委員會有權根據下文第15(H)節的規定，向下調整本協議規定的RSU數量。
(D)發出正式通知。任何與這筆贈款有關的通知都必須以書面形式發出，其中可能包括電子書面形式。
(E)沒有創造任何就業權。本協議的任何條款均不得解釋為授予承授人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司、受僱或服務於該公司或其任何附屬公司的任何特定職位的權利，或影響本公司或其任何附屬公司可能因任何理由或無故終止承授人的僱用或服務的任何權利。
(F)提高可分割性。如果本協議的任何部分或條款無效，則該無效不會影響本協議的任何其他部分或條款的可執行性。
(G)列出各科標題。本協議的章節標題僅為參考方便，並不打算定義、擴展或限制章節的內容。
(H)《憲法修正案》。委員會可修改本協定的條款和條件：
(I)在本計劃或本協定的條款允許的任何情況下使用；
(Ii)在承授人書面同意下，除根據本條第15(H)條最後一段所作的調整外，批准；或
(Iii)如修正案對承授人的利益並無重大損害，或委員會認為符合或考慮適用法律(包括豁免或遵守任何適用税法)是必需或適當的，則可在未經承授人同意的情況下進行修訂。
即使本協議或本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在未經承授人同意的情況下調整本協議下授予的RSU的數量，儘管公司的實際業績與業績目標相對應，無論是基於公式還是酌情決定，或兩者的組合，由委員會自行決定。
(一)國家計劃管理局。該計劃由委員會管理，該委員會有充分和專屬的自由裁量權解釋、執行、解釋和通過規則、表格和
管理本計劃和本協定的指導方針。委員會、董事會或其任何代表就本協議和本計劃的規定所作的所有行動、解釋和決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，承保人同意受該等行動、解釋和決定的約束。
(J)制定適用法律。除本計劃另有規定外，本協議將受俄亥俄州國內法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。接受本裁決即表示受贈人同意美國俄亥俄州北區地區法院或頂峯縣(俄亥俄州)普通法院的專屬管轄權和地點，以裁決與本協議有關的任何和所有索賠。
(K)修訂《國税法》第409a條。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，根據本協議授予的RSU獎勵旨在滿足任何適用的符合或豁免規範第409a條的要求，本協議應據此解釋和管理。然而，即使本協議中有任何相反的規定，本公司也不對根據本協議向受讓人(或受讓人的遺產)支付款項的税收影響作出任何陳述或保證，由此產生的任何和所有税收後果應完全由受讓人(或受讓人的遺產)負責。
(L)保護數據隱私。為執行、管理及管理承授人蔘與本計劃，本公司及其聯屬公司可持有承授人的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或任何聯營公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或授予承授人的任何其他股份權利、取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的股份，以實施、管理及管理計劃(統稱為“個人資料”)。
*承授人在此明確和毫不含糊地同意以電子或其他形式(視情況適用)收集、使用和轉讓承授人的個人信息給本公司及其關聯公司，僅用於管理本計劃。承授人瞭解，個人數據可能會被轉移至協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能與美國或承授人的居住地不同。受贈人理解，他或她可以通過聯繫人力資源部的高管薪酬小組，要求提供一份名單，其中包含任何潛在的個人數據接收者的姓名和地址。承授人授權受贈人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移個人資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向經紀或其他第三方轉讓個人資料所需的任何必要轉移，承授人或承授人可選擇將在歸屬RSU時收取的任何股份存入該經紀或其他第三方。承授人明白，個人資料只會在執行、管理及管理承授人蔘與計劃及遵守證券交易委員會及/或紐約證券交易所的報告義務、任何其他適用的法律或法規及任何適用的公司文件保留政策所需的時間內持有。承授人理解，他或她可以隨時查看個人數據，要求提供有關個人數據存儲和處理的附加信息，要求對個人數據進行任何必要的修改，或免費拒絕或撤回本協議，方法是與人力資源部高管薪酬小組進行書面聯繫。受贈人理解拒絕或撤回同意可能會影響受贈人蔘與本計劃或從RSU中實現利益的能力。有關承授人拒絕同意或撤回的後果的更多信息
如果同意，受贈人理解他或她可以聯繫人力資源部的高管薪酬小組。
(M)使用電子簽名和電子交付。本協議可以電子方式簽署，也可以副本簽署，每一份都應被視為正本，當合並在一起時，應構成一個具有約束力的協議。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
[在下一頁上簽名]
受讓方確認已收到本協議，並接受並同意上述條款和條件。
[驗收日期] ____[電子簽名]______
(日期)：承保人簽字)。
附件A
績效目標
表演期
本協議的履約期為2023年1月1日至2025年12月31日。
績效目標1
委員會核準的執行期業績目標的依據是：
1儘管本協議有任何其他規定，除委員會在本計劃下的任何其他權利(如協議所界定)外，委員會在對公司在業績目標方面的業績水平的任何評價中，可包括或排除在業績期間發生的下列任何事件：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)非常非經常性項目；(F)收購或剝離和/或(G)匯兑損益。