修正案
給FirstEnergy公司。
第三次修訂和重述的規章守則
自2023年5月24日起生效
FirstEnergy Corp.的S股東在其2023年股東周年大會上批准了對第三次修訂和重新修訂的《條例》第3條的以下修正案：
3.召開特別會議。股東特別會議可由董事會主席或總裁或董事會過半數成員在出席或不出席會議的情況下召開，或由持有不少於20%-25%已發行股份並有權就將於該會議上提交的任何建議投票的任何人士召開。憑藉任何優先股指定而有權召開特別會議的股份持有人的特別會議，可按該優先股指定的適用條款所規定的方式及目的召開。就本條例守則而言，“優先股指定”具有本公司公司章程中賦予該詞的含義，並可不時修訂。
FirstEnergy Corp.
第三次修訂和重述
規則守則
自2022年5月17日起生效
股東大會
1.確定會議時間和地點。所有為選舉董事或出於任何其他目的而召開的股東會議，將在董事會指定的時間和地點舉行，無論是在俄亥俄州境內還是之外，如果沒有董事會指定的話
由董事會、董事會主席(如有)、總裁或祕書指定，並在會議通知中載明。董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東年度會議或特別會議。
2.召開第二屆年會。股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，屆時股東將推選董事接替在該會議上任期屆滿的董事，並將處理根據第9條可提交大會適當處理的其他事務。
3.召開特別會議。(A)股東特別大會可由主席或總裁或董事會過半數成員在出席或不出席會議時召開，或由持有不少於全部已發行股份25%並有權就將於該會議上提交的任何建議表決的任何人士或人士召開。憑藉任何優先股指定而有權召開特別會議的股份持有人的特別會議，可按該優先股指定的適用條款所規定的方式及目的召開。就本條例守則而言，“優先股指定”具有本公司公司章程中賦予該詞的含義，並可不時修訂。
(B)如任何一名或多名有權召開股東大會的人士提出書面要求，親身或以掛號郵遞方式送交主席、總裁或祕書，則該高級職員須立即安排向根據規例第4條有權獲發大會通知的股東發出大會通知。如該通知未於遞交或郵寄該要求後60天內發出，則要求召開會議的一名或多名人士可定出會議時間，並以規例第4條所規定的方式發出或安排發出通知。
4.提交會議通知。除非法律允許(現在或以後)通過任何其他形式的媒體發出通知，包括任何形式的電子或其他通信、召開的每一次股東大會的書面通知
根據本規例，述明召開會議的時間、地點及目的的文件，將由主席、總裁、副總裁、祕書或助理祕書(如拒絕，則由根據第3條有權召開會議的一名或多於一名人士)作出，或在主席、總裁、副祕書長、祕書或助理祕書的指示下作出。該等通知將於大會日期前不少於7至60個歷日向每名有權獲得有關會議通知的登記股東發出。如該通知已郵寄，則應按股東在本公司記錄上的地址寄往其各自的地址，並應視為已於郵寄當日發出通知。如果會議延期的時間和地點已確定並在該會議上宣佈，則無須發出延期通知。
5.加強督察隊伍建設。根據俄亥俄州的法律，選舉檢查員可被任命在任何股東大會上行事。
6.選舉法定人數。若要構成任何股東大會的法定人數，須有登記在冊的股東親自或委派代表出席，他們有權就召開會議的任何一個目的行使不少於本公司過半數的投票權，除非任何適用的優先股指定條款明確規定就某一類別或系列的股本行使較多或較少的投票權。除任何優先股指定另有規定外，持有本公司過半數投票權的人士可親自或委派代表出席股東大會，不論是否有法定人數出席，均可不時將大會延期。就本規例守則而言，“公司的投票權”具有“公司的公司章程細則”中賦予該詞的涵義，並可不時予以修訂。
7.不支持投票。除法律、公司章程細則或本守則另有明文規定外，在任何出席法定人數的股東大會上，就根據第9條適當提交該會議的任何事項所投的多數票(不論是親身或由受委代表投票)，將為股東的行為。棄權並不代表所投的票。每份委託書必須妥為籤立並送交祕書存檔。股東可以撤銷符合以下條件的任何委託書
不得以親自出席會議並投票或向局長提交書面撤銷通知或稍後委任的方式撤銷。除非法律、公司章程或本守則另有要求，或除非主持會議的人員另有決定，否則對股東大會提出的任何問題的表決可以口頭表決。
8.沒有創紀錄的日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期的7天，也不得超過該會議日期的60天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期將是發出通知的前一天，如果放棄通知，則為召開會議的前一天。
9.按議事順序排列。(A)如果董事會沒有空缺(該數目稱為“全體董事會”)，公司主席或由公司董事總數中的過半數指定的公司其他高級人員將召開股東大會，並將擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則股東大會的主持人員亦須決定議事次序，並有權全權酌情決定任何該等會議的進行，包括但不限於對可出席任何該等股東會議的人士(公司股東或其妥為委任的代表除外)施加限制，以及根據主持會議的人員憑其全權酌情決定權裁定任何該等人士已不當擾亂或相當可能擾亂會議的議事程序，以確定任何股東或其代表是否可被排除在任何股東會議之外。以及決定任何人在何種情況下可在任何股東大會上發言或提問。
(B)在股東周年大會上，只會處理或考慮在股東周年大會上適當提出的業務。恰如其分
(I)本公司主席、總裁、總裁副祕書長、祕書或助理祕書根據第4條發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的事項，(Ii)由主持會議的高級職員或全體董事會過半數成員或在其指示下以其他方式適當地提交大會，或(Iii)本公司股東按照第9(C)條以其他方式適當地要求將會議提交大會。
(C)為使股東恰當地要求業務提交股東周年大會，該股東必須(I)在發出本規例守則所規定的股東周年大會通知時為本公司登記在案的股東，(Ii)有權在該會議上投票，及(Iii)已就此及時向祕書發出書面通知。股東通知必須在股東周年大會舉行前不少於30個歷日或不超過60個歷日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處；然而，倘若股東未於股東周年大會日期前至少70個歷日公佈股東周年大會日期，股東必須在首次公佈股東周年大會日期後第十個歷日營業時間結束前收到股東通知。股東致祕書的通知必須就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(A)意欲在週年大會上提出的業務的合理詳細描述及在週年大會上處理該業務的理由；(B)在公司簿冊上顯示的提出該業務的股東及代其提出該業務的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(C)由提出該業務的股東及實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄的公司股份的類別及數目，(D)提出該業務的股東及在該業務中代表其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的任何重大權益。儘管有本法規的前述規定，股東還必須遵守1934年證券交易法的所有適用要求，如
與第9(C)條所列事項有關的修訂及其下的規則和條例。就本條例第9(C)條和第14條而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或在公司向任何國家證券交易所或報價服務公開提交的文件中披露的信息，公司股票通過該文件上市或交易，或由公司向其股東提供。本條例第9(C)條的任何規定均不得視為影響股東根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(D)根據股東特別大會的規定，只有適當地提交大會審議的業務方可進行或審議。事務必須(I)在主席、總裁、副總裁、祕書或助理祕書(或如彼等未能作出任何規定通知，則為有權作出通知的其他人士)按照第4條發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，或(Ii)由主持會議的人員或由全體董事會過半數成員或在其指示下以其他方式提交會議。
(E)確認尋求在股東周年大會或特別會議前提出的任何事務是否已按照本規例第9條適當提交該會議，將由該會議的主持人員作出決定。如主持會議的人員認為任何事務沒有妥善地提交該會議，他或她會向會議作出上述聲明，而任何該等事務將不會進行或考慮。
董事
10.確定其職能和資格。(A)除非法律、公司章程或本規例守則規定訴訟須由
股東，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。
(B)在根據規例第11、12及14條當選為董事會成員後90天內，為符合資格擔任本公司的董事，各董事將成為並將繼續是不少於100股本公司普通股的實益擁有人，除非該等擁有權與(I)任何政府當局的任何適用法律、規則、規例、命令或法令或(Ii)本公司授權的任何政策、合約、承諾或安排相牴觸或禁止。
11.董事的人數、選舉及任期。除任何優先股指定另有規定外，本公司董事人數將不少於9名，亦不超過16名，由以下不時釐定：(I)由全體董事會過半數投票決定，或(Ii)由持有本公司過半數投票權的人士投贊成票，作為一個類別一起投票。董事任期於下一屆股東周年大會屆滿，直至選出其繼任者為止。除任何優先股名稱另有規定外，董事只能在年度股東大會上由股東選舉產生。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。本公司董事選舉不必以書面投票方式進行，除非主持會議的高級職員或本公司過半數投票權持有人親自出席或由受委代表出席將選出董事的股東大會。
12.設立新設的董事職位和空缺職位。除在任何優先股指定中另有規定外，任何空缺(包括因增加董事人數而新增的董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺)，只能(I)由當時在任的大多數董事投贊成票，即使少於董事會的法定人數，也只能由一人填補
(Ii)在根據本守則召開的股東大會上表決增加董事人數後，股東以贊成票通過保留董事的董事人數。任何按照前一句話當選以填補非因新設董事職位而產生的空缺的董事，將在其所取代的董事的完整任期的剩餘任期內任職。任何按照規則12第一句當選的董事都將任職，直到該董事的繼任者選出為止。
13.不允許刪除。除非在任何優先股名稱中另有規定，任何董事或整個董事會只有在本公司擁有多數投票權的持有人作為一個類別一起投票時才能被罷免。
14.公佈董事提名；選舉。(A)除任何優先股指定另有規定外，只有按照本規例第14條獲提名的人士才有資格在股東大會上當選為本公司董事會成員。
(B)只有在股東周年大會上舉行的選舉，且只能(I)由董事會或其委員會或其委員會或在其指示下，(Ii)在發出本規例第14條規定的通知時已登記在冊的股東，有權在該會議上投票選舉董事，並符合本規例第14條所載程序的一名或多名合資格股東(定義見下文第14(D)條)，方可提名獲選為本公司董事的人士。股東的所有提名必須以適當的書面形式及時通知祕書。
(C)要求擬親自或委派代表出席並提名一名人士參選為公司董事的股東在載有所需資料(定義如下)的股東周年大會上，及時遞交載有所需資料(定義如下)的通知(“提名通知”)，以供提名參選為公司董事的人士(依據規例第14(D)條提名董事除外)
須於股東周年大會舉行前不少於30個歷日或不遲於60個歷日送交或郵寄及收寄至本公司的主要執行辦事處；然而，倘若股東周年大會的公佈日期未於股東周年大會日期前至少70個歷日作出公佈，則股東須在不遲於本公司首次公佈股東周年大會日期後的第十個歷日的營業時間結束前收到有關通知。除法律另有規定外，在任何情況下，股東大會的任何延期或延期或其公告均不得開啟上述發出提名通知的新期限。
(D)*公司須在其任何年度股東大會的委託書及委託書(統稱為“委託書”)內，連同根據證券交易委員會的規則及規例提交的委託書所規定的任何資料，並在合資格股東選擇的情況下，包括一名股東或不超過20名股東組成的團體提名參加董事會選舉的任何人士(“股東被提名人”)的姓名或名稱。符合本規例第14(D)條的規定(“合資格股東”)，並在提供本規例第14(D)條所規定的書面通知時，明確選擇依據本規例第14(D)條將其代名人包括在委託書材料內。就本規例第14(D)條所規定的任何申述、協議或其他承諾而言，“合資格股東”一詞須包括組成合資格股東的任何集團的每名成員。該書面通知應包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14a-18條提交給證券交易委員會的附表14N的副本，或根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14a-18條提交給證券交易委員會的任何後續附表或表格，或任何後續條款、所需信息和本第14(D)條所要求的其他信息(所有該等信息統稱為“委託書通知”)，該代表委託書應按照本第14(D)條規定的程序和時間交付給公司。
(I)如認為不及時，委託書通知必須不遲於本公司發佈上一年度股東周年大會的委託書一週年之日的150個歷日至不遲於120個歷日之前交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室；但如股東周年大會日期早於上一年度股東周年大會一週年前30個歷日或其後60個歷日，則委託書必須在不遲於(A)該股東周年大會日期前150個歷日或(B)在該年度股東大會日期前150個歷日前首次公佈該週年大會日期的情況下，及時送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，自公司首次公佈該會議日期之日起10個歷日。
(Ii)*公司無須根據本規例第14(D)條將任何股東被提名人包括在公司祕書收到提名通知(不論其後是否撤回)的代理材料(A)中，而提名股東已根據第14(C)條就董事提名股東的預先通知規定提名一人蔘加董事會選舉，(B)其當選為董事會成員會導致公司違反本規例的公司法團章程，公司普通股上市的美國主要交易所的規則和上市標準，任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，或公司公開披露的政策和程序，(C)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》(經修訂)第8節所定義，(D)是未決刑事訴訟的點名標的或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)或(E)受根據經修訂的1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條或任何後續規定所規定的任何類型的任何命令的人。
(Iii)就股東周年大會而於委託書材料中出現的股東提名人數不得超過截止遞交或收到委託書通知最後一日在任董事人數的20%，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得少於20%，且無論如何不得少於兩名股東提名人。如果在委託書遞交或接收的最後一天之後但在股東年會之前或截止之日，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決議縮減與此相關的董事會規模，則代理材料中包含的股東提名的最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。就本條例第14(D)(Iii)條而言，根據本條例第14(D)(Iii)條的規定，由合資格股東提交以納入委託書的股東被提名人，但在遞交或接收委託書的最後一天之後撤回，或董事會自行決定提名參選的股東被提名人，應被視為出現在委託書中的股東被提名人。每一合資格股東應對其提交以納入委託書材料的每一位股東被提名人進行排名，如果合資格股東根據本條例第14(D)條提交的股東被提名人的數量超過這一最大數量，將首先從持有公司股票最多的合資格股東中選出排名最高的股東被提名人納入代理材料，然後是持有公司股票數量次之的合資格股東中排名最高的股東被提名人，並以此方式繼續進行，直到達到股東被提名人的最大數量。
(Iv)根據本規例第14(D)條的規定，合資格股東須當作只擁有已發行的公司普通股股份，而該股東同時擁有(A)有關該等股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照(A)及(B)條計算的股份數目不得包括該股東出售的任何股份(1)或以下任何股份
(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或(3)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，或以本公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等票據或協議已具有或擬具有的情況下，或(X)以任何方式在任何程度上或於未來任何時間減少有關股東或其聯營公司的全部投票權或指示任何該等股份的投票權，或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等股東或聯營公司因該等股份的全部經濟所有權而產生的損益。此外，就本規例第14(D)條而言，只要合資格股東保留在不少於五個營業日的通知下為投票目的而收回股份的權利，並表示他們將在適用的股東大會上投票，並擁有股份的全部經濟權益，則合資格股東應被視為擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格股東對股份的所有權，在該股東以委託書、授權書或其他可由該股東隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，應視為繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。公司普通股的流通股是否為本規例第14(D)條的目的而擁有，須由董事會或其委員會按其合理酌情決定權決定。就本條例第14(D)(Iv)條而言，“一間或多間聯營公司”一詞應具有經修訂的1934年證券交易法的規則和條例所賦予的涵義。本公司的股份不得歸屬於一個以上構成合資格股東的集團，任何股東或實益擁有人不得單獨或連同其任何關聯公司成為構成合資格股東的一個以上集團的成員。此外，兩個或多個基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(C)“一組投資公司”，這樣的術語是
在確定合格股東身份時，1940年修訂的《投資公司法》中所界定的股東應被視為一個股東。
(V)如合資格股東必須於委任代表委任通知送交本公司或本公司接獲委任代表委任通知之日、根據本規例第14(D)條規定本公司須向本公司遞交委任代表委任通知或本公司收到委任代表委任通知之日及釐定有權於股東周年大會上投票之股東登記日期，連續持有本公司已發行及已發行普通股(“所需股份”)至少三年，並須繼續持有所需股份至股東周年大會日期。在本規例第14(D)條指明的遞交委託書通知的期限內，合資格股東必須向公司祕書提供以下書面資料：(A)股份登記持有人(以及在所需的三年持股期內透過其持有股份的每間中介人)的一份或多於一份書面聲明，核實在遞交或收到委託書通知的日期前三個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有所需股份，以及合資格股東協議，以提供：在要求向公司交付或由公司收到委託書通知的每個日期和年度會議記錄日期後五個工作日內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在要求向公司交付或由公司收到委託書通知的每個日期和記錄日期期間對所需股份的持續所有權，以及一份關於合格股東將繼續持有所需股份的書面聲明，直至年度會議日期；(B)所需資料，連同每名股東被提名人在委託書中被提名為被提名人的書面同意；。(C)表明(1)合資格股東在正常業務過程中收購所需股份，但並無意圖改變或影響公司控制權而收購任何所需股份，且目前並無此意圖的陳述；。(2)合資格股東並未提名亦不會提名股東以外的任何人士在週年大會上獲選進入董事會。
根據本規例第14(D)條獲提名的被提名人(S)，(3)該合資格股東沒有亦不會參與亦不會亦不會是另一人根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-1條(L)所指的“邀約”或任何後續條文所指的“邀約”，以支持任何個人在週年大會上當選為董事的成員，但其股東提名人或董事會提名人除外，(4)根據第14(D)(Ii)和(5)條，股東被提名人(S)有資格或有資格列入委託書材料。除公司分發的表格外，該合資格股東不會向任何股東分發年度大會的任何委託書，(D)該合資格股東同意(1)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或該合資格股東向公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規行為的所有責任，(2)遵守適用於與年度會議有關的任何徵集的所有其他法律和法規，以及(3)在選舉董事之前向公司提供所要求的與此有關的補充信息，包括公司可能合理要求的任何其他證明、陳述或承諾；(E)在由一羣共同為合格股東的股東提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權就提名代表所有該等成員行事；(F)如合資格股東在適用的股東周年大會日期前不再擁有任何所需股份，該合資格股東同意立即通知公司；及。(G)如由一名合資格股東提名，而該基金的股份是為組成合資格股東而彙集的，則該合資格股東同意提供該公司合理要求的所有文件及其他資料，以證明該等資金符合第14(D)(Iv)條的規定。如果符合資格的股東沒有遵守本規例第14(D)(V)條所列的每一項適用的陳述、協議和承諾，或該合資格股東向公司提供有關提名的資料，而該資料在任何要項上並不真實，或遺漏了為作出陳述而必需的重要事實，而該陳述是根據作出陳述的情況而不具誤導性的，則股東代名人(S)
由該合資格股東提名的股東將被視為已撤回，不會被納入委託書材料內。
(Vi)在首次提供本規例第14(D)條所規定的資料時，合資格股東可向公司祕書提供一份書面聲明(“聲明”)，以包括在委託書材料內，不超過500字，以支持股東代名人的候選人資格。儘管本條例第14(D)條有任何相反規定，公司仍可在代理材料中遺漏其真誠地認為是重大虛假或誤導性的、遺漏陳述任何重大事實或將違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述。如果一個股東集團的多個成員提交了一份聲明以供納入，則將選擇擁有最多股份的合格股東收到的聲明。
(Vii)如在本規例第14(D)條規定公司須交付或收到代表委任通知之日或之前，股東代名人必須向公司祕書遞交董事及高級職員所需的書面問卷。股東被提名人還必須向公司提交公司可能要求的其他信息，以允許董事會確定股東被提名人是否根據公司普通股上市所在的主要美國交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在確定和披露其董事獨立性時使用的任何公開披露的標準來確定是否獨立。如果董事會真誠地認定股東被提名人在上述任何標準下不是獨立的，該股東被提名人將被視為已被撤回，不會被包括在代理材料中。如任何股東代名人或合資格股東未能繼續符合本規例第14(D)(D)條的規定，或如該合資格股東未能符合第14(D)(V)條所載通知條文的所有規定，或如任何股東代名人在股東周年大會前去世、傷殘或因其他原因喪失獲提名參選或擔任董事的資格：(A)公司可在可行的範圍內將該股東代名人除名及
(B)該合資格股東不得提名另一名股東代名人，或在本公司須向本公司遞交或收到委託書的日期後，以任何其他方式補救妨礙在股東周年大會上提名該股東代名人的任何瑕疵。在本規例第14(D)條規定須交付公司或由公司收到代表委任通知之日或之前，股東代名人必須向公司祕書交付書面陳述和協議，表明該人(I)不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司的董事成員，將如何就任何未向公司披露的事宜或問題行事或投票，(Ii)不是亦不會成為任何協議的一方，(I)與公司以外的任何人士或實體就未向公司披露的董事服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償事宜作出安排或諒解；及(Iii)遵守公司的所有公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策與指引，以及適用於董事的任何其他公司政策及指引。如果股東被提名人未能遵守本段或本條例第14(D)條中包括的任何要求，股東被提名人將被視為已退出，不會被包括在代理材料中。
(Viii)儘管本規例第14(D)條另有規定，除非法律另有規定或董事會另有決定，否則如(A)合資格股東或(B)合資格股東的合資格代表沒有出席適用的股東提名大會，則不應理會該等提名，且不會就該等股東提名進行投票，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。出於此目的，
根據第14(D)(Viii)條的規定，任何人士如要被視為合資格股東的合資格代表，必須獲該合資格股東簽署的書面文件或由該合資格股東遞交的電子傳輸授權，以在適用的股東周年大會上代表該合資格股東行事，且該人必須在適用的股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複本。
(Ix)即使本條例第14(D)條另有相反規定，如董事會增加擬選舉進入董事會的董事人數，而公司在上一年股東周年大會一週年前至少130日曆日並未公佈所有董事的提名人選或指明增加的董事會人數，亦應考慮及時發出代表委任通知。但僅就因該項增加而設立的任何新職位的被提名人而言，以及僅在董事會人數的增加增加第14(D)(V)條所準許的被提名人人數的範圍內，但須在不遲於公司首次公佈該公告之日後的第十個公曆日營業結束時交付公司的主要執行辦事處或由祕書在公司的主要執行辦事處接獲。
(X)根據本規例第14(D)條的規定，本規例第14(D)條為股東將董事的被提名人納入本公司委託書材料的獨家方法。
(E)除根據本規例第14條規定須提供的其他資料外，每份提名通知書及代表委任通知書必須列明或包括(以下統稱為“所需資料”)：(I)發出該通知書的股東或股東團體及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(Ii)作出上述通知的股東或股東團體是有權在該週年大會上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會以提名該通知所指明的一名或多於一名人士的陳述；。(Iii)由公司實益擁有及記錄在案的公司股票股份的類別及數目。
發出該通知的股東或股東團體，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)；。(Iv)下列任何一項之間或之間的所有安排或諒解的描述：(A)發出該通知的股東或股東團體、(B)代表發出該通知的實益擁有人、(C)每名被提名人及(D)作出提名的股東或股東團體所依據的任何其他人士(指明該等人士的姓名)；。(V)發出通知的股東或股東團體建議的有關每名被提名人的其他資料，而假若被提名人已獲董事會提名或擬由董事會提名，則須包括在根據美國證券交易委員會委託代表委任規則提交的委託書內；(Vi)如獲選，每名被提名人簽署同意擔任本公司的董事；及(Vii)如屬代表委任通知，如合資格股東如此選擇，則須提交一份聲明。
(F)週年會議的主持人員有權決定提名是否按照《規例守則》所訂明的程序作出，並有權向大會宣佈該項提名；如主持會議的人員裁定該項提名並非按照《規例守則》的規定作出，則須向大會聲明不得就該項提名採取任何行動，亦無須理會該項有欠妥善的提名。儘管有本條例第14條的前述規定，股東還必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例中關於本條例第14條所述事項的所有適用要求。
15.他要求辭職。任何董事均可隨時向主席或祕書發出辭職書面通知。任何辭職自上述人員實際收到之日起生效，或在書面通知中規定的日期和時間之日起生效。
16.會議將舉行定期會議。董事會例會可在股東周年大會後立即舉行，並可在俄亥俄州境內或以外的其他時間和地點舉行，時間和地點可由
全體董事會的多數成員。董事會定期會議的通知不需要提交。
17.召開特別會議。董事會特別會議可由董事長或總裁於向未放棄有關通知的每一董事發出通知的一天後，以親身或郵寄、電話、電報、電傳、傳真或類似通訊媒介的方式召開，並將由董事長或總裁在全體董事會不少於三分之一的書面要求下，以同樣的方式及發出類似的通知而召開。董事會特別會議可在俄亥俄州境內或以外的時間和地點舉行，時間和地點由全體董事會多數成員決定或在任何此類會議的通知中指定。
18.投票通過法定人數並投票。在所有董事會會議上，當時在任董事總數的三分之一構成處理事務的法定人數。除下文規定的指定委員會及本守則規定須由全體董事會過半數成員採取行動外，出席任何會議如有法定人數，過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期至另一時間或地點，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。
19.允許使用通信設備參加會議。董事會或董事會任何委員會的會議可以通過任何通信設備舉行，如果所有與會者都能聽到對方的聲音，這種參與將構成親自出席該會議。
20.成立兩個委員會。董事會可不時設立執行委員會或任何其他董事會委員會，在董事會會議期間行事，並可將填補董事會空缺或董事會任何委員會空缺的權力以外的任何權力轉授給該等委員會或委員會。任何委員會不得由少於三名董事組成。董事會可以任命一名或多名董事為
任何該等委員會的候補委員須代替缺席的委員會委員出席該委員會的會議。除非董事會另有命令，否則董事會根據本條例第20條委任的任何委員會的過半數成員，即構成該委員會的任何會議的法定人數，而出席有法定人數的會議的過半數成員的行為，即為該委員會的行為。任何該等委員會均可採取行動，而無須舉行會議，但須由其所有成員簽署一份或多份書面文件。任何此類委員會均可在董事會規定的任何規則的規限下，規定其自己的召集和舉行會議的規則和議事方法，並將其採取的所有行動保持書面記錄。
21.加強政治參與和倡導監督。所有董事和全體董事會都有責任積極監督FirstEnergy的遊説、政治捐款和政治活動。董事會全體成員應審查和批准管理層每年編制的政治和遊説行動計劃，該計劃涵蓋代表FirstEnergy在州和聯邦層面上的所有此類活動(稱為“政治和遊説行動計劃”)。
補償。董事會可以制定董事的薪酬和費用報銷政策，以換取董事在董事會和董事會委員會的成員資格，出席董事會會議或董事會委員會會議，以及董事為公司或其任何子公司提供的其他服務。同時也是公司高管或僱員的董事不得作為董事獲得補償。
附例。董事會可通過與公司章程或本章程不相牴觸的董事會會議和董事會任何委員會的章程。
高級船員
一般説來。公司設董事長一人，由董事互選產生，設總裁一人、祕書一人、司庫一人。地鐵公司可
另設一名或多名副主席和副總裁，以及董事會認為適當的其他主管人員和助理主管。如果董事會願意，可以在董事會的指導和控制下，選舉一名首席執行官來管理公司的事務。所有高級職員由董事會選舉產生。儘管如此，董事會可以採取具體行動，授權董事長或總裁任命董事長、總裁、祕書、財務主管以外的任何人擔任任何職務。任何數量的職位可以由同一人擔任，任何兩個職位不得由同一人擔任。任何職位均可由董事會決定不時出缺。如公司任何高級職員缺勤或傷殘，或董事會過半數成員認為足夠的任何其他理由，董事會可將缺席或傷殘高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或任何董事。
高級船員的權力及職責。本公司高級職員應擁有其各自職位慣常附帶的權力及履行董事會、董事長或總裁不時指定的職責，而不論該等權力及職責是否慣常附帶於該等職位。
補償。作為公司董事會成員的公司所有高級管理人員和代理人的薪酬將由董事會或董事會委員會確定。董事會可以確定公司其他高級管理人員和代理人的薪酬，或將確定薪酬的權力轉授給首席執行官或公司任何其他高級管理人員。
繼承。該公司的高級職員將任職至選出他們的繼任者。任何官員均可隨時以全體董事會過半數的贊成票將其免職。公司任何職位的空缺，可以由董事會填補，也可以按照第24條的規定由董事長或總裁填補。
股票
股份的轉讓和登記。董事會有權制定其認為適宜的有關股票發行、轉讓和登記的規則和條例，並可以指定轉讓代理人和登記員。
替代證書。任何人士如聲稱股票已遺失、被盜或損毀，須作出誓章或非宗教式誓章，確認該事實，並須向本公司及其轉讓代理人或董事會或其委員會或總裁或總裁副祕書長及祕書或司庫發出令董事會或其委員會滿意的彌償保證或其他保證，從而可籤立及交付一份新的股票，其類別、系列或類型及股份數目可與聲稱的遺失、被盜或損毀的股票相同。
公司所持股份的投票權。除董事會另有命令外，總裁本人或其委任的一名或多名受委代表將代表本公司就本公司可能擁有的任何其他法團發行的任何股份投票、行事及表示同意。
股份擁有者。除適用法律明確規定外，公司將有權將股份登記在公司賬簿上的人視為公司的絕對所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他權利或對該股份的權益，無論公司是否知悉或知悉。
賠償和保險
賠償。凡曾經或曾經是本公司董事會成員或本公司高級人員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的受託人、受託人、本公司高級職員或代理人，而曾經或現在是本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，本公司應在當時法律允許的範圍內給予本公司最大程度的賠償。公司應在當時法律規定的範圍內支付費用，包括
在最終處置之前，董事會成員為任何該等訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的律師費，並可在當時法律允許的相同方式和充分範圍內，支付任何其他人所發生的費用。根據任何法律、公司章程、任何協議、股東或無利害關係的董事會成員或其他方式，根據任何法律、公司章程、任何協議、股東或無利害關係的董事會成員或其他身份向尋求賠償的人所享有的任何其他權利，不論是以官方身分或在身為公司高級人員、僱員或代理人期間以官方身分或以其他身分提出的訴訟，本協議所規定的賠償及支付費用，並不排除或附加於根據任何法律、公司章程細則、任何協議、任何協議、表決或其他方式授予尋求彌償的人的任何其他權利，而該等其他權利須繼續適用於已不再擔任董事會成員、受託人、高級人員、僱員或代理人的人，並須為繼承人的利益提供保障。遺囑執行人這樣的人的遺囑執行人和管理人
保險。公司可以在當時法律允許和董事會授權的最大範圍內，代表或為第32條所述的任何人購買和維護保險或提供類似的保護，包括但不限於信託基金、信用證或自我保險，以應對任何該等人以任何此類身份或因其身份而提出和招致的任何責任，無論公司是否有權就該等責任對該人進行賠償。保險可以從公司擁有財務利益的人那裏購買或與其一起維持。
協議。公司經董事會批准後，可與公司根據本規例守則或根據法律可予彌償的任何人士訂立協議，並據此承諾對該等人士作出彌償，並支付他們就針對他們的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的費用，不論公司是否根據法律或本規例守則有權彌償任何該等人士。
一般信息
財政年度。本公司的財政年度將在每個歷年的12月31日或董事會不時確定的其他日期結束。
海豹突擊隊。董事會可以採用公司印章，並通過將其或其傳真件加蓋、加蓋或複製或以其他方式使用。
修正案。除法律或公司章程細則或本守則另有規定外，此等規例或任何此等規例可(I)於任何股東大會上或以其他方式於任何時間由股份持有人投贊成票而在任何方面予以修訂或廢除，使彼等有權行使本公司作為單一類別投票權的多數投票權，惟在任何該等會議上擬採取行動的任何修訂或補充已在該等會議的通告中描述或提及，或(Ii)在俄亥俄州經修訂守則第1701章所容許的範圍內由董事會作出描述或提及。儘管有本規例第37條的前述條文，對第32、33或34條的任何修訂，均不會有效地取消或削弱在緊接該項修訂之前存在的該等規例所指明的人的權利。