第3號修正案至

票據購買協議

本修訂第3號票據購買協議(下稱“修訂”)由Centessa PharmPharmticals plc(一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾公司(“發行人”)、簽署擔保人(連同發行人為“義務人”)、Three Peaks Capital Solutions Aggregator Fund(“買方”)及Cocoon SA LLC(“買方”)作為買方的代理人(“買方代理”，連同義務人及買方、“各方”及各自為“一方”)訂立，自2023年6月23日起生效。

鑑於債務人、買方和買方代理人是日期為2021年10月1日的特定票據購買協議的當事方，該協議經2022年2月11日的票據購買協議的某些修正案和豁免修訂，以及日期為2022年11月7日的票據購買協議的第2號修正案(“現有票據購買協議”和經本修正案修訂的現有票據購買協議，“經修訂的票據購買協議”；本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有現有票據購買協議或經修訂的票據購買協議(視適用情況而定)中的含義)；

鑑於發行人已要求修訂現有的票據購買協議，以期限SOFR(定義見經修訂的票據購買協議)取代LIBOR(定義見現有票據購買協議)；以及

鑑於，為了實現上述規定，在不放棄或改變雙方在任何先前協議中提出的任何先前商定的條件、要求或陳述的情況下，雙方希望根據本修正案中更全面地規定的第13.6條修訂現有的票據購買協議。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.修訂現行的票據購買協議。除本修正案第2節另有規定外，現對現有的《票據購買協議》(包括附表和附件)進行修改，如本修正案附件A所示(刪除現有票據購買協議中的刪節文本(刪除文本的方式與以下示例相同)，並在現有的票據購買協議中添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本或雙下劃線文本)；但儘管本修訂生效，根據本修訂及經修訂的票據購買協議的條款，以SOFR期限取代倫敦銀行同業拆息，將於2023年7月1日生效。

2.取得實效的條件。本修正案的效力應受下列條件的制約：

1.1買方代理應已按現行票據購買協議第13.6條的規定，收到由發行人、其他義務人、買方代理、所需買方及每名受影響買方正式籤立的本修訂；及

1.2出票人應已向買方代理人或按買方代理人的指示支付所有可報銷的文件編制和本修正案談判費用，或根據修訂後的票據購買協議第2.5節以書面形式提交報銷，但條件是適用收款人已向出票人提供了出票人為付款所需的習慣文件，只要出票人同意此類文件已由買方代理的美國法律顧問提供給出票人。

3.申述及保證。

1.1本修正案的每個義務人的執行、交付和履行均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案和經修訂的票據購買協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

1.2迄今由任何義務人或其代表就本修訂或本修訂擬進行的任何交易向買方代理人或任何買方提供的所有書面證明及書面陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並因作出該等陳述的情況而不具誤導性(須認識到，發行人真誠及基於合理假設提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

1.3經修訂票據購買協議第V條所載各項陳述及保證於本協議日期在各重大方面均屬真實、準確及完整；然而，該等重大程度限定詞不適用於已因文本中的重大程度而有所保留或修訂的任何陳述及保證；此外，明確提及特定日期的該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實、準確及完整。

1.4在本修正案生效之日或之前，任何附註文件下的違約或違約事件均未發生，且仍在繼續。

4.發放申索。

1.1各債務人在此絕對及無條件地免除及永遠解除買方代理人及買方及其任何及所有參與者、母公司、附屬公司、關聯公司、保險人、彌償人、繼任人及受讓人，以及前述任何一項的所有現任及前任董事、高級人員、代理人、律師及僱員(每名“獲免除人”及統稱為“獲免除人”)的任何及所有索償、要求或任何種類、性質或描述的訴訟因由，不論是因法律或衡平法或根據合約或侵權行為或根據任何州或聯邦法律或其他而產生的(每一項“索償”及統稱為“獲寬免人”)。“申索”)，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟的，或是已知或未知的，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟或已知或未知的。每個義務人都理解、承認並同意，上述釋放可以作為對任何索賠的充分和完全的抗辯，並可以作為對可能違反該釋放規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁制令的基礎。每一債務人同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易，都不會以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

1.2各義務人在此絕對、無條件及不可撤銷地訂立契諾，並同意及支持各獲免除人，不會根據該義務人根據上文第4.1節所解除、免除及解除的任何債權起訴(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或其他情況下)任何獲免除人。如果任何債務人違反前述公約，該債務人及其繼承人和受讓人同意，除支付任何被釋放人因該違反行為而可能遭受的其他損害外，還支付因該違反行為而由任何被釋放人發生的所有律師費、費用和開支。

5.將軍。

1.1各義務人在此(I)承認並同意其在經修訂的票據購買協議和彼此的票據文件以及與該等票據文件籤立和交付或提供的任何其他文件或文書項下的所有義務已被重申，並繼續保持十足效力和效力，包括(為免生疑問，在本修正案生效後)；(Ii)承認、同意並重申其根據票據文件授予買方代理人的每項留置權均為買方的應課税額利益，並將在本修正案生效後繼續完全有效和有效。(Iii)同意其為締約方的附註文件所擔保的義務應包括在本修正案生效後產生的所有義務，以及(Iv)同意其為締約方的擔保人擔保的義務應包括在本修正案生效後產生的所有義務。

1.2(I)本修訂的籤立、交付及效力，不構成放棄買方或買方代理在經修訂票據購買協議或任何其他票據文件下的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄經修訂票據購買協議或任何其他票據文件的任何條文；及(Ii)本修訂不得以默示、交易過程或其他方式限制、修改、修訂或以任何方式影響票據文件內的任何條款、條件、義務、契諾或協議，但受本修訂所限制、修改、修訂或影響的範圍除外。

1.3除經本修訂明文修改外，現有票據購買協議的條款及條文將保持不變，並根據其條款具有十足效力及作用。如果本修正案的規定與經修訂的票據購買協議或任何其他票據文件的規定有任何不一致之處，應以本修正案的規定為準。為免生疑問，本修正案為附註文件。

1.4本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則)。

1.5經修訂的票據購買協議第X條(通知；法律程序文件的送達)、第XI條(法律的選擇、地點及陪審團的審訊豁免)、第13.4條(條文的可分割性)、第13.6條(書面修訂；整合)及第13.7條(對等)的規定，在必要的變通後，以參考方式併入本修正案。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本修正案由其各自正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起正式簽署。