服務；付款；不違反權利或義務。顧問同意按照附錄 A 中規定的時間表提供和完成服務（定義見附錄 A）。作為顧問關於本協議主題的唯一應得報酬，公司將根據附錄 A 向顧問支付報酬。除非公司另有書面明確同意（無論本協議有任何其他條款），與服務有關的所有活動都將由顧問或顧問的員工以及僅由已完成的此類員工執行公司事先以書面形式批准。顧問同意，它不會（也不會允許他人）違反與任何第三方的任何協議或權利，或者，除非公司在下文中明確授權，否則隨時使用或披露顧問自己或任何第三方與服務有關的機密信息或知識產權，或者代表公司或以其他方式使用或披露顧問自己或任何第三方的機密信息或知識產權。

所有權；專有信息；宣傳。

在本協議有效期內，由顧問或為顧問或代表顧問或由服務或任何專有信息（定義見下文）的主題事項相關的任何和所有發明、作者作品、設計、專有技術、想法和信息，公司應擁有所有權利、所有權和權益（包括全球任何形式的知識產權）（統稱為 “發明”）和顧問將立即披露和向公司提供所有發明。在法律允許的範圍內，所有發明均為供出租的作品，此外，顧問特此進行所有必要的任務以實現上述所有權。顧問應協助公司進一步證據、記錄和完善此類任務，並完善、獲得、維護、執行和捍衞任何分配的權利，費用由公司承擔。顧問特此不可撤銷地指定並任命公司為其代理人和事實上的律師，以及權益，代表顧問執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與顧問和適用發明的所有其他創作者或所有者執行相同的法律效力和效力來推進上述行為。

顧問同意，顧問在顧問提供與公司或公司業務或明顯預期業務有關的服務期間，或與服務有關或由公司祕密接收或代表顧問開發、學習或獲得的所有發明和所有其他業務、技術和財務信息（包括但不限於客户或員工的身份和與客户或員工有關的信息）均構成 “專有信息”。顧問應保密，不得披露或使用任何專有信息，除非在提供服務時，否則不得使用任何專有信息。但是，根據本款，顧問對顧問可以記錄的信息不承擔任何義務，這些信息可以不受顧問的過失而不受限制地公開獲得。終止後或應公司其他要求，顧問將立即向公司提供所有包含或體現專有信息的物品和副本，但顧問可以保留其薪酬記錄和本協議的個人副本。

顧問還承認並同意，Consultant對公司的電信、網絡或信息處理系統（包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息）不抱有隱私的期望，並且顧問在任何這些系統上的活動以及任何文件或消息可能會隨時受到監控，恕不另行通知。

作為對專有信息的額外保護，顧問同意，在提供服務的期限內及之後的一 (1) 年內，顧問不會以任何理由直接或間接鼓勵或邀請公司的任何員工或顧問離開公司。顧問可以為他人提供服務，前提是此類服務不構成利益衝突或違反顧問在本協議或其他協議下的義務。

在法律允許的範圍內，第 2 (a) 條和公司根據本協議授予的任何許可包括父親身份、完整性、披露和撤回等所有權利，以及任何其他可能被稱為或稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德權利” 等的權利。此外，顧問同意，無論在世界任何地方都有任何公開權、隱私權或其他權利（無論是否法定），公司可以而且特此被授權（並允許他人）在推廣其業務、產品或服務時使用顧問的名字，無需任何進一步的補償。如果上述任何內容根據適用法律無效，顧問特此提供儘可能實現上述目的所必需的所有批准書和同意。顧問將根據公司的要求不時確認任何此類批准和同意。如果任何其他人以任何方式參與任何服務，顧問將從該人那裏獲得上述批准、同意和授權，以實現公司的獨家利益。

如果本協議提供的服務或發明或信息的任何部分基於、包含或是其改進或衍生品，或者在不使用或侵犯顧問（或參與服務的任何人）擁有或許可給顧問（或任何參與服務的個人）的技術或知識產權的情況下無法合理和充分地製作、使用、複製、分發和其他利用，則顧問特此授予公司及其繼任者永久的、不可撤銷的、全球免版税、非排他性的、次級的可許可的權利和可利用的許可並行使所有此類技術和知識產權，以支持公司行使或利用服務、發明、根據本協議執行或提供的其他工作或信息，或任何轉讓的權利（包括其中任何一項的任何修改、改進和衍生品）。

保證和其他義務。顧問聲明、保證和承諾：(i) 服務將以專業和工作方式執行，且此類服務或本協議的任何部分均不違背顧問對他人的任何義務；(ii) 本協議下的所有工作均應為顧問的原創作品，任何服務或發明或其任何開發、使用、生產、分發或利用均不會侵犯、盜用或侵犯任何知識產權或其他權利任何個人或實體的權利（包括，但不限於顧問）；（iii）顧問完全有權允許其向公司提供本協議規定的任務和權利（並與所有必要人員簽訂了書面可執行的協議，賦予其進行上述操作和以其他方式全面履行本協議的權利）；（iv）顧問在提供服務的過程中應遵守所有適用的法律和公司安全規則；（v）如果顧問的工作需要許可證，則顧問已獲得該許可和該許可證已完全生效。

終止。如果任何一方違反了本協議的實質性條款，則另一方可以在收到十 (10) 天通知後終止本協議，除非違約行為在通知期內得到糾正。公司還可以在提前三十 (30) 天通知後隨時終止本協議，無論是否有理由，但是，如果（且前提是）此類終止是沒有理由的，公司應在終止時向顧問支付在通知終止之前完成的服務的所有未付的、無爭議的款項。本協議第 2 節（受第 2 (c) 節規定的限制）至第 8 節以及對違反本協議的任何補救措施在終止或到期後繼續有效。公司可以將本協議中包含的義務傳達給任何其他（或潛在的）客户或顧問僱主。

雙方關係；獨立承包商。儘管本協議有任何規定，Consultant是獨立承包商，不是公司的員工、代理人、合夥人或合資企業，不得約束或試圖使公司受任何合同的約束。顧問應接受公司發佈的與顧問要實現的目標和要實現的結果有關的任何指示，但顧問應對根據本協議提供服務的方式和時間承擔全部責任。公司不得提供工傷補償、傷殘保險、社會保障或失業補償保障。顧問應自費遵守工人補償法、失業補償法、聯邦社會保障法、公平勞動標準法、聯邦、州和地方所得税法以及與僱主或獨立承包商要求履行的僱傭條款和條件有關的所有其他適用的聯邦、州和地方法律、法規和守則，費用由顧問承擔。為了公司的利益，顧問將確保其員工、承包商和參與服務的其他人（如果有）以書面形式受上述規定以及顧問在本協議任何條款下的所有義務的約束，顧問將對他們的任何違規行為負責。顧問同意就因上述行為或任何違反本協議的行為或顧問或代表顧問的任何其他作為或不作為而產生的任何和所有索賠、損害賠償、責任、和解、律師費和開支向公司提供賠償。

分配。本協議和本協議所設想的服務是顧問個人的，未經公司書面同意，顧問無權或能力轉讓、轉讓或分包本協議項下的任何權利或義務。任何企圖這樣做均屬無效。公司可以全部或部分轉讓和轉讓本協議。

通知。本協議下的所有通知均應以書面形式發出，在親自送達時或通過預付費認證或掛號的美國郵件發送到本協議規定的待通知方的地址或該方最後通過書面通知向另一方提供的其他地址三天後應被視為發出。

雜項。任何違反第 2 條或第 3 條的行為都將對公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並不是適當的補救措施，因此，除了任何其他補救措施外，公司還有權就此獲得禁令救濟。任何一方在任何時間段內未能行使本協議規定的權利，均不得解釋為放棄此類權利。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何更改、修改或豁免均不生效。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則將在必要的最小範圍內限制或取消該條款，以使本協議在其他方面保持完全的效力和效力和可執行性。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。在執行本協議規定的權利的任何訴訟或程序中，勝訴方將有權

以收回費用和律師費。此處的標題僅為便於參考，絕不影響協議的解釋。

《捍衞商業祕密法》。顧問確認收到了根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 節發出的以下通知，並將向其員工、承包商和其他參與服務的人（如果有）提供此類通知：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露 (A) 的商業祕密而承擔刑事或民事責任，或給律師；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 是在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”