證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第2號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條發出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
強生公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
普通股，面值每股1.00美元
（證券類別的標題）

478160104
（CUSIP 證券類別編號）
尼古拉斯·T·安東
強生公司
強生廣場一號
新澤西州新不倫瑞克省 08933
電話：(732) 524-0400
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
邁克爾·E·馬裏亞尼
馬修·瓊斯
Cravath、Swaine & Moore LLP
環球廣場
第八大道 825 號
紐約州紐約 10019
(212) 474-1000
☐
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。
選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
☐第三方要約受第 14d-1 條的約束。
發行人要約受規則13e-4的約束。
☐根據規則13e-3進行私有交易。
☐根據第13d-2條對附表13D的修訂。
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
☐規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
☐規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）


本第2號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了新澤西州公司強生公司於2023年7月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO的發行人要約要約聲明，經2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的附表TO發行人要約聲明第1號修正案（經修訂後的 “附表TO”）修訂。本修正案涉及強生公司提出的將特拉華州的一家公司 Kenvue Inc.（“Kenvue”）總共1,533,830,450股普通股、面值每股0.01美元（“Kenvue Common stock”）換成面值為每股1.00美元的強生普通股（“強生普通股”）的已發行普通股（“強生普通股”），條件和前提是 2023年8月14日的招股説明書（“招股説明書”）、送文函和送文函説明手冊中規定的條件，其副本附於附表 TO 分別作為附錄 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii)（連同其任何修正或補充，共同構成 “交換要約”）。關於交易所要約，Kenvue已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-4表格（註冊號為333-273382）（經修訂後為 “註冊聲明”）的註冊聲明，以註冊為換取交易要約中投標的強生普通股而發行的Kenvue普通股股份。

特此以引用方式明確納入招股説明書、送文函和送文函説明手冊中規定的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii)，以迴應本附表 TO 的所有項目，但下文另有規定除外。除非此處特別規定，否則本第 2 號修正案不修改先前在附表 TO 中報告的任何信息。
第 4 項。交易條款。
附表TO第4 (a) 項以引用方式納入了交易所要約中包含的信息，特此對其進行修訂和補充，並在其中添加以下內容：

(a) 重要條款。

對於根據交易所要約有效投標但未有效提取並被強生公司接受的強生普通股，強生公司將交付8.0324股Kenvue普通股。

由於如果交易所要約被超額認購，交易所要約將按比例分配，因此強生在交易所要約中接受的強生普通股數量可能少於股東投標的股票數量。根據最終交換比率，強生公司將在完成全額認購的交易要約後接受約190,955,436股強生普通股進行交換（如果強生公司決定不增加根據經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（f）（1）（ii）條和第14e-1（b）條接受的股票數量，如招股説明書所述）。

2023年8月16日，強生公司發佈了一份新聞稿，宣佈了交易所要約的最終匯率，其副本作為附錄 (a) (4) (xl) 附於此，並以引用方式納入此處。

1

項目 12。展品。
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加以下內容：
展覽
沒有。		描述
(a) (1) (i)
招股説明書，日期為2023年8月14日（參照Kenvue Inc.根據第424（b）（3）條於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書）。
(a) (4) (ii)
招股説明書，日期為2023年8月14日（參照Kenvue Inc.根據第424（b）（3）條於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書）。
(a) (4) (xxix)
Johnson & Johnson and Kenvue Savings Plans 信息代理 Talking Points（參照強生公司於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 425 表格）
(a) (4) (xxx)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月3日（參照強生公司於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxi)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月4日（參照強生公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxii)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月7日（參照強生公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxiii)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月8日（參照強生公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxiv)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月9日（參照強生公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxv)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月10日（參照強生公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxvi)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月11日（參照強生公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxvii)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月14日（參照強生公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxviii)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月15日（參照強生公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xxxix)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月16日（參照強生公司於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的425表格）。
(a) (4) (xl)
強生公司於2023年8月16日發佈的新聞稿（參照強生公司於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的425表格文件納入其中）。
(a) (4) (xli)
正在維護的與交易所要約相關的網站文本，更新於2023年8月16日（參照強生公司於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的425表格）。

5

簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
強生公司
來自：/s/ Duane Van Arsdale
姓名：杜安·範·阿斯代爾
標題：財務主任
日期：2023 年 8 月 17 日