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展品：10.1

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執行版本

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信貸協議第12號修正案

(Libor過渡)

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這項於2023年5月23日生效的信貸協議(LIBOR過渡)第12號修正案(以下簡稱“修正案”)是由AECOM(前身為AECOM Technology Corporation)、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和作為行政代理的美國銀行(以下簡稱“行政代理”)簽訂的。

獨奏會

鑑於，本公司、其他借款人、行政代理和貸款人是該日期為2014年10月17日的特定銀團融資協議(經先前修訂，現予修訂，並經不時進一步修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“信貸協議”及本修訂生效前的信貸協議稱為“現有信貸協議”)的當事方，據此，貸款人已向本公司提供若干循環及定期融資；及

鑑於，現有信貸協議項下以美元、英鎊、瑞士法郎、歐元和日元(統稱為“受影響貨幣”)計價的某些貸款和/或其他信貸延伸(“貸款”)按照現有信貸協議的條款按洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)應計或獲準應計利息、手續費、佣金或其他金額；以及

鑑於，現有信貸協議項下的適用各方已根據現有信貸協議決定，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應根據現有信貸協議以後續利率取代，行政代理已就此確定某些符合要求的變化是必要或可取的；以及

鑑於，根據現有信貸協議第3.03(B)節的相關規定，已根據現有信貸協議向貸款人提供了替換受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率和本修訂的通知，並且自本公司和行政代理執行本修訂和修訂生效日期(定義見下文)之前的該通知和規定過去了五個工作日，行政代理沒有收到構成(A)對美元、所需貸款人或(B)對美元以外的受影響貨幣的相關後續利率或本修訂的反對意見；

因此，出於有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1. 定義的術語。除非本文另有規定，否則本文使用的大寫術語應具有經本修正案修訂的信貸協議中該等術語的含義(如果有)。

2.信用證協議修正案及證物。*在符合本協議條款和條件的情況下，自修訂生效日期(定義如下)起及之後生效：

(a)現對現有的信貸協議(附錄、附表和附件除外)作如下修改：(I)刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)；(Ii)增加帶雙下劃線的文本(在

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和(3)移動綠色雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，如作為附件一所附的經修訂的信貸協議所述。

(b)現將現有信貸協議附件附件A(貸款通知表格)全部修改為附件A的形式。

(c)現將現有信貸協議所附的附件K(預付款通知格式)全部修改為附件K的形式。

對現有信貸協議及其附件附件A和附件K的修改僅限於上述具體規定的範圍，貸款文件的其他條款、契諾或規定不受此影響。

3.陳述和保證。*本公司特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和保證：

(a)公司簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反公司的任何組織文件的條款；(Ii)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(A)本公司或任何其他借款方作為一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或本公司或任何其他借款方或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何仲裁裁決，作出任何付款；或(Iii)違反任何法律，除非在第(Ii)和(Iii)款的情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(b)本修正案已由本公司正式簽署和交付，構成了一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司和其他貸款方強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關的類似法律的限制除外，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮；

(c)信貸協議及其他貸款文件於本修訂生效後，構成本公司及其他每一貸款方(在每一情況下，在貸款方的範圍內)的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司及每一該等其他貸款方強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關的一般法律或類似法律所限制，且須受一般衡平法原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

4.修訂生效日期。

(a)本修正案將於下列日期(“修正案生效日期”)生效：

(I)行政代理人應已收到由公司和行政代理人正式簽署和交付的本修正案副本；以及

(Ii)公司在修訂前至少三個營業日(或公司可能同意的較短期間)收到發票的範圍

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自生效日期起計(在不影響該等費用、成本及開支的任何結算後未開出發票的範圍內)，本公司應已支付美國銀行證券及行政代理的所有應計合理及有據可查的成本及開支(包括行政代理律師的合理及有文件記錄的費用、支出及其他自付費用)，但以信貸協議第10.04(A)節規定須支付的範圍為限。

(b)自修訂生效日期起及之後，信貸協議將按此處所述進行修訂。

(c)除按本協議明確修訂及/或豁免外，現有信貸協議及每一份其他貸款文件將保持不變，並具有十足效力及效力，並在此獲得各方面的批准及確認，而本協議所載的任何豁免僅限於本協議所載的明確目的，並不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何其他條件或情況的豁免。

5.沒有創新；重申。*簽署和交付本修正案或完成本修正案項下的任何其他交易，均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件或其項下任何義務的更新。*本公司(A)承認並同意本修訂的所有條款及條件(包括但不限於本修訂附件一所附經修訂的信貸協議)，(B)確認及重申其在貸款文件(經修訂)下的所有義務，(C)確認及重申其在貸款文件內或根據貸款文件授予的每項留置權均屬有效，並作為在緊接本修訂所規定的修訂生效前及生效後的生效日期支付及履行其未清償責任的保證，和(D)同意本修正案和所有與本修正案相關的文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，也不會以任何方式損害、更新或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。

6.未償還貸款。本協議雙方承認並同意，在本修訂生效後，在修訂生效日期，所有在現有信貸協議下未償還的歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)將繼續作為歐洲貨幣利率貸款，按現有信貸協議規定的適用利率計算，直至適用於該貸款的利息期結束，並在該利息期結束時及之後(除非相關借款人提前償還)，應(X)如果是美元貸款，應(根據借款人的選擇)償還或轉換為定期SOFR貸款或基本利率貸款，以及(Y)如果是替代貨幣，根據信貸協議的條款(包括本公司根據信貸協議的條款交付貸款通知)償還或轉換為替代貨幣定期利率貸款(由借款人選擇)，此後應根據信貸協議的規定繼續或轉換(如適用)。

7.其他的。

(a)除本文明確修訂外，信貸協議及其他貸款文件的所有條款、契諾及規定均屬完全有效，並將繼續有效。在任何貸款文件中，凡提及“信貸協議”或“本協議”(或擬提及信貸協議的類似條款)時，應指經本修正案修訂的信貸協議。本修正案應被視為納入信貸協議，並作為信貸協議的一部分。

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(b)本修正案對本合同雙方、每一貸款人和每一貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(c)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本修正案進一步受制於信貸協議第10.14和10.15節關於管轄法律、司法管轄權、地點、法律程序文件的送達和放棄由陪審團進行審判的權利的規定，這些規定通過本參考全文併入本文。

(d)本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4款另有規定外，當本修正案由行政代理人簽署，並且行政代理人收到本修正案的副本時，本修正案即生效，當副本合併在一起時，應帶有本修正案所要求的每一方當事人的簽名。通過傳真或其他電子成像手段或現有信貸協議第10.17節所規定的其他方式交付本修正案簽字頁的簽約副本，應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。除非符合信貸協議第10.01條的規定，否則不得對本修正案進行修改。

(e)如果本修正案或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(I)本修正案和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(Ii)雙方應本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(f)本公司同意根據信貸協議第10.04條支付行政代理及其聯屬公司因本修正案及其他文書及文件的準備、執行、交付、管理而產生的所有合理且有記錄的自付費用，包括(受信貸協議第10.04條所述限制的規限)律師向行政代理收取的合理且有文件記錄的費用、收費及支付，以及就行政代理在本協議及本協議下的權利及責任向行政代理提供意見的費用、收費及支出。

(g)本修正案應構成信貸協議項下的“貸款文件”。

[隨後是簽名頁面。]

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茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

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AECOM

簽名頁

信貸協議第12號修正案

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AECOM

簽名頁

信貸協議第12號修正案

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附件一

信貸協議

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請參閲附件。

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通過ANNEX I確認202112年6月25日第11號修正案與信貸協議一致

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目錄

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三、

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四.

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附表

1.01(a)尚未完成的少數股權投資

1.01(b)抵押財產

1.01(c)可持續發展表

1.01(d)信用證承諾

2.01承付款和適用的百分比

5.09環境問題

5.13子公司；股權；貸款方

6.17結束交易後的事項

7.01現有留置權

7.02已有債務

7.03現有投資

10.02行政代理辦公室，通知的某些地址

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展品

表格

A貸款通知

B週轉額度貸款通知

C-1期限A美鈔

C-2循環貸方票據

C-3術語B註釋

D合規證書

E分配和假設

F美國税務合規證

G基金賠款函

H指定借款人申請和假設協議

I指定借款人通知

J償付能力證書

K提前還款通知

L定價證書

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VI

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銀團融資協議

本銀團融資協議(“協議”)於2014年10月17日由AECOM、特拉華州一家公司(“本公司”)、根據第2.15節不時作為本協議訂約方的AECOM、特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司若干附屬公司(各自為“指定借款人”，並與本公司共同稱為“借款人”及各自為“借款人”)、本協議不時的每一方貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)，以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行方的美國銀行訂立。

初步聲明：

本公司、各擔保人、行政代理及貸款方已於2021年2月8日(“2021年再融資修訂生效日期”)訂立該“2021年再融資修訂信貸協議”(“2021年再融資修訂協議”)，據此，本公司要求貸款人按本協議及本協議的規定為本公司現有的A期貸款及循環信貸安排進行再融資，貸款人已表示願意放貸，而L/C發行人已表示願意按本協議所載條款及條件簽發信用證。

本公司、各擔保人、行政代理及貸款方亦已於2021年4月13日(“修訂第10號生效日期”)訂立“信貸協議(增額條款B貸款)第10號修訂”(“第10號修訂”)，據此，本公司已要求B期貸款人按本協議及本協議的規定提供B期貸款，而B期貸款人已表示願意在第10號修訂生效日期按本協議所載條款及條件提供B期貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。“本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2021年再融資修正案”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。

“2021年再融資修正案生效日期”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。

“2021年再融資修正案現有信用證”是指緊接在2021年再融資修正案生效日期之前，本協議中循環信貸安排項下所有未完成的信用證。-自2021年再融資修正案生效之日起，每一份《2021年再融資修正案》現有信用證應被視為循環信貸安排項下的未償還信用證。

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“2024年債券”指本公司於2024年10月6日發行、利率為5.875的優先債券。

“2027年債券”指本公司於2027年2月21日發行的2027年到期的5.125%優先債券。

“可接受的債權人間協議”是指行政代理與一名或多名債務持有人的代表之間的每一份合理地令行政代理滿意的債權人間協議，該債務擬以平價通行證或初級(視情況而定)與義務的基礎。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“額外貸款人”是指在任何確定日期，任何有資格成為合格受讓人並同意成為本協議項下與任何增量增加有關的貸款人的任何人(現有貸款人除外)。

“調整”具有第3.03(B)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，以及任何分行(包括美國銀行，N.A.，通過其加拿大分行辦理以加元計價的貸款)、辦事處或附屬機構，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。

“AECOM Capital，Inc.”是指AECOM Capital，Inc.以及從事與AECOM Capital，Inc.類似業務的所有現有或新成立的實體，包括基礎設施公私合作、設計-建造-融資、房地產投資、開發和相關資產。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“循環信貸承諾總額”是指所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾，可根據本協議的規定進行調整(包括第2.06節和第2.16節)。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加拿大元、澳元、新西蘭元、港幣、瑞士法郎以及按照第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

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“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，就信貸協議項下的任何信貸展期而言：

(a)以英鎊計價的​​，相當於根據其定義確定的年利率加上索尼亞調整數；

(b)​​以瑞士法郎計價，相當於根據其定義確定的年利率加上薩隆調整數；以及

(c)以任何其他替代貨幣計價的​​(在以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和相關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。*替代貨幣每日匯率的任何變化應從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣每日利率貸款”是指以“替代貨幣每日利率”的定義計息的循環信用貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指相當於循環信貸承諾總額和300,000,000美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(a)​​以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(b)​​以加元計價，等於加拿大交易商提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率，於上午10：00左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈(在此情況下，為“CDOR利率”)。

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(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(c)​​，以日元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(TIBOR)(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，期限相當於該利息期限；

(d)​​以澳元計價，相當於澳交所Benchmark Limited(或接管該利率管理的任何其他人士)管理的澳大利亞銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理於上午10：30左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(e)​​以新西蘭元計價，年利率等於銀行票據參考投標利率或行政代理批准的可比或後續利率，該利率於上午10：45左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈。(新西蘭奧克蘭時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(f)​​以港元計價，年利率等於香港銀行同業拆息或行政代理批准的可比或後續利率，該利率於上午11：00左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈。(香港時間)在利率釐定日期，而利率的期限相等於該利息期間；

(g)以任何其他替代貨幣計價的​​(在以該貨幣計價的貸款將按定期利率計價的範圍內)，即行政代理和相關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“替代貨幣定期利率貸款”是指以“替代貨幣定期利率”的定義計息的循環信用貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“第2號修正案生效日期”係指2015年12月22日。

“第4號修正案生效日期”係指2017年3月31日。

“第5號修正案生效日期”係指2018年3月13日。

《修正案第6號生效日期》係指2018年11月13日。

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“第8號修正案生效日期”係指2020年5月1日。

“第10號修正案”的含義與本協定初步聲明中賦予該術語的含義相同。

“第10號修正案生效日期”具有本協定初步聲明中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”、英國2010年的“反賄賂法”或其他與澳大利亞反腐敗和洗錢有關的適用法律。

“適用貨幣”是指以適用的參考利率為基礎計息的美元或任何替代貨幣。

“適用百分比”是指(A)就條款A美國貸款而言，在任何時候，就任何期限A美國貸款而言，A美國貸款條款的百分比(小數點後第九位)由(I)在2021年再融資修正案生效之日，該條款A美國貸款機構當時的A美國承諾，以及(Ii)此後該條款的本金A美國貸款機構在該時間的A美國貸款，(B)關於B貸款條款，對於任何時間的任何B期貸款人，B期貸款的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在第10號修正案生效之日，該B期貸款人在當時的B期貸款承諾，可根據第2.18節的規定進行調整，以及(Ii)此後，該B期貸款人在該時間的B期貸款的本金金額，以及(C)就循環信貸貸款而言，在任何時間，該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人對於適用貸款的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的該貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人關於每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指，(A)就A美國貸款而言，(I)自2021年再融資修正案生效之日起至行政代理根據第6.02(A)節收到合規證書之日止，對於截至2021年9月30日的財政年度，基礎利率貸款的年利率為0.50%，歐洲貨幣貸款的年利率為1.50%，但前提是，如果在2021年再融資修正案生效日期之後但在截至9月30日的財政年度的合規證書之前交付的任何合規證書，2021年指的是下表確定的超出上述金額的適用比率，(Ii)此後，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，確定以下每年適用的百分比：

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(B)關於循環信貸安排(包括財務信用證費用和履約信用證費用)和兑換承諾費(I)自《2021年再融資修正案》生效之日起至行政代理根據第6.02(A)節收到2021年9月30日止財政年度的合規證書之日，基本利率貸款年利率為0.50%，歐洲貨幣利率條款貸款、替代貨幣貸款和財務信用證費用年利率為1.50%，履約信用證費用年利率為0.90%，兑換承諾費年利率為0.20%，但是，如果在2021年再融資修正案生效日期之後但在截至2021年9月30日的財政年度的合規證書之前交付的任何合規證書顯示適用的利率、履約信用證費用或轉換承諾費金額超過了該等金額，則應適用較大的金額，以及(Ii)此後，通過參考行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，確定以下每年的適用百分比：

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和(C)就B期貸款而言，基本利率貸款的年利率為0.75%，歐洲貨幣利率期限貸款的年利率為1.75%。

對於條款A美國融資、循環信貸融資(包括金融信用證費用和履約信用證費用)和轉換承諾費，因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自符合證書生效日期後的第一個營業日起生效

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根據第6.02(A)節交付；但是，如果合規性證書(包括要求在截至2021年9月30日的財政年度的合規性證書之前交付的任何合規性證書)在根據該條款到期時沒有交付，則在所需期限A美國貸款人和所需循環貸款人的請求下，適用的定價級別1應適用於期限A美國貸款和循環信貸貸款，在每種情況下，從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起，在每種情況下，該合規性證書將一直有效，直到該合規性證書交付之日為止。儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何期間的適用匯率時，應遵守第2.10(B)節的規定。特此理解並同意，儘管有上述規定，(A)轉換承諾費應根據可持續性費用調整(按照第2.20節的規定計算和應用)不時進行調整，以及(B)A美國融資和循環信貸融資條款的適用費率應根據可持續性費率調整(按照第2.20節的規定計算和應用)不時進行調整。

“適用參考利率”指(A)以任何LIBOR報價貨幣LIBOR計價的任何歐洲貨幣利率貸款，(B)以澳元、BBSY計價的任何歐洲貨幣利率貸款，(C)以(A)美元、期限SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)瑞士法郎、薩隆、(D)歐元、EURIBOR、(E)加元、CDOR利率、(Df)以日元、Tibor計價的任何歐洲貨幣利率貸款、(G)以日元、Tibor計價的澳元、BBSY、(H)新西蘭元、銀行匯票參考投標利率，及(Ei)任何以港元為單位的歐洲貨幣利率貸款，則為香港銀行同業拆息(視何者適用而定)。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“適用的繼承率”應具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“申請人借款人”具有第2.15節規定的含義。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾權或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)就循環信貸融資而言，(I)L/C發行人，以及(Ii)如已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，循環信貸貸款人，及(C)就回旋額度再提升而言，(I)迴旋額度貸款人及(Ii)如有任何迴旋額度貸款根據第2.04(A)節未償還，循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“核準司法管轄區”指，就任何申請借款人而言，(A)美國或(B)加拿大或其任何省的任何州或地區、聯合王國、愛爾蘭、瑞士、荷蘭、澳大利亞或盧森堡，但如屬(B)款所述的任何司法管轄區，則在行政代理通知的範圍內(可應有關輪換的請求通知)。

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信貸貸款人)本公司通知本公司，一個或多個循環信貸貸款人不再合法地向位於該司法管轄區的建議申請借款人發放或維持貸款，或L/C發行人不再被允許為位於該司法管轄區的人士的賬户簽發信用證。

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“Arrangers”統稱為美國銀行證券公司、摩根大通銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、Truist證券公司和第五第三銀行全國協會的附屬公司，分別以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“聯營公司”應具有澳大利亞税法第128F(9)條規定的含義。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。

“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2013年9月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“澳大利亞”係指澳大利亞聯邦(並在上下文需要時包括澳大利亞的任何州或領土)。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞税法”指適用的澳大利亞1936年所得税評估法(Cth)、1997年所得税評估法(Cth)和澳大利亞1953年税收管理法(Cth)。

“澳大利亞預扣税”是指根據澳大利亞税法第三部分第11A分節要求從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何税款。

“可用期”就循環信貸安排而言，指自“2021年再融資修正案”生效之日起至(A)循環信貸安排到期日、(B)根據第2.06節終止所有循環信貸承諾之日及(C)各循環信貸貸款人根據第8.02節終止作出循環信貸貸款承諾之日及適用L/C發行人根據第8.02節作出L/C信貸展期之義務之間的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加歐洲貨幣利率(根據歐洲貨幣利率定義第(Vii)條計算)適用於相關安排的SOFR調整加1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。-美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款、週轉額度貸款、A期美國貸款或B期貸款。*所有基本利率貸款應以美元計價。

“BBSY”具有在“歐洲貨幣替代貨幣術語匯率”的定義中所賦予的含義。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明(如有)。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“法國巴黎銀行”指的是法國巴黎銀行及其繼任者。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司，美林皮爾斯·芬納史密斯公司的繼任者。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

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“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款、A期美國借款或B期借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(a)如果該日與以美元計價的歐元替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則就任何此類歐洲貨幣利率替代貨幣貸款以美元歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率替代貨幣貸款進行的任何其他美元歐元交易，指任何此類同時也是倫敦銀行不良貸款日的大亞營業日；

(b)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則任何資金、支出、結算(I)英鎊是指倫敦銀行一般業務關閉的一天，因為根據英國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；(Ii)瑞士法郎，指銀行就任何此類歐洲貨幣利率貸款以歐元結算和付款以外的日子，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他歐元交易，指蘇黎世外匯交易的目標日，因為根據瑞士法律，該日是星期六、星期日或法定假日；及(Iii)日元，指銀行在日本一般業務關閉以外的日子；

(c)如果該日與歐洲貨幣利率的任何利率設定有關，則以美元或歐元、英鎊、瑞士法郎或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款，指倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行間市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(d)如果該日涉及以美元或歐元以外的貨幣對歐洲貨幣匯率進行的任何資金、支出、結算和支付，以美元或歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款，或根據本協定將就任何該等歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本開支”指任何人士在任何期間與購買或以其他方式收購任何固定資產或資本資產有關的任何開支，而該等開支須根據公認會計原則予以資本化，並反映於該人士及其附屬公司的綜合資產負債表中的物業、廠房及設備或類似的固定資產賬目(為免生疑問，不包括根據公認會計準則在現行業務中適當計入的正常更換及維修費用)。

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“資本化租賃”是指某人作為承租人或擔保人對不動產或動產的所有租賃(或轉讓使用權的其他協議)，按照公認會計原則，該租賃應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金抵押”係指為一個或多個L/信用證發行人或擺動額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理機構，作為L/信用證義務、與週轉額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理機構、適用的L/C發行人或擺動額度貸款機構應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，根據令(A)行政代理和(B)各自的L/信用證發行方或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指公司或其任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(a)美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過一年的、直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債務；但以美利堅合眾國的全部信用和信用為保證，以支持其債務，或如為外國子公司，則由該外國子公司所在國家的政府、政府機構或適用的跨國政府間組織發行的、或由該外國子公司所在國家的政府、政府機構或適用的跨國政府間組織擔保的、或由該外國子公司所在國家的政府、政府機構或適用的跨國政府間組織擔保的、自收購之日起到期日不超過一年的可隨時出售的債務；

(b)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可隨時出售的債券或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期，並在收購時具有可從穆迪或S獲得的最高評級；

(c)活期存款、定期存款、歐洲美元定期存款、回購協議或與任何商業銀行簽訂的逆回購協議，或有保險的存單或銀行承兑匯票，或由下列商業銀行擔保的：(I)(A)是貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員；(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(D)項所述評級的商業票據，以及(Iii)資本及盈餘合計至少為$500,000,000，且每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(d)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“優質-2”(或當時同等級別)，或至少被S評為“A-2”(或當時同等級別)，每種票據的到期日均不超過一年，自取得該票據之日起計；

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(e)在收購之日起不超過一年到期的公司本票或其他債務，該票據或其他債務在收購時擁有或得到具有類似義務的公司的無條件擔保，該公司具有穆迪或S可獲得的最高評級；

(f)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計準則歸類為公司或其任何受限制子公司的流動資產，該投資由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述的性質、質量和到期日的投資；

(g)外國子公司按照正常的投資慣例，對類似前述類型的投資進行現金管理的其他短期投資；

(h)僅就任何外國子公司而言，非美元計價的(I)任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S或穆迪評級至少為A-1或其等值，或穆迪為至少P-1或其等值(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，並於收購之日起180天內到期；及(Ii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指在簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人，其身份是該現金管理協議的當事一方。為免生疑問，在緊接《2021年再融資修正案》生效日期之前的《2021年再融資修正案》生效日期之前，任何人就《2021年再融資修正案》生效前的現金管理協議而言，應在緊接《2021年再融資修正案》生效日期後的《2021年再融資修正案》生效日繼續作為該現金管理協議的現金管理銀行。

“CDOR”的含義與“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義中所賦予的含義相同。

“信用違約掉期利率”的含義與“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義相同。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“氟氯化碳債務”是指一個或多個外國子公司所欠或視為所欠的公司間貸款、債務或應收款。

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“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法規則13d-3和13d-5)的事件或一系列事件。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會成員或同等治理機構成員的本公司35%或以上的股權證券。

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“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期，即2014年10月17日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“二氧化碳強度”是指在本公司的任何財政年度內，(I)本公司及其子公司所有地點的基於位置的二氧化碳排放量(以公噸二氧化碳當量計算)與(Ii)本公司及其子公司在同一財政年度的收入(以百萬美元為單位，並根據2018年以來的匯率計算)的比率。根據世界資源研究所(WRI)和世界可持續發展商業理事會(WBCSD)的温室氣體協議，二氧化碳公噸應包括範圍1(直接)、範圍2(能源間接、基於位置)和範圍3(供應鏈)排放。排放係數的應用應基於報告實體/設施的位置，包括來自美國環境保護局、英國環境、食品和農村事務部、法國ADEME、加拿大環境和澳大利亞環境的排放係數，以及來自政府間氣候變化專門委員會和國際能源署的國際排放係數。二氧化碳排放的綜合方法應採用業務控制辦法。

“二氧化碳強度適用比率調整量”是指，就任何財政年度而言，(A)正0.025%，如果關鍵績效指標指標報告中所述的該財政年度的二氧化碳強度大於該財政年度的二氧化碳強度閾值A，(B)0.000%，如果關鍵績效指標指標報告中所述的該財政年度的二氧化碳強度小於或等於該財政年度的二氧化碳強度閾值A，但大於該財政年度的二氧化碳強度目標A，以及(C)負0.025%，如果KPI指標報告中規定的該財政年度的二氧化碳強度小於或等於該財政年度的二氧化碳強度目標A。

“二氧化碳強度承諾費調整額”是指，就任何財政年度而言，(A)如果關鍵績效指標報告中規定的該財政年度的二氧化碳強度超過該財政年度的二氧化碳強度閾值A，則為正0.005%；(B)如果該財政年度的二氧化碳強度超過該財政年度的二氧化碳強度，則為0.000%

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如果關鍵績效指標報告中所述年度的二氧化碳強度小於或等於該財政年度的二氧化碳強度閾值A，但高於該財政年度的二氧化碳強度目標A，以及(C)如果關鍵績效指標報告中所述財政年度的二氧化碳強度小於或等於該財政年度的二氧化碳強度目標A，則為負0.005。

“二氧化碳強度目標A”是指可持續發展表中規定的該財政年度的二氧化碳強度目標A。

“二氧化碳強度閾值A”是指可持續發展表中規定的該財政年度的二氧化碳強度閾值A。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”或“信託財產”或其他類似術語，以及根據抵押品文件條款為擔保當事人的利益對行政代理實行留置權的所有其他財產。儘管貸款文件中有相反的規定，“抵押品”一詞不應包括任何被排除在外的資產。

“抵押品和擔保要求”是指，在收購完成之日及之後的任何相關確定時間，下列任何或所有事項(視情況而定)：

(a)每一重要子公司均應簽署並向行政代理交付擔保，但在任何情況下，AECOM Capital或其任何子公司均不要求或成為擔保人或貸款方；

(b)每一貸款方應已簽署一份質押和擔保協議或其他適用的抵押品文件，涉及(A)除除外資產以外的其全部或幾乎所有資產和(B)其子公司的股權，(1)在CFCs和外國控股公司股權質押的情況下，此類有表決權股權的65%和此類無表決權股權的100%，以及(2)如果任何子公司根據財政部條例301.7701-3被其所有者視為實體，且其幾乎所有資產都是出於美國聯邦所得税目的而構成氟氯化碳或氟氯化碳債務的股權，則為此類股權的65%，以及(Ii)知識產權擔保協議；

(c)行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押副本(如行政代理人提出要求，連同UCC固定裝置文件)，(Ii)一份或多份所有權保險單，其金額相當於該抵押財產和固定裝置的公平市場價值，由公司按其合理酌情權確定，由國家認可的業權保險公司或業權公司和/或業權代理人發出，行政代理人(“業權公司”)合理地接受，以保證每項該等抵押權的留置權為其中所述抵押財產的第一優先留置權(受準許留置權的約束)，除準許留置權外，不受任何其他留置權的影響，並附有行政代理人可能合理要求的背書。連同令行政代理人合理信納的證據，證明已支付業權公司的所有保費及與發出每份業權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄按揭有關而須支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税項)(然而，

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如果記錄税或印花税是根據該抵押擔保的金額計算的，則不論本文或任何其他貸款文件中是否有相反規定，該抵押應明確聲明：(Iii)為促使業權公司簽發上述業權保單和背書而合理需要的宣誓書、證書、資料(包括財務數據)和賠償工具，該抵押品只能擔保一筆確定的金額，該金額等於抵押財產的公平市場價值(由公司以其合理的酌情決定權確定)，(Iv)關於每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同由適用的貸款方就該抵押財產正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)，(V)如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則根據適用法律，包括理事會條例H和其他洪水保險法，以及第6.07(B)節所要求的，提供這種洪水保險的證據；(Vi)在任何適用的貸款方所擁有的範圍內，為每一抵押財產提供一份ALTA檢驗，並附上一份有利於業權公司的不變的誓章(如適用)，及(Vii)行政代理人可就任何該等按揭或按揭財產提出合理要求的法律意見，而在每種情況下，法律意見的形式及實質均須令行政代理人合理滿意；但(X)上述第(Iv)及(V)款所列項目須在訂立任何按揭前至少二十(20)天提供予貸款人；及(Y)在行政代理根據循環信貸安排及A美國貸款條款(視何者適用而定)收到各貸款人的書面確認前，不得作出任何抵押，以表明其對第(Iv)及(V)款所列項目感到滿意；

(d)在根據適用的抵押品文件的條款要求交付的範圍內，任何貸款當事人所擁有的所有票據、文件和動產票據，以及為完善行政代理人和擔保當事人對此類抵押品的擔保權益而必要或適當的抵押或轉讓；

(e)所有(I)抵押品文件所要求的證書(包括代表與此相關的股權和權力的空白證書)、協議、文件和票據，包括UCC融資單，並應行政代理人的合理要求進行備案、交付、登記或記錄，以創建擬由抵押品文件設立的留置權，並以抵押品文件和術語“抵押品和擔保要求”的其他條款所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付給行政代理人備案，(二)與任何貸款文件的執行、交付、記錄、備案和登記有關的税費和其他費用已經支付；

(f)在截止日期之後簽署和交付上述任何文件的情況下，在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應收到第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(V)節所指類型的文件、組織文件、證書、決議和意見及其擔保和/或提供和完善抵押品；以及

(g)證明責任保險、傷亡保險、財產保險、恐怖主義保險和商業中斷保險的保險單、申報頁、證明和保險批註的複印件或證明符合本規定或擔保文件中要求的保險活頁夾；

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但抵押品不得包括，抵押品和擔保要求也不得要求下列任何事項：(I)在美國以外的任何司法管轄區內或美國以外的任何司法管轄區的法律要求設立或完善任何擔保權益的任何備案或其他訴訟，包括但不限於在美國以外的任何司法管轄區內登記的任何知識產權(應理解為不存在受美國以外任何司法管轄區的法律管轄的擔保協議或質押協議)；(2)關於存款賬户、證券賬户或其他需要通過控制來完善的資產的控制協議或其他控制或類似安排(但為免生疑問，不是通過佔有控制，包括持有已證明的股權)；。(3)任何受託保管人放棄、業主放棄、禁止反言或抵押品訪問信；。(4)將發送給賬户債務人或其他合同第三方的任何通知(違約事件持續期間除外)；。(V)被適用法律、規則或條例禁止的質押和擔保權益(在該等法律、規則或條例根據《統一商法》或其他適用法律(包括根據《統一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409條)的適用反轉讓條款有效的範圍內)，但其收益和應收款除外；(Vi)除全資子公司以外的任何人的股權，但不得超過該子公司的組織文件或合資企業文件的條款所允許的範圍；(Vii)(A)在屬於氟氯化碳或外國控股公司的任何子公司中超過65%的有表決權的股權，以及(B)在根據財政部條例301.7701-3被其所有者視為實體的任何子公司中超過65%的股權，並且其幾乎所有資產出於美國聯邦所得税的目的包括在氟氯化碳或氟氯化碳債務中的股權；(Viii)本公司及行政代理合理釐定的資產，如該等資產的擔保權益會對本公司及其受限制附屬公司造成不良税務後果(包括因守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施所致)；(Ix)任何租約、許可證、合同或其他協議或受購買款項擔保權益或類似安排約束的任何財產，但在實施《統一商法典》或其他適用法律(包括根據《統一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409條的規定)適用的反轉讓條款後，授予其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可證、合同或協議或購買款項安排無效，或產生有利於任何其他當事人(貸款當事人除外)的終止權，但其收益和應收款除外；(X)由CFCs或公司的外國控股公司持有的外國子公司的任何股權；(Xi)公司按其合理酌情決定權確定的公平市場價值低於10,000,000美元的任何收費擁有的房地產以及所有租賃權益；(12)行政代理和公司合理確定獲得、完善或維持此類資產的擔保權益的成本超過其公平市場價值(公平市場價值應由公司根據其合理判斷確定)或由此為貸款人提供的實際利益的資產；(Xiii)必須通過在所有權證書、信用證權利(可通過提交UCC-1來完善此類權利)和商業侵權索賠(重大商業侵權索賠除外)上註明的方式獲得完善的汽車和其他資產；。(Xiv)在正常業務過程中提供給第三方(包括擔保人)的任何現金抵押品；。(Xv)在提交關於該商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何意向商標申請，但僅限於在授予該申請的擔保權益會損害該意向商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內(如有)；(Xvi)其質押將違反適用法律或任何合同，或需要任何第三方合同同意或政府同意、批准、許可或授權的任何財產和資產(但僅限於同意、批准、許可或授權的要求不因《統一商法典》或任何其他適用法律(包括根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條)而失效或以其他方式無法執行的範圍和時間)；(Xvii)[保留區](Xviii)受留置權約束的資產；(Xx)擔保應收賬款融資或保理安排的資產；(Xix)任何氟氯化碳債務；和(Xx)證明

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如果行政代理和本公司合理地確定為佔有而交付的成本超過了由此為貸款人提供的實際利益(根據本但書不需要授予或質押的任何資產應被稱為“除外資產”)，質押外國子公司的股權就不必交付佔有。*行政代理可批准延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何受限子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在截止日期後形成或收購的受限子公司有關的擔保)。*為免生疑問，在抵押品放行期間，抵押品和擔保要求僅限於有關提供擔保(和相關訴訟)的規定，不得要求對任何資產或抵押品的授予或完善採取任何行動(但本文件關於提供現金抵押品的其他規定應繼續適用)。

“抵押品文件”統稱為“擔保和質押協議”、“知識產權擔保協議”、抵押、根據第6.12節交付給行政代理的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益為行政代理設立留置權或聲稱為其設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“抵押品恢復事件”是指在第10.20(A)節規定的抵押品解除後，發生下列情況之一：(A)穆迪對本公司及其子公司的企業家族評級降至BA1，(Ii)S對本公司及其子公司的企業評級降至BB+，(B)穆迪對本公司及其子公司的企業家族評級降至BA2或更低(無論S對本公司及其子公司當時適用的企業評級如何)，(C)S對本公司及其附屬公司的企業評級降至BB級或以下(不論穆迪對本公司及其附屬公司當時適用的企業家族評級)；。(D)沒有穆迪或S對本公司及其附屬公司的企業評級，或另一家評級機構合理地接受行政代理的另一類似評級；。(E)逐步增加“B期貸款安排”的性質。除非提供遞增貸款的貸款人同意該貸款將是無擔保的，或(F)本公司根據第10.20(B)節選擇終止抵押品放行期並恢復抵押品；但為決定是否會發生抵押品恢復事件，如因任何理由只有一間評級機構須維持本公司及其附屬公司的法人或法人家族評級，則該評級機構(或其同等評級機構)所提供的適用評級須同時適用於兩家評級機構。

“抵押品釋放事件”是指滿足以下每一項條件：(A)穆迪對本公司及其子公司的企業家族評級為Baa3級或更好(前景穩定或更好)；(B)S對本公司及其子公司的企業評級為BBB-或更好(前景穩定或更好)；(C)不存在違約或違約事件；以及(D)任何具有“定期貸款B”性質的增量定期貸款(包括，為免生疑問，術語B融資)應已全額償還並終止，而以抵押品上的任何留置權擔保的任何增量等值債務或許可信貸協議再融資債務(I)應已全額償還並終止，或(Ii)應包含擔保該等債務的抵押品的基本上同時解除。

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“抵押品放行期間”是指，每個期間從抵押品放行事件發生開始，一直持續到抵押品恢復事件緊接該抵押品放行事件之後。

“承諾”係指條款A美國承諾、條款B承諾或循環信貸承諾(包括信用證承諾)，視情況而定。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、SOFR、SARON、術語SOFR或適用貨幣的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“SARON”、“SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，換算或延續通知及回顧期限)(視乎情況而定)，以反映有關適用匯率(S)的採納及實施，並允許行政代理以與該等適用貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理合理地確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該適用貨幣的該等匯率的市場慣例，則以行政代理合理地釐定就本協議及任何其他貸款文件的管理而言合理地必需的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(a)在計算該人在該期間的綜合淨收入時扣除(或就下文第(Xiii)條而言，不包括在內)的範圍內，增加(不重複)如下：

(i)根據在此期間支付或累積的收入或利潤或資本(包括但不限於州特許經營權、消費税和類似税以及外國預扣税)計提的聯邦税、州税、地方税和外國税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息，以及(不重複的)在此期間適用的任何税收抵免(包括適用於較早時期支付的税收的税收抵免)；

(Ii)綜合利息費用；加上

(Iii)折舊和攤銷費用；加上

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(Iv)與貸款文件允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組有關的任何費用或費用(折舊或攤銷費用除外)，或貸款文件允許發生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(A)與任何其他信貸安排有關的費用、費用或收費，以及(B)貸款文件和任何其他信貸安排的任何修訂或其他修改；

(v)任何重組費用、準備金或整合成本(包括在第8號修正案生效日期後與MS處置和任何相關交易及收購或資產剝離有關的重組費用、準備金和整合成本)的金額，只要其總額與根據第(Xi)條增加的任何金額合計，不超過任何四個季度綜合EBITDA的25%(在實施下文第(V)條和第(Xi)條的追加之前計算)；

(Vi)其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該人在該期間的綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響(不包括與項目減記或經營有關的任何此類非現金費用)減去增加綜合淨收入的其他非現金收入項目(不包括任何此類非現金收入項目，只要該現金項目不包括在計算該較後期間的綜合淨收入或綜合EBITDA中)；

(Vii)與非全資受限子公司的非控股股權和股權收入有關的所有費用和費用；

(Viii)根據(X)任何管理層股權計劃或股票期權計劃或(Y)任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，在本條(Y)的情況下，該等成本或支出的資金來源為貢獻給公司資本的現金收益或發行公司股權的現金收益淨額(不合格股票除外)；

(Ix)在任何期間未計入綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，只要與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除，並且沒有在該期間或任何其他期間以其他方式加回；

(x)從非合併合資企業和其他非合併少數投資實體獲得的收入的現金分配，歸因於這些人在這些實體中的所有權；

(Xi)成本節約、費用削減、經營改善、整合節約和協同效應，在每一種情況下，公司真誠地預計由於將在任何確定日期起24個月內採取的行動而實現的成本節約、費用削減、運營改善、整合節約和協同效應，只要其總額與根據上述第(V)款增加的任何金額一起計算時，不超過任何四個季度綜合EBITDA的25%(在實施上文第(Xi)款和第(V)款的遞增之前計算)；

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(Xii)[保留區];

(b)在計算該人在該期間的綜合淨收入時，減去(不重複)以下數額：

(i)非現金收益，但不包括：(A)非現金收益，其範圍為沖銷潛在現金項目的應計或現金儲備，從而減少了先前任何期間的綜合EBITDA；以及(B)相對於先前期間實際收到的現金的非現金收益，只要此類現金不增加該先前期間的綜合EBITDA；

(Ii)未合併的合資企業和其他未合併的少數股權投資實體的收益，可歸因於這些實體的所有者；

(Iii)根據本定義第(A)(Vi)項，任何非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少綜合淨收入的項目所對應的現金支付，只要該等項目已於上一期間計入綜合EBITDA。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，公司及其受限制的附屬公司按照公認會計原則，在綜合基礎上，無重複地，所有(A)借入資金的債務和票據、債券、債券、貸款協議或類似工具所證明的所有債務，(B)與財產或服務的遞延收購價有關的債務(為免生疑問，該債務不包括在正常業務過程中對貿易債權人的應付賬款或類似債務，以及與本協議允許的收購或投資有關的任何或有收益債務或其他或有債務)。(C)根據信用證(不包括履約信用證)產生的債務，(D)對上述類型債務的擔保，以及(E)本公司或受限制附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業的上述(A)至(D)款所述類型的所有債務；但“綜合資金負債”將不包括(I)履約或有債務、(Ii)與本公司或任何附屬公司優先股有關的任何付款義務及(Iii)任何掉期合約下的所有債務；此外，假若截至2017年3月31日止財政季度的最後一天，綜合資金負債應以出售AECOM Capital合營企業權益的淨收益(由本公司合理釐定，金額不超過71,000,000美元)按計劃償還債務的方式計算。

“綜合利息費用”是指任何人在任何期間，根據公認會計原則確定的損益表中顯示的該人及其附屬公司在該期間在綜合基礎上和無重複情況下應計的利息支出總額，包括就貸款的未使用部分所欠的轉賬承諾費、貸款文件項下的其他費用、財務信用證的費用以及任何資本化租賃項下可分配給利息支出的任何債務部分，但不包括(I)攤銷、支出或註銷融資成本或債務貼現或支出，(Ii)攤銷，(I)已資本化的私募股權交易成本的支出或撇賬，惟該等成本按公認會計原則下的利息處理；及(Iii)公平分配予該等互換合約的前期成本及開支部分(如計入利息開支)，如該期間的開支、該期間的掉期合約利息收入減去該期間的掉期合約利息收入及收到的掉期合約付款。

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“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)本公司及其受限制附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基準上的綜合利息費用的比率。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期的(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)本公司及其受限制附屬公司於最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。

對任何人士而言，“綜合淨收益”指該人士在任何計量期間的綜合淨收益(或淨虧損)，按公認會計原則按綜合基準釐定；但在計算本公司及其受限制附屬公司的該等金額時，應扣除該人士在該期間的非常收益及非常虧損。

“綜合淨值”是指，在任何確定日期，公司及其子公司的綜合股東權益是根據公認會計準則確定的，加上公司綜合資產負債表上顯示的可贖回普通股和普通股單位，加上相當於公司及其子公司已發行和已發行優先股的本金或清算優先股的金額。

“綜合優先負債”是指在綜合基礎上確定的本公司及其受限制子公司的所有優先負債(但不包括税務安排優先負債)，剔除公司間項目。

“綜合高級擔保債務”指本公司及其受限制附屬公司於該日期尚未償還的所有綜合融資債務的本金總額，按公認會計原則在綜合基礎上釐定，並於該日期以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權作抵押。

“綜合高級擔保槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合高級擔保債務與(B)本公司及其受限制附屬公司於最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公司重組”是指某些處置、投資、擔保、其他資產轉讓和相關交易，基本上是在第4號修正案生效日期之前向行政代理和貸款人描述和披露的，根據這些交易，(A)某些外國子公司的所有權直接或間接轉讓給URS Global Holdings UK Limited、一家英國公司(“URS UK”)或AECOM Global Holdings Ltd(愛爾蘭)，(C)將Flint USA的股權從URS UK分配給URS Global Holdings，以及(D)某些其他公司重組步驟，包括投資、擔保、成立新的子公司和處置，用於實施公司重組，只要在

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與此相關的是(I)自第4號修正案生效之日起，任何貸款方不得僅因公司重組而不再是貸款方，(Ii)在任何擬構成公司重組一部分的交易完成時，並無違約或違約事件存在或持續，及(Iii)該等公司重組交易將不包括將任何借款方的任何重大資產轉移至任何非貸款方，除(X)非貸款方的股權(只要貸款方繼續透過一間或多間附屬公司直接或間接擁有該等轉讓的股權)及(Y)在第4號修訂生效日期前向行政代理及貸款人披露的公司間債務，該等轉讓將作為公司重組的一部分。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用展期。

“累計可用金額”是指在任何確定日期，下列各項的總和(無重複)：

(a) 4億美元，外加

(b) 不少於零的數額，相當於2021年6月30日(包括)截至2021年6月30日的財政季度至最近按本協議要求交付合規證書的財政季度結束的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%；加上

(c)自2021年再融資修正案生效日期起及之後，本公司因發行或出售其股權(不合格股票除外)而收到的總收益(包括任何資產或財產的公平市價合計)(發行或出售予(X)本公司附屬公司或(Y)本公司或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或其他信託，但出售予員工持股計劃或其他信託的範圍為本公司或任何附屬公司的貸款或由本公司或任何附屬公司擔保，除非該等貸款在釐定日期當日或之前已以現金償還)；

(d)本公司或其附屬公司自2021年再融資修訂生效日期起及之後發行的債務，於將該等債務轉換或交換為本公司的股權(不合格股份除外)時(減去本公司或任何附屬公司於轉換或交換時所分配的任何現金或其他財產的公平市價)，在本公司的綜合資產負債表上減少的金額。

“習慣允許留置權”係指(A)任何政府當局的税收、評估或收費或尚未到期的索賠的留置權(環境留置權和根據《環境保護法》規定的任何留置權除外)，或(或者，如果在拖欠之前但在到期日期之後沒有導致尚未到期的額外款項，則尚未拖欠)，或在當時不是第6.04節所要求的支付的留置權，(B)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物資工人的留置權，海關和税務機關和其他留置權(根據ERISA施加的任何留置權除外)，由法律規定，並在正常業務過程中為尚未到期或正通過適當程序真誠地對其提出異議的金額設立，並就其有足夠的準備金

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(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(包括但不限於保證保證金和上訴保證金以及保證根據保證保證金協議承擔義務的留置權)或與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障福利有關的其他留置權；(D)由任何抵銷權組成的留置權，或任何法定或雙方同意的銀行留置權；(E)地役權(包括但不限於相互地役權協議及公用設施協議)、通行權、契諾、同意、保留、侵佔、更改及其他限制、收費或產權負擔(不論是否有記錄)，並不會對本公司及其受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾及不利影響；。(F)建築物限制、分區法、權利、(G)與能源服務公司項目相關的應收款銷售的留置權；(H)授予第三方的許可證、再許可、租賃或轉租，並不在任何重大方面幹擾本公司及其受限制子公司的正常業務活動；(I)本協議不禁止的任何租約項下出租人或轉讓人的任何權益或所有權；(B)該出租人或分租人的權益或所有權可受該等留置權或所有權規限的留置權或限制，或。(C)承租人或分租人在該租契下的權益從屬於前述(B)款所指的任何留置權或限制，只要該留置權或限制的持有人同意承認該承租人或分租人在該租契下的權利；。(J)為保證支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關及税務當局的留置權，。(K)在正常業務過程中代表美國或加拿大政府當局進行拍賣的存款賬户上對美國或加拿大政府當局的留置權；但此種留置權僅適用於實際從代表上述政府當局進行的拍賣中獲得的金額：(L)加拿大王室授予的不動產或不動產的任何原始贈與中明示的保留、限制、但書和條件，該等保留、限制、但書和條件不會對受影響的土地用於該人所使用或打算使用的目的造成實質性損害；以及(M)為《公私夥伴關係法》第12(3)條的目的而設的任何擔保權益，而該擔保權益不能保證付款或履行義務。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《英格蘭和威爾士1986年破產法》(經《2002年企業法》修訂)以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指(A)用於基本利率貸款時的利率，等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加上(Iii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；(B)用於歐洲貨幣利率貸款替代貨幣貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)時，等於以其他方式適用於該等歐洲貨幣利率貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；(C)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率；及。(D)當用於任何其他債務時，利息。

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利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)年利率2%。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同規定需要為其提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他款項(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、適用的L/C發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給本公司、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限合夥企業。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.15節規定的含義。

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“指定借款人超額”是指相當於循環信貸承諾總額和500,000,000美元兩者中較小者的數額。*指定借款人昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是額外的。

“指定借款人申請和假設協議”具有第2.15節規定的含義。

“披露的訴訟”是指在2021年再融資修正案生效日期之前，公司或目標公司根據修訂後的1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的10-K和10-Q表格中披露的訴訟。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及根據分割進行的任何處置)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款，或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款，或在任何事件發生時的任何股權：

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(A)到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回；

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(B)可轉換或可交換為負債或不符合資格的股份，但不包括僅可由本公司或受限制附屬公司選擇轉換或交換的股權，但任何該等轉換或交換須視乎適用而被視為產生負債或不符合資格的股份；或

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(C)可由持有人選擇全部或部分贖回；

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就(A)、(B)和(C)條款中的每一項而言，在當時有效的最後到期日後一年的日期或之前(截至向其持有人發行、授予、出售、分配或提供此類股權的日期)；但不會構成不合格股票的任何股權，只要有條款賦予其持有人在最後到期日後一年(截至發行、授予、出售、如果適用於該等股權的“資產出售”或“控制權變更”條款並不比第7.05節或第8.01(K)節對貸款人的規定更有利於該股權的持有人，則該等股權的分派或其他規定不應構成不合格股票。

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“分立”指(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條將任何特拉華有限責任公司法定分為兩個或多個特拉華有限責任公司，以及(B)根據經修訂的特拉華州統一有限合夥企業法第17-220條將任何特拉華有限責任公司法定分為兩個或兩個以上特拉華有限責任公司。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何數額而言，該數額；及(B)就以任何替代貨幣計值的任何數額而言，相當於

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其金額以美元計，由行政代理或適用的L/信用證發行方(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)為基礎確定。

“境內借款人”是指本公司和每一個指定的境內子公司借款人。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“ECF預付款百分比”是指，從截至2022年9月30日的財政年度開始的任何相關財政年度，(A)50%，如果截至該財政年度最後一天的綜合槓桿率大於或等於4.0至1.0，(B)25%，如果截至該財政年度最後一天的綜合槓桿率小於4.0至1.0，但大於或等於3.5至1.00，及(C)如截至該財政年度最後一天的綜合槓桿率低於3.5至1.0，則為0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可或政府限制，包括與危險材料的製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

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“環境留置權”是指對(1)任何環境法下的任何責任，或(2)因危險材料的釋放或威脅釋放而引起的損害或產生的費用，對任何政府當局享有的留置權。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的來自政府機構的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止；。(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)關於確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃的通知；(H)根據ERISA第四章向公司或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；或(I)本公司或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金融資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或本公司或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

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“歐洲貨幣匯率”是指：

關於任何信用延期：

(i)以LIBOR報價貨幣計價的年利率，等於ICE Benchmark Administration(或接管該貨幣利率管理的任何其他人，在相當於該利息期的一段時間內)(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)，在倫敦時間上午11：00左右，也就是該利息期開始前兩個工作日，在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈(或提供由管理代理不時合理指定的報價的其他商業來源)。有關貨幣的存款(在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該利息期間；

(Ii)以加元計價的年利率，等於加拿大交易商報價(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率，在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)(在此情況下，為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iii)以澳元計價的年利率，等於澳交所Benchmark Limited(或接管該利率管理的任何其他人士)管理的澳大利亞銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)或行政代理於上午10：30左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈的經行政代理批准的可比或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iv)以新西蘭元計價的年利率等於銀行票據參考投標利率或行政代理批准的可比或後續利率，該利率於上午10：45左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈。(新西蘭奧克蘭時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(v)以港元計值的年利率等於香港銀行同業拆息或行政代理批准的可比或後續利率，該利率於上午11：00左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈。(香港時間)在利率釐定日期，而利率的期限相等於該利息期間；

(Vi)對於以任何其他非LIBOR報價貨幣計價的信貸延期，指行政代理和貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的年利率；以及

(Vii)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率等於倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點確定的美元存款的年利率是在該日期前兩個工作日確定的，從該日期開始，期限為一個月；

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但根據第3.03節的規定，如果行政代理批准了與本定義中規定的任何費率相關的可比或後續費率，則批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理合理確定的其他方式應用該核準費率。

儘管如上所述，在任何情況下，歐洲貨幣利率(包括在計算基本利率時使用的利率)不得低於(X)0.00%，(Y)0.00%，(Z)0.00%，(Z)0.00%。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義第(I)至(Vi)款中任何一項的利率計息的貸款。*歐洲貨幣利率貸款可以以美元或另一種貨幣計價。*所有以替代貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”指，在本公司的任何會計年度，(A)本公司及其受限附屬公司在該會計年度的綜合EBITDA減去(B)(在該會計年度內，無重複)(I)本公司或其任何受限附屬公司實際以現金支付的綜合利息費用，(Ii)預定或(貸款除外)自願本金支付(連同任何相關溢價)的總額(如有)。本公司或其任何受限制附屬公司在該財政年度內實際以現金支付的與此有關的全部或罰款付款)或償還債務，但僅限於該等付款或償還按其條款不能再借入或重新提取，且不能與該等債務的全部或任何部分的再融資有關；(Iii)本公司及其受限制附屬公司在該財政年度依據第7.06(A)條的任何或全部規定(在此情況下僅限於向本公司或任何附屬公司以外的人士以受限現金支付的金額)實際以現金支付；7.06(E)、7.06(F)或7.06(H)，不包括(A)由債務收益提供資金的所有此類限制性付款(循環信貸機制下的信貸延期除外)和(B)在該財政年度根據第7.06(F)節作出的超過200,000,000美元的限制性付款；(4)資本支出，不包括由債務收益提供資金的所有此類資本支出(循環信貸機制下的信貸延期除外)；(V)本公司及其受限附屬公司實際以現金支付的所有税款；(Vi)根據(A)(Iv)條或(A)(V)條的定義在確定綜合EBITDA時加入綜合淨收入的所有其他項目，在該會計年度內以現金支付的範圍；(Vii)本公司及其受限附屬公司在該會計年度以現金支付的款項；(Vii)該會計年度結束時營運資金數額與上一會計年度結束時的差額(正數或負數)；及(Ix)增加該會計年度綜合EBITDA的所有其他非現金項目。

“除外資產”具有抵押品定義和擔保要求的但書中所賦予的含義。

“除外附屬公司”是指(A)任何外國控股公司，(B)任何作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，(C)任何外國子公司，(D)適用法律或合同禁止的任何子公司(就任何此類合同限制而言，僅限於在2021年再融資修正案生效日期或適用人員成為公司的直接或間接子公司之日(且不是在考慮進行收購時設立)擔保義務或所需擔保的範圍)。

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(F)在構成商品交易法第1(A)(947)節定義的“互換”的任何對衝安排下的任何義務的情況下，(F)不屬於商品交易法第1(A)(947)節所界定的“互換”的公司的任何附屬公司；及(G)Flint USA及其附屬公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是違法的或變得違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在生效任何“保持良好”後確定)，在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予對該擔保人的互換義務生效時，“為該擔保人的利益以及其他貸款當事人對該擔保人的互換義務所作的任何和所有擔保”的擔保或其他協議。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據一項有效的法律，在下列日期生效：(I)該貸款人(除根據澳大利亞法律組織的任何借款人或其代表支付的任何款項外)在該貸款或承諾中獲得該權益(根據本公司第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每個情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)節，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)由於該受款人未能遵守第3.01(E)條規定而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(E)在貸款人的情況下，(I)對支付給相關貸款方的離岸聯營公司的利息是澳大利亞預扣税的任何預扣税，(Ii)若非因安排人或貸款人依據第3.01(H)(I)或3.01(H)(Iii)條作出的陳述不準確或真實，(Iii)是否由於至少有兩名貸款人終止而徵收澳大利亞預扣税，或(Iv)因有關貸款人未能引述澳大利亞税務檔案編號或澳大利亞企業編號而根據《1953年税務管理法》附表1第12-E分節而產生，(F)由於澳大利亞税務專員已根據澳大利亞《1953年税務管理法》附表1第260-5節或澳大利亞税法第255條發出通知，要求貸款方從根據貸款文件支付的任何款項中扣除而產生的扣除。

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“現有AECOM Global II貸款”是指截至修訂第2號生效日期，特拉華州有限責任公司AECOM Global II，LLC作為貸款人向作為借款人的URS Global Holdings提供的5.55億美元原始本金的公司間貸款。

“現有信貸協議”具有《2021年再融資修正案》中規定的含義。

“融資”係指術語A美國融資、融資B融資或循環信貸融資，視上下文而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已終止，(B)所有債務均已全額償付(除(I)尚未到期的或有賠償債務和(Ii)有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和有擔保履約信用證項下的債務和負債外)(行政代理人已收到通知，表明(X)該有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的款項目前已到期並應支付，或有擔保履約信用證項下未償還的提款，視情況而定，或(Y)未作出令適用的現金管理銀行、對衝銀行或人保銀行合理滿意的任何安排)，及(C)所有信用證已終止或過期(信用證除外，關於已作出令行政代理(行政代理是該等安排的一方)及適用的L/信用證發行人滿意的其他安排的情況除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指公司、行政代理和美國銀行證券之間於2021年1月19日簽訂的函件協議。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“金融信用證”是指支持對第三方債務的備用信用證。

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“金融信用證手續費”具有第2.03(I)節規定的含義。

“金融信用證昇華”是指相當於300,000,000美元的金額。金融信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“Flint USA”是指Flint USA Inc.，一家科羅拉多州的公司(或因法人形式改變、重新註冊或類似的非實質性交易而產生的任何繼承人)。

“洪水保險法”具有第6.07(B)節規定的含義。

“外國控股公司”是指其全部或幾乎全部資產由一個或多個外國子公司的股權或氟氯化碳債務組成的任何子公司。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税收目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。“就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約的循環信貸貸款人，(A)就L/信用證發行人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他循環信貸貸款人或根據本協議條款抵押的現金，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的適用百分比，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環信貸貸款人的除該違約貸款人的參與義務以外的其他週轉額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“基金賠款函”是指基本上以附件G的形式發出的資金賠款函。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，但在所有方面均須遵守第1.03節的規定。

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“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“商品及服務税”是指任何貨物和服務或類似的税項，連同任何相關的利息、罰金、罰款或其他費用。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應如第1.10節所述。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”統稱為(A)本公司各主要附屬公司(不包括附屬公司)，(B)不時訂立擔保或任何其他協議以擔保責任或其任何部分的任何其他人士，及(C)本公司就(I)本公司任何附屬公司根據任何有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議或有擔保履約信用證而欠下的債務，(Ii)各指定貸款方就所有掉期債務支付及履行其在其擔保項下的責任，及(Iii)本公司以外的任何借款人所欠的債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何被排除的子公司都不應構成擔保人，在任何情況下，AECOM Capital或其任何子公司都不應被要求成為或成為擔保人。

“擔保”是指借款人和擔保人以行政代理人和擔保方為受益人的某些擔保協議，日期為截止日期，幷包括不時通過簽署和交付其中規定的或行政代理人合理接受的補充和加入而補充或加入的擔保協議，以及任何人根據該文件擔保任何部分債務的任何其他文件。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據環境法規定的任何形式。

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“對衝銀行”是指在訂立第六條或第七條所允許的互換合同時，作為貸款人或貸款人的附屬機構，以該互換合同當事一方的身份行事的任何人。為免生疑問，在緊接《2021年再融資修正案》生效日期《2021年再融資修正案》生效之前的掉期合約中，任何人在緊接《2021年再融資修正案》生效之日起，就該掉期合約而言，應繼續是對衝銀行。

“榮譽日期”的含義與第2.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“受影響貸款”的含義與第3.03節中賦予該術語的含義相同。

“增加生效日期”具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增等值債務”具有第7.02(R)節賦予的含義。

“遞增”具有第2.16(A)節規定的含義。

“遞增條款美國貸款”的含義與第2.16(A)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增期限B貸款”的含義與第2.16(A)節賦予此類術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.16(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額(不包括履約或有債務及其任何擔保和銀行擔保或擔保債券項下或有關的或有債務)；

(c)任何掉期合同下該人的淨債務，如果這種債務在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括該表的腳註)上顯示為負債，且在一定範圍內該債務將作為負債出現；

(d)該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務(在正常業務過程中向貿易債權人支付的貿易賬款或類似債務，以及與允許的收購或根據本協議允許的投資有關的任何或有收益債務或其他或有債務除外)；

(e)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的負債，不論該負債是否由該人承擔；但該人的負債額須以(I)該資產在釐定日期的公平市值及(Ii)該另一人的負債金額中較小者為準；

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(f)與該人的資本化租賃和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務；

(g)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就該人的任何附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務的數額；以及

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(h)該人就上述任何債項所作的一切擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。債務擔保的數額，應當按照“擔保”的定義確定。儘管有上述規定，本公司及其受限制附屬公司的負債不應包括本公司與其受限制附屬公司之間或兩個或以上受限制附屬公司之間因現金管理交易而產生的短期公司間應付款項。

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“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保和質押協議”中規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何歐元期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果歐元期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；和(B)對於任何基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和提供此類貸款的貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排進行的)。

“利息期”是指，就每筆歐元期限SOFR貸款和每筆替代貨幣期限利率貸款而言，自該歐元期限貸款或替代貨幣期限利率貸款作為歐元期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至公司在其貸款通知中選擇的之後1個月、2個月、3個月或6個月結束的期間，或公司要求並經所有適當貸款人同意的12個月或更短時間的其他期間；

(i)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在歐洲貨幣術語貸款或替代貨幣定期利率貸款的情況下，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

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(Ii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的與歐洲貨幣術語SOFR貸款或另一種貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iii)利息期限不得超過到期日。

對任何人來説，“投資”是指該人通過下列任何方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人構成業務單位的資產。*就遵守契約而言，任何在任何時間未清償擔保的任何投資的金額應為(I)實際投資金額(不論以現金、現金等價物或實物形式)，而不就該等投資隨後的增減作出調整，減去(Ii)與該等投資有關而收到的股息或分派金額及就該等投資而收到的任何資本回報或本金的償還，而在每種情況下均以現金或現金等價物(或如屬實物投資，則為同類財產)形式收取。-為遵守公約的目的，任何時候未清償的由擔保或其他或有負債組成的任何投資的金額應根據第1.10節確定。在不限制前述規定的情況下，任何擔保或其他或有負債的未清償金額應根據此類擔保或其他或有負債的任何減少予以適當調整，已終止的任何擔保或其他或有負債的未清償金額應為零。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISAE 3000”是指由國際會計師聯合會(IFAC)發佈的全球公認的非財務信息審計和審查保證標準。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與本公司(或任何其他經許可的L開證人)或以該開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書、以及任何其他文件、協議和文書。

“合資企業”是指為執行單個項目或一系列相關項目而組成的合資企業、合夥企業或類似安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式；但在任何情況下，子公司均不得被視為“合資企業”。

“關鍵績效指標”是指二氧化碳強度和婦女就業率。

KPI指標審計師是指公司不時指定的任何審計或諮詢公司(或公司不時指定的任何替代審計師或諮詢公司

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就其而言)；但任何此類KPI指標審計師(A)應為(I)國家認可的審計或諮詢公司或(Ii)由公司指定並向貸款人指定的另一家審計或諮詢公司，只要組成所需貸款人的貸款人在通知後5個工作日內不反對根據本條款指定的指定，以及(B)應對非財務信息適用ISAE 3000驗證標準或任何同等的全球公認的審計標準，除非對該等標準和/或方法進行的任何更改(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，由本公司建議，並通知貸款人，只要組成所需貸款人的貸款人在通知後5個工作日內不反對該等更改。

“KPI指標報告”是指列出每個KPI指標在特定會計年度的計算結果的年度報告，以及關於二氧化碳強度的年度報告，由KPI指標審計員審計；但該KPI指標報告中列出的所有數據和信息也應在公司關於環境、社會和治理問題的公開可獲得的年度報告中列出，從涵蓋2021財年的公開可獲得的年度報告開始。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省級和地方性法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指每個循環信貸貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何適用的L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在開立之日仍未償還的信用證展期，或在適用範圍內作為循環信貸借款再融資。*所有L/信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”係指(I)美國銀行、(Ii)摩根大通銀行、(Iii)真實銀行、(Iv)法國巴黎銀行、(V)法國農業信貸銀行、(Vi)第五第三銀行全國協會、(Vii)根據本合同第2.03(M)節成為L/信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人(在每種情況下，第(I)至(Vii)項，只要此人擁有信用證承諾)和(Viii)僅就前述(I)至(Vii)以外的貸款人出具的任何2021年再融資修正案現有信用證而言，開具該等2021年再融資修正案現有信用證(僅限於該2021年再融資修正案現有信用證)的貸款人，各自以本信用證項下開證人的身份，或以本信用證項下任何後續信用證簽發人的身份，但不包括根據本合同條款辭職或被解除L/信用證發行人身份的任何貸款人(除非該人在辭職或被解除後對該信用證具有持續的權利和/或義務)。本合同中所指的L/信用證發票人(包括任何特定的信用證、L/信用證展期、L/信用證借款或L/信用證義務)應指適用的L/信用證發行人、每一位L/信用證發票人、任何L/信用證發票人或所有L/信用證發行人。

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“L/信用證債務”是指在關於適用信用證的任何確定日期，在該信貸項下所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括在該貸款項下的所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“長期選舉”應具有第1.11(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.11(A)節中賦予該術語的含義。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括擺動額度出借人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。*除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指(A)根據循環信貸機制簽發的任何財務信用證或履約信用證，以及(B)任何2021年再融資修正案現有信用證。信用證可以是美元，也可以是其他貨幣。

“信用證申請書”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證承諾”是指，對於任何L/信用證發票人，在任何時候，附表1.01(D)中所列的金額(該附表可根據第2.03節或其他規定不時更新，該更新應提供給管理代理以納入更新後的附表1.01(D))，為該L/信用證發票人簽發的信用證的最大面值。

“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“提高槓杆率”具有第7.11(B)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”指下列貨幣中的每一種：美元、歐元、英鎊、日元和瑞士法郎；在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的倫敦銀行同業拆借利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔(包括不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔)、留置權

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(法定或其他)、抵押、或優惠、優先權或任何性質的擔保權益性質的其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限制條件交易”指任何準許收購或其他投資(不論是否透過合併、收購、合併或其他業務出資或收購股權或其他方式)，而該等收購或其他投資的完成(根據適用的協議或其他文書)並不以是否獲得融資或取得融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為本協議、每個指定借款人的請求和假設協議、每張票據、擔保、每份抵押品文件、每份發行人文件、根據本協議第2.17節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和費用函。

“貸款通知”指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或(D)根據第2.02(A)節的規定繼續發放歐元替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的負責人員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指本公司、其他借款人、每個擔保人和每個指定的借款人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”指(A)本公司及其受限制附屬公司的整體營運、業務、資產、物業、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人履行貸款文件下義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或對其所屬任何貸款文件的可執行性的重大不利影響。

“重大商業侵權索賠”是指貸款方作為原告或受益人提出損害賠償要求或其他判決請求的任何商業侵權索賠，金額大於或等於10,000,000美元。

“重大擔保人”是指根據其定義(A)或(B)款本身是重要附屬公司的任何擔保人(但不影響該定義的但書中的彙總)。

“到期日”指(A)就2026年2月8日的循環信貸安排而言，(B)就條款A的美國貸款而言，即2026年2月8日，以及(C)就條款B的貸款而言，

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2028年4月13日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。

“最高增加額”是指在《2021年再融資修正案》生效日期之後的數額，該數額等於(A)8.25,000,000美元和(Ii)根據第6.01節交付財務報表的最近結束的四個季度期間的綜合EBITDA的100%的數額之和，加上(B)任何額外數額，只要在實施所有該等擬議的增量和/或增量等值債務(假設該等增量和/或增量等值債務已全部支取)、與此相關的任何其他債務的償還以及任何其他收購、處置、產生債務(包括任何實質上同時遞增的債務)、償還債務和所有其他適用的債務形式上如果發生調整事件(包括在適用測試期結束後和發生之日或之前發生的事件)，綜合高級擔保槓桿率不大於3.00至1.00本公司在發生此類增量增加和/或增量等值債務之前的最近一個會計季度(或任何增量增量或增量等值債務，其收益將用於有限條件交易，根據第1.11節確定的日期)，其財務報表已提交給本協議下的行政代理；但在計算最高增額時，根據(A)及(B)款可按本公司選擇的任何次序招致款項，而根據(B)款計算的一次性招致款項可不影響根據(A)款同時招致的款項。

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“測算期”是指在任何確定日期，公司最近完成的四個會計季度。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其金額相當於適用的L/信用證發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險的預先風險敞口的102%；(2)就按照第2.17(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有L信用證債務餘額的102%的金額，以及(Iii)否則，由行政代理和適用的L信用證發行人自行決定的金額。

“少數股權投資”指本公司或任何受限制附屬公司對另一人(本公司或任何受限制附屬公司除外)的股權進行的投資，而該另一人當時的主要業務與本公司的業務相同，導致本公司或受限制附屬公司直接擁有該另一人未償還股權的50%(或就附表1.01(A)所述的投資而言，則最多擁有50%)，而不論該人的董事會(或其他管治機構)是否已批准該項投資；但“少數股權投資”不得包括(A)在截止日期已存在的合營企業的投資，(B)從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的任何證券的投資，或(C)因收取與本協議允許的其他處置相關的非現金對價而作出或被視為作出的投資。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指借款方簽署的、聲稱向行政代理人(或受託人)授予留置權的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件

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為了行政代理的利益)為了任何抵押財產的擔保當事人的利益，其形式和實質令行政代理滿意。

“抵押財產”是指貸款方擁有的、公平市場價值在10,000,000美元或更高的不動產，由公司根據其合理的酌情權確定，在截止日期列於附表1.01(B)，以及根據本協議條款，借款方正在或成為或必須成為以行政代理人為受益人的抵押的任何其他擁有的不動產。

“MS處置”是指公司根據日期為2019年10月12日的特定購銷協議，由特拉華州的AECOM公司和特拉華州的有限責任公司Maverick Purchaser Sub，LLC之間簽訂的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議，將其管理服務業務處置給無關的第三方。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，而本公司或任何ERISA關聯公司可能承擔任何責任(或有責任)。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指：

(a)就本公司或其任何受限制附屬公司的任何處置，或本公司或其任何受限制附屬公司的賬户收到或支付的任何非常收據而言，(I)因該等交易而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或以其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額(如有)，(Ii)(A)由適用資產擔保並須就該等交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件下的債務、任何增量等值債務及/或任何許可信貸協議再融資債務除外)、(B)本公司或該受限制附屬公司因該項交易而向第三方招致或應付的實際自付開支及(C)因確認與該等交易有關的任何收益而合理估計應於相關交易日期起兩年內實際支付的所得税；但如依據(C)款估計的税額超過就該項處置而實際須以現金繳付的税額，則超出的總款額即構成現金收益淨額；

(b)在任何追回事件中，其財產因追回事件而收到的保險、沒收賠償和其他賠償(不包括構成業務中斷保險或其他類似收入損失賠償的收益)的現金收益總額，扣除(A)公司或任何受限制子公司或其代表與追回事件有關的費用和開支，(B)償還貸款文件允許的對該財產的留置權所擔保的債務(本合同項下的債務除外)，以及(C)公司或任何受限制的公司或其代表支付或應支付的任何税款

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附屬公司就所收回的金額(在應用所有抵免及因該追回事件而產生的其他抵銷後)及須支付予在標的物中擁有實益權益的任何人(貸款方除外)的金額；及

(c)關於本公司或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(包括2024年票據)，超出(I)與該等交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)本公司或該受限制附屬公司就此而向第三方產生的承銷折扣及佣金及其他實際自付開支。

“新融資”具有第2.05(A)(I)節規定的含義。

“非同意貸款人”指(A)任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而該同意、豁免或修訂(I)須經所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲所需貸款人批准，及(B)任何循環信貸貸款人如需同意，未能同意任何申請借款人根據第2.15節成為指定借款人，只要構成所需循環貸款人的循環信貸貸款人同意該指定借款人。

“非核心資產處置”指本公司或其任何受限制附屬公司對本公司及其受限制附屬公司建築服務分部或與之有關的資產(包括附屬公司的股票)的處置或一系列處置，在每種情況下，本公司已(按其合理酌情決定)確定該等資產(包括附屬公司的股票)對本公司及其受限制附屬公司的持續經營整體而言屬非核心資產，而處置(個別或合計)並不構成本公司的全部或實質上所有資產。

“非核心資產處置相關交易”是指公司間投資、公司間債務(包括擔保)和其他交易，在每一種情況下，只要與任何或所有非核心資產處置相關併為促進這些交易而進行，只要(I)貸款方在此之前擁有的任何資產在該等交易生效後，由本公司的非貸款方受限制附屬公司擁有，除非(X)該等資產將在非核心資產處置中處置，或(Y)貸款方的所有資產在生效後的賬面總值(以及根據第7.04(A)或7.05(D)條實質上與該等交易同時完成的任何具有將資產從屬貸款方的受限制附屬公司轉移至屬非貸款方的受限制附屬公司的效力的交易)佔本公司及其全資擁有的受限制附屬公司所有資產賬面價值的75%或以上在根據第6.01節提交財務報表的最近一個會計年度結束時的合併基礎上，(Ii)任何擔保人在該等交易前不再是本公司的受限制附屬公司，但在該等交易生效後不再是擔保人，除非在該等交易(以及根據第7.04(A)或7.05(D)條實質上與該等交易同時進行而具有將資產從屬貸款方的受限制附屬公司轉移至屬非貸款方的受限制附屬公司的資產的效力)生效後，貸款方的所有資產的賬面總值佔本公司及其全資擁有的受限制附屬公司於截至根據第6.01節提交財務報表的最近終了的財政年度結束時的綜合基礎；和(3)不存在違約或違約事件，或將因完成任何非核心資產處置交易而產生。

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“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非LIBOR報價貨幣”是指LIBOR報價貨幣以外的任何貨幣。

“未以其他方式使用”是指，參照2021年再融資修正案生效日期後累計可用金額的任何計算，該金額當時未根據第7.03(J)條使用，且在2021年再融資修正案生效日期後未根據第7.06(E)條使用(應理解，就根據第7.03(J)條作出的任何投資而言，已以現金償還投資者與該投資有關的股息或分配，或作為償還本金或返還資本(不超過初始投資額)的金額，但在該投資發生之日後，如無任何其他調整以增加或減少該等投資的價值，或與該等投資有關的減值、撇賬或撇賬，則根據第7.03(J)條的規定，該等投資在當時應被視為未被使用)。截至2021年再融資修正案生效日期，所有累計可用金額均未以其他方式運用，為免生疑問，在2021年再融資修正案生效日期之前作出的任何投資或限制性付款將不會計入以下計算。

“票據”指條款A美鈔、條款B票據或循環信用證，視上下文而定。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或有擔保履約信用證而產生的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務救濟法對任何貸款方或其任何關聯方啟動或對其提起訴訟後產生的利息和費用，該法律程序將該人列為該訴訟中的債務人。不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。

“離岸聯營公司”是指以下聯營公司：(A)是澳大利亞的非居民，並且在澳大利亞經營業務時沒有成為貸款人或通過聯營公司在澳大利亞的常設機構；或(B)是澳大利亞居民，在澳大利亞以外的國家或通過聯營公司在該國的常設機構從事業務時成為貸款人或接受付款；及(C)就成為註冊計劃的貸款人或結算所、保管人、基金經理或負責實體的邀請而言，該公司並無以交易商、經理或承銷商的身分成為貸款人，亦沒有以註冊計劃的結算所、付款代理人、保管人、基金經理或負責實體的身分收取款項。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及附例(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、檔案或通知。

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其成立或組織的管轄權，以及如適用，此種實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的任何借款以及定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化後，該L匯票債務在該日期的未償還總額的等值金額，包括因借款人對未償還金額的任何償還所導致的變化。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理、適用的L/信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《養卹金辦法》第412節關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度中作出規定。

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《退休金法》第302條，每一條都在《養卹金法》之前有效，此後則是《法典》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305條。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃或多僱主計劃除外)，而本公司或任何ERISA聯屬公司可能對該計劃負有任何責任(或有或有負債或其他責任)，並由ERISA第四章承保或受守則第412節規定的最低資金標準所規限。

“履約或有義務”是指任何投標、履約或類似的與項目有關的債券、母公司擔保、銀行擔保或擔保債券或履約信用證。

“履約信用證”是指直接或間接用於支付投標、履行、墊付和保留義務的備用信用證(包括在本合同項下開具的信用證)，包括但不限於以保證人為受益人開立的信用證，保證人與此相關，包括投標、履行、墊付和保留義務。

“履約信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“許可收購”是指對一項或多項相關業務的非敵意收購或其他收購，只要：

(a)被收購人成為或將成為公司或公司的受限制附屬公司，或將被收購的資產被公司或公司的受限制附屬公司收購或將被收購；

(b)(I)在LCT選擇已作出的有限條件交易的情況下，(A)截至LCT測試日期不存在違約事件，以及(B)在交易完成之日(在該交易完成之前或之後)不存在特定違約事件，或(Ii)在其他情況下，在管理該收購的協議簽署之日或在該協議完成之日(該交易完成之前或之後)均不存在違約事件；

(c)[保留區];

(d)在實施該等收購後，本公司遵守第7.11節所載的各項財務契約(如屬已作出長期現金選擇的有限條件交易)，截至最近完成的相關期間為止，該期間的財務報表已於長期現金轉換測試日期之前根據第6.01節交付。形式上本公司預期(真誠地)與該等收購有關的任何經調整綜合EBITDA調整及與該等收購有關的任何債務(包括任何信貸展延)，或(Ii)以其他方式，截至最近完成的有關期間，即財務報表於完成日期前根據第6.01節交付的財務報表。形式上對該等收購的影響、與此有關的經調整綜合EBITDA的任何調整，以及與此相關而產生的任何債務(包括任何信貸延期)；以及

(e)行政代理應在該交易完成的同時或之前收到一份證明，證明已就該購買或其他交易滿足本定義中規定的所有要求

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收購，以及合理詳細的計算，表明滿足了上文(D)款規定的要求。

“許可過橋債務”指本公司或任何受限制附屬公司的慣常過橋設施，其(A)擬於產生後12個月內以債務或其他工具或產品取代，如構成債務，則滿足所有適用的期限及加權平均年限限制，及(B)如未在產生後12個月內如此更換，可自動轉換為滿足所有適用期限及加權平均年限的債務。

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“準許股本回購”指本公司收購本公司股本的行為，但條件是：

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(A)在該項收購生效之前和之後，均不會發生失責或失責事件，並且該等失責或失責事件不會繼續發生；

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(B)該項收購不得違反《財務報告條例》的U和X規定；及

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(C)此類收購應符合第7.06節的規定。

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“允許信貸協議對債務進行再融資”具有第7.02節賦予該術語的含義(S)。

“經批准的L/丙方”係指本公司、本公司的任何受限子公司和任何合資企業。

“允許留置權”是指第7.01節允許的留置權。

“許可再融資修正案”是指由本公司、行政代理和每個同意提供許可信貸協議任何部分的許可再融資貸款人簽署的對本協議的修訂。根據第2.19節發生的債務再融資，如果是許可再融資循環信貸承諾或許可再融資循環貸款，則指每個L/C發行人和循環額度貸款人。

“允許再融資承諾”是指允許再融資循環信貸承諾和允許再融資定期貸款承諾。

“許可再融資貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在任何時候同意根據第2.19節的許可再融資修正案提供任何部分的許可信貸協議對債務進行再融資的銀行、金融機構或機構投資者；但每一獲準再融資貸款人均須徵得行政代理的合理同意(僅限於根據第10.06節轉讓給任何此類貸款人所需的同意)，如屬獲準再融資循環信貸承諾或獲準再融資循環貸款，則每一名L/C發行人及週轉線貸款人均須徵得行政代理的合理同意(僅限於根據第10.06節將貸款或承諾轉讓給該準許再融資貸款人所需的同意)。

準用再融資貸款是指準用再融資循環貸款和準用再融資定期貸款。

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“允許再融資循環信貸承諾”是指本協議項下由允許再融資修正案產生的一種或多種循環信貸承諾。

“允許再融資循環貸款”是指根據任何允許再融資循環信貸承諾發放的循環信貸貸款。

“允許再融資定期貸款承諾”是指本協議項下由允許再融資修正案產生的一種或多種定期貸款承諾。

“允許再融資定期貸款”是指由允許再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃是為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“PLOC銀行”是指在為任何借款人和/或借款人的任何(或一個或多個)子公司的賬户開具履約信用證時，根據第7.01(Q)節允許以抵押品留置權擔保的任何人，是貸款人或貸款人的關聯公司，其身份是該履約信用證的開具人。為免生疑問，在緊接《2021年再融資修正案》生效日期《2021年再融資修正案》生效之前，就該有擔保履約信用證而言，任何人就該有擔保履約信用證而言，應在緊接《2021年再融資修正案》生效後的《2021年再融資修正案》生效日繼續成為PLOC銀行。

“PPSA”是指2009年《個人財產證券法》(Cth)。

“調整前繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“優先股”指適用於任何人士的股權，指任何類別(不論如何指定)的股權，而在支付股息、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該等人士的任何其他類別的股權股份。

“定價證書”是指由公司一名負責人簽署的實質上以L的形式簽署的證書，並附上(A)最近結束的財政年度的關鍵績效指標報告的真實、正確的副本，以及由此產生的可持續費用調整和可持續性比率調整以及(B)關於二氧化碳強度的關鍵績效指標審計師的審查報告。

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“定價證書不準確”具有第2.20(D)節規定的含義。

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“Prime Bank”指由ASX Benchmark Pty Limited(或以澳元接管BBSY管理權的任何其他人)確定為Prime Bank或承兑人的銀行

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或為計算BBSY目的的匯票或可轉讓存單的發行人。如果澳交所Benchmark Pty Limited或該等其他人士停止作出有關決定，優質銀行即為最後獲委任的優質銀行。

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“優先債務”是指(A)由第7.01(E)節完全允許的留置權擔保的公司的任何債務，以及(B)受限制子公司的任何債務；但在任何優先債務的計算中，任何受限制子公司的債務應不包括在(I)根據本協議對公司的債務的擔保和(Ii)公司其他債務的擔保人提供的擔保中。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指，在任何時候，本公司、不是被排除的子公司的每個國內借款人，以及總資產超過10,000,000美元的每個擔保人，或當時符合商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)款規定的“合格合同參與者”資格並可導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的擔保人。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付款項的收款人。

“追回事件”指與本公司或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何財產或意外保險索償的任何和解或付款，或任何與本公司或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何接管或沒收程序。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的第一個相關可用替代方案，其順序如下：

(a)已由相關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期限、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上發佈，或(Y)僅針對以前建議的期限SOFR發佈，並且在管理代理合理地接受的信息服務上發佈；或

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(b)將適用於(或以前已應用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到利息期限、利息支付日期或計算的利息的付款期和/或其期限)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指(A)用B期貸款的收益預付或償還全部或部分B期貸款，或將B期貸款轉換為具有“有效收益率”(考慮預付費用、利差、利率基準下限和原始發行折扣，但不包括任何安排、承諾、承保、包銷、(B)對本協議的任何修改或修改降低了適用於所有或部分B期貸款的“有效收益率”(不再適用違約率)(不言而喻，就重新定價交易所需支付的任何金額應適用於根據第10.13節的條款B貸款項下的非同意貸款人)；但在任何情況下，上文第(A)或(B)款所述的任何事件或交易，如果不是為了降低適用於B期貸款的“有效收益率”的主要目的(包括控制權變更或變革性事件)而完成的(本公司善意確定)，均不構成重新定價交易。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。*在任何時間確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何週轉額度貸款的金額以及任何違約貸款人(循環信貸貸款人)未能為尚未重新分配和融資的資金提供資金的未償還金額

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由另一循環信貸貸款人作出該決定時，應被視為由作為擺動額度貸款人的貸款人或受影響的L/信用證發行人(視屬何情況而定)持有。

“所需循環貸款人”是指循環信貸貸款人，其循環信貸風險總額佔所有循環信貸貸款人循環信貸風險總額的50%以上。*任何違約貸款人如屬循環信貸貸款人，在任何時候釐定所需循環貸款人時，其循環信貸風險總額不得計算在內；但在作出上述決定時，任何參與任何未償還循環額度貸款的金額，以及該違約貸款人未能提供資金的循環信貸安排項下任何未償還款項，以及未以其他方式被現金抵押及/或再分配予另一循環信貸貸款人並由其提供資金的未償還款項，應視為由該貸款人(即該循環額度貸款人或受影響的L/C發行人(視屬何情況而定)持有)。

“所需期限A美國貸款人”是指，在任何確定日期，條款A美國貸款人的總期限A美國貸款敞口占所有期限A美國貸款人在該日期的總期限A美國貸款風險敞口的50%以上；但為確定所需期限A美國貸款人，任何違約貸款人所持有的期限A美國貸款的部分應被排除在外。

“所需的B期貸款機構”是指，在任何確定日期，B期貸款機構的總B期貸款敞口占所有B期貸款機構在該日總B期貸款風險敞口的50%以上；但為了確定所需的B期貸款機構，任何違約的B期貸款機構所持有的B期貸款應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指任何人士或其任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權，或任何付款(不論現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或任何此等人士的等價物)返還資本。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列每一項：(I)以替代貨幣貸款計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期；

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對於替代貨幣每日利率貸款，每個利息支付日期，(Iii)根據第2.02節以替代貨幣定期利率貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的每個繼續日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言，每一項如下：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)適用的L/C發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iv)在所有2021年再融資修正案的情況下，以美元以外的貨幣計價的現有信用證，《2021年再融資修正案》的生效日期和(V)行政代理或適用的L/信用證發行人確定的其他日期或所需貸款人要求的其他日期。

“轉盤承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“循環信用借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時循環信用貸款組成的借款，就歐元貨幣而言，是指由每個循環信用貸款人根據第2.01(C)節作出的具有相同利息期的替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(C)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)參與L/C債務的購買，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。截至2021年再融資修正案生效日期，循環信貸承諾總額為11.5億美元。

“循環信用風險”是指任何貸款人在任何時候的貸款餘額總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證循環信貸安排和週轉額度貸款項下債務的餘額總額。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸增加”具有第2.16(A)節規定的含義。

“循環增信貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“循環信貸貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環信貸承諾有效，任何在當時擁有循環信貸承諾的貸款人，或(B)如果循環信貸承諾已經終止或到期，在當時擁有循環信貸貸款或參與循環信貸安排或循環額度貸款項下L/C債務的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明循環信用貸款或週轉額度貸款(視具體情況而定)主要以附件C-2的形式提供。

“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

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“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用的L匯票出票人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金(視情況而定)。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、澳大利亞財政部、澳大利亞政府或對任何貸款人、本公司或其任何子公司擁有管轄權的其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的瑞士隔夜平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但條件是，如果該確定日期不是營業日，則SARON指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“薩隆調整”指的是，相對於薩隆，每年0.0031%的調整。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“屏幕匯率”是指在此處指定的適用屏幕頁面上發佈的適用貨幣的適用參考匯率報價，或行政代理根據本協議條款指定的、為確定該適用貨幣的適用參考匯率而指定的適用參考匯率(或提供行政代理不時合理指定的適用貨幣報價的其他商業來源)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何借款人和/或借款人的任何(或一個或多個)子公司與任何現金管理銀行之間或之間簽訂的任何現金管理協議。為免生疑問，任何於緊接《2021年再融資修正案》於2021年再融資修正案生效日期生效前尚未完成的有擔保現金管理協議，應於緊接《2021年再融資修正案》生效日期後的《2021年再融資修正案》生效日繼續為有擔保現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指根據第六條或第七條允許的任何互換合同，該互換合同由任何借款人和/或借款人的任何(或一個或多個)子公司和任何對衝銀行之間或之間簽訂。為免生疑問，任何於緊接《2021年再融資修正案》於2021年再融資修正案生效日期生效前尚未完成的有擔保對衝協議，應於緊接《2021年再融資修正案》生效日期後的《2021年再融資修正案》生效日繼續為有擔保對衝協議。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、PLOC銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱以抵押品作為其債務擔保的其他人。

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“有擔保履約信用證”是指由公司和相關的PLOC銀行以書面形式明確指定給行政代理的任何履約信用證，作為“有擔保履約信用證”，允許由PLOC銀行為借款人、借款人的任何(或一個或多個)子公司和/或借款人或子公司為合資夥伴的任何(或一個或多個)合資企業的賬户根據第7.01(Q)條簽發的貸款文件下的抵押品留置權進行擔保。為免生疑問，在緊接《2021年再融資修正案》生效日期《2021年再融資修正案》生效之前尚未生效的任何有擔保履約信用證，應在緊接《2021年再融資修正案》生效後的《2021年再融資修正案》生效日繼續作為有擔保履約信用證。

“擔保和質押協議”是指借款人和行政代理的擔保人為擔保當事人的利益而於成交之日簽署的某些擔保和質押協議，並不時通過簽署和交付其中規定的補充和加入或行政代理合理接受的其他方式加以補充或加入。

“重要附屬公司”指本公司的任何直接或間接全資境內受限附屬公司(除外附屬公司除外)，個別地(未與本公司或其任何其他附屬公司合併)：(A)擁有賬面價值合計為本公司及其全資受限附屬公司所有資產賬面價值2.5%或以上的資產，而該等資產於最近一次終了並已根據第6.01(A)(A)條呈交財務報表的會計年度末為本公司及其全資受限附屬公司所有資產賬面價值的2.5%或以上；或(B)於本公司及其全資受限附屬公司截至#年末綜合EBITDA為2.5%或以上的任何財政年度產生綜合EBITDA根據第6.01(A)節提交財務報表的最近終了財政年度；但如(X)本公司及其所有重要附屬公司的所有資產的賬面總值在綜合基礎上均不構成本公司及其全資受限附屬公司的所有資產賬面價值的75%或以上，則在根據第6.01(A)節發佈財務報表的最近一個會計年度結束時，或(Y)本公司及其所有重要附屬公司的綜合EBITDA合計佔本公司及其全資受限附屬公司最近截至會計年度的綜合EBITDA的75%或以上，該等會計年度的財務報表已根據第6.01(A)節呈交，則在此情況下，本公司應額外物色其他全資境內受限附屬公司組成重要附屬公司，以使上述75%測試中至少有一項符合上述75%測試(或，如上述75%測試均不符合除除外附屬公司以外的所有全資境內受限附屬公司，則除本公司排除的子公司外，所有全資境內受限子公司均應成為“重要子公司”)；此外，在任何情況下，任何被排除在外的子公司都不需要成為擔保人。

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“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

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就SOFR期限而言，“SOFR調整”指(I)一個月期限的息期為0.11448%(11.448個基點)，(Ii)三個月期限的利息期限為0.26161%(26.161個基點)，及(Iii)六個月期限的利息期限為0.42826%(42.826個基點)。

“償付能力”和“償付能力”是指，在任何確定日期，(A)公司及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值金額，在該日期的綜合基礎上，超過公司及其子公司在綜合基礎上的所有或有或有負債的金額，(B)公司及其子公司在綜合基礎上的財產(在持續經營的基礎上)的當前公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額。附屬債務、或有債務或其他債務，當該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對及到期時，(C)本公司及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務已成為絕對債務並於正常業務過程中到期；及(D)本公司及其附屬公司以綜合基準計算，並無或將不會從事於該日期擬進行的任何業務或交易，而該等業務或交易的資本少得不合理。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期屆時將成為實際和到期負債的數額計算。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定收購”具有第7.11(B)節規定的含義。

“特定違約”僅就任何借款人或擔保人而言，是指根據第8.01(A)條或第8.01(F)條中的一項或兩項發生的違約事件。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在任何“保持良好、支持或其他協議”生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定陳述”係指第5.01(A)、5.01(B)(Ii)節(但僅限於與貸款文件有關的範圍)、5.02(除(B)或(C)部分以外)、5.04、5.14、5.18、5.19、5.20和5.21節(但僅限於與創作有關的範圍)中規定的公司和重要擔保人的陳述和擔保。有效性和(僅就資產留置權而言，留置權可以通過根據統一商法典提交UCC融資報表或

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向美國版權局或美國專利商標局提交擔保協議(完善留置權)。

“指明交易”指任何導致某人成為受限制附屬公司的投資、任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資、任何經準許的收購、任何導致受限制附屬公司不再是本公司附屬公司的處置、任何構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的收購的投資、或任何對公司或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式進行，以及在每種情況下，每項該等交易(或一系列相關交易)超過20,000,000美元，或發生或償還任何債務(不包括在任何循環信貸安排下發生或償還的債務，而不對其下的承諾進行任何調整)、限制性付款或根據本協議條款需要計算檢驗的其他事件形式合規性“或在”形式基數“或在給予之後”形式效應.”

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或適用的L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構或該L/信用證出票人處獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率；此外，該L/信用證出票人可使用以其他貨幣計價的信用證在計算外匯時所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式控制(根據公認會計原則確定)，或兩者兼而有之。*除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(BC)節規定的含義。

“符合後續利率的變化”是指，對於適用貨幣的任何建議的後續利率，在行政代理的合理酌情決定下，對基準利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合要求的變化。反映該後續匯率的採納和實施，並允許行政代理以與該適用貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定，對該適用貨幣採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該適用貨幣的該後續匯率的市場慣例，則以其他管理方式

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管理代理合理地確定在本協議和任何其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

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“可持續發展協調人”是指美國銀行證券或根據第2.20節被任命擔任可持續發展協調人的其他實體。

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“可持續性費用調整”是指，對於任何財政年度的任何KPI指標報告，以百分比表示的數額(無論是正、負還是零)等於(A)二氧化碳強度承諾費調整額加上(B)婦女就業率承諾費調整額的總和。

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“可持續性定價調整日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

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“可持續性比率調整”就任何財政年度的任何關鍵績效指標報告而言，以百分比表示的數額(無論是正、負或零)等於(A)二氧化碳強度適用比率調整額加上(B)婦女就業率適用比率調整額的總和。

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“可持續發展表”是指附表1.01(C)所列的可持續發展表。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

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“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

《週轉額度借款通知》是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)100,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的數額。*擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“合成租賃義務”是指一個人在所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃下的貨幣義務。

“目標第二天”是指2007年11月19日啟用的跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統的任何一天，該系統使用單一共享平臺。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税務安排”是指公司與其受限制子公司之間的任何税收安排或結構，包括：

(a)根據安永、畢馬威、普華永道、德勤、其各自的關聯公司或任何其他國家認可的税務諮詢公司的任何建議訂立或創建，並向行政代理和貸款人交付或提供該等建議的副本；

(b)要求一個或多個受限制的子公司(但不是公司)直接產生債務；

(c)旨在使本公司和/或其受限制的子公司能夠在以下方面實現節税：(I)以低於沒有該等税收安排或結構的情況下的税率匯回現金，或(Ii)有資格獲得高於構建和實施該等税收安排或結構的成本的税收抵免、税收減免或其他税收優惠，但為免生疑問，此類債務的任何利息扣除不得被視為税收抵免、税收減免或其他税收激勵；以及

(d)遵守適用的法律和法規。

“税務安排優先負債”是指本公司的受限制附屬公司根據税務安排發生的優先負債。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A期美國借款”是指A期美國貸款機構在2021年再融資修正案生效之日發放的由A期美國貸款組成的任何借款。*於2021年修訂再融資生效日期，該等借款已發行、產生或以其他方式取得(包括透過延長或續期緊接2021年再融資修訂生效日期前現有信貸協議下的未償還貸款)，以交換及/或延長、續期、更換、回購及/或再融資現有信貸協議下未償還貸款的全部或部分(視何者適用而定)。

“條款A美國承諾”是指，就每個條款A美國貸款人而言，其根據第2.01(A)條向公司提供A期美國貸款的義務，其未償還本金總額不得超過在附表2.01“美國承諾條款”項下或該條款轉讓和假設中與該條款相對的美國貸款人名稱所載的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“期限A美國貸款”是指(A)在2021年再融資修正案生效日或之前，當時未使用的期限A美國貸款承諾的總額，以及(B)此後，當時所有期限A美國貸款人的期限A美國貸款的本金總額。截至2021年再融資修正案生效日期，條款A美國貸款的本金總額為246,968,737.50美元。

“A期美國貸款人”是指在任何時候擁有A期美國承諾或當時持有A期美國貸款的任何貸款人。

“期限A美國貸款”是指任何期限的美國貸款人在期限A美國貸款項下提供的預付款。

“美國貸款增加”一詞的含義與第2.16(A)節中賦予該術語的含義相同。

“A期美國票據”是指公司以A期美國貸款人為抬頭的本票，證明A期美國貸款人借出的A期美國貸款，基本上以附件C-1的形式。

“B期借款”是指由同一類型的同時發放的B期貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款而言，B期貸款的每個貸款人根據第2.01(B)節的規定具有相同的利息期限。

“B條款承諾”是指，對於每個B條款貸款人，其根據第2.01(B)條向本公司提供B條款貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“B條款承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或B條款貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“B期貸款”是指在任何時候，(A)在第10號修正案生效之日或之前，B期承諾在當時的總額，以及(B)此後的本金總額

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所有B期貸款人在此時未償還的B期貸款的金額。截至第10號修正案生效日期，條款B貸款的本金總額為700,000,000美元。

“B期貸款人”是指在任何時候，(A)在第10號修正案生效日期當日或之前，在該時間作出B期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在第10號修正案生效日期之後的任何時間，在該時間持有B期貸款的任何貸款人。

“B期貸款”是指任何B期貸款人在B期貸款項下提供的預付款。

“術語B貸款增加”的含義與第2.16(A)節中賦予該術語的含義相同。

“B期票據”是指本公司以B期貸款人為受益人的本票，證明該B期貸款人借出了B期貸款，實質上是以附件C-3的形式。

“定期借款”是指A期美國借款或B期借款中的任何一種。

“設施”一詞在任何時候都指術語A美國設施和術語B設施。

“定期貸款”是指A期美國貸款或B期貸款。

“增加定期貸款”一詞的含義與第2.16(A)節賦予該術語的含義相同。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中提出的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理合理確定)，並以SOFR為基礎，由相關政府機構選擇或推薦，在每一種情況下，都是在選定的信息服務上公佈的：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上適用於該工具在該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“術語SOFR篩選費率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的

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路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能在其合理酌情權下不時指定的報價)。

“門檻金額”是指(A)100,000,000美元和(B)2.5%的綜合淨值中的較大者，截至根據第6.01節提交財務報表的最近一個會計年度的最後一天。

“信貸風險總額”指任何貸款人在任何時間的循環信貸風險總額、A期美國貸款風險總額及B期貸款風險總額。

“循環信貸風險總額”是指任何循環信貸貸款人在任何時候未使用的循環信貸承諾，以及該循環信貸貸款人當時的循環信貸風險。

“循環信貸餘額總額”是指循環信貸安排項下所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還總額。

“總期限A美國貸款風險敞口”對於任何期限A美國貸款人而言，指在任何時間未使用的期限A美國承諾(如果有)以及該期限A美國貸款機構在該時間的所有期限A美國貸款的未償還金額。

對於任何期限B貸款人而言，“B期貸款總風險敞口”是指該B期貸款人在任何時候未使用的B期貸款承諾(如果有)和所有B期貸款的未償還金額。

“變革性事件”指任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置，而該合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置是(A)在緊接該等交易完成前貸款文件的條款所不準許的，或(B)在緊接該等交易完成前的貸款文件的條款所準許的情況下，不會為本公司及其附屬公司在該等交易後繼續及/或擴大其合併業務提供足夠的靈活性，而該等合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置乃本公司本着善意合理地釐定。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率替代貨幣貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的“統一商法典”，但前提是，如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，不時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非受限附屬公司”指本公司根據第2.14(A)節指定為非受限附屬公司的任何附屬公司(直至該附屬公司根據第2.14(B)節重新指定為受限附屬公司為止)。

“URS Global Holdings”指內華達州的URS Global Holdings Inc.。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“女性就業率”是指就KPI指標報告中報告的任何財年而言，(I)截至該財年最後一天本公司及其子公司的全球正式員工(全職和兼職)總數與(Ii)截至該財年最後一天的本公司及其子公司的全球正式員工(全職和非全職)總數的比率(以百分比表示)。

“婦女就業率適用比率調整額”是指，就任何財政年度而言，(A)正0.025%，如果關鍵績效指標報告中所述的該財政年度的婦女就業率低於該財政年度的婦女就業率門檻B，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述的該財政年度的婦女就業率大於或等於該財政年度的婦女就業率門檻B，但低於該財政年度的婦女就業率目標B，以及(C)如果關鍵績效指標報告所述財政年度的婦女就業率大於或等於該財政年度的婦女就業率目標B，則為負0.025%。

“婦女就業率承諾費調整額”是指，就任何財政年度而言，(A)正0.005%，如果關鍵績效指標報告中提出的該財政年度的婦女就業率低於該財政年度的婦女就業率門檻B，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中規定的該財政年度的婦女就業率大於或等於該財政年度的婦女就業率門檻B，但低於該財政年度的婦女就業率目標B，以及(C)如果關鍵績效指標報告所述財政年度的婦女就業率大於或等於該財政年度的婦女就業率目標B，則為負0.005%。

“婦女就業率目標B”是指可持續發展表中規定的該財政年度的婦女就業率目標B。

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“婦女就業率門檻B”是指可持續發展表中規定的該財政年度的婦女就業率門檻B。

“營運資本”是指流動資產減去流動負債，均按照公認會計準則確定。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中所述的此類修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及，應解釋為提及貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

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1.03會計術語。(A)一般情況下。*根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、與編制經審核財務報表所用的一致方式適用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)本公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應被忽略；(Ii)本公司及其子公司不應被要求在其合併資產負債表中報告，或在本協議日期的任何日期將本公司或其任何子公司的任何租約(或如果該租約在本協議之日有效，將是)經營租賃，無論GAAP項下的租賃會計準則在本協議日期後發生任何變化。

(b)美國公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用國際財務報告準則)會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。-在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照本協議所有目的的經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。

(c)合併可變利益主體。本文件中凡提及本公司及其附屬公司或受限制附屬公司的綜合財務報表，或提及本公司及其附屬公司或受限制附屬公司按綜合基準釐定任何金額，或任何類似的提及，均應視為包括根據財務會計準則第ASC 810本公司須合併的各可變權益實體，猶如該等可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(d)形式計算。

(i)就計算綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率及綜合高級擔保槓桿率而言，指(A)在須就其計算任何該等比率的期間內或(B)在該期間之後、在就任何該等比率計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)形式上基準(就第(B)款而言，僅就決定而言形式上應説明此類事件的合規性，而不是用於其他目的(包括定價或超額現金流預付款的適用百分比)形式上在計算該比率時的效力，假設所有該等指定交易(以及前述任何一項指定交易所使用的綜合EBITDA及構成財務定義的任何增減)已於第一日發生

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需要進行此類計算的期間的日期。*如自任何適用期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始以來與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或其任何受限制附屬公司的任何人士，須根據第1.03(D)節作出任何需要調整的指定交易，則應計算綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率及綜合高級擔保槓桿率形式上根據本第1.03(D)節的規定生效。

(Ii)什麼時候都行形式上將生效於指定的事務，則形式上計算須由負責人員真誠地以行政代理合理接受的方式進行，但在任何準許收購的情況下，行政代理須收到(X)該被收購人士或其賣方編制的有關被收購人士或企業的最新財務報表，及(Y)在可用範圍內，有關被收購人士的最新經審核及中期未經審核財務報表。

1.04舍入。-根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

1.05匯率；貨幣等價物

(a)行政代理或適用的L/信用證發行人應確定每個重估日的現滙匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。*該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(b)在本協議中，凡與循環信用借款、轉換、延續或預付歐洲貨幣利率有關的替代貨幣貸款或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，但此類循環信用借款、歐洲貨幣利率替代貨幣貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L/信用證簽發人(視情況而定)確定。

1.06其他替代貨幣。

(a)本公司可不時要求在循環信貸機制下，以美元以外的貨幣和“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣發放歐洲貨幣替代貨幣貸款和/或簽發信用證；但條件是：(I)所請求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣；(Ii)所請求的貨幣僅應被視為

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“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”的範圍內，有公佈的LIBOR匯率的貨幣。如果是與發放歐洲貨幣利率替代貨幣貸款有關的任何此類請求，則該請求應得到行政代理的批准，就循環信貸安排而言，應經循環信貸貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經行政代理和各適用的L/信用證發行人的批准。

(b)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由L/信用證發行人自行決定)。如果與歐洲貨幣利率替代貨幣貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知各循環信用貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知各適用的L/信用證出票人。每一循環信用貸款人(如果是關於歐洲貨幣利率替代貨幣貸款的請求)或適用的L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供歐洲貨幣利率替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(c)如循環信貸貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環信貸出借人或該L/C出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以該要求的貨幣發放歐洲貨幣利率替代貨幣貸款，行政代理應將此通知本公司，就歐洲貨幣利率替代貨幣貸款的任何循環信用借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和適用的L/C發行人同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理應將此通知本公司，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。*如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。2021年再融資修正案現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中具體列出的替代貨幣之一，則僅就該2021年再融資修正案現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

(d)儘管本協議有任何相反規定，包括在第10.01節中，為了實施根據第1.06節批准的任何替代貨幣，行政代理和公司可根據行政代理的合理判斷，對本協議進行任何合理必要的技術或操作更改，而無需任何貸款人或L/信用證發行人的進一步同意，只要行政代理全權酌情確定此類修改僅是技術和操作性質的，對替代貨幣的實施和管理是合理必要的，並且不會對相關貸款人的任何實質性利益造成不利影響。

1.07兑換貨幣。

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(a)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如果該成員國貨幣的任何循環信貸借款在緊接該日之前仍未償還，則該替代應在當時的本息期末對該循環信貸借款生效。

(b)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(c)本協議的每一條款還應服從行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.08《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.10保證金。就本協定和其他貸款文件而言，構成債務或投資的任何擔保或其他或有負債的數額應(I)按照公認會計原則確定，如果是與AECOM Capital(或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital組成的合資企業)的項目有關的與AECOM Capital(或AECOM Capital的子公司或合資企業)的債務或其他債務有關的任何此類擔保或其他或有負債，以及(Ii)被視為相等於所述或可確定的相關主要債務或其部分的數額的金額，對於本款第(1)款未述及的任何此類擔保或其他或有負債，如不能説明或不能確定，則為擔保個人或實體善意確定的與其有關的合理預期最高負債。*為免生疑問，任何未支取的循環融資所述或可釐定的金額應為零。

1.11有限條件交易。

(a)在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

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(i)確定是否遵守本協議中要求計算任何槓桿率或其他財務測試的任何條款(包括第7.11節中包含的每一財務契約)；

(Ii)確定是否符合陳述、保證或不存在違約或違約事件；

(Iii)根據本協議規定的籃子測試可用性(包括但不限於累計可用金額和籃子佔合併淨值、總資產或合併EBITDA的百分比)；或

(Iv)確定貸款文件的其他合規性；

在任何情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為(I)該有限條件交易的最終協議訂立之日，或(Ii)在任何情況下需要不可撤銷的預先通知或任何不可撤銷的要約的情況下，該不可撤銷的預先通知或不可撤銷的要約的日期(每個均為“LCT測試日期”)，並且如果在給予之後形式上如借款人或其附屬公司已根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表，而該等財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付，則借款人或其附屬公司本可在有關的長期現金轉移測試日期採取行動，以符合該測試、比率或一籃子貨幣計算的有關測試、比率或籃子的規定，而該等交易是在最近結束的財政季度開始時發生的。形式上在此基礎上，則該測試、比率或籃子應被視為已得到遵守；但第1.11節中的任何規定均不得限制關於在完成指定違約時沒有任何規定的任何要求(在本協議另有明確要求的範圍內)。*如果借款人已進行長期交易選擇，而在長期交易測試日期確定或測試的合規性的任何測試、比率或籃子隨後因任何該等測試、比率或籃子的波動而超過，包括借款人及其附屬公司在相關交易或行動完成時或之前的綜合淨值或其他項目或指標的波動，則該等測試、比率或比率將被視為僅為決定是否準許完成或採取相關交易或行動的目的而沒有因該等波動而超過。*如果借款人已就任何有限條件交易進行LCT選擇，則(X)在相關LCT測試日期或之後(以及在完成該有限條件交易或終止該有限條件交易的最終協議之前)，就任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算而言，應通過計算該測試、比率或籃子下的可用性來測試該測試、比率或籃子的可用性形式上假設(I)該等有限條件交易及與此相關的其他交易已完成(包括任何債務的產生及任何相關留置權及其收益的使用)及(Ii)該等有限條件交易及與此相關的其他交易尚未完成(包括任何債務的產生及任何相關留置權及其收益的使用)。

就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為了確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有發生違約或違約事件(如適用)，任何此類行動(如適用)不會繼續或將導致違約或違約事件，只要LCT測試日期不存在違約或違約事件(如適用)，借款人應選擇將該條件視為已滿足；但本第1.11節的任何規定均不限制關於在LCT測試日期沒有指定違約的任何要求

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完成(在本協議另有明確要求的範圍內)。如果借款人已根據第1.11節行使其選擇權，並且在長期交易測試日期之後且在適用交易完成之前發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取與此類有限條件交易相關的任何行動，但須遵守前一句中的但書。

1.12利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“歐洲貨幣匯率”定義中的匯率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對此處提及的任何參考匯率(為免生疑問，包括該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，該利率是任何該利率(包括但不限於任何後續匯率)(或任何前述匯率的任何組成部分)或其影響的替代或替代或繼承，或任何符合後續税率的變化或相關調整。*行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均不利於本公司或任何借款人。*行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對公司、任何其他借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是股權方面的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

2.01貸款。(A)期限美國借款。*在《2021年再融資修正案》生效日期，根據《2021年再融資修正案》的條款，美國貸款人在緊接《2021年再融資修正案》生效日期之前，向公司發放(或延長或續簽，視適用而定)一筆美元貸款(或延長或續簽A期貸款，使該等A期貸款延期或續期為本協議項下的A期美國貸款)向本公司提供一筆美元貸款，金額相當於該美國貸款人的A期美國承諾。*A期美國借款包括A期美國貸款機構根據各自的A期美國承諾，根據2021年再融資修正案的條款同時發放的A期美國貸款。在2021年再融資修正案生效日，根據條款A美國貸款借款且已償還或預付的金額不得再借入。根據條款A美國貸款根據《2021年再融資修正案》發放的條款A美國借款應構成單一期限A美國貸款。A期美國貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率軟貸款，如本文進一步規定的那樣。

(b)B期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個B條款貸款人各自同意在第10號修正案生效日期向本公司提供一筆美元貸款，金額不得超過該B條款貸款人的B條款承諾。B期借款應包括B期貸款人根據各自的B期承諾同時發放的B期貸款。根據本第2.01(B)條借入並償還或

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預付的不能再借。B期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率軟貸款，如本文進一步規定的那樣。為免生疑問，雙方承認並同意，在第10號修正案生效之日，未在B條款借款項下提取的B條款承諾總額應自動減少至0美元。

(c)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸工具可用期間內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(Iii)向指定借款人發放的所有循環信貸貸款的未償還總額不得超過指定借款人的未償還金額，及(Iv)以港元或新西蘭元計值的所有循環信貸貸款和L/C債務的未償還總額不得超過另一種貨幣的未償還金額；此外，作為初始信貸延期的一部分，在截止日期提供的任何循環信貸貸款應以美元計價。*在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可根據第2.01(C)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(C)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率替代貨幣貸款，如本文進一步規定的那樣。

(d)[保留。]

(e)[保留。]

2.02貸款的借款、轉換和續展。(A)每一次A期美國借款、每一次B期美國借款、每一次循環信用借款、每一次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的延續，均應在本公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以(I)電話或(Ii)貸款通知發出，但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知的方式確認。*每次此類貸款通知必須在上午10：00之前由行政代理收到。(A)借入、轉換或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個工作日；(B)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借入或繼續貸款的請求日期之前四個工作日(或就特別通知貨幣而言)，以及(C)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款的申請日期之前的四個工作日；然而，如果本公司希望申請歐洲貨幣條款貸款或替代貨幣定期利率貸款，其利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(I)借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的申請日期前四個營業日，或(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或延續貸款的申請日期前五個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六個營業日)，行政代理須立即向適當的貸款人發出有關請求的通知，並決定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於

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上午11：00，(I)借入、轉換或延續以美元計值的歐洲貨幣利率期限貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或延續貸款的請求日期前四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理須通知本公司(通知可能是以電話發出)，以確定所有貸款人是否已同意所要求的利息期。*每次借用、轉換為或延續歐洲貨幣利率術語軟貸款或替代貨幣貸款，本金應為美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整數倍。除非第2.03(C)和2.04(C)節另有規定，否則每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(1)公司是否請求A期美國借款、B期借款、循環信用借款、定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供歐元替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款；(2)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)；(3)借款、轉換或續貸的本金金額；(4)借款的類型或現有定期貸款或循環信用貸款將轉換為何種類型；(5)利息期限(如適用)；(6)所借貸款的幣種；及(7)指定借款人(如適用)。*如果本公司沒有在借款通知中指定借款貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果公司沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則(X)如果適用的定期貸款或循環信貸貸款以美元計價，則此類貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但條件是：(Y)如果適用的循環信貸貸款是以替代貨幣計價的，則在未能及時請求延續的情況下，此類貸款應酌情作為歐洲貨幣利率的替代貨幣貸款發放或繼續發放，如果是替代貨幣定期貸款，則應以所請求的或原始貨幣發放或繼續發放，其利息期限為一個月。*任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時適用的歐洲貨幣利率貸款利率生效的利息期最後一天起生效。*如果本公司在任何該等貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，但未指明利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，擺動額度貸款不得轉換為歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以此類貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(b)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其在適用貸款下的適用百分比的金額(和貨幣)，如果公司沒有及時提供轉換或繼續的通知，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在A期美國借款、B期借款或循環信貸借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的任何貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣計價的貸款)在適用的貸款通知中指定的營業日，將其貸款金額在適用貨幣的行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。*在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將如此收到的所有資金提供給公司或其他適用的機構

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借款人與行政代理收到的資金相同，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；然而，如果在本公司發出以美元計價的循環信貸借款的貸款通知之日，循環信貸融資項下仍有L/C的借款未償還，則該循環信貸借款的收益，首先應用於全額償還任何此類L/C借款，其次，應向適用的借款人提供上述貸款。

(c)除本文另有規定外，歐元替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款(無論以美元或任何替代貨幣計價)貸款或定期SOFR貸款，並且所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款，或以美元等值金額重新計價的貸款，立即(如果是替代貨幣每日利率貸款)或在當時的當前利息期的最後一天(如果是替代貨幣定期利率貸款)。

(d)行政代理應在利率確定後立即通知公司和貸款人適用於歐元替代貨幣定期貸款或定期SOFR貸款的任何利息期的利率。-在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生變化後，立即通知公司和貸款人。

(e)在所有期限A美國貸款、A期限美國貸款從一種類型到另一種類型的所有轉換以及A期限美國貸款的所有相同類型的延續生效後，期限A美國貸款的有效利息期不得超過5個。*在所有B期借款、B期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及B期貸款作為同一類型的所有續期生效後，B期貸款的有效利息期不得超過5個。*在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的循環信貸貸款的延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過10個。

(F)對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼至本公司及貸款人。

2.03信用證。(A)信用證承諾書。*(I)在符合本合同所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人各自但不是共同同意，依據本第2.03節所述的循環信貸貸款人的協議，(1)在從成交日至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣開具信用證，以任何

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允許L/C方開立信用證，並根據第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證，並(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環信貸貸款人各自同意以任何獲準L/C方的賬户及其項下的任何提款的名義參與根據循環信貸安排出具的信用證；但在實施任何L/信用證展期後，(5)由開具該信用證的適用的L/信用證發行人簽發的所有信用證項下可提取的總金額不得超過該L/信用證發行人的信用證承諾(只要滿足其他條件，任何L/信用證的發行人均可在本公司各自酌情決定的情況下，出具超過該L/信用證發行人的信用證承諾的可用總金額)。不言而喻，行政代理不對適用的L/信用證發行人或貸款人負責確定是否滿足第(V)款，(W)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(X)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)金融信用證L/C債務的未償還金額不得超過金融信用證的昇華；(Z)以港幣或新西蘭元計價的所有循環貸款和L/C債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。允許L信用證方發出或修改信用證的每一項請求，應被視為本公司關於如此請求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的聲明。*在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將會完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已獲償還的信用證。*所有2021年再融資修正案現有信用證應被視為根據本協議項下的循環信貸安排簽發，自2021年再融資修正案生效日期起及之後(視情況適用)應受本條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非適用的L信用證出票人和所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人和適用的L信用證發行人已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(C)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

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(D)信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(E)除非行政代理和適用的L/信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不超過250,000美元；

(F)除非行政代理和適用的L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；

(G)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與公司或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險而產生的。可由其全權酌情決定；或

(H)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果L信用證的出票人不被允許按照本條款的規定開具經修改的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。

(v)在下列情況下，任何開證人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)各L信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，L信用證發行人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是L信用證發行人因其簽發或提議簽發的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件，如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L信用證發行人就該等行為或不作為而享有的一樣。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。

(b)信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(i)每份信用證應根據公司的請求，以信用證申請書的形式開具或修改(視具體情況而定)，並由適用的被許可的L/信用證方的一名負責人員填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該L/信用證髮卡人可以接受的任何其他方式發送。

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此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應以符合L/信用證開具人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；(H)所要求的信用證是金融信用證還是履約信用證；(I)將被開具該信用證的L信用證許可方；及(J)開證人L信用證為開具該信用證而可能需要的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)L/信用證發行人修改該信用證可能需要的其他事項。此外，本公司應向適用的L信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證簽發人將立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到公司的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則屆時將不滿足第四條所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立以適用的獲準L/信用證方的賬户開立的信用證或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地分別但不是共同同意向適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果本公司或任何獲準的L信用證方在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發票人可酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則本公司無須向該L/信用證發行人提出任何該等延期的具體要求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證

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貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證出票人在任何時候將信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的(經延長的)信用證，或(B)於不延期通知日期前七個營業日或之前(1)行政代理已選擇不批准該項延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或本公司當時未滿足第4.02節所指明的一項或多項適用條件，並在每次該等情況下指示該L/C發行人不得批准該項延期。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實完整副本。

(c)抽獎和補償；參與活動的資金。

(i)在收到根據循環信貸機制開立的任何信用證的受益人發出的關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的L信用證發票人應通知本公司及其行政代理。如果信用證以替代貨幣計價，本公司應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該L/C出票人，本公司將以美元償還該L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。不遲於下午1點。在適用的L/信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日，或在適用的時間在該L/C出票人根據另一種貨幣償付的信用證項下的任何付款之日(每個由L/C出票人支付的日期，一個“光榮日”)，公司應通過行政代理向該L/C出票人償還相當於該筆提款金額的適用貨幣；但如果公司在上午11：00之後收到付款通知。在該榮譽日，本公司應在不遲於下午1：00之前支付該款項。在接下來的營業日。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)本公司在榮譽日或之後支付的美元金額不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的款項，則本公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償該L/信用證出票人因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果公司未能在該適用付款日期及時償付適用的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)以及此類循環信貸的金額通知各循環信貸貸款人

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貸款人適用的循環信貸百分比。在這種情況下，本公司應被視為已請求在該適用付款日支付基本利率貸款的循環信貸借款，其金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。根據第2.03(C)(I)節由適用的L/髮卡人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室為適用的L/信用證發行人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，公司應被視為已從適用的L/信用證發行人發生了未償還的未償還金額的L/C借款，該L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付適用的L/信用證發行人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在各循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還適用的L/信用證發放人根據循環信貸安排下籤發的任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人適用的循環信貸的利息應完全由該L/信用證的發票人承擔。

(v)各循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/信用證預付款，以償還根據本第2.03(C)節規定在循環信貸安排下籤發的信用證項下提取的適用L/信用證發放人的款項，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該循環信用貸款人可能因任何理由對該L/信用證發行人、本公司、任何子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人發放循環信用貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(公司交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害本公司向適用的L信用證發票人償還該L信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

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(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該循環信貸出借人支付的任何款項轉入適用的L/C發放人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他條款的情況下，該L/C發放人應有權應要求向該循環信貸出借人(通過該行政代理行事)追償，自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。*如該循環信貸貸款人支付有關款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該貸款人就有關L/信用證借款所包括的相關循環信貸借款或L/信用證墊款(視屬何情況而定)。對於第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款，由適用的L/信用證發行人(通過行政代理)提交給任何循環信貸貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)[保留。]

(e)參與的回報。

(i)在適用的L信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人處收到該循環信貸貸款人就該項付款所預付的任何款項後，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用的循環信貸百分比，以美元計算，並與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)或(D)(I)節所述的任何情況(包括根據該L/信用證出票人自行決定達成的任何和解)，在第2.03(C)(I)或(D)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則各循環信用貸款人應應行政代理的要求，向該L/C出票人的賬户支付其適用的循環信貸百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(f)絕對義務。*本公司就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括以下情況：

(i)此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司或合營公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受益人所代為的任何人)提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在

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受讓人可能是)、L/信用證發行人或任何其他人，無論是與本協議、本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書、或任何無關的交易有關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L/信用證發行人放棄對L/信用證發行人的保護而存在的任何要求，而不是對公司的保護，或L/信用證發行人放棄任何事實上不會對公司造成實質性損害的豁免；

(v)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(Vi)該L/信用證出票人就在規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或在該信用證規定的必須在該日期之後提交單據的日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC或互聯網服務提供商授權(以適用者為準)；

(Vii)該L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或該L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)相關匯率或相關替代貨幣對公司或任何子公司或相關貨幣市場的總體可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給公司的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的L信用證發行人。除非上述通知已發出，否則本公司應被最終視為已放棄向適用的L/信用證發行人及其往來人提出的任何該等索賠。

(g)L/C發行人的角色。每一貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證發票人沒有任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和文件除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、行政代理、各自的任何關聯方或L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信貸貸款人或所需循環貸款人的要求或經其批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動，如

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適用；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或遺漏的任何行動，在每個案件中，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。*本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意圖也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(F)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，L/信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或L/信用證發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向L發票人提出索賠，而該L發票人可能對本公司負有任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，本公司所遭受的損害，經本公司證明(在每個案例中，均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，是由於該L信用證的發行人故意行為不當或嚴重疏忽，或該L信用證的發票人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不付款而造成的。“為進一步説明但不限於上述規定，L/信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，L/信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的全部或部分票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明為全部或部分無效或無效。*L/信用證發行人可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何溝通。

(h)網絡服務提供商的適用性。除非在簽發信用證時，適用的L/信用證發行人和本公司另有明確協議(包括適用於2021年再融資修正案現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，對於任何信用證或本協議(包括法律或該L/C發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令)，任何法律、命令或慣例要求或允許該L/信用證發行人採取或不採取任何行動或不作為，不對本公司或任何其他獲準的L/信用證發行人負責，L/信用證發行人對本公司或任何其他經允許的L/信用證發行人針對本公司或任何其他經允許的L/信用證發行人的權利和補救措施也不受損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(i)信用證費用。*本公司應為每個循環信用貸款人的賬户，按照其適用的百分比，向行政代理支付在循環信用證機制下籤發的每個履約信用證的美元費用(“履約信用證費用”)，等於履約信用證費用的適用費率乘以根據該履約信用證可提取的每日可提取金額的美元等值。*本公司應按照每個循環信用貸款人的適用百分比(美元)向行政代理支付每份金融信用證的信用證費用(“財務信用證費用”，與履約信用證費用一起，“信用證費用”)等於財務信用證費用的適用利率乘以該財務信用證項下每日可提取金額的美元等值。為計算每日可根據下列任何字母支取的款額

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信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本協議有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，循環信貸安排項下信用證所欠的所有信用證費用應按違約率累算。

(j)應付L/C發行人的預付手續費及單據及手續費。公司應為自己的賬户直接向每一位L/信用證發行人支付一筆預付費用，費用函中規定的年費率或與公司達成的其他協議，按L/信用證發行人開具的每一份信用證的美元預付費用，按每季度可在該信用證項下提取的每日可提取金額的美元等值計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其中部分，如為首次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向各L/信用證出票人支付各L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣常開具、提示、修改及其他手續費，以及其他標準成本及收費。*此類常規費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，不能退還。

(k)與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(l)向L信用證許可方開立的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證是為了支持本公司以外的L/信用證許可方的任何義務，或為其賬户，或者申請人是本公司以外的獲準L/信用證方，本公司仍有義務償還本信用證項下適用的L/信用證發行人的任何及所有提款。*本公司確認，為本公司以外的獲準L信用證當事人的賬户或經其申請簽發信用證對本公司有利，且本公司的業務從該等獲準L信用證當事人的業務中獲得實質利益。

(m)額外的L/C發行人。*除其定義所列的L/C發行人外，本公司可不時在通知循環信貸貸款人及行政代理同意(該同意不得被無理扣留或延遲)及如此委任的適用循環信貸貸款人後，委任額外的循環信貸貸款人為L/C發行人。貸款人一經被指定為本協議項下的L/信用證出票人，即具有本協議項下L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務。與任何此類指定相關的，應更新附表1.01(D)，並應將此更新提供給行政代理，以反映經L/信用證發行人與本公司商定的其他L/信用證發票人的信用證承諾；但在任何情況下，未經其同意，不得增加任何L/信用證發行人的信用證承諾。

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(n)L/C發行人被免職。*本公司可在不少於30天前通知L/信用證發行人(或L/信用證發行人可以接受的較短時間)後，隨時解除任何貸款人在本協議項下的L/信用證發行人的角色；但被撤換的L信用證出票人應保留L信用證出票人在其被除名之日起的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求循環信用貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。在不限制前述規定的情況下，當循環信貸貸款人被解除L/信用證出票人資格時，本公司可以，或在被撤銷的L/信用證出票人的要求下，採取商業上合理的努力，安排一名或多名其他L/信用證出票人出具信用證，以取代由被撤銷的L/信用證出票人出具的、且在被除名時尚未完成的信用證。或作出令被撤職的L信用證的出票人合理滿意的其他安排，以有效地促使另一名L開證人就任何此類信用證承擔被被撤職的L信用證出票人的義務。與任何此類刪除相關的，應更新附表1.01(D)，並應將此更新提供給管理代理，以反映L/信用證發行人在執行此類刪除後的信用證承諾；但在任何情況下，未經L/信用證發行人同意，不得增加其信用證承諾。

(o)信用證信息的報告。在任何時候，除行政代理人以外的任何貸款人是L信用證出票人，則(I)在每個日曆月的最後一個營業日(或行政代理人可能同意的較後日期，但在任何情況下不得晚於每個日曆月最後一個營業日之後的五個工作日)，(Ii)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)就任何信用證進行L/信用證延期的每個日期，以及(Iv)在行政代理人的請求下，每個L/信用證出票人(或，在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情況下，適用的L/信用證發行人)應向行政代理提交一份報告，報告的格式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該L/信用證發行人簽發的每份信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)。此外，除行政代理外，任何非行政代理的L信用證出票人應在修改第5號生效日期(針對該日的L信用證出票人)、(Y)在該L信用證出票人成為L/信用證出票人之日(如果在修改第5號生效日期之後)和(Z)在該信用證承諾增加或減少(包括任何終止)的任何日期，迅速將其信用證承諾通知行政代理。任何L/C發行人未能根據本第2.03(O)款提供此類信息，不應限制本公司或任何適用貸款人根據本第2.03條分別就其償還義務和參與義務承擔的義務。此外，本公司及有關的L/信用證發行人如於任何時間更改任何L/信用證發行人的信用證承諾(不論是否根據第2.03(M)或(N)節、本公司與該L/信用證發票人之間的協議或其他規定)，並應在修訂後的附表1.01(D)中反映該更改。

2.04擺動額度貸款。(A)在搖擺線上。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人應依據第2.04節所述其他貸款人的協議，在循環信貸安排可用期間的任何營業日不時向國內借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度貸款額度的任何時間未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和L/信用證債務的適用循環信貸百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，條件是：(X)在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不應超過當時的循環信貸安排，以及(Ii)

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任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不應超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)該國內借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，以及(Z)如果該回旋額度貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)其具有或通過該信用延期可能具有的前置風險，則該回旋額度貸款人沒有義務提供任何迴旋額度貸款。*在上述限制範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，國內借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。*每筆擺動額度貸款僅按基本利率計息。*一旦作出循環額度貸款，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與，金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以此類循環額度貸款金額的乘積。

(b)借款程序。*每筆迴旋額度借款須在本公司向迴旋額度貸款人及行政代理髮出不可撤銷通知後作出，該通知可透過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須以遞送至迴旋額度貸款人及行政代理的方式迅速確認。*每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。-在擺動額度貸款人收到任何電話擺動額度貸款通知後，該搖擺額度貸款人將(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也已收到該等擺動額度貸款通知，如果沒有，則該擺動額度貸款人將其內容通知行政代理(通過電話或書面)。除非週轉貸款機構已在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的國內借款人使用。

(c)迴旋支線貸款的再融資。

(i)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表公司(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。*擺動額度貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。*每個循環信貸貸款人應在不遲於行政代理美元計價付款的行政代理辦公室，向行政代理提供不遲於當日資金(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)中相當於此類貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的金額

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下午1：00根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向適用的國內借款人提供了該金額的基本利率貸款。*行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的循環信貸進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人收回該金額及其利息，其期限從要求支付該款項之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日為止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。外加與上述有關的任何行政、處理或類似費用，通常由擺動貸款機構收取。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在相關循環信貸借款或融資參與相關循環額度貸款(視乎情況而定)內。*在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明應是決定性的。

(Iv)每一循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、適用的國內借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件。風險參與的這種資金不應解除或以其他方式損害該國內借款人償還回旋額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(d)參與的回報。

(i)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如本公司就任何本公司貸款本金或利息所收取的任何款項，須由本公司根據任何

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在第10.05節所述的情況下(包括根據迴旋額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，每個循環信貸貸款人應行政代理的要求，分別但不是共同地向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額歸還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e)搖擺線貸款人賬户的利息。*週轉線貸款人應負責向公司開具週轉線貸款利息的發票。除非每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該循環信貸貸款人的任何循環額度貸款的適用循環信貸百分比進行再融資，該適用循環信貸百分比的利息應完全由循環信貸額度貸款人承擔。

(f)直接支付給搖擺線貸款人。國內借款人應將有關擺動額度貸款的本金和利息全部直接支付給擺動額度貸款人。

2.05提前還款。*(A)可選。

(i)除第2.05(A)(Iii)節關於B期貸款的規定外，每名借款人可在本公司通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款或循環信用貸款，而不收取溢價或罰款；但(A)該通知應基本上採用附件K的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署，並在上午11：00之前由行政代理收到。(1)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款的任何日期前三個工作日，(2)提前償還以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)，以及(3)提前償還基本利率貸款的日期；(B)以美元計價的任何歐洲貨幣利率期限貸款的預付款本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(C)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何提前還款應為最低本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；及(D)基本利率貸款的任何提前還款應為本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份該等通知應列明該等預付款項的日期及金額、預付貸款所涉及的貸款安排、適用該等預付款項的本金償還分期付款及須預付的貸款類型(S)，以及如需預付歐元貨幣替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，則須註明該等貸款的利息期(S)。*行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應課税額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由本公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。*任何歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

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根據本第2.05(A)節的規定，每筆未償還定期貸款應按公司指示用於償還本金分期付款(如果沒有任何此類指示，則按比例用於A期美國貸款和B期貸款，並按比例適用於其剩餘的季度本金分期付款)。*在第2.18節的規限下，每筆此類預付款應按照貸款人各自就每項相關貸款適用的百分比支付給貸款人。儘管有前述規定，如果該提前還款通知表明該提前還款將由新債務或股權融資的收益提供資金，而該新債務或股權融資將導致償還與之相關的所有債務、終止本協議項下的貸款和承諾以及解除或終止本協議項下所有擔保義務的留置權(“新融資”)，如果該新融資未在該通知中指定的日期完成，則該提前還款通知可被撤銷或推遲；但第3.05款應適用於任何此類撤銷或延遲。

(Ii)本公司可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該等通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。*如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。

(Iii)如果在第10號修正案生效日期後6個月或之前發生重新定價交易，本公司應向行政代理(A)支付(A)在其定義(A)款所述的重新定價交易的情況下，為B條款貸款人的每個應課差餉賬户預付B期貸款本金總額的1.00%的預付款保費，以及(B)在其定義(B)款所述的重新定價交易的情況下，對於每個B期限貸款人(包括B期限貸款項下關於修訂的任何非同意貸款人)的應課差餉賬户而言，相當於緊接該修訂之前未償還的適用B期限貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

(b)強制性的。

(i)在公司每個財政年度結束後，從截至2022年9月30日的財政年度開始，公司應預付B期貸款，其總額等於(A)該財年超額現金流的適用ECF預付款百分比減去(B)定期貸款、增量定期貸款和(在永久減少相同金額的循環信貸承諾總額的情況下)根據第2.05(A)(I)節預付的循環貸款的本金總額(以及任何相關的以現金支付的保費、全額或違約金)，僅就根據第2.05(B)(Ii)節處置非核心資產所產生的現金淨收益進行的預付款而言，在該財政年度內，或在該財政年度結束後，但在本條(I)所述需要預付款之日之前，減去(C)本公司及其受限附屬公司在該財政年度內或(無重複)就準許收購和準許投資(包括對合資企業和少數股權投資的投資，但不包括現金和現金等價物投資)實際支付的現金總額，在該財政年度結束後但在本條所述的提前還款之日之前

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(I)(但不包括所有由債務收益提供資金的準許收購和準許投資(循環信貸安排下的信貸擴展除外))減去(D)依據與準許產權處置有關的具約束力合約而實際支付的現金總額，最高可達須支付的款額，以致，包括並使該等現金付款生效，出售資產的價值相當於購買者對該等資產及/或負債(由本公司真誠釐定)所承擔的負債(但不包括所有以債務所得款項(循環信貸機制下的信貸展延除外)提供資金的現金付款)，而根據本條款第(I)款的有關預付款將按下文第(V)款的規定予以運用。*根據第(I)款支付的每筆預付款應不遲於根據第6.01(A)節規定必須就計算超額現金流量的會計年度提交財務報表之日起五個工作日內支付。

(Ii)如果本公司或其任何受限附屬公司在2021年再融資修正案生效日期後處置任何財產(正常業務過程中處置的財產除外，以及第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(Q)(Ii)或(R)條允許的財產處置除外)，結果在該人士變現現金收益淨額時，本公司應預付相當於(1)的定期貸款本金總額，如綜合槓桿率在該等財產(及所有其他適用資產)出售後立即按預計基準高於3.75至1.00形式上調整，包括任何與此相關的債務的產生和/或償還)，100%，(2)如果綜合槓桿率小於或等於3.75至1.00，在緊接該財產的處置後按預計基準大於3.00至1.00(以及所有其他適用的預計調整，包括與此相關的任何債務的產生和/或償還)，(3)如綜合槓桿率在該等財產(及所有其他適用的備考調整，包括任何與此有關的債務的產生及/或償還)生效後按預計基準小於或等於3.00至1.00，則在每一種情況下，該人士在緊接該等財產處置後的12個月內從所有該等處置中收到的現金收益淨額合計超過150,000,000美元的現金收益淨額的0%(該等預付款將按下文第(V)款所述予以運用)；但就根據本第2.05(B)(Ii)節所述處置而變現的任何現金收益淨額而言，在公司選擇時(如公司在該處置之日或之前通知行政代理)，只要不發生違約事件且仍在繼續，本公司或該受限制附屬公司可將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於營運資產，只要(A)在收到該現金收益淨額後365天內，該項再投資應已完成(或已簽署有關再投資的最終協議)，(B)如果在該365天期限內簽署了最終的再投資協議，則該再投資應在該365天期限後180天內完成(在每一種情況下，由公司以書面形式向行政代理證明)；及(C)如由AECOM Capital或AECOM Capital的任何受限子公司進行處置，則在收到該現金淨收益後兩年內，此類再投資應已完成；此外，任何不受該最終協議約束的現金收益淨額或再投資應立即用於本第2.05(B)(Ii)節規定的定期貸款的預付。

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(Iii)於《2021年再融資修正案》生效日期後發生有關本公司或其任何受限制附屬公司的收回事項，而在任何該等情況下導致該人士變現現金收益淨額的情況下，本公司應在該收回事項(及所有其他適用事項)生效後立即按預計基準預付相當於(1)綜合槓桿率大於3.75至1.00的定期貸款本金總額形式上根據本條款作出的調整，包括任何債務的產生和/或償還)，100%，(2)如果綜合槓桿率小於或等於3.75至1.00，且大於3.00至1.00，則在緊接該追回事項生效後(及所有其他適用)形式上根據本條款作出的調整，包括任何與此相關的債務的產生和/或償還)，50%及(3)如綜合槓桿率在緊接該追回事項生效後按預計基準小於或等於3.00至1.00(及所有其他適用形式上根據本協議條款進行的調整，包括與此相關的任何債務的產生和/或償還)，在每一種情況下，從其收到的現金淨收益總額超過150,000,000美元的淨現金收益中的0%，用於緊接該人收到現金收益淨額之前12個月期間從所有此類回收事件中收到的現金收益淨額(此類預付款將按下文第(V)款規定的方式使用)；但對於在第2.05(B)(Iii)節所述追回事件下實現的任何現金收益淨額，在公司的選擇下(由公司在該追回事件發生之日起45天內通知行政代理)，只要沒有違約事件發生並繼續發生，公司或受限制的子公司可以將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於替換或恢復任何已支付該現金收益淨額的財產或資產或經營資產，只要(A)在收到該現金收益淨額後365天內，此類再投資應已完成(或已簽署最終的再投資協議)，(B)如果在該365天期限內簽署了最終協議(包括但不限於建設協議)，則此類再投資應在該365天期限後180天內完成(在每種情況下，均由公司向管理代理書面證明)；及(C)如發生與AECOM Capital或AECOM Capital的任何受限子公司有關的回收事件，則在收到此類現金淨收益後兩年內，此類再投資應已完成；此外，任何不受該最終協議約束的現金收益淨額或再投資應立即用於本第2.05(B)(Iii)節規定的定期貸款的預付。

(Iv)本公司或其任何受限制附屬公司在《2021年再融資修正案》生效日期後產生或發行(A)任何核準信貸協議再融資債務時，本公司應預付本金總額(及/或取代未使用的循環信貸承諾)，相當於本公司或該受限制附屬公司在收到貸款後立即收到的全部現金收益淨額的100%(該等預付款將按下文第(Ix)款規定使用)或(B)任何其他債務(根據第7.02節(S)條明確準許產生或發行的債務除外)，本公司應預付本金總額，相當於本公司或該受限制附屬公司在收到定期貸款後立即收到的所有現金收益淨額的100%(該等預付款將按下文第(V)款規定使用)。

(v)根據第2.05(B)(I)節規定的每筆B期貸款預付款應適用於B期貸款(以及在最終貸款文件中規定的範圍內，按比例適用於任何增量定期貸款或增量等值債務

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(或低於應課税額，但在任何情況下均不得超過應課差餉租值)及按到期日直接向其本金償還分期付款支付，其後按比例向其餘下的本金償還分期付款支付。*根據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)(B)條規定的每筆貸款預付款應按比例適用於期限A美國貸款和期限B貸款下的貸款(並在最終貸款文件規定的範圍內，按比例適用於任何增量定期貸款或增量等值債務，按比例(或低於按比例計算，但在任何情況下均不大於按比例)，並按到期日的直接順序適用於其本金償還分期付款，至下一個四個本金償還分期付款，以及此後按比例用於剩餘的本金償還分期付款。*在第2.18節的規限下，任何此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比支付給適用貸款安排下的貸款人。

(Vi)如果行政代理在任何時候通知本公司，此時循環信貸餘額總額(不是本公司或另一借款人抵押的現金)超過當時有效循環信貸承諾總額的105%，則在收到該通知後五個工作日內，本公司應預付循環信貸貸款和/或週轉額度貸款，和/或本公司應將循環信貸融資項下的L/C債務進行現金抵押，其總額足以將截至付款日的循環信貸餘額總額(不是本公司或其他借款人擔保的現金)減少至不超過當時有效循環信貸承諾總額的100%；但在符合第2.17(A)節規定的情況下，本公司不應被要求根據第2.05(B)(Vi)節規定兑現循環信貸安排項下的L/C債務，除非在提前全額償還循環信貸貸款和週轉額度貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。*行政代理可在首次存入此類現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(Vii)如行政代理於任何時間通知本公司所有以港元或新西蘭元計值的循環信貸貸款的未償還金額超過當時生效的替代貨幣增值的105%，則借款人應在收到通知後五個營業日內預付循環信貸貸款，其總額足以將截至該付款日期的未償還金額減至不超過當時有效的替代貨幣增值的100%。

(Viii)除第2.18節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，第二，應按比例應用於未償還的循環信貸貸款，第三，應用於全額套現L/C剩餘債務。*在提取任何已以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於償還適用的L/信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)(無需本公司或任何其他貸款方採取任何進一步行動或發出任何通知)。

(Ix)儘管有上述規定，在根據第2.05(B)(Iv)節就任何許可信貸協議再融資債務進行預付款的情況下，此類預付款應僅適用於適用的定期貸款或循環信貸貸款(或

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未使用的循環信貸承諾)，而該等許可信貸協議正就其產生債務再融資。

(x)儘管第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)節有任何相反規定，但在可歸因於外國子公司的受限子公司的處置或收回事件，或可歸因於外國子公司的超額現金流的範圍內，如果第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的預付款(或其部分)在被要求支付時受適用法律的實質性允許性限制(包括財務援助、公司利益、本公司及其受限制附屬公司須根據該等法律作出商業合理努力，以便根據該等法律作出有關預付(或其部分)的規定(須理解，該等努力不需要(X)任何超過名義金額的資金支出或(Y)修改本公司及其受限制附屬公司的組織或税務結構以容許該等預付(或其部分))。儘管第2.05節有任何相反規定，但在與該預付款(或其部分)相關的該等預付款(或其部分)需要向公司支付限制性付款或其他分配的情況下(儘管貸款方在商業上作出合理的努力以進行該強制性預付款或其他付款)，如果公司或任何受限制的子公司中的任何一方善意地確定其將因作出該等限制付款或其他分配而招致税項(包括任何預扣税)的責任，則不應根據本第2.05條要求預付款(或其部分)。被認為是重要的。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果其中描述的限制或限制不再適用於第2.05(B)條所要求的任何預付款(或其部分)，則公司應按下列金額中較小的一個進行預付款：(1)先前要求在未實施該等限制或限制的情況下支付的預付款金額；(2)當時手頭的現金和現金等價物的金額，在每種情況下，減去從適用的處置產生的現金收益淨額以前用於永久償還債務的數額(包括與此有關的任何承付款的任何減少)。

2.06終止或減少承諾。

(a)可選的。*本公司可在向行政代理髮出通知後，終止循環信貸安排、財務信用證昇華或擺動額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、金融信用證昇華或擺動額度昇華；但(I)行政代理須於上午11：00前收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在實施循環信貸安排和本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸安排的餘額將超過循環信貸安排，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的金融信用證的L/C債務的未償還金額將超過金融信用證安排，則公司不得終止或減少(A)循環信貸安排，(C)如果在生效後和在本合同項下的任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款的金額將超過週轉額度昇華，以及(4)如果在實施循環信貸承諾總額的任何減少或終止後，替代貨幣昇華、金融信用證昇華、指定借款人昇華或週轉額度

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昇華超過循環信貸承諾額總額的，該昇華應自動減去超出部分的金額。*行政代理應立即將本節規定的任何此類終止或減少通知通知貸款人。除非本公司另有規定，否則任何此類減值的金額均不適用於替代貨幣昇華、金融信用證昇華或指定借款人昇華。-本合同項下任何承諾的任何減少應按適用的百分比適用於每個適用貸款人的適用承諾。*在任何適用的融資或承諾終止生效日期之前的所有應計費用，應在終止生效日期支付。*在實際可行的範圍內，每減少一次金融信用證昇華，應根據L/C發行人各自對金融信用證的承諾(或本公司與L/C發行人之間另有約定)按比例分配給L/C發行人。*儘管有上述規定，如任何該等完全終止通知顯示有關終止將由新融資所得款項支付，而該等新融資未於該通知指定日期完成，則該完全終止通知可被撤銷或延遲。

(b)強制性的。*在第10號修正案生效日，未在B期借款下提取的未使用的B期承諾應自動減少到0美元。

2.07償還貸款。(A)A期美國貸款。*本公司應按季度本金分期向A條款美國貸款人償還A條款美國貸款的本金總額，相當於(I)前四個付款日期的0.00%，(Ii)隨後四個付款日期的0.625%和(Iii)此後每個付款日期的1.250%，在每種情況下，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截至2021年6月30日的財政季度的最後一個營業日開始)，根據第2.01(A)節(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，本金應減少，並應根據A美國貸款期限的任何適用增量進行調整)，在2021年再融資修正案生效日實際發放(或繼續發放)A期美國貸款的本金總額；然而，A期美國貸款的最終本金償還分期付款應在A期美國貸款工具的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日所有A期美國貸款的未償還本金總額。

(b)[保留。]

(c)[保留。]

(d)B期貸款。*公司應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截至2021年9月30日的財政年度的最後一個營業日開始)，按季度本金分期償還B期貸款的本金總額，相當於第10號修正案生效日實際發放的B期貸款的初始本金總額的0.25%(本金金額應因按照第2.05節規定的優先順序申請預付款而減少，並應根據B期貸款的任何適用增量進行調整)；但是，B期貸款的最終本金償還分期付款應在B期貸款工具的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日所有未償還的B期貸款的本金總額。

(e)循環信用貸款。*每名借款人應於循環信貸安排到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

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(f)擺動額度貸款。*本公司應於(I)貸款發放後十個營業日及(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還每筆週轉貸款。

2.08利息。(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，利率等於該利息期的歐洲貨幣利率術語SOFR加上該貸款的適用利率；(Ii)自適用借款日起，該貸款工具下的每筆基本利率貸款應就其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；以及(3)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加循環信貸安排的適用利率；(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應為每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的替代貨幣期限利率加上循環信貸安排的適用利率；和(V)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上循環信貸安排的適用利率。

(b)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需期限A美國貸款人(在期限A美國貸款的情況下)、所需期限B貸款人(在期限B貸款的情況下)和/或所需的循環貸款人(在循環信貸貸款的情況下)的請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(d)就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.09收費。*除第2.03(I)和(J)節所述的某些費用外：

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(a)承諾費。*本公司應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費(“轉賬承諾費”)，該承諾費相當於“轉賬承諾費”(在“適用利率”的定義中指定)的適用利率乘以循環信貸安排超過(I)循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)循環信貸安排下的L/C債務的未償還金額之和，可按第2.18節的規定進行調整。*為免生疑問，在釐定轉賬承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入循環信貸承諾總額，亦不得視為循環信貸承諾總額的用途。轉賬承諾費應在循環信貸安排的可用期內任何時候應計，包括在第四條中的一項或多項條件未滿足的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年再融資修正案生效日期後的第一個工作日開始)和循環信貸安排可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。*轉軌承諾費應按季度計算拖欠，如果適用費率在任何季度內發生變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內每段時間的適用費率。

(b)其他費用。*公司應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(a)基礎利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率術語SOFR確定的基礎利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(關於SARON和EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。*所有按CDOR利率或BBSY計算的歐洲貨幣利率貸款的利息，應根據此類市場慣例，以365天或366天的一年為基礎，或視情況而定，以替代貨幣計價的貸款的利息的實際過去天數為基礎，以不同於上述市場慣例的方式計算。*所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR定期貸款和參考SARON和EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際過去天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於以365天一年為基礎計算的費用或利息)，或就以替代貨幣(加拿大元除外)計價的貸款的利息而言，應按照市場慣例與前述不同的市場慣例進行。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。*行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。*對於所有非LIBOR報價貨幣，適用利率的計算應根據市場慣例確定。

(b)如果由於本公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，本公司或貸款人認定(I)本公司於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合槓桿率會導致該期間的定價較高，則每名借款人應立即及追溯地向行政代理支付

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根據行政代理的要求(或者，在根據美國破產法對任何借款人發出實際或被視為的濟助令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人採取進一步行動)，根據行政代理的要求，迅速支付相當於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的金額。本段並不限制行政代理、任何貸款人或任何L/發行人(視乎情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第VIII條所享有的權利。本段項下本公司的義務在合計承諾終止及本條款項下所有其他債務清償後仍繼續有效。

2.11債務的證據。(A)每個貸款人和每個L/信用證出票人的授信延期應由該貸款人或L/信用證出票人以及行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每一貸款人或L/信用證發行人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人和/或L/信用證發行人向借款人或為借款人的賬户支付的信貸展期金額及其利息和付款均無明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向該借款人提供的貸款。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(b)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般的付款；行政代理的追回。(A)總司令。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。*行政代理將迅速向每個貸款人分發其關於相關貸款(或其他適用貸款)的適用百分比

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按本協議規定的份額)以電匯方式收到的類似資金支付給貸款人的出借人辦公室。行政代理收到的所有款項(I)下午2：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(b)(i)​ ​由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何歐洲貨幣利率替代貨幣貸款或定期SOFR貸款的提議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是基礎利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基礎利率貸款的借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)(1)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下適用的L/信用證出票人任何款項的日期前已收到借款人通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適當的貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或該L/C出票人的金額以同日基金形式償還給行政代理，並按隔夜利率按該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天支付利息。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

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(c)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將該等資金(與從該貸款人處收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(d)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人提供定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據本條款規定的第10.04(C)款付款，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(e)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表明它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

(f)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的金額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)用於支付本合同項下的本金和L/C借款的款項，根據當時應付給此等當事人的本金和L/C借款的金額在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分，以及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的適用貸款的參與權以及L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(i)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，以及與第10.01節最後一段有關或在生效之後支付的款項)，(B)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為轉讓或出售其任何參與的對價而獲得的任何付款

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向任何受讓人或參與者貸款或分參與L/信用證債務或週轉額度貸款，但轉讓給本公司或其任何關聯公司除外(適用本節規定)。

每一借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人和貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人和貸款方的直接債權人一樣。

2.14指定不受限制和受限制的子公司。

(a)在2021年再融資修正案生效日期之後的任何時間，在向行政代理髮出書面通知後，本公司可將本公司的任何受限子公司(連同該受限子公司的所有子公司)指定為“非受限子公司”；但條件是：(I)在該指定生效之前和之後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件；(Ii)在該指定生效後，本公司及其受限子公司應形式上(Iii)一旦被指定為非限制性附屬公司，本公司可根據第2.14(B)條將該附屬公司重新指定為“受限附屬公司”，但此後，本公司不得根據第2.14(A)及(Iv)節將該附屬公司重新指定為“非限制附屬公司”，或(Iv)任何附屬公司不得被指定為非限制附屬公司或繼續作為非限制附屬公司(A)如就管理2024年票據、2027年票據或本公司或任何其他貸款方的任何其他債務的契約而言，該附屬公司為“受限制附屬公司”，且本金金額超過門檻；或(B)除非其每一直接及間接附屬公司亦根據第2.14(A)條被指定為非限制附屬公司。*於2021年再融資修訂生效日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成本公司或其受限制附屬公司於指定日期進行的投資，其金額相等於本公司或其受限制附屬公司(視乎適用而定)在該等附屬公司的投資的公平市值，而該等投資必須在當時根據第7.03(J)條獲準進行。

(b)在《2021年再融資修正案》生效日期之後的任何時間，在向行政代理髮出書面通知後，本公司可將任何非受限制附屬公司重新指定為“受限制附屬公司”；但(I)持有或擁有經重新指定的受限制附屬公司股權的任何附屬公司不得為非受限制附屬公司(除非在該時間亦被重新指定)；(Ii)在該項指定生效之前及之後，本公司均不會發生任何違約事件並持續發生；及(Iii)在該項指定生效後，本公司及其受限制附屬公司不得形式上截至根據第6.01節提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天，第7.11節中各項公約的遵守情況。將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，將構成(I)於指定時該再指定受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)本公司或其他適用的受限制附屬公司對該再指定受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於本公司或其受限制附屬公司(如適用)於該再指定受限制附屬公司的投資指定日期的公平市價。

(c)任何將附屬公司指定為非限制性附屬公司或受限制附屬公司，應視為本公司對第2.14(A)節或第2.14(B)節(視適用情況而定)中的各項要求在所有方面都得到滿足的聲明和保證。

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2.15指定借款人。

(a)截至2021年再融資修正案生效日期，本公司沒有任何子公司被指定為借款人。

(b)於2021年再融資修訂生效日期後，本公司可隨時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，指定本公司任何額外附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，接受本協議項下的循環信貸貸款，方法是向行政代理(行政代理應迅速向各循環信貸貸款人交付副本)一份正式籤立的通知及實質上採用附件H(“指定借款人請求及承擔協議”)形式的協議。本協議雙方承認並同意，在任何申請借款人有權獲得循環信貸融資之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需循環貸款人全權酌情決定(或任何循環信貸貸款人可能合理地要求，以允許其遵守關於該申請借款人的法律)的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應令行政代理合理滿意，並在任何循環信貸貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的説明。*任何位於非批准司法管轄區的申請借款人必須經行政代理和所有循環信貸貸款人批准為指定借款人。*如果申請借款人位於批准的司法管轄區，或者如果行政代理和所有循環信貸貸款人在行使其合理裁量權時同意，不在批准的司法管轄區的申請借款人可能有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向公司和循環信貸貸款人發送基本上採用附件I(“指定借款人通知”)形式的通知，説明申請人借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期。雙方借款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的循環信貸貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下應為本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(c)本公司應對指定借款人(無論該指定借款人是國內子公司還是外國子公司)根據本擔保承擔的所有義務承擔責任。*本公司與每一指定借款人如為境內附屬公司而非外國控股公司，其債務應屬連帶性質。所有為外國控股公司或外國子公司的指定借款人的債務應具有多個性質。

(d)根據第2.15節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接受貸款人向本協議項下的任何此類指定借款人發放的任何貸款的收益。*任何確認、同意、指示、認證或其他行動，如果不是由所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取的，則只有在公司發出或採取的情況下才有效，無論是否有任何此類行為

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其他借款人也加入其中。*根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每一指定借款人。

(e)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，條件是截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出的任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.16增加承諾。

(a)要求加薪。本公司可不時向行政代理髮出通知，要求(I)增加循環信貸安排(每次，“循環信貸增加”)，(Ii)增加A期美國貸款(每次，“增加A期美國貸款”)，(Iii)增加B期貸款安排(每次，“增加B期貸款”)；每一次A期美國貸款增加和B期貸款增加，統稱為“定期貸款增加”)、(Iv)一筆或多筆A期貸款將提供給本公司或(在提供A期貸款的貸款人同意的範圍和條件(如適用，包括滿足KYC要求的情況下))本公司的全資直接或間接限制性子公司(每一筆，“增量A期美國貸款”)或(V)一筆或多筆B期貸款將提供給本公司或(在適用的範圍和條件下，包括滿足KYC要求)由提供此類B期貸款的貸款人同意)公司的全資直接或間接受限制子公司(每一家，“增量B期貸款”)；每筆遞增期限A美國貸款和每筆遞增期限B貸款，統稱為“遞增定期貸款”；每筆遞增定期貸款、每次循環信貸增加和每次定期貸款增加，統稱為“遞增貸款”)；但(I)所有此類遞增貸款的本金金額，連同根據第7.02(R)節產生的所有遞增等值債務的本金總額，不得超過最大增加額；(2)任何此類遞增請求的最低數額應為50,000,000美元(如果該數額相當於本節規定的所有剩餘可用額，則數額較小)；(Iii)循環信貸的增加不得(A)未經L/C出票人同意而增加該開證人的信用證承諾；(B)未經各L/C出票人同意而增加金融信用證的昇華；(C)未經循環額度貸款人同意而增加擺動額度昇華；(D)未經所需循環貸款人同意而增加指定借款人的昇華；或(E)未經所需循環貸款人同意而增加替代貨幣昇華；(4)任何增量定期貸款的到期日不得早於任何當時未償還定期貸款的到期日，也不得比任何當時未償還定期貸款的剩餘加權平均期限短；但根據本公司的選擇，(X)總計最多200,000,000美元的增量定期貸款本金和增量等值債務的到期日可能早於任何或所有當時尚未償還的定期融資的剩餘加權平均期限至到期的加權平均壽命，而到期的加權平均壽命可能短於剩餘的加權平均壽命；及(Y)本條(Iv)不適用於任何許可橋樑債務；(V)每筆增量定期貸款應(A)享有與定期貸款同等的付款、提前還款、投票權和/或擔保，包括按比例分攤第2.05(B)節規定的強制性預付款(除非提供此類增量定期貸款的貸款人同意在定期貸款之後支付)，以及僅為下述規定的任何增量定期貸款(和任何後續增量定期貸款)的利益而增加“超額現金流”預付款除外；但第2.05(B)(I)節的規定可不包括在內。

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提供此類遞增定期貸款的貸款人，從申請到此類遞增定期貸款)(以及任何次級還款權和/或擔保的遞增定期貸款，應具有行政代理和本公司合理接受的慣例預付款、停滯和其他規定，並且只能在適用的強制性預付款基礎上分享優先於償還權和/或此類遞增定期貸款的強制性提前還款)和(B)應具有由提供遞增定期貸款的貸款人和本公司確定的適用利率或定價網格；但如在第10號修正案生效日期之後及在第10號修正案生效日期後6個月當日或之前發出或發生的任何B期增量貸款的適用利率，就每類貸款而言，超過當時B期貸款的適用利率0.50%以上，則B期貸款的適用利率須予提高，使每類B期貸款的B期貸款的適用利率等於該等B期增量貸款的B期增量貸款的適用利率減去0.50%；此外，僅為本第2.16(A)節的目的，在確定適用於每筆增量B期貸款的適用利率(S)和B期貸款的適用利率(S)時，(1)公司根據該增量B期貸款或B期貸款在其初始銀團中支付給貸款人的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應被視為構成同等數額的OID)應包括在內(OID相當於基於假定的四年至到期日的利息)。(2)應計入任何和所有LIBORTerm Sofr樓層的影響，(3)應支付給安排人(或其各自的關聯方)的與B期貸款有關的慣常安排或承諾費，或應支付給任何增量期限B貸款的一個或多個安排方(或其關聯方)；(Vi)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件，只要與適用於期限A美國貸款(增量期限A美國貸款)或期限B美國貸款(增量期限B貸款)的條款和條件不一致，行政代理應合理滿意(為免生疑問，任何增量定期貸款可增加關於未來增量定期貸款、任何強制性預付款、與公司和提供此類增量定期貸款的貸款人商定的其他增量定期貸款的期限和加權平均壽命限制以及其他習慣規定，不得超過按比例分攤定期貸款(“超額現金流”強制性預付款除外)、期限和加權平均年限(B期貸款除外)；和(Vii)每一次遞增應構成本協議項下的義務，除上文規定的任何遞增定期貸款的還款權、預付款投票權和/或擔保外，應根據擔保和抵押品文件在與本協議項下的其他義務同等的基礎上對其進行擔保和擔保。-為免生疑問，抵押品擔保的任何增量增加在抵押品解除事件發生時均為無擔保。

(b)增加的過程。任何現有貸款人可以(但不必要求)按本第2.16節允許的條款以及公司和行政代理合理接受的其他條款，或根據慣例合併協議，以行政代理合理滿意的形式和實質，由任何其他貸款人提供增量增加；但(I)在任何循環信貸增加的情況下，行政代理應已同意(在每種情況下，此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)提供遞增貸款的每個擬議的額外貸款人，只要行政代理必須同意轉讓給該額外貸款人，在循環信貸安排下，每一位L/信用證發行人(但僅限於該L/信用證發行人的信用證承諾增加或金融信用證昇華的範圍內)和循環額度貸款人應已同意(在每種情況下，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)給每一位此類貸款人或提議增加此類循環信貸額度的貸款人，條件是L/信用證發行人或循環額度貸款人同意：

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情況可能是，根據第10.06(B)節的規定，將循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給該貸款人或建議的額外貸款人；此外，本公司不應被要求提供或接受現有貸款人對任何增量增加的承諾。任何貸款人均無義務增加其循環信貸承諾、A期美國貸款或B期貸款下的承諾或貸款，或參與任何遞增定期貸款(任何現有貸款人如未能在要求的時間內迴應任何增加或遞增貸款的請求，將被視為拒絕提供任何此類遞增或遞增貸款)，且除同意提供遞增貸款的任何部分外，無需任何貸款人的同意即可實現遞增。

(c)生效日期和分配。*行政代理和公司應確定任何遞增的生效日期(“遞增生效日期”)。*行政代理應及時通知公司和貸款人該增量增加的最終分配和增加的生效日期。

(d)提高有效性的條件。

(i)作為每次增量增加的先決條件，每一借款人應向行政代理提交一份該借款人的證書，如果行政代理根據適用法律合理地認為就擔保人的擔保而言是必要的或適宜的，則該證書是由該借款人或擔保人的負責人簽署的，日期為增加生效日期，並且(I)認證並附上該借款人或擔保人通過的批准或同意該增量增加的決議或授權指定(視情況而定)(對於任何該貸款方，該證書可適用且經證明仍然有效，是指借款方在結算日就債務的產生而訂立的決議，或(Ii)證明(A)第V條及其他貸款文件中所載的陳述及保證在增加生效日期當日及截至增加生效日期(或就經重大或重大不利影響標準修改的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確)，或(Ii)證明(A)第V條及其他貸款文件中所載的陳述及保證在增加生效日期當日及截至LCT測試日期在所有重要方面均屬真實及正確。受制於提供增量增加的貸款人所要求的任何額外的陳述和保證(如有)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(或者，就按重要性或重大不利影響標準修改的陳述和保證而言，在所有方面)，並且除為本第2.16節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明；(B)在緊接增加生效日期之前或之後，不會有任何違約或違約事件存在及持續(如屬長期合併選舉，則自長期合併測試日期起，在此情況下，將不存在任何指明的違約或違約事件，並在緊接增加生效日期之前或之後繼續存在)；及(C)本公司及其受限制附屬公司應處於形式上根據第6.01節提交財務報表的第7.11節所載各項財務契約，在實施遞增並使用其收益後，截至增加生效日期之前的最近一個財政季度的最後一天(如果是長期現金轉移選舉，則為長期現金轉移測試日期之前)，遵守第7.11節所載的每一財務契約。

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(Ii)就任何增量定期貸款應採取增量定期貸款的形式而言，本協議應針對此類增量定期貸款的實施(無需徵得任何貸款人或除提供此類增量定期貸款的貸款人以外的任何L/信用證發行人的同意)，在形式和實質上令行政代理和本公司合理滿意，以包括定期貸款承諾的慣例條款，包括強制性預付款、轉讓和表決條款，並在適用的範圍內，將任何受限子公司視為增量定期貸款下的借款人，作為本協議項下的“借款人”(但不是“指定借款人”，除非該受限子公司已單獨滿足第2.15節的條件)；但適用於任何增量定期貸款的契諾、違約和類似的非經濟條款，作為一個整體，(X)在未經行政代理明確書面同意的情況下，不應比當時現有貸款文件中規定的相應條款更具限制性，除非有必要規定額外或不同的契諾或其他條款，這些條款僅適用於彼此在現有貸款的最後到期日之後的一段時間內，以及(Y)不得與當時現有貸款文件的任何條款相牴觸；此外，為免生疑問，與遞增等值債務有關的準備金，在受此種遞增債務影響的範圍內(包括與到期日和到期加權平均年限有關的準備金)，可根據此類修正予以修正。

(Iii)每一次循環信貸增加應與未償還循環信貸貸款具有相同的條款，並作為本協議項下現有循環信貸安排的一部分。在每次循環信貸增加(X)時，在緊接該項增加之前有循環信貸承諾的每個貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已就該項增加向提供循環信貸增加部分的每個貸款人(每個為“循環信貸增加貸款人”)分配了一部分，且每個此類循環信貸增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已在循環信貸安排和循環額度貸款項下的未償還信用證中承擔該循環信貸貸款人在本協議項下的部分參與，使得在每次此類被視為參與的轉讓和承擔生效後，在這兩種情況下，未償還貸款總額(I)參與此類信用證和(Ii)參與循環額度貸款，在每種情況下都將等於每個循環信貸貸款人的適用循環信貸百分比(在實施循環信貸安排的增加後)和(Y)如果在增加的日期有任何循環信貸貸款未償還，貸款人之間應按行政代理合理要求的程度進行支付，以保持未償還循環信貸貸款可按因循環信貸增加而產生的任何經修訂的適用循環信貸百分比進行評級。根據第3.05節的規定，本公司應向適用的貸款人支付與貸款人之間的此類付款相關的任何金額，如同此類付款是通過預付循環信貸貸款來進行的一樣。

(Iv)A期美國貸款的每一次增加應是現有A期美國貸款工具的一部分，B期貸款的每一次增加應是現有B期貸款工具的一部分(視情況而定)，且在每種情況下，應具有與未償還的A期美國貸款或B期貸款相同的條款(除預付費用、其他費用、利息期限和原始發行折扣外)；但就任何定期貸款增加而言，自增加生效日期起，第2.07(A)或(D)節所列攤銷時間表(視何者適用而定)須予修訂，以將當時未償還的本金分期付款增加相等於在該日發放的適用額外定期貸款的總額，該總額為

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適用於根據緊接增加生效日期之前生效的金額按比例增加此類分期付款。

(v)為了實施任何增量增加，行政代理、公司和提供這種增量增加的貸款人應在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.16節的規定，本協議雙方均同意本第2.16節所述的交易。

(e)相互衝突的條款。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.17現金抵押品。

(a)某些信用支持活動。如果(1)L/信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(3)根據第8.02(A)(3)條，公司應被要求提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人，公司應立即(在上文第(3)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，在行政代理或L/信用證發行人提出任何要求後，應提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.18(A)(Iv)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。此外，如果行政代理在任何時候通知本公司：(A)此時與金融信用證有關的所有L/C債務的未償還金額超過當時有效的金融信用證的105%，或(B)此時在循環信貸安排下籤發的與金融信用證和履約信用證有關的所有L/C債務的未償還金額超過當時有效循環信貸安排的105%，則在每種情況下，在收到該通知後的兩個工作日內，本公司應為L/信用證債務的未償還金額提供現金抵押品，其金額不低於與金融信用證有關的所有L/C債務的未償還金額超過金融信用證昇華的金額，或不低於在循環信貸安排下籤發的與金融信用證和履約信用證有關的所有L/C債務的未償還金額超過循環信貸安排的金額。

(b)擔保權益的授予。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、L/C發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為現金抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益(受允許的以持有該現金抵押品的存款機構為受益人的留置權的約束)。全部作為根據第2.17(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用L/信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。*所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。*公司應應要求不時支付費用至

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安排所有與維護和支付現金抵押品有關的常規開户、活動和其他行政費用和收費。

(c)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.17節或第2.03、2.04、2.05、2.18或8.02節中的任何一項就信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前，持有並使用，以滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(d)釋放。-為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在過剩的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.18違約的貸款人。

(a)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第10.01節和“必需貸款人”、“必需循環貸款人”、“必需期限A美國貸款人”和/或“必需期限B貸款人”的定義中所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。-行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，如果該違約貸款人是循環信貸貸款人，則按照比例向L/信用證發行人或週轉貸款機構支付該違約貸款人所欠的任何款項；第三，如果該違約貸款人是循環信貸貸款人，則根據第2.17節的規定，將各L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，按照公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和公司這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足該違約貸款人關於本協議下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)如果

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違約貸款人是循環信貸貸款人，根據第2.17節的規定，現金抵押每個L/C發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的風險敞口；第六在任何貸款項下的違約貸款人的情況下，由於有管轄權的任何貸款人(就循環信貸安排而言，包括L/C發行人或擺動額度貸款人)在該貸款項下獲得的對該違約貸款人的任何判決(就該違約貸款人而言，包括L/C發行人或擺動額度貸款人)，向該貸款項下的其他貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人違反了本協議項下的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決，從而向公司支付任何欠公司的款項；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是任何貸款或L信用證借款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件的時候發放的，則此類付款應僅用於支付下列各項的貸款和L/信用證的債務：適用貸款機制下的所有非違約貸款人在被應用於償付違約貸款機構的任何貸款或L/C債務之前，應按比例(並按比例在所有適用貸款機制中按照違約貸款人各自的資金缺陷計算)，直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金來源的參與均按照本協議項下的承諾按比例持有，而不影響第2.18(A)(Iv)節的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。

(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權收取任何轉帳承諾費(本公司無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)作為循環信貸貸款人的每個違約貸款人只有在其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環信貸百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的任何該等費用的一部分，該部分本來應就該違約貸款人蔘與L/信用證債務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋額度貸款而支付，(Y)向每一位L/C發行人和迴旋額度貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

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(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的循環信用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在屬於循環信用貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)在該貸款人成為違約貸款人時並未發生違約且仍在繼續；和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。*除第10.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)現金抵押品，償還搖擺線貸款。*如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害根據本條款或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的前期風險的週轉額度貸款，(Y)其次，根據第2.17節規定的程序，將L/C發行人的前期風險進行現金抵押。

(b)違約貸款人治癒。*如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

2.19許可再融資修正案。

(a)許可再融資修正案。在《2021年再融資修正案》生效日期後的任何時間，本公司可根據《許可再融資修正案》從任何貸款人或任何許可再融資貸款人，以許可再融資貸款或許可再融資承諾的形式，就本協議項下當時未償還的全部或任何部分貸款或承諾，從任何貸款人或任何許可再融資貸款人(S)獲得許可信貸協議再融資債務；但即使第2.19節或其他規定有任何相反規定，(I)借款和償還(A)允許再融資循環信貸承諾(和相關未償還貸款)的利息和費用(A)以不同利率支付利息和費用，(B)在允許再融資循環信貸承諾到期日要求償還，以及(C)在獲得任何允許再融資循環信貸承諾之日之後永久償還和終止承諾(除下文第(Iii)款另有規定)，應按比例與當時所有未償還的循環信貸承諾按比例進行償還。(Ii)全部

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循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾的百分比作出承諾，(Iii)允許再融資循環信貸承諾和允許再融資循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的約束，以及(Iv)允許再融資定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與適用的允許再融資修正案中規定的任何強制性定期貸款預付款，此外，本公司可酌情在任何準許再融資定期貸款及定期貸款中以任何方式分配自願預付定期貸款(適用的準許再融資修訂另有規定者除外)。

(b)條款等任何許可再融資貸款和許可再融資承諾的條款、條款和文件應受“許可信貸協議再融資負債”定義中所列限制的限制。

(c)最低限額。*根據第2.19(A)節發行的每筆許可信貸協議再融資債務的本金總額應不少於10,000,000美元，並應為本金總額超出1,000,000美元的整數倍。

(d)條件先例。*任何許可再融資修正案的效力應受根據該許可再融資修正案提供許可信貸協議對債務進行再融資的貸款人所要求的條件的約束。

(e)有效性。*行政代理應迅速通知每個貸款人每個允許的再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何允許的再融資修正案生效後，本協議應按照該允許的再融資修正案中的規定進行修改。

(f)必要的修訂。任何許可再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.19節的規定(包括將受其約束的貸款和承諾視為許可再融資貸款和/或許可再融資承諾所需的任何修訂)，且本協議各方同意本第2.19節所述的交易(為免生疑問，包括支付利息、任何許可信貸協議的費用或溢價按根據本第2.19節相關許可再融資修正案所載條款對債務進行再融資)。

(g)抵押品釋放期。儘管本協議有任何相反規定，任何許可信貸協議對抵押品解除期間發生、承擔或存在的債務進行再融資應為無抵押的，且不應包括要求為此類債務提供擔保的條款，除非發生抵押品恢復事件，且僅在授予擔保債務的留置權之後(或基本上與之同時)，並受可接受的債權人間協議的約束。

(h)相互衝突的條款。本第2.19節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.20可持續性調整

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(a)自公司就最近結束的財政年度提供定價證書之日起，(I)應根據定價證書中所述的可持續性費率調整，以第2.20節所述的方式和時間，酌情增加或減少(或既不增加也不減少)適用的費率，以及(Ii)根據定價證書中所述的可持續性費用調整，以本第2.20節所述的方式和時間，適當地增加或減少(或既不增加也不減少)轉換承諾費。就上述目的而言，(A)可持續性費率調整和可持續性費用調整應自行政代理收到根據第6.02(F)節交付的定價證書後的第五個工作日起生效，該定價證書基於該定價證書中規定的KPI指標以及其中適用的可持續性費率調整和可持續性費用調整計算(如適用)(當日，可持續定價調整日期“)和(B)定價證書以及與之相關的可持續費率調整和可持續費用調整所導致的適用費率和轉換承諾費的每次變化，應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期的前一天結束的期間內有效(或，如未交付緊隨其後期間的定價證書，則可根據第6.02(F)節的條款交付該隨後期間的定價證書的最後一天)。

(b)為免生疑問，任何財政年度只可發出一份定價證明書。*雙方進一步理解並同意，在任何財政年度內，根據可持續發展率調整或可持續發展費用調整(視情況而定)，適用費率不得降低或增加超過0.05%，轉換承諾費不得減少或增加超過0.01%。為免生疑問，任何年度因符合一項或多項KPI指標而對適用費率或轉換承諾費作出的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(c)特此理解並同意，如果公司在第6.02(F)節規定的期限內沒有交付此類定價證書，則自根據第6.02(F)節的條款本應交付定價證書的最後一天開始，可持續費率調整將為正0.05%，可持續費用調整將為正0.01%，一直持續到公司向行政代理交付定價證書。

(d)如果(I)(A)本公司或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標中有任何重大不準確(任何該等重大不準確，“定價證書不準確”)，並且對於任何貸款人，該貸款人在獲知後10個工作日內向行政代理提交書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處(該描述應與各貸款人和本公司共享)，或(B)公司和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，和(Ii)適當計算可持續性費率調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標將導致任何時期的適用費率和轉換承諾費的增加，公司應有義務應行政代理的要求(或在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人發出實際或被視為輸入的救濟令後)，自動且無需行政代理採取進一步行動，立即向行政代理支付適用貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的賬户。任何貸款人或任何L/信用證發行人)，但無論如何，在公司收到定價證書不準確的書面通知或書面同意存在定價證書錯誤後10個工作日內，

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相當於(1)該期間本應支付的利息和手續費超過(2)該期間實際支付的利息和手續費的數額。如果公司意識到定價證書有任何不準確之處，並且與此相關，如果對可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標進行適當的計算，會導致任何期間的適用費率和轉換承諾費減少，則在行政代理收到來自公司的此類定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標的計算進行更正，視情況而定)後，自行政代理收到該通知後的第二個工作日開始，應調整適用費率和轉換承諾費，以反映適用的可持續性費率調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標的正確計算。儘管前述規定或本文有任何相反規定，定價證書中的任何信息應被視為並非重大不準確(且不應被視為與此相關的定價證書不準確)，對可持續性費率調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標的任何計算均應被視為適當的，且在任何情況下均不涉及第2.20(D)節，前提是該等信息或計算是由本公司真誠地根據本公司在進行該計算時合理獲得的信息進行的。

(e)雙方理解並同意，定價證書的任何不準確(及由此產生的任何後果)不應構成違約或違約事件；前提是，公司遵守本第2.20(E)節關於該定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》(或根據非美國債務人救濟法的任何類似事件)對借款人發出實際或被視為輸入的救濟令時，(I)根據前一款規定必須支付的任何額外金額在行政代理根據該款提出書面付款要求後十(10)個工作日之前不應到期和支付，(Ii)行政代理在書面付款要求後十(10)個工作日之前或之後未支付該等額外款項，不應構成違約(無論是否有追溯力)，且(Iii)在該書面要求後十(10)個工作日之前，該等額外款項均不應被視為逾期，或應在該日期之前(即該書面要求後十(10)個工作日)按違約利率計息。

(f)本協議各方同意，行政代理或任何可持續性協調員均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估本公司對任何定價證書中規定的任何可持續性費用調整或任何可持續性費率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴於任何此類證書，無需進一步詢問)

(g)如果發生任何事件(包括但不限於材料處置或材料獲取)，而本公司和可持續發展協調人認為，合理地採取行動意味着一個或多個KPI指標不再適用，則公司和可持續發展協調人將向貸款人報告該KPI指標將不再適用。在這種情況下，公司將停止在該期間的定價證書中參考適用的KPI指標。

(h)如果可持續發展協調人不再是貸款人，本公司將盡商業上合理的努力，尋求任命另一名貸款人來履行可持續發展協調人的角色。

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第三條

税收、收益保護和非法

3.01税金。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(i)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同或根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人或任何貸款方善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或該貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方應支付必要的額外金額，以便在任何此類要求的扣繳或所有此類必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，按照該法律的要求扣繳或扣除其認為需要的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用的貸款方應支付必要的額外金額，以便在任何此類必要的扣繳或所有此類必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(b)貸款當事人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(c)税收賠償。(I)每一貸款方應並在此特此共同和各別(屬於外國控股公司或外國子公司的任何貸款方，其在第3.01(C)條下的賠償應是數個而不是連帶的)賠償每個收款人，並應

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在提出要求後10天內，支付由該接受者應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。每一貸款方應共同和各別(借款方為外國控股公司或外國子公司，其在第3.01(C)款下的賠償應為數筆而不是連帶的)賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就貸款人或L/發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項進行支付。

(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付：(X)行政代理就該出借人或L/信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且在不限制貸款當事人的義務的範圍內)，(Y)行政代理和貸款當事人(如適用)，賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定和(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理或公司向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該出借人或L信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第(2)款應支付給行政代理的任何金額。

(d)付款憑證。應本公司或行政代理(視情況而定)的要求，在本公司或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，本公司應向行政代理或行政代理(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律所要求的報告該項支付的任何申報表的副本或令本公司或行政代理合理滿意的其他支付證據(視情況而定)。

(e)貸款人的地位；税務文件。

(i)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間，向公司和行政代理人交付根據適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或公司或行政代理人合理要求的、適當填寫和籤立的文件，以允許此類付款

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不扣留或以較低的扣留率進行。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或適用法律以外的適用法律或司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關要求遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件，執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)或任何後續表格下的利息支付，根據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)或任何後續表格下的任何其他適用付款確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)

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美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)或任何後續表格的籤立原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，連同IRS表格W-ECI、IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)，或任何後續表格，基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(f)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何預扣或扣除的税款。*如果任何收件人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其收到了任何

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任何貸款方賠償的税款或任何貸款方根據第3.01款支付的額外金額，應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。-本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其納税有關的、其認為保密的信息)。

(g)澳大利亞商品及服務税。除文意另有所指外，本款(G)項所使用的詞語具有由1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)(經不時修訂)。貸款方根據任何貸款文件(本款(G)項除外)或與任何貸款文件相關而支付的所有款項(包括任何非貨幣對價)不包括商品及服務税。

(i)如果全部或部分付款是收款人為商品及服務税目的提供的應税供應的對價，則在貸款方支付款項時：

(A)它必須向接受者支付相當於該付款(或部分)乘以適當的商品及服務税税率(在本協定日期為10%)的額外金額(“商品及服務税金額”)；

(B)商品及服務税款額須與為該應課税供應首次撥備的另一代價同時繳付；及

(C)作為根據本(G)款支付商品及服務税金額的前提條件，受款人應向貸款方提供符合相關法律的税務發票。

(Ii)如果根據貸款文件或與貸款文件相關的應税供應收取的商品及服務税的金額與收款人開具的税務發票上顯示的金額不同，則收款人將開具貸方票據或借方票據(視情況而定)，雙方將根據需要相互支付，以反映對收取的商品及服務税金額的調整。

(Iii)如果任何貸款文件要求貸款方償還或賠償某一金額，該貸款方將支付相關金額(包括與商品及服務税有關的任何款項)，減去相關收款人有權就該金額申索的任何商品及服務税進項税抵免。

(h)公開發售。

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(i)每個安排人代表借款人並向借款人擔保如下：

(A)代表借款人在本協定項下的承諾承諾書日期後第30天或之前發出成為本協定項下的貸款人的邀請：

(1)向至少十個當事人發出有關邀請，而在發出有關邀請之日，每日參與交易的安排人的有關高級人員相信，就《澳大利亞税法》第128F(3A)(A)(I)條而言，該等當事人從事在金融市場經營過程中提供資金或投資或交易證券的業務，而每一方當事人均已向借款人披露；或

(2)以金融市場用來交易債券(如《澳大利亞税法》第128F(9)條所界定)或債務權益(如《澳大利亞税法》第974-15和974-20條所界定)的電子形式。

(B)在上文(H)(I)(A)款所述已向或將向其發出邀請的當事人中，至少有十人在發出邀請之日，據參與這項交易的安排人的有關人員所知，並非該十人中任何一人的聯營公司或安排人。

(C)該公司並沒有亦不會向其日常參與交易的有關人員知悉為有關借款人的離岸聯營公司的人士作出上文(H)(I)(A)條所述的要約或邀請。

(Ii)各借款方確認，在本協議簽訂之日，其名稱已由安排方披露給其的潛在要約方均不知道或懷疑其為該借款方的離岸聯繫人或任何此類要約方的聯繫人。

(Iii)各貸款人表示並向各借款人保證，如其根據上文第(I)(A)(1)款收到邀請函，則在收到邀請函時，其正在金融市場經營過程中經營提供融資、投資或證券交易的業務。

(Iv)在借款人提出合理要求時，每個安排人和每個貸款人將向借款人提供其擁有的或其合理地能夠提供的任何事實信息，以幫助借款人證明(基於借款人收到的税務建議)澳大利亞税法第128F條已得到滿足，而在安排人或貸款人的合理意見中，這樣做不會違反任何法律或法規或任何保密義務。

(v)如果由於任何原因，未滿足澳大利亞税法第128F條關於貸款應付利息的要求(借款人的境外聯營公司除外)，則應安排人、行政代理人或借款人的要求，各方應合作並採取合理要求的步驟，以期滿足這些要求：

(A)如貸款人違反上述第(I)或(Iii)款，則費用由該貸款人承擔；或

(B)在所有其他情況下，費用由借款人承擔。

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(i)生存。本條款第3.01條規定的每一方的義務，在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

3.02是違法的。*如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室將其利息參考歐洲貨幣利率(無論是以美元或替代貨幣計價)確定為適用的參考利率，或根據適用的參考利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，或任何政府當局對其在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向公司發出有關通知後，(Ia)貸款人以受影響貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣期限SOFR貸款的任何義務，在每種情況下均應暫停，以及(IIB)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應參考基準利率的SOFR組成部分確定，由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣匯率術語SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(Xi)在收到該通知後，(Xi)適用的借款人應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)，以受影響的一個或多個貨幣預付所有定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或(I)該等貸款以美元計價，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構決定，而無需參考基本利率的歐洲貨幣利率部分)，或者在每種情況下，就替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款而言，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)該等貸款以任何替代貨幣計價，將該等貸款轉換為計息的貸款，適用於該等貸款的替代利率，該替代利率可由行政代理與本公司及受影響的貸款人磋商而制定，以反映受影響貸款人的全部資金成本，在每種情況下，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款到該日，或立即(如果適用)，或者立即，如果是替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，其中該貸款人不能合法地繼續維持這種歐元替代貨幣定期利率貸款，以及(Yii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐元貨幣利率期限的組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據歐洲貨幣匯率確定或收取利率不再是非法的。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

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3.03無法確定費率。

(a)暫時無能為力。

(i)除非在第3.03(B)節所述的情況下，如果與歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何請求有關，或與轉換為或繼續其有關，則：(A)行政代理確定(1)在適用的離岸銀行間市場上沒有向銀行提供該貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)，其金額和利息期為該歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的適用金額和利息期，或(2)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR或適用於任何請求的歐洲貨幣期限利率的替代貨幣期限利率(如適用)擬議的歐元期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款(無論是以美元還是替代貨幣計價)，或與現有或擬議的基本利率貸款有關(在每種情況下，關於上文(A)(I)(A)款，“受影響的貸款”)，或(B)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，就建議的歐元貨幣期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款(視何者適用而定)而言，該期限SOFR或歐洲貨幣替代貨幣期限利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該等歐元貨幣期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款(視何者適用而定)提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐元期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或利息期的範圍為限)和(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣匯率術語SOFR組成部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分來確定基本利率，直至行政代理(或，在上文(A)(I)(B)款所述由所需貸款人作出任何決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。*在收到該通知後，本公司(或適用的指定借款人)可撤銷以受影響的一種或多種貨幣(以受影響的歐洲貨幣為限)借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何待決請求，否則，將被視為已將該請求轉換為(或轉換為)(I)以美元計價的貸款、其中規定金額的基本利率貸款和(Ii)以任何替代貨幣計價的貸款的請求，按適用於該等貸款的另一種利率計息的貸款，該等貸款可由行政代理與本公司及受影響貸款人磋商後合理釐定，反映受影響貸款人的全部資金成本。

(Ii)儘管有上述規定，如果行政代理已作出本節(A)(I)(A)款所述的決定，行政代理可在與公司和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據本條第一句第(A)(I)(A)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理人或受影響的貸款人通知行政代理人和本公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人

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或(3)任何貸款人認定任何法律已將其定為違法，或任何政府當局認定該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考該替代利率或根據該利率釐定或收取利率的貸款是違法的，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何行為的權力施加重大限制，並就此向行政代理及本公司發出書面通知。

(b)非暫時性的無能力。

(i)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括上文第3.03(A)節)有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本：

(A)不存在足夠和合理的手段來確定本協議規定的任何利息期內任何適用貨幣的適用參考利率或該適用參考利率的任何其他期限，包括但不限於，因為該適用貨幣的篩選匯率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)管理任何適用貨幣的篩選匯率的管理人或對管理機構具有管轄權的政府主管當局或該管理人已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供任何適用貨幣的適用參考利率或任何適用貨幣的篩選匯率，或用於確定以該適用貨幣計價的貸款的利率，但在作出該聲明時，並無令該管理機構滿意的繼任管理人在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供該適用貨幣的適用參考利率，或

(C)任何適用貨幣的篩選匯率的管理人或對管理機構有管轄權的政府當局或該管理人已發表公開聲明，宣佈任何適用貨幣的適用參考利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性，或

(D)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代任何適用貨幣的適用參考利率，

然後,

(I)就美元而言，就上文第(I)(A)-(C)條而言，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“更換日期”)，該日期須為計算利息的利息期結束時或有關的付息日期(視何者適用而定)，並須在合理的

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在上述(A)、(B)或(C)項下的任何事件或情況發生後的一段時間內，僅就上述(B)項而言，不遲於預定的不可用日期，適用於美元的參考利率將被本協議項下和任何貸款文件項下的適用參考利率替換為以下順序中所列的第一個可供選擇的計算利息付款期，該付款期可由行政代理在每種情況下決定，而無需對其進行任何修改、採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”；以及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

(1)術語軟加相關調整；以及

(2)軟件加與之相關的調整；

(Ii)就美元而言，在上述第(I)(D)款的情況下，本公司和行政代理可以僅為了根據“LIBOR繼承率”的定義替換本協議和任何其他貸款文件中適用的美元參考利率的目的而修改本協議，該修改將於第五個營業日下午5點生效，即在行政代理已將上述第(I)(D)條所述情況的發生通知所有貸款人和本公司之後，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理髮出書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；

但在上述第(I)或(Ii)項的情況下，如果行政代理確定SOFR期限已經可用，在管理上對行政代理是可行的，並且在確定當時有效的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)時已如此可用，行政代理本應被確定為根據前述規定的調整前後續利率，並且行政代理將這種可用性通知公司和每一貸款人，則在每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30)天開始計算利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限，調整前後續利率為期限SOFR，LIBOR後續利率為期限SOFR加相關的相關調整；以及

(Iii)對於美元以外的任何適用貨幣，在上述第(I)(A)-(D)條款的情況下，行政代理和金融公司可以僅為了按照第3.03(B)節的規定將適用貨幣的適用參考利率替換為另一替代基準利率的目的而修訂本協議，並適當考慮到在美國以適用貨幣計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每一種情況下，包括對基準利率的任何數學或其他調整，並適當考慮美國銀團類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並以適用於該基準利率的貨幣計價，每個調整或計算此類調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的一個或多個信息服務上公佈，並可定期更新(每個、

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“調整；”和任何這樣的建議利率，“適用的繼承利率”，以及與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的繼承利率一起，以及任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非組成所需循環貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需循環貸款人反對該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及本公司。

(Ii)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知本公司和每一貸款人(X)上述(I)(A)至(D)條款下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)更換日期和(Z)後續利率。*任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

(Iii)儘管本協議另有規定，任何貨幣的後續匯率的任何定義均應規定，就本協議而言，該後續匯率在任何情況下不得低於0.00%。

(Iv)就後續利率的實施而言，行政代理將有權不時作出符合後續利率變化的修訂，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等後續利率更改的修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等後續利率更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

(v)如果第3.03(B)(I)(A)-(C)節所述的事件或情況與當時有效的繼承率有關，則其繼承率應根據“繼承率”的定義確定。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，(A)在行政代理作出任何此類決定或收到第3.03(B)(I)(A)-(C)節所述關於任何適用貨幣的適用參考匯率的任何此類通知後，如果行政代理確定在替換日期或之前沒有可用的後續利率(或在LIBOR後續利率的情況下，沒有一個LIBOR後續利率可用)，(B)如果發生了第3.03(B)(I)(D)節所述的事件或情況，涉及任何適用貨幣的適用參考利率，但沒有後續利率(或就LIBOR後續利率而言，沒有LIBOR後續利率可用)，或(C)如果發生了第3.03(B)(I)(A)-(C)節中所述類型的事件或情況，涉及當時對任何適用貨幣有效的後續匯率，並且行政代理確定該後續利率不可用(或在LIBOR後續利率的情況下，沒有任何LIBOR後續利率可用)，則在任何情況下，行政代理和公司均可僅出於在任何利息期結束時替換該適用貨幣的適用參考匯率或該適用貨幣的任何當前後續利率的目的而修改本協議。根據本第3.03節計算的利息的相關付息日期或付款期(如適用)

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於任何利息期結束時，相關付息日期或計算利息的付款期(視何者適用而定)與另一替代基準利率適當考慮任何演變或其後現有的類似美元或適用貨幣銀團信貸安排的慣例，而在每種情況下，包括對該基準利率的任何相關調整及任何其他數學或其他調整，並適當考慮任何演變或隨後演變的同類美元或適用貨幣銀團信貸安排的任何現行慣例，該等調整或計算該等調整的方法須在行政代理按其合理酌情權不時選擇的資訊服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人(或對於替代貨幣，則為所需循環貸款人)已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人(或對於替代貨幣，則為所需循環貸款人)反對該項修訂，否則應向所有貸款人和本公司張貼該擬議修正案。

(Vii)如果在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束時，尚未根據第3.03(B)節的前述規定確定適用貨幣的後續利率，並且存在上文(B)(I)(A)或(B)(I)(C)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即將此通知本公司和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持以每種適用貨幣計值的歐元SOFR期限貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)的義務應暫停(以受影響的歐元SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款、利息期限、利息支付日期或支付期為準)，以及(Y)就期限SOFR而言，不得再利用歐洲貨幣組成部分確定基本利率，直至LIBOR後續利率已按照第3.03(B)節的前述規定確定為止。*在收到該通知後，(I)本公司(或適用的指定借款人)可撤銷以每種受影響的適用貨幣(以受影響的歐洲貨幣為限)借入、轉換為或繼續以適用的每種該等適用貨幣計算的歐元貨幣定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何待決請求，或(I)本公司(或適用的指定借款人)可撤銷任何有關借款、轉換為歐元長期貸款或替代貨幣定期利率貸款、利息期間、利息支付日期或付款期間的請求，否則，將被視為已將每個此類請求轉換為以美元計價的基本利率貸款借款請求，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣利率期限貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款，以及(B)任何以替代貨幣定期利率貸款計價的未償還受影響歐洲貨幣利率貸款，由公司選擇，應(1)轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，其金額相當於該未償還歐元在適用利息期結束時提供的替代貨幣定期利率貸款，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如本公司在(X)收到通知後三個營業日及(Y)適用的歐元替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上文第(1)款。

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3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。(A)費用普遍增加。*如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人(第3.04(E)節規定的任何準備金要求除外，下文所述除外)或L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(F)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何適用的L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣匯率的任何其他條件、成本或費用、由該貸款人提供的定期SOFR貸款、由該貸款人提供的替代貨幣貸款、或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲貨幣條款或任何替代貨幣期限利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的費用(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本信用證項下已收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求下，本公司將向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使該指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損；但在該等金額方面，本公司的待遇不得遜於該貸款人或L/C發行人的其他處境相似的借款人的一般待遇(不言而喻，本條文不得解釋為任何貸款人或L/C發行人有義務提供其全權酌情認為屬機密的任何資料)。

(b)資本要求。如果任何貸款人或任何L/C發行人確定，影響該貸款人或該L/C發行人或該貸款人的任何放貸辦公室或該L/C發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人或該L/C發行人的控股公司的資本或該L/C發行人的控股公司的資本的回報率而降低，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)，則本公司將不時向該貸款人或有關L/C發行人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所蒙受的任何此等減值。

(c)報銷證明。貸款人或L/信用證出票人出具的、列明賠償該貸款人或該L/信用證出票人或其控股公司所需金額的證明，

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視具體情況而定，按照本節(A)或(B)款的規定交付給本公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。*本公司應在收到任何該等證書後10天內，支付(或安排適用的指定借款人支付)該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)在任何該等證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，根據本節的前述規定向該貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人或L信用證發行人對此提出索賠的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

(e)額外準備金要求。*公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，則在每宗個案中，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付，但公司應至少提前10天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未能在有關付息日期10天前發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起10天到期及支付。

3.05賠償損失。*應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(a)除基本利率貸款外的任何貸款的延續、轉換、付款或預付款，在貸款的最後一天以外的任何一天，如適用，此類貸款的任何利息期限(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(b)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額內預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因不包括該貸款人未能發放貸款)；

(c)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或

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(d)由於公司根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐元術語貸款或替代貨幣定期利率貸款；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。*本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以歐洲貨幣替代貨幣定期利率或定期SOFR為該貸款的每筆歐元替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款提供資金，而該等貸款是通過等額存款或離岸銀行間市場上該貨幣的其他借款提供的，且期限為可比期間，無論該歐元替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06緩解義務；替換貸款人。(A)指定不同的貸款辦公室。*每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響任何借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。*如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求任何借款人根據第3.01節為任何貸款人、任何L/C出票人、任何政府當局的賬户或任何L/C出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在本公司的要求下，該出借人或該L/C出票人應做出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。*本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。每一L/信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件(有一項理解，即本第4.01節中的條件在成交日期得到滿足，

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而(X)《2021年再融資修正案》在《2021年再融資修正案》生效日生效的唯一條件是《2021年再融資修正案》，(Y)《修正案第10號修正案》在《修正案第10號》生效日列明：

(a)行政代理收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份格式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：

(i)本協議、擔保和擔保協議的副本，由作為協議一方的每個人簽署；

(Ii)由適用的借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，要求就適用的貸款提供票據；

(Iii)每一借款人和每一重要擔保人作為行政代理可能需要的決議或其他行動的習慣證書、在任證書和/或其他證書，以證明其授權作為與本協議有關的責任人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該借款人或重大擔保人是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一借款人和每一重大擔保人是正式組織或組成的，以及每一借款人和每一重大擔保人在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(v)Gibson，Dunn&Crutcher LLP和某些當地律師的習慣意見，在每個案件中都是貸款當事人的律師，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期；

(Vi)由公司負責人簽署的證書，證明(A)第4.01(C)節和第4.01(D)節中規定的條件已得到滿足，以及(B)每個規定的申述和規定的採購協議申述在信貸延期之日和截止日期在所有重要方面(或就按重要性標準修改的申述和擔保而言，在所有方面都是真實和正確的)，除非該申述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在較早的日期保持真實和正確；

(Vii)由公司首席財務官簽署的實質上採用附件J形式的償付能力證明；

(Viii)[保留區];

(Ix)(A)本公司及其附屬公司截至截止日期前最少90天的最後三個財政年度的經審計綜合資產負債表及有關綜合收益表及現金流量表；。(B)經審計綜合資產負債表及有關

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目標公司及其附屬公司截至截止日期前至少90天的最後三個財政年度的綜合收益和現金流量表；(C)截至2013年9月30日之後和截止日期前至少45天的本公司及其附屬公司每個財政季度(第四財政季度除外)的未經審計綜合資產負債表和相關綜合收益和現金流量表；及(D)目標公司及其附屬公司截至12月31日之後的每個財政季度(不包括第四財政季度)的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表，2013年，至少在截止日期前45天；

(x)a 形式上截至2014年3月31日的財政季度末，以及隨後的每個財政季度(在截止日期前至少45天結束)或財政年度(在截止日期前至少90天結束)結束的合併資產負債表，以及公司及其子公司在相關財政季度或年末結束的前12個月期間的相關合並收益和現金流量表，在實施將於結束日期或之前完成的交易的所有要素後；

(Xi)在本協議期間，公司及其子公司截至2014年9月30日至2018年9月30日的財政年度的預測，包括截至2015年9月30日的季度基礎上的資產負債表、損益表和現金流量表，以及此後每個年度的年度基礎上的預測；

(Xii)按照本合同要求提出的授信申請(如適用，應提供一份副本給適用的L/信用證發行人或週轉額度貸款人)，並附上本公司就所有待墊付貸款和截止日期發生的其他交易所執行的慣常資金流量表；以及

(Xiii)在適用的範圍內，提供資金賠償函。

(b)抵押品和擔保要求(不符合第6.17節和附表6.17)應已得到滿足，並且(在實施在初始信用延期之前或與初始信用延期同時解除的任何留置權後)抵押品不應受到除允許留置權以外的任何留置權的約束；但如果儘管本公司採取了商業上合理的努力來提供和完善旨在構成抵押品的資產擔保權益，但該擔保權益的提供和/或完善(除(I)各借款方簽署和交付《擔保和質押協議》、(Ii)提交關於各借款方的UCC融資報表(或允許行政代理提交關於各借款方的UCC融資報表的授權)外)，和(Iii)截至截止日期仍未就每一貸款方交付向美國專利商標局或美國版權局備案的短期擔保協議(或允許行政代理就每個設保人提交該等簡短擔保協議的授權)，此類抵押品上的擔保權益的提供和/或完善不應成為在截止日期獲得初始信用延期的條件(但應要求在截止日期之後在附表6.17規定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內滿足條件)。

(c)[保留區].

(d)[保留區].

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(e)在截止日期前至少三個工作日，公司和其他貸款方應向行政代理和貸款人提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於愛國者法案，這些文件和信息是在截止日期前不少於十個工作日以書面形式提出要求的。

(f)根據本協議或費用函規定必須支付的任何費用均已支付。

(g)除非獲行政代理豁免，否則於截止日期或之前須支付的所有合理及有據可查的自付費用應已於截止日期前至少三個營業日(或本公司可能同意的較短期間)支付(但任何該等發票不得妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。*每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除(X)僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐元定期利率貸款或定期SOFR貸款的貸款通知外，(Y)在成交日期的初始信貸延期，僅應受制於第4.01節中的條件，和(Z)在2021年再融資修正案生效日的任何信貸延期(包括任何未償還貸款和/或信用證的任何延續、再融資或重新分配)，應僅受制於2021年再融資修正案中的條件)。

(a)第V條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款人的陳述和擔保，或在根據本條款或與本條款相關的任何時間或與此相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，在所有重要方面(或就按重要性標準修改的陳述和擔保而言，在所有方面)均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重大方面(或就按重要性標準修改的陳述和保證，在所有方面)均為真實和正確的。除就第4.02節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須當作分別指依據第6.01(A)及(B)節提交的最新陳述；

(b)不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約；

(c)行政代理及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本合同要求的授信請求；

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(d)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.15節的條件應已達到行政代理滿意的程度；以及

(e)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或適用的L/信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)將使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的；

本公司(或任何獲準的L/C方)提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐元替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的貸款通知)，應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一借款方：(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律，已正式組織或組成、有效存在並在適用的範圍內處於良好(或與外國債務人同等的地位)，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個管轄區的法律下，具有良好的信譽(或在適用的範圍內，關於外國債務人的同等地位)；除非在上文(B)(Ii)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性不利影響。

5.02授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列各項下的任何違反或違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人士為當事一方的任何合約義務，或影響該人士或其任何受限制附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人士或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律，但第(B)及(C)款的情況不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

5.03政府授權；其他異議。*在本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行或針對本協議或任何其他貸款文件的強制執行方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人通知或向其備案，但(I)備案除外

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為完善貸款方授予擔保當事人的抵押品的留置權所必需的，(Ii)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，或未能獲得或作出將不會產生重大不利影響的批准、同意、豁免、授權或其他行動，(Iii)任何抵押的記錄，(Iv)此類批准、同意、豁免、授權或其他行動，(A)與強制執行貸款文件有關的通知或文件，或(B)未能獲得或作出通知或文件不會產生重大不利影響的通知或文件，以及(V)除非在盧森堡法院提起訴訟，或向盧森堡的官方機構提交協議或任何其他貸款文件，該法院或文件機構可要求對協議或任何其他貸款文件或其中提及的任何協議進行登記，在這種情況下，該等協議將受到登記關税的限制。

5.04約束效應。在本協議下，每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，都已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

5.05財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)根據在所述期間內一致應用的GAAP，公平地列報本公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示本公司及其附屬公司截至該日期的所有重大負債，其程度須根據GAAP反映於經審核財務報表或於其附註中確認。

(b)本公司及其附屬公司2014年6月30日未經審核的綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報本公司及其附屬公司截至所述日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，但第(I)及(Ii)條除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(c)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(d)[已保留].

(e)本公司及其附屬公司根據第4.01節或第6.01(D)節呈交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據本公司當時作出及根據本協議交付時認為合理的假設真誠編制(貸款人理解該等預測受重大不確定性及或有事項影響，其中許多並非本公司所能控制；該等預測本質上是不確定的，且不能就結果作出保證

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這些預測中反映的結果將會得到實現；實際結果可能與這些預測不同，這種差異可能是實質性的)。

5.06打官司。*本公司並無(A)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易的有效性或可執行性，或(B)不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或(據本公司實際所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由本公司或其任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入構成的書面威脅，以致(A)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易的有效性或可執行性，或(B)任何披露的訴訟，不論是個別的或整體的，可合理預期會產生重大不利影響。

5.07沒有默認設置。*任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不會在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。“本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

5.08財產所有權；留置權*(A)每一貸款方及其每一間受限制附屬公司於其正常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益方面擁有良好的記錄及可出售的業權，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

(b)除准予留置權外，貸款方及其每一受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。*除附表5.09特別披露外，本公司或其任何受限制附屬公司或彼等各自擁有或租賃的任何不動產並無已知違反現行環境法律的情況，而任何有關該等潛在責任或指稱違反該等責任的現有索償，無論個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響。儘管本協議中有任何其他陳述和保證，但這是與環境法有關的唯一陳述和保證。

5.10保險。*本公司及其受限制附屬公司的財產已向財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額及免賠額及承保的風險通常由從事類似業務並在本公司或適用的受限制附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保；但本第5.10節的前述條文並不限制本公司或其受限制附屬公司透過“專屬自保”保險附屬公司使用商業上合理的自我保險或保險的能力。

5.11税金。*本公司及其各受限制附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州、重大外國及其他重大税項報税表，並已支付對本公司或其物業、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、重大外國及其他重大税項，但勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，以及已根據組織所在國家的公認會計原則或同等會計準則為其撥備充足準備金，以及除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響者除外。*並無就本公司或任何受限制附屬公司提出任何書面評税建議，而該等受限制附屬公司或本公司或該受限制附屬公司並無真誠地積極抗辯，以致一旦作出將會產生重大不利影響的評税。

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5.12ERISA合規性。*(A)根據《守則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃在所有實質性方面均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。-根據《法典》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都收到了國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《法典》第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據本公司所知，並無發生任何可合理預期會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。

(b)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，本公司沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。*對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(c)除無法合理預期會導致重大不利影響外，(I)並無任何ERISA事件發生，且本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期構成或導致任何退休金計劃ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，達致籌資目標的百分比(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或更高；(Iii)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯屬公司概無向PBGC招致任何責任，且並無到期未支付的保費；(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易；及(V)本公司或任何ERISA聯屬公司並無涉及計劃管理人或PBGC終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(d)本公司聲明並保證，自第5號修正案生效之日起，本公司不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)條修改)。

5.13子公司；股權；貸款方。於2021年再融資修訂生效日期，除附表5.13(A)部特別披露者外，本公司並無重大附屬公司(未實施其定義(X)或(Y)條款所載綜合財務測試)，而於2021年再融資修訂生效日期，該等重要附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評估(在適用範圍內)，並由貸款方擁有，金額載於附表5.13(A)部，且無任何留置權，準許留置權除外。*本公司所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評估。附表5.13(B)部分列出的是截至2021年再融資修正案生效日期所有貸款方的完整準確清單，顯示截至2021年再融資修正案生效日期(就每一貸款方而言)其註冊成立的司法管轄區、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號(或在適用的範圍內，關於任何外國債務人在其成立管轄區內類似的識別號)。

5.14保證金法規；投資公司法。*(A)借款人不從事或將主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)的業務，或為以下目的提供信貸

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購買或持有保證金股票。*本公司及其受限附屬公司簽署、交付和履行貸款文件不會違反財務報告委員會的U或X規定。*在運用任何貸款的收益後，保證金存量不超過受本協議或任何其他貸款文件約束的資產價值的25%。

(b)根據1940年《投資公司法》，本公司、任何控制本公司的人或任何受限制的子公司均未或必須註冊為“投資公司”。

5.15披露。-任何借款方向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件交付的與本協議的談判有關的報告、財務報表、證書(為免生疑問，任何定價證書除外)或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)或其他信息，在所提供的時間內，不得包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏，以陳述其中的陳述作為一個整體所必需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導；條件是，關於預計的財務信息，借款人的陳述僅限於第5.05(E)節所述的陳述。

5.16遵紀守法。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等*本公司及其各受限制附屬公司擁有或擁有使用對各自業務運作有重大影響的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且與任何其他人士的權利並無衝突，但不可合理預期會產生重大不利影響的除外。*本公司或其任何受限制附屬公司均未被起訴，或據本公司所知，威脅被控侵犯任何未到期的商標、專利、專利註冊、版權、版權註冊或任何人士的其他所有權，除非其個別或整體的影響不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.18償付能力。*本公司在與其子公司合併的基礎上具有償付能力。

5.19制裁。*本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或其代表，均不是目前在外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單上的個人或實體，或根據適用制裁而被禁止與其進行交易的個人或實體。

5.20反腐敗法。*本公司及其子公司在所有實質性方面的業務均遵守適用的反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。

5.21抵押品文件。附隨文件的規定自簽署和交付之日起生效，以行政代理為受益人。

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擔保當事人擁有合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各自貸款當事人在其中所述抵押品上的所有權利、所有權和利益。*除在2021年再融資修正案生效日期之前完成的申請或本協議和抵押品文件預期的申請外，無需提交任何申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

5.22對外國債務人的申述。如果在作出本條第五款所述的陳述和擔保時，有任何貸款是由任何外國債務人欠下的，或者該等陳述和擔保是與對外國債務人的信貸延期有關的，則在任何一種情況下，公司和每個外國債務人(在實施任何此類信貸延期後)有任何未償還的貸款，向行政代理和貸款人陳述和擔保：

(a)就其在本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)而言，每個此類外國債務人均受民商法的約束，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產都不享有任何法院管轄的豁免權，也不享有任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式的扣押)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，就其根據適用的外國債務人文件承擔的義務而言。

(b)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。*無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，即可將適用的外國債務人文件存檔、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機關面前籤立或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件和(Ii)已及時支付的任何費用或税款之前，已經或不需要進行的任何籤立或公證，除非在盧森堡法院提起訴訟，或將本協議或任何其他貸款文件提交盧森堡的官方機構(autoritéconstituée)，該法院或自動機構可要求對協議或任何其他貸款文件或其中提到的任何協議進行登記，在這種情況下，此類協議將受到登記税的約束。

(c)對於在澳大利亞境內居留的任何外國債務人，不存在(I)由該外國債務人所在司法管轄區內或其管轄地區的任何政府當局施加的任何税收、徵税、徵收、徵税、徵税、評估或其他政府收費或任何扣除或扣留，或(A)在或由於適用的外國債務人文件的簽署或交付，或(B)該外國債務人或將根據適用的外國債務人文件支付的任何款項，或(B)該外國債務人或根據適用的外國債務人文件將支付的任何款項，除非已向行政代理人披露。

(d)該對外債務人所簽署的適用對外債務人文件的簽署、交付和履行，適用《中華人民共和國外匯管理條例》的規定。

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外國債務人的組織和存在所在的管轄區，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(1)已經作出或獲得的通知或授權；或(2)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(2)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

5.23歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.24受益所有權。自第6號修正案生效之日起，實益所有權證明(如有)所載資料在各方面均屬真實無誤。

5.25覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條

平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，本公司和每一其他借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所述契諾的情況外)促使其各自的受限子公司：

6.01財務報表。向管理代理和每個貸款人提供：

(a)在本公司每個財政年度(自截至2014年9月30日的財政年度開始)結束後90天內，儘快提供本公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制。經審計，並附有一份國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見為所需貸款人合理接受(但有一項理解，即所謂的“四大”會計師事務所中的任何一家應被視為可被所需貸款人接受)；該報告應説明，該等合併財務報表應公平地呈現公司及其子公司在所示日期的財務狀況及其運營結果和符合GAAP所示期間的現金流量(除其中另有陳述外)，且不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的限制或例外情況(此類限制或例外情況除外)，該等限制或例外條件或例外條件或例外情況僅與本報告項下任何貸款的即將到期日有關，或僅因其即將到來的到期日而產生，該等限制或例外情況計劃在該報告交付之日起12個月內發生，或(Y)關於或產生於，在未來某一日期或未來一段時間可能無法滿足本協議第7.11節規定的約定)，或在公司施加的範圍限制或公司遵循的會計原則方面不符合公認會計原則，以及該等會計師對該等合併財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的；

(b)在本公司每個會計年度的前三個會計季度(從截至2014年12月31日的會計季度開始，為免生疑問，包括截至2020年12月31日的會計季度)結束後45天內，儘快提供本公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，在每種情況下，以比較形式列出上一財政季度的相應數字

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經本公司首席財務官、財務主管、高級副總裁、公司財務或控制人認證，合理詳細地反映本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其在所示期間的綜合經營業績，並經公司首席財務官、財務主管、高級副總裁、公司財務或控制人認證，僅限於正常的年終審計調整和審計變更；

(c)如果當時存在任何不受限制的子公司，則在交付上文(A)和(B)款所述的每套合併財務報表的同時，由公司的一名負責人員真誠地編制一份摘要報表，反映將該等不受限制的子公司的賬目從該等合併財務報表中剔除所需的調整；以及

(d)於本公司每個財政年度(自截至2015年9月30日止財政年度起計)結束後90天內，本公司及其受限制附屬公司的綜合年度業務計劃及預算，包括本公司管理層以符合過往慣例或行政代理認為合理滿意的形式編制的本公司及其受限制附屬公司下一財政年度(包括當時生效的最後到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表及損益表或營運及現金流量表的預測。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上文第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。交付給行政代理和每個貸款人：

(a)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時(自交付截至2014年12月31日的財政季度財務報表開始)，一份由本公司首席財務官、財務主管、高級副總裁、公司財務或控制人簽署的正式填寫的合規證書，其中(I)載有累計可用金額的計算以及當時未以其他方式使用的金額；(Ii)包含截至其日期指定的每一家非限制性子公司的清單；(Iii)説明截至該日期，公司遵守了抵押品和擔保要求以及第6.12條；(Iv)述明該高級人員已審核貸款文件的條款，並已作出或已安排在其監督下對公司及其附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期內的交易及狀況作出合理詳細的覆核，而該項覆核並無披露在該會計期內或在該會計期終結時是否存在任何失責或失責事件，而該高級人員在該證明書的日期並不知道有任何失責或失責事件存在，或如他確實知道失責或失責事件存在或存在，指明其性質和存續期，以及公司已經採取、正在採取或擬採取的行動；以及(V)列出在該等財務報表日期確定本公司是否遵守第7.11節所載各項財務契諾所需的計算；

(b)在違約事件發生和持續期間，如果行政代理要求，向任何貸款方的董事會(或董事會審計委員會)提交的所有最終審計報告、管理信函或建議的副本

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與任何貸款方或其任何受限制子公司的賬目或賬簿有關的獨立會計師，或對其中任何一家的審計；

(c)每份發送給公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及公司根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能向或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(d)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提供後立即超過門檻，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(e)任何借款方或其附屬公司收到後五個工作日內，根據或依據任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的超過最低限額的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能不時要求的有關該等票據、契約、貸款和信貸及類似協議的信息和報告的副本；

(f)在公司每個財政年度(從截至2021年9月30日的財政年度開始)結束後90天內儘快提供最近結束的財政年度的定價證書；前提是，對於任何財政年度，公司可以選擇不提供定價證書，這種選擇不構成違約或違約事件(但在90天期限結束前未能提交定價證書將導致第2.20(C)節所述的可持續性費用調整和可持續性費率調整)；以及

(g)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或其任何受限制子公司的業務、財務或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人和行政代理均可訪問該網站(不論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)；或(Iii)該報告以電子方式提交至美國證券交易委員會的EDGAR系統；但：(A)公司應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(B)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人(以傳真機或電子郵件方式)，並在行政代理人提出要求時，以電子郵件迅速向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。*行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其該等文件的副本。

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每一借款人在此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在SyndTrak、DebtDOMAIN、IntraLinks、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每一個均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關任何借款人或其各自附屬公司的實質性非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.03通知。應立即通知管理代理：

(a)發生任何違約或違約事件；

(b)(I)違反或不履行本公司或任何受限制附屬公司的合約義務；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)影響本公司或任何受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；或者(四)抵押品的任何部分被損壞或者滅失。

(c)任何已經導致或合理預期將導致重大不利影響的ERISA事件的發生；

(d)任何借款方或其任何受限子公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化，包括第2.10(B)節所指的公司的任何決定；

(e)(I)發生根據第2.05(B)(Ii)節要求公司強制預付的任何財產或資產的處置，(Ii)發生根據第2.05(B)(Iii)節要求公司強制預付的任何追回事件，以及(Iii)產生或發行根據第2.05(B)(Iv)條要求公司強制預付的任何債務；以及

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(f)穆迪或S宣佈對公司或設施的評級發生任何變化。

根據第6.03節(第6.03(E)或(F)節除外)發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明公司已就此採取或擬採取的行動。-根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04清償債務。*於拖欠前支付及清償本公司或其物業或資產的所有税務責任、評税及政府收費或徵費，如未能支付可合理預期會導致重大不利影響，除非該等負債、評估及政府收費或徵費正由本公司或該受限制附屬公司根據其組織所在國家的公認會計原則或同等會計準則維持充裕儲備，而該等責任、評估及政府收費或徵費將會導致重大不利影響，除非該等負債、評估及政府收費或徵費是由本公司或該受限制附屬公司根據勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出的，且本公司或該受限制附屬公司正根據公認會計原則或組織所在國家的同等會計準則維持充足儲備。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好地位，並使之生效，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期該等註冊專利、商標、商號及服務標記不會產生重大不利影響；然而，倘本公司認為終止任何受限制附屬公司的存在(公司或其他形式)符合其最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可終止該等附屬公司的存在。

6.06物業的保養。(A)在(A)及(B)兩種情況下，維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能如此做並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.07保險的維持。*(A)就其財產和業務向財政健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人(關於不動產，在不動產所在的地理位置)通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人通常在類似情況下承保的類型和金額相同，所有此類保險應指定行政代理人為代表被擔保當事人(如屬責任保險)或貸款人損失收款人(如屬財產保險)(如適用)的附加被保險人；但第6.07節的上述規定不得限制適用貸款方(I)以商業上合理的金額進行自我保險或(Ii)通過“專屬自保”保險子公司使用商業上合理的自我保險的能力。

(b)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災災區的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效的或其後續法案，即《洪水保險法》)提供洪水保險，則本公司應(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使各貸款方維持數額和其他足以遵守的洪水保險。

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根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)在收到書面要求後立即向行政代理提交符合規定的證據，其形式和實質為行政代理合理接受。

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。保持必要或必要的足夠賬簿、記錄和賬目，以便能夠按照健全的商業慣例和公認會計原則或同等國際標準編制綜合財務報表。

6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人指定的任何代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在符合以下限制的情況下，在向公司發出合理的提前通知後，根據合理的需要經常進行；但不包括在違約事件發生時的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人可以代表貸款人行使第6.10條規定的行政代理人和貸款人的探視和視察權利(任何貸款人的代表可以自費陪同行政代理人進行任何此類訪問)，行政代理人在沒有違約事件的情況下，在任何日曆年度內行使這種權利的次數不得超過兩次，且只能行使一次，費用由公司承擔；此外，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由公司承擔，無需事先通知。儘管本協議有任何相反規定，借款人或受限制子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項與公司及其受限制子公司的實際或預期財務結果或經營結果沒有合理關係；(B)法律或任何約束性法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；與第三方達成的獨立協議或(C)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作產品。

6.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件(包括準許收購及贖回本公司若干現有優先無抵押票據)的情況下，使用於2021年再融資修正案生效日期後產生的循環貸款所得款項提供持續營運資金及作其他一般公司用途。*為免生疑問，(A)於2021年再融資修訂生效日期發生的定期貸款所得款項，根據現有信貸協議第2.19節及“準許信貸協議再融資債務”的定義(定義見現有信貸協議)，用於為本公司在現有信貸協議下尚未償還的現有定期貸款安排“再融資”，(B)於二零二一年再融資修訂生效日期產生的循環貸款已用於(I)根據現有信貸協議第2.19節及“準許信貸協議再融資負債”的定義(定義見現有信貸協議)，對本公司根據現有信貸協議尚未償還的現有循環信貸安排進行“再融資”，(Ii)支付

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與此相關或(Iii)在不違反任何法律或任何貸款文件(包括本節第6.11條第一句所允許的用途)的情況下，提供持續營運資金和用於其他一般公司目的，以及(C)在第10號修正案生效日期發生的B期貸款已經或將被使用，視情況而定。(I)支付就本公司於修訂第10號生效日期及/或之後完成的未償還2024年債券的一項或多項全面及/或部分投標要約而應付的全部或部分代價(包括任何相關溢價及利息)及(Ii)支付與該等投標及修訂第10號相關的費用及開支。

6.12抵押品和擔保要求；抵押品信息。

(a)如果(I)任何重要附屬公司是在截止日期之後成立(包括由某一事業部)或收購的，而確定一家附屬公司是否為重要附屬公司所需的所有計算均以形式上或(Ii)任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，則在上述每種情況下，均須在該事件發生後60天內安排抵押品及擔保規定得到滿足。

(b)如果(I)本公司的任何全資境內受限子公司(被排除的子公司除外)在根據第6.01(A)節交付財務報表的最近一個會計年度結束時，符合(A)或(B)款“重要附屬公司”定義下的財務測試，則在根據第6.01(A)節就適用的會計年度提交財務報表之日起60天內，使抵押品和擔保要求得到滿足，或(Ii)本公司的任何全資境內受限子公司(被排除的子公司除外)必須根據第(X)或(Y)款中“重大附屬公司”定義下的75%的綜合財務測試成為擔保人，截至最近結束的、已根據第6.01(A)條交付財務報表的會計年度末，然後，在根據第6.01(A)節關於適用會計年度的財務報表交付之日起60天內，使抵押品和擔保要求得到滿足。

(c)如在截止日期後，公司按其合理酌情決定權釐定，任何重大資產(就房地產資產而言，限於擁有(但不包括租賃或地面租賃)地塊的不動產或其改善或其中的任何權益，其公平市值等於或大於10,000,000美元，對於每項不動產資產(連同其改進)，由公司或任何其他貸款方收購或由任何子公司在其根據第6.12節或抵押品和擔保要求成為貸款方之時或之後持有((X)抵押品文件下構成抵押品的資產，在收購時受該抵押品文件產生的留置權約束的資產或(Y)構成除外資產的資產)，通知行政代理，以及(應行政代理的請求，根據抵押品和擔保要求，應受該請求的約束)；使這類資產受到擔保債務的留置權，並採取並促使其他貸款方採取行動，以完善根據抵押品和擔保要求或抵押品文件所要求的留置權；但如果任何自有不動產根據第6.12(C)節進行抵押，公司或其他貸款方(視情況而定)在取得該不動產後的一段合理時間(或擁有該不動產的人成為貸款方的時間，視情況而定)之前，不得要求公司或其他貸款方遵守抵押品和擔保要求以及本第6.12(C)節關於該不動產的抵押品和擔保要求，且在任何情況下，在取得該不動產(或將該人重新指定為貸款方，視情況而定)後90天之前，均不要求遵守第6.12(C)節的規定。

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(d)及時(或促使)向行政代理人提供(在任何情況下不少於10天，或行政代理人合理同意的其他其他期限)關於以下任何變更的書面通知：(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)，(Ii)在任何借款方的組織或組成管轄範圍內或以其組織形式，或(Iii)任何貸款方的組織識別碼或聯邦(或類似的，關於外國債務人的)納税人識別號的任何變更。

本第6.12節中任何前述條款(A)至(C)所要求的期限，可由行政代理以其合理的酌情權自行決定予以延長。

6.13遵守環境法。(A)遵守並促使所有承租人和經營或佔用其財產的其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得和續期其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正行動，以處理其擁有、租賃或經營的任何財產的所有有害物質；但在上文(A)、(B)及(C)項所述的每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；然而，本公司或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，惟該等清理、清除、補救或其他行動須以善意及適當的程序進行，並根據公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。

6.14進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)除在抵押品解除期間外，在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方或其任何附屬公司(被排除的子公司除外)的財產、資產、權利或權益(除外資產除外)現在或以後將受到任何抵押品文件所涵蓋的留置權的約束；(Iii)除在抵押品解除期間外，完善並維持任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性、效力和優先權；及(Iv)除在抵押品解除期間外，保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件或任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一家受限制子公司這樣做。

6.15[保留。]

6.16《反海外腐敗法》；制裁*本公司將，並將促使其子公司維持和執行政策和程序，旨在促進和實現本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在各自代表本公司及其受限制子公司的活動中，遵守1977年美國《反海外腐敗法》和適用的制裁。

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6.17結賬後的要求。在實際可行的情況下，在附表6.17規定的截止日期之後的任何情況下，或行政代理書面同意的較後日期內，包括合理地適應截止日期未預見的情況、交付文件或採取附表6.17規定的行動，在每種情況下，除非行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另行商定的範圍除外。

6.18批准和授權。維持每一外國債務人所在管轄區的每個政府當局的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在這種管轄區內的其他人的所有批准和同意，在每一種情況下都需要與貸款文件有關的所有批准和同意，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.19評級的維持。*自修訂第10號生效日期起至B期融資全數支付及終止為止的任何時間，應採取商業上合理的努力，以取得及安排維持(A)S及穆迪(或任何該等評級機構的任何繼承人)對B期融資的公眾評級(但在每種情況下，不包括任何特定評級)及(B)S及穆迪(或任何該等評級機構的任何繼承人)對本公司的公開企業信用評級及企業家族評級(但在每種情況下，並非任何特定評級)。

第七條

消極契約

自《2021年再融資修正案》生效之日起，只要任何貸款人在本條款下有任何承諾，本條款下的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還，任何借款人不得、也不得允許(A)在第7.01至7.08條和第7.10至7.14條的情況下，任何受限制子公司；和(B)在第7.09條的情況下，任何全資受限制子公司直接或間接：

7.01留置權。不得對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(a)根據任何貸款文件的留置權(擔保擔保履約信用證的貸款文件產生的留置權除外，受第7.01(Q)節管轄)；

(b)於《2021年再融資修正案》生效日期存在的留置權，以及在保證截至該日期本金總額超過5,000,000美元的範圍內的債務(列於附表7.01及其任何續期或延期)，前提是(I)所涵蓋的財產不變(除(A)將任何財產從留置權的範圍內移除，(B)包括附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產，或(C)包括其收益及產品)，(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受惠的金額不增加，(Iii)非借款方債務人的任何一方不得成為與該續展或延期有關的債務人，以及(Iv)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(c)習慣允許留置權；

(d)不構成第8.01(H)節規定的違約事件的任何扣押或判決留置權，在生效後不到六十(60)天存在，或與以下情況有關：(I)執行被擱置，(Ii)付款由保險全額承保，或(Iii)公司或其任何

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受限制子公司應真誠地提起上訴或複審程序，並應在其賬簿上預留公認會計準則就該判決或裁決可能要求的準備金；

(e)保證第7.02(E)節所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產及其產品和收益以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

(f)留置權：(I)對根據許可收購在《2021年再融資修正案》生效日期之後收購該受限制子公司時已存在的任何受限制子公司的資產，以及(Ii)對任何借款方或任何受限制子公司在2021年再融資修正案生效日期後收購該等資產時已存在的資產的留置權，以及在每一種情況下對其進行的任何修改、替換、續展、再融資或延期(不得增加該留置權擔保的債務金額或擴大該留置權所擔保的資產)；但此類留置權(A)不是在預期此類交易後產生或產生的，(B)僅限於第7.02(G)節允許的擔保債務，且在任何時候本金總額不超過100,000,000美元，(C)僅附加於已收購的資產或被收購的受限子公司的資產，以及此類資產的收益和產品(及其收益和產品)；

(g)對應收賬款以及與之相關的合同和票據的留置權或轉讓，僅與根據第7.05(H)節出售此類應收賬款有關，並在構成公司或任何受限制子公司的債務的範圍內，只要第7.02(F)節允許此類債務；

(h)保證雙邊信用證融資的本金總額在產生時不超過(I)6億美元和(Ii)根據第6.01節交付財務報表的最近會計年度最後一天的綜合淨值的較大者的留置權；但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品；

(i)對作為外國子公司(外國債務人除外)的受限制子公司的資產的留置權，以保證該受限制子公司的債務或其他債務，該受限制子公司是本協議允許的外國子公司；

(j)對項目相關資產的留置權，在此類項目的正常業務過程中擔保擔保債券；

(k)僅對AECOM Capital(或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital成立的合資企業)的資產進行留置權，以保證根據本協議條款允許的債務；

(l)對合營企業和其他未合併實體的項目相關資產的留置權，以確保該等合營企業和其他未合併實體的債務或其他義務，只要此類留置權不拖累本公司或其任何合併的受限制子公司的資產；

(m)對未違反本協議而產生的債務進行抵償所需的財產留置權；

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(n)因公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；

(o)不受限制的子公司的股權的任何質押，以保證該不受限制的子公司的債務，只要該債務不向本公司或任何受限制的子公司追索；

(p)第7.02(H)節允許的其他擔保債務的留置權；

(q)擔保在循環信貸機制外簽發的履約信用證面額最高可達600,000,000美元(按照第1.09節確定)的抵押品留置權，條件是此類留置權：(I)在有擔保履約信用證的情況下，根據貸款文件產生，或(Ii)受債權人之間就此類抵押品留置權合理地令行政代理人滿意的習慣同等權益協議的約束；以及

(r)除在抵押品解除期間外，擔保第7.02(R)節或第7.02節(S)允許的債務的抵押品留置權；條件是所有該等留置權(根據允許再融資修正案在貸款文件下為允許的信貸協議再融資的債務提供擔保的留置權除外)均受每項適用的可接受債權人間協議的約束。

儘管本合同有任何相反規定，在抵押品解除期間和公司書面選擇(該選擇應在公司通知管理代理人後生效)期間，第7.01(E)、(G)、(H)條中的每一項規定的契諾，(I)和(P)將被允許留置權的單一籃子所取代，以確保(X)根據本公司及其受限子公司第6.01節已交付財務報表的最近會計年度最後一天的合併優先債務總額不超過綜合淨值的10%，和(Y)本公司及其受限子公司截至根據本公司及其受限子公司第6.01節已交付財務報表的最近會計年度最後一天的税收安排優先債務總額不超過綜合淨值的10%，在每種情況下，形式上的綜合槓桿率不得超過3.00至1.00。

7.02負債累累。不會產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)貸款文件項下的債務；

(b)2021年再融資修正案生效日期的未償債務(X)，以及附表7.02(B)(X)所列截至2021年再融資修正案生效日期超過5,000,000美元的任何個別項目的未償債務，或(Y)附表7.02(B)(Y)所描述和列出的在較後日期未償還的債務(包括在2021年再融資修正案生效日期後發生的債務)，以及任何此類債務的再融資、再融資、續期或延期；但(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人，並不因該等再融資、再融資、續期或延期而有所改變；及(Ii)關於本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及(如有的話)的條款，以及整體而言的其他重要條款，則屬例外，任何此類債務的再融資、再融資、續期或延期，以及訂立的任何協議和任何文書

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與債務再融資、退款、續期或延期有關的任何協議或文書的條款對貸款方或貸款人的有利程度並不比任何協議或文書的條款低多少，而適用於任何此類再融資、退款、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；

(c)根據任何掉期合同存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，只要該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險而訂立此類債務；

(d)任何借款人或任何受限制附屬公司對任何借款人或任何其他受限制附屬公司(AECOM Capital及其子公司除外)的債務的擔保；但(I)第7.02(G)節允許的任何債務擔保必須符合第7.02(G)條第(B)款；(Ii)任何貸款方不得擔保第7.02(K)(A)(I)節允許的非貸款方的債務；以及(Iii)借款方根據第7.02(K)(A)(Ii)節允許的對另一借款方的債務的任何擔保應與擔保債務的從屬程度相同；

(e)在第7.01(E)節規定的限制範圍內的固定資產或資本資產的歸屬債務和購進貨幣債務；但在(E)款下的任何時候，所有此類未償債務的總額，在產生債務時，不得超過(I)3億美元和(Ii)根據第6.01節產生財務報表的最近一個財政年度最後一天的綜合淨值的10%，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再融資或延期(該等修改、替換、續期、再融資或延期不得增加本金)；

(f)按慣例條款訂立的應收款證券化和(或)保理安排性質的債務，包括其權利人對相關證券化或保理實體的追索權有限，以及正在證券化和/或保理的應收款(及其慣常的替代或替代)，在任何未清償時間總額不得超過4億美元；

(g)成為本公司受限制附屬公司的任何人的債務，或與根據允許收購及其任何修改、替換、更新、再融資或延期在2021年再融資修正案生效日期後收購的任何資產有關的負債(該等修改、替換、更新、再融資或延期不得增加其本金)；但條件是：(A)該等債務並非因預期該等收購而產生，(B)本公司或任何受限制的附屬公司(被收購的受限制附屬公司除外)均不是該等債務的債務人，以及(C)該等債務是無擔保的或僅以被收購的受限制附屬公司的資產留置權或在第7.01(F)節所述的限制範圍內的已收購資產的留置權作為抵押；

(h)第7.01(P)節允許留置權擔保的債務，產生時本金總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)根據第6.01節產生財務報表時已交付財務報表的最近一個會計年度最後一天的綜合淨值的5.00%；

(i)作為外國子公司(外國債務人除外)的受限制子公司在產生債務時本金總額不得超過(I)中較大者

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300,000,000美元和(2)截至最近一個會計年度最後一天的綜合淨值的10%，該會計年度的財務報表已根據第6.01節的規定交付；

(j)投標、投標、貿易合同、政府合同和租賃、建築合同、法定義務、擔保、暫緩、海關、投標和上訴保證金、貨幣保證金的履約和退還、履約和竣工保函、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)的義務(包括在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據)，在每一種情況下，在正常業務過程中，或者(I)與過去的做法一致，或(Ii)本公司或受限制子公司出於善意決定的本公司及其受限制子公司的業務運營合理必要的，在每種情況下，包括(為免生疑問)關於任何合資企業的任何該等義務；

(k)(A)只要(I)第7.03節允許非貸款方欠貸款方的任何債務，以及(Ii)借款方欠非貸款方的任何債務從屬於該貸款方在貸款項下的義務；以及(B)公司或其任何受限制附屬公司欠公司或其任何受限制附屬公司的債務，是與公司或其任何受限制附屬公司用MS處置的收益償還、贖回、失敗或註銷債務有關的；

(l)(I)AECOM Capital(或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital成立的合資企業)與AECOM Capital(或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital成立的合資企業)的項目或投資有關的債務；及(Ii)對前款(I)所述任何債務的擔保，只要此類擔保是第7.03(H)節允許的；

(m)供應商融資，本金總額在任何時候不得超過1億美元；

(n)無擔保債務，只要(I)在緊接其發行之前或緊接其後並無違約發生且仍在繼續，(Ii)緊接在給予之前及之後形式上為使該等票據生效，本公司及其受限制附屬公司應形式上遵守第7.11節中規定的所有財務契約，(Iii)此類債務的最終到期日和至到期的加權平均壽命不得早於或短於根據任何融資機制當時有效的最後到期日的適用期限，但本條第(Iii)款不適用於任何允許的橋樑債務，以及(Iv)此類債務的條款和條件(包括任何財務契約，但不包括利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款)總體上並不具有更大的限制性，與貸款文件中所列有關貸款便利的條款不同(除非該等條款是：(A)根據本協議的修正案為貸款人的利益而添加的，或僅在行政代理合理滿意的情況下添加到貸款文件中，(B)僅適用於在發生該貸款時存在的最後到期日之後的期間，或(C)行政代理以其他方式合理接受)；

(o)與在正常業務過程中發生的保險費融資有關的債務；

(p)其他負債，本金總額不得超過(I)$100,000,000及(Ii)截至

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根據第6.01節在產生財務報表時已提交財務報表的最近一個財政年度；

(q)本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，在每種情況下，作為(並符合)與非核心資產處置有關的交易而產生的債務；及

(r)本公司或另一貸款方為代替增量增加而發行或產生的非附屬票據和/或非附屬定期貸款(和/或與此有關的承諾)形式的債務(該等票據或貸款，即“增量等值債務”)；

(i)這種債務應在(X)公開發行、第144a條規定的發售或其他私募發行中發行或產生，或(Y)根據過渡性融資、定期貸款融資或其他方式發行或產生，以代替增量增加；

(Ii)所有該等增量等值債務的本金總額，連同所有增量本金總額，不得超過最高增加額；

(Iii)任何增量等值債務或(X)如果在抵押品解除期間以外的任何時間發生，應由抵押品擔保(且僅由抵押品擔保)平價通行證在符合可接受的債權人間協議的情況下，以債務為基礎，並應將平價通行證在抵押品解除期間發生的債務償還權或(Y)，應是無擔保的，且不應包括擔保此類增量等值債務的條款，除非發生抵押品恢復事件，且僅在授予擔保債務的留置權之後(或基本上與之同時)，並受可接受的債權人間協議的約束，並應平價通行證在有義務的情況下享有支付權；

(Iv)任何增量等值債務不得由不是債務擔保人的任何人擔保；

(v)該等增量等值債務的到期日不應早於當時對任何未償還定期貸款生效的最新到期日，且到期加權平均壽命不得短於任何當時未償還定期貸款的剩餘加權平均期限，但條件是，根據本公司的選擇，(X)總計200,000,000美元的增量定期貸款本金和增量等值債務的到期日可以早於，(Y)本款第(Iv)款不適用於任何核準橋樑負債；

(Vi)此類遞增等值債務的條款和條件，從整體上看(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)：(X)對於提供此類遞增等值債務的貸款人或投資者而言，並不比貸款文件中所述的貸款人在貸款文件中所述的條款和條件更為有利，貸款文件中所載的條款由本公司的一名負責人員在其合理判斷中真誠地確定，(除非該等條款是(A)為貸款人的利益而根據本協議的修訂或僅在行政部門合理滿意的情況下添加在貸款文件中的

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代理，(B)僅適用於該發生時存在的最後到期日之後的期間，或(C)行政代理以其他方式合理地接受)或(Y)符合該發生時的習慣市場條款和條件，由公司的一名負責人員在其合理判斷中真誠地確定；和

(Vii)在每種情況下，如果增量等值債務將用於完成已根據第1.11節發出通知的有限條件收購，則在該增量等值債務生效前後，(A)不存在違約或違約事件，且違約事件將不會繼續；和(B)公司及其受限制子公司應形式上遵守第7.11節中包含的每一財務契諾；和

(s)發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)的債務(“許可信貸協議再融資債務”)，以換取或全部或部分延長、續期、替換、回購、報廢或再融資任何類別的現有定期貸款或任何現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)，或任何當時存在的增量定期貸款或許可再融資承諾和/或根據先前的許可再融資修正案產生的許可再融資貸款；

(i)此種債務的本金金額不得超過再融資債務的本金(或增值，如適用)，加上應計利息、手續費、保費(如有)及其罰款，以及與再融資有關的合理費用和支出以及原始發行貼現，外加相當於根據再融資進行的任何現有承諾的數額；

(Ii)再融資的債項須予償還、回購、退回、作廢、清償或清償，而所有與此有關的累算利息、費用、保費(如有的話)及罰款，須與該等債項的發行、招致或取得的日期大致同時支付、清償或清償；

(Iii)除借款方外，任何人在任何時候都不應承擔或擔保此類債務；

(Iv)如有擔保，此類債務不得以抵押品以外的財產擔保，如適用，則不得以附在或併入此類資產及其收益和產品中的任何事後取得的財產作擔保(但條件是，如果此類債務的資金來自代管，則此類債務可由代管持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保)，並且代表此種債務的出借人或持有人的一名代表應已訂立一項適用的債權人間協議(只要這種債務不是根據貸款文件產生的)；

(v)該債務(A)的最終預定到期日不得早於因此而進行再融資的債務的最終預定到期日，以及(B)其到期的加權平均壽命應等於或大於因此而進行再融資的債務的加權平均至到期日；但根據借款人的選擇，第(V)款不適用於任何許可橋樑債務；

(Vi)除本文另有明確規定外，與下列條款相關的違約契諾和違約事件(不包括定價和可選的預付款或贖回條款)

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當債務作為一個整體來考慮時，(X)對於提供這種債務的貸款人或持有人來説，(X)並不比貸款文件中所列債務在貸款文件中所列的債務更有利，這些債務是由公司的一名負責人員在其合理判斷中真誠地確定的(但以下情況除外)：(A)該等條款是為了貸款人的利益而添加的，或僅在行政代理人合理滿意的情況下添加的，(B)僅適用於在發生該債務時存在的最新到期日之後的期間，或(C)行政代理以其他方式合理地接受)或(Y)符合公司負責人員在其合理判斷中真誠地確定的發生時的慣常市場條款和條件；和

(Vii)儘管有本第7.02節(S)的前述規定，任何許可信貸協議對抵押品解除期間發生、承擔或存在的債務進行再融資，應為無抵押的，且不應包括擔保此類債務的撥備，除非發生抵押品恢復事件，且僅在授予保證債務的留置權之後(或基本上與之同時)，並受可接受的債權人間協議的約束。

儘管本合同有任何相反規定，在抵押品解除期間和公司書面選擇(該選擇應在公司通知管理代理人的情況下生效)期間，第7.02(E)、(F)、(H)、(I)、(K)、(L)節中的每一項規定的契諾，(M)及(P)將由單一籃子取代，允許(X)綜合優先負債總額不超過本公司及其受限制附屬公司截至根據第6.01節呈交財務報表的最近會計年度最後一天的綜合淨值的10%，及(Y)本公司及其受限制附屬公司截至根據第6.01節呈交財務報表的最近會計年度最後一天的綜合優先負債總額不超過綜合淨值的10%，每種情況均受形式上綜合槓桿率不超過3.00：1.00。

7.03投資。除以下情況外，不得進行或持有任何投資：

(a)公司及其受限子公司以某些現金等價物形式持有的投資；

(b)在正常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的向公司和受限子公司的高級管理人員、董事和員工預付的款項；

(c)(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何貸款方的投資(不包括因此類投資而成為貸款方的任何新的受限制附屬公司)，只要非貸款方對貸款方的投資是以借款方所欠債務的形式進行的，則根據第7.02(K)節，允許有關貸款方發生此類債務；(Ii)不是貸款方的任何受限制附屬公司在也不是貸款方的任何其他受限制子公司中發生此類債務，(Iii)由本公司或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司作出的投資，只要該等投資是與本公司或其任何附屬公司用MS處置的收益償還、贖回、失敗或註銷債務有關，或(Iv)由任何貸款方在並非貸款方的任何受限制附屬公司進行，只要在產生該等投資時，貸款方依據本條(C)(Iv)作出的投資總額不超過

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(A)200,000,000美元和(B)綜合淨值的7.00%，兩者中的較大者為最近一個會計年度最後一天的綜合淨值，該會計年度的財務報表已根據第6.01節交付；

(d)投資(I)包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資(包括股權)，以及(Ii)因清償或強制執行應付或欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或債權，或作為任何該等債務或債權的抵押品而收到的投資；

(e)第7.02節允許的擔保；

(f)在2021年再融資修正案生效日期存在的投資，以及關於截至2021年再融資修正案生效日期未償還金額超過5,000,000美元的每項個人投資，載於附表7.03(F)；

(g)自《2021年再融資修正案》生效之日起及之後，構成允許收購的投資；

(h)對AECOM Capital的投資(以及AECOM Capital在其子公司和AECOM Capital成立的合資企業中同等數額的投資)在任何時間的未償還總額不得超過(I)在2021年再融資修正案生效日期時現有的AECOM Capital投資總額加上(Ii)2021年再融資修正案生效日期後相當於(A)200,000,000美元和(B)7.00%的綜合淨值的額外金額，兩者中的較大者為最近一個會計年度最後一天的綜合淨值，該會計年度的財務報表已根據第6.01節出具(不言而喻，公司或任何受限子公司的任何擔保或其他或有債務與AECOM Capital(或其子公司、與AECOM Capital(或由AECOM Capital成立的子公司或合資企業)項目相關的AECOM Capital(或由AECOM Capital組成的合資企業)應構成對AECOM Capital(或該等子公司或合資企業)的投資，並應根據第1.10節所述的公認會計原則進行估值)；但對AECOM Capital(X)的投資應僅受本條款(H)管轄，第7.03節的任何其他規定不得用於對AECOM Capital的投資；

(i)在合資企業和少數股權投資發生時的投資總額不得超過(I)所有此類投資在2021年再融資修正案生效日的總金額加上(Ii)在2021年再融資修正案生效日之後的額外金額，該額外金額等於(A)5億美元和(B)最近一個會計年度最後一天的綜合淨值的17.0%，其中根據第6.01節的規定已交付財務報表；

(j)公司及其受限制子公司的其他投資總額不得超過未以其他方式使用的累計可用金額；但根據第7.03(J)條進行的投資應被無限制地允許，只要(I)沒有發生違約或違約事件，並且在進行此類投資時仍在進行，或將導致此類投資，以及(Ii)在給予形式上影響(包括任何與此相關的債務的產生和/或償還)，投資時的綜合槓桿率小於或等於3.75至1.00；

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(k)在正常業務過程中的租賃、公用設施和其他類似存款；

(l)公司或受限制子公司因公司或受限制子公司就擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權而獲得的投資；

(m)由履約或有債務構成的投資；

(n)貸款各方在與公司重組相關的非貸款各方進行的投資，只要(I)當時不存在違約或違約事件，或將由此導致，(Ii)此類投資不得導致現有AECOM Global II貸款最終不再欠貸款方(償還貸款的結果除外，包括但不限於以本第7.03節另一條款允許的出資方式償還)和(Iii)在適用的範圍內，貸款方在每次此類交易生效後，在第6.12節規定的期限內遵守第6.12節的要求；

(o)在第8號修正案生效日期存在的投資(I)在US Star LP或AECOM Australia Group Holdings Pty Ltd(CAN 160 463 883)的股權中，(Ii)US Star LP在加拿大(或其任何省或地區)註冊的一個或多個非貸款方中僅用根據本協議在第5號修正案生效日期向US Star LP提供的定期貸款的收益(且不超過本金)進行的投資(該貸款已在第8號修正案生效日期之前全額支付並終止)，和(Iii)AECOM Australia Group Holdings Pty Ltd(ACN 160 463 883)在一個或多個非貸款方僅使用根據本協議在第5號修正案生效日期向AECOM Australia Group Holdings Pty Ltd提供的定期貸款的收益(且不超過本金)(該貸款已全額支付，並在第8號修正案生效日期前終止)(為免生疑問，在任何此類投資的資本返還時，該定期貸款的返還收益可根據本條款(O)進行再投資)；

(p)為完成或與一個或多個非核心資產處置相關交易而進行的投資，只要在每種情況下(I)當時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，(Ii)此類投資不會導致現有AECOM Global II貸款最終不再欠貸款方(償還貸款的結果除外，包括但不限於以本第7.03節另一條款允許的出資方式償還)和(Iii)在適用的範圍內，貸款方在每項此類投資生效後，在第6.12節規定的期限內遵守第6.12節的要求；和

(q)本公司或其任何附屬公司因出售資產而收取非現金對價所產生的投資，或第7.01節所準許的質押或存款所產生的投資。

7.04根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(a)任何受限制附屬公司可與(I)本公司合併或合併，但本公司須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他受限制附屬公司，但(A)當任何貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(X)該貸款方應為繼續或尚存的人或(Y)合計

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貸款方的所有資產在生效後的賬面價值(以及根據非核心資產處置相關交易的定義或第7.05(D)節基本上同時完成的任何具有將資產從作為貸款方的受限制子公司轉移到作為非貸款方的受限制子公司的效果的交易)，佔本公司及其全資受限制子公司的所有資產在合併基礎上的賬面價值的75%或更多，該等資產已根據第6.01和(B)節的規定交付財務報表。)當任何全資受限子公司與任何非全資受限子公司合併或合併時，(X)全資受限制附屬公司應為持續或尚存人士，或(Y)貸款方的所有資產於生效後的賬面總值(以及根據非核心資產處置相關交易的定義或第7.05(D)條實質上與該等交易同時完成的任何交易，其效力為將資產從屬貸款方的受限制附屬公司轉移至屬非貸款方的受限制附屬公司)，佔本公司及其全資受限制附屬公司於綜合基礎上所有資產賬面價值的75%或以上。根據第6.01節提交財務報表的最近終了的財政年度結束；

(b)任何貸款方可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給本公司或另一借款方；

(c)任何非貸款方的受限制子公司可以將其全部或基本上所有資產(包括任何清算性質的資產)處置給本公司或任何其他受限制子公司；

(d)只要未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，本公司及其任何受限附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接本公司為其中一方的任何該等合併生效後，(I)如屬本公司為一方的任何該等合併，則本公司為尚存的人；(Ii)如屬任何貸款方(本公司除外)為一方的任何該等合併，則該貸款方為尚存的人，或該尚存的人根據抵押品及擔保規定及第6.12條的規定成為貸款方；及(Iii)如任何全資擁有的受限制附屬公司與一名在合併前並非全資受限制附屬公司的人合併，尚存的人應是(或因此而成為)全資受限制子公司，但上述(Ii)和(Iii)項的情況除外，即用於完成第7.05條(第7.05(E)條除外)所允許的處置的合併；

(e)本公司或任何受限制附屬公司可純粹為改變本公司或該受限制附屬公司的狀態或組織形式而與任何其他人士合併或合併；及

(f)本公司及其受限附屬公司可完成第7.05節(第7.05(E)(I)節除外)允許的任何處置(包括合併)、第7.03節允許的投資、第7.01節允許的留置權以及第7.06節允許的限制付款。

7.05性情。不得進行任何處置，但下列情況除外：

(a)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(b)在正常業務過程中處置存貨；

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(c)在下列情況下處置設備或財產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理、迅速地用於此類替代財產的購買價格；

(d)本公司或全資受限附屬公司的任何受限制附屬公司處置財產；但(I)如該財產的轉讓人是貸款方，(X)受讓人必須為貸款方，或(Y)貸款方所有資產在生效後的賬面總價值(以及根據非核心資產處置相關交易的定義或第7.04(A)條實質上同時完成的任何交易，其效果是將資產從作為貸款方的受限子公司轉移到作為非貸款方的受限子公司)，佔本公司及其全資擁有的受限子公司截至最近結束時所有資產賬面價值的75%或以上已根據第6.01節交付財務報表的財政年度，以及(2)如果該財產的轉讓人是貸款方，而不是外國債務人，(X)受讓人必須是非外債務人的貸款方，或(Y)借款方的所有資產在生效後的賬面總價值(以及根據非核心資產處置相關交易的定義或第7.04(A)條實質上同時完成的具有將資產從貸款方的受限制子公司轉移到非貸款方的受限制子公司的效力的任何交易)在綜合基礎上構成本公司及其全資受限制子公司截至年末所有資產賬面價值的75%或以上根據第6.01節提交財務報表的最近終了的財政年度；

(e)(I)第7.04節允許的處分(第7.04(F)節除外)和(Ii)允許留置權；

(f)公司及其受限制子公司在收購或任何允許的收購中被要求遵守相關反壟斷法的處置；

(g)在正常業務過程中授予的租賃、轉租、許可或再許可，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(h)出售或以其他方式轉讓與其證券化和/或保理安排相關的應收賬款，在證券化和/或保理安排中習慣的範圍內是無追索權的，並與過去的做法一致，在構成公司或任何受限子公司的債務的範圍內，在第7.02(F)節規定的限度內；

(i)在《2021年再融資修正案》生效日期後進行的其他處置，只要沒有違約，且所有此類處置的公允市值合計不得超過本公司及其受限制子公司合併總資產的20%(20%)，且截至根據第6.01節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(在該處置之日或在公司書面選擇時，在本公司或任何受限制子公司同意進行此類處置的日期對任何處置的合規性進行衡量)；

(j)現金及現金等價物的處置；

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(k)在被收購資產作為整體涉及的主要業務領域以外的，在收購後365天內處置資產；

(l)為了在正常業務過程中收取應收賬款，解決在正常業務過程中發生的糾紛或在正常業務過程中與政府機構進行交易，以低於其面值的價格處置、貼現或以其他方式妥協應收票據或應收賬款，只要這種處置、貼現或其他妥協不會產生任何債務、任何應收票據或應收賬款的任何留置權，或作為任何應收賬款證券化計劃的一部分進行；

(m)處置其任何子公司的股權股份，以便在適用法律要求的情況下獲得任何此類子公司董事會或同等管理機構的成員資格；

(n)將被譴責的財產處置給已對其予以譴責的有關政府當局(無論是以代替譴責的行為或以其他方式)，以及處置作為保險和解的一部分而對這些財產的有關保險人或其指定人造成傷亡的財產；

(o)與公司重組相關的非貸款當事人的貸款當事人的處置，只要(I)當時不存在違約或違約事件或違約事件，(Ii)此類處置不會導致現有AECOM Global II貸款最終不再欠貸款方(償還貸款的結果除外，包括但不限於第7.03節允許的出資償還，但第7.03(N)和(P)節除外)和(Iii)在適用的範圍內，貸款方在每次此類交易生效後，在第6.12節規定的期限內遵守第6.12節的要求；和

(p)任何非核心資產處置，只要(I)當時不存在違約或違約事件或違約事件，(Ii)非核心資產處置不會導致現有AECOM Global II貸款最終不再欠貸款方(償還貸款的結果除外，包括但不限於通過第7.03節允許的出資償還，但不限於第7.03(N)和(P)節以外的方式)和(Iii)在適用的範圍內，貸款方在實施任何非核心資產處置後，在該條款規定的期限內遵守第6.12條的要求；

(q)(I)MS處置，只要其現金淨收益用於根據第2.05(B)(Ii)節強制預付定期貸款(應理解，MS處置僅應根據本條款(Q)允許)和(Ii)根據第7.03(C)(Iii)節進行的任何投資；和

(r)7.03節允許的投資，7.01節允許的留置權，7.06節允許的限制支付；

但根據本第7.05條(除(A)、(D)、(J)、(L)、(Q)(Ii)或(R)項外)進行的任何處置，其價格不得低於該財產在處置時的公平市價(或，(X)就MS處置而言，以及(Y)在公司書面選擇時，在本公司或任何受限制附屬公司同意作出該處置之日)。

7.06限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

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(a)每一受限制附屬公司可向本公司、任何受限制附屬公司及在該受限制附屬公司擁有直接股權的任何其他人士支付受限制款項，(I)根據他們各自持有的股權類型按比例支付此類限制性付款，或(Ii)在(A)組織文件或截至2021年再融資修正案生效日期的現有協議要求的情況下，或(B)在2021年再融資修正案生效日期及之後向除公司或受限制附屬公司以外的個人進行的所有分配的總額超過該等受限付款的按比例份額的情況下，否則在融資期內應支付給此等人士的總額不超過25,000,000美元，只要在本條(A)項所述的任何訴訟或因此而將導致的任何訴訟發生時，並無失責發生且仍在繼續的情況下；

(b)本公司及每一受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只適用於該人士的股權(不合格股份除外)，只要在本條(B)項所述的任何行動發生時或將因此而導致的情況下並無違約發生或仍在繼續；

(c)本公司及各受限制附屬公司可用基本上同時發行的新股權(不合格股票除外)所得款項購買、贖回或以其他方式收購其股權，只要在本條(C)所述的任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生或仍在繼續；

(d)每一受限制附屬公司可向本公司申報及作出限制性付款，以便公司可支付受限制附屬公司或與受限制附屬公司有關的任何應繳税款；

(e)公司及其受限制子公司可進行其他限制性付款，只要：(I)根據本條款(E)在本協議期限內支付的限制性付款總額不超過未以其他方式使用的累計可用金額，(Ii)在給予形式上影響(包括與此相關的任何債務的產生和/或償還)，公司應在形式上截至根據第6.01節提交財務報表的最近一個財政季度或年度的最後一天，符合第7.11(B)節規定的當時適用的綜合槓桿率；(Iii)緊接在提交財務報表之前和之後形式上因此，不應發生違約，且不會因違約而持續或將導致違約，並且(Iv)不遲於該限制性付款之前的三個工作日(或管理代理商定的較短期限)，公司應已向管理代理提交一份證書，列出合理詳細的計算，證明符合前述第(Ii)款；

(f)本公司及其受限制附屬公司可作出其他受限制付款，只要當時並無發生違約，且在作出付款後形式上影響(包括任何與此相關的債務的產生和/或償還)，綜合槓桿率於根據第6.01節發佈財務報表的最近一個會計季度或年度的最後一天小於或等於3.75至1.00；

(g)受限制的子公司可以發行股權，構成第7.05節允許的處置(第7.05(R)節除外)；

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(h)公司可根據任何員工股票期權、限制性股票或激勵股票計劃的條款，以淨行權方式從員工、高級管理人員和董事手中購買公司的股權以及與公司股權有關的任何認股權證或其他權利；以及

(i)[保留區].

儘管本條款有任何相反規定，但第7.06節的前述規定不會禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款，如果在聲明或發出通知之日，此類付款本應符合第7.06節的規定。

7.07商業性質的變化。除(X)本公司及其受限制附屬公司於2021年再融資修訂生效日期所進行的業務或活動，(Y)本公司及其受限制附屬公司於2021年再融資修訂生效日期所進行的任何業務或活動的自然衍生或合理延伸、發展、擴大或(Z)任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務外，本公司及其受限制附屬公司不得從事任何主要業務。

7.08與附屬公司的交易。不得與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，除非按對本公司或受限制附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款與聯屬公司以外的人士進行可比公允交易時可獲得的公平合理條款；但上述限制不適用於(I)貸款方之間的交易，(Ii)本協議允許的投資和限制性付款，以及本公司與其受限制的附屬公司之間允許的處置，(Iii)向董事支付的慣常費用，以及向董事提供的慣常賠償，(Iv)根據本公司的任何員工福利計劃支付的任何款項，(V)根據任何相關指定證書、投資者權利協議或監管附函授予本公司任何類別優先股持有人的權利、特權和優惠，每一項的形式和實質均令所要求的貸款人合理滿意，(Vi)只要本公司受美國證券交易委員會的申報要求所規限，有關該等交易的任何本公司政策以其他方式準許的任何交易，只要該政策已獲本公司董事會批准，以及(Vii)根據本公司與任何其他與本公司提交綜合報税表的人士或本公司為税務目的與其為綜合集團成員的任何其他人士之間的任何税務分成協議而進行的任何付款或其他交易。

7.09繁重的協議。訂立任何合同義務(除(X)本協議或任何其他貸款文件、(Y)管理2024年票據和2027年票據的契約或(Z)或管理或證明增量等值債務或許可信貸協議再融資債務的任何協議或文件外)，以(A)限制任何受限制附屬公司向本公司或任何擔保人進行有限制的付款或以其他方式向本公司或任何擔保人轉讓財產的能力，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)本公司或任何受限制附屬公司創建、產生、對該人的財產承擔或承受以行政代理人、貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人為受益人的留置權；但本條第(Iii)款並不禁止(A)第7.02(E)、7.02(F)、7.02(G)、7.02(H)、7.02(I)、7.02(J)、7.02(L)、7.02(M)或7.02(O)節中任何一項所允許的債務持有人所承擔或提供的任何負質押，在每種情況下，僅限於任何此等負質押與下列財產有關的範圍：擔保或以其他方式成為這種債務的標的，或(B)對為保證償付特定準許債務而抵押的特定財產的產權負擔的限制，或對將根據已籤立的銷售協議出售的特定財產的限制

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或(B)要求授予留置權，以確保該人的義務，如果授予留置權，以確保該人的另一義務。前述規定不適用於根據或因下列原因而存在的產權負擔或限制：(A)適用的法律、規則、條例或命令(包括與監管當局的協議)，(B)習慣淨值、現金或其他存款的限制以及任何租約、許可證或其他合同的不可轉讓條款，(C)根據就出售或處置受限制附屬公司的全部或實質所有資產或股權而訂立的協議而對該受限制附屬公司或該等受限制附屬公司施加的慣常限制(X)，或(Y)在與任何非核心資產處置有關的任何協議或根據第7.05(I)條準許的任何處置中所述的(Y)；(D)合資企業協議、與合資企業有關的融資協議中的慣常規定，以及僅與合資企業或其他商業企業的證券、資產和收入有關的其他類似協議；(E)在與根據本協議準許的任何投資有關的任何協議中所列的轉讓限制(包括負質押條文)(包括但不限於與依據任何投資基金所訂立的信貸安排的條文而對該投資基金的任何投資有關的任何該等限制)；。(F)任何根據任何外國附屬公司的負債而存在並只適用於外國附屬公司的任何現有條文；。(G)任何履約或有義務的任何條文或與其有關的任何條文(包括但不限於任何完成保證)；。(H)公司合理確定的不會對公司履行貸款文件義務的能力產生重大不利影響的任何合同義務，或(I)在2021年再融資修正案生效日期存在的或本第7.09條允許的任何合同義務(以及對第7.09條相關條款的任何修改、重述、再融資、替換或其他修改，只要與本第7.09條相關的條款的任何變化在任何實質性方面不會對貸款人的利益造成更大的不利)。

7.10收益的使用。任何信貸展期所得款項，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均可用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，但在每種情況下，根據準許股本回購而進行的情況除外。

7.11金融契約。

(a)綜合利息覆蓋率。*僅就條款A美國融資和循環信貸融資而言，允許本公司任何財政季度(為免生疑問，包括截至2020年12月31日的財政季度)結束時的綜合利息覆蓋比率小於3.00至1.00。

(b)綜合槓桿率。*僅就條款A美國融資和循環信貸融資而言，允許截至公司任何財政季度末(為免生疑問，包括截至2020年12月31日的財政季度)的綜合槓桿率大於4.00至1.00；但在本公司或其任何受限附屬公司完成總代價(不包括溢價)大於或等於200,000,000美元的收購(“指定收購”)之時或完成後，本公司可全權酌情並在向行政代理髮出書面通知後，將發生該項指定收購的會計季度及隨後三個會計季度(或公司可自行決定的較短時間)的上述最高綜合槓桿率水平提高(每次該等增加，“槓桿增加”)至4.50至1.00；此外，(I)自2021年再融資修正案生效日期起及之後，加槓桿不得超過兩次，及(Ii)至少有一個財政季度末，在加槓桿之間，最高綜合槓桿率應為4.00至1.00。

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7.12制裁。使用任何信貸延期的收益，或將該收益提供給任何子公司，或據本公司所知，任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體，或在任何國家、地區或地區的任何活動或業務，這些活動或業務在此類資金提供時是制裁的目標，但OFAC許可或根據美國法律授權的範圍除外。

7.13財政年度的變化。除被收購實體的變更與本公司的會計年度一致外，不會在會計年度內做出任何改變。

7.14反腐敗法。不得直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反適用的反腐敗法的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。*在2021年再融資修正案生效日期或之後，下列任何一項均構成違約事件：

(a)不付款。如果任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或L/C債務的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後10天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(b)具體的聖約。任何借款人未能履行或遵守第6.03、6.05節(該節要求保留任何借款方的公司存在)或第6.11條或第VII條(前提是違反第7.11節不構成任何B期貸款的違約事件)中包含的任何條款、契諾或協議，除非循環信貸貸款人和A期美國貸款人(或其代表的行政代理人)已分別申報循環信貸安排和A期美國貸款項下的所有未償還金額，到期和應付，所有未償還的循環信貸承諾和條款A美國承諾，如果適用，將根據本協議終止，且該聲明未被撤銷)(關於第7.11節的任何此類違約事件，“財務契約違約事件”)；或

(c)其他默認設置。-任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在任何貸款方的負責人實際知道後30天內仍未履行或遵守該約定或協議；或

(d)陳述和保證。公司或本合同中任何其他貸款方的或代表本公司或任何其他貸款方作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面(或就經重要性標準修改的陳述和保證而言，在任何重要方面均不正確或具誤導性)(為免生疑問，任何定價證書不準確；但本公司須遵守第2.20(E)節有關該定價證書不準確的條款)；或

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(e)交叉默認。-(I)任何借款人或其任何重要附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未遵守或履行與任何此類債務或擔保超過閾值金額有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或相關的文書或協議中包含的債務或擔保，或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的後果是導致或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或該等須予支付的擔保或就該等擔保而要求的現金抵押品(與本條例所準許的產權處置有關的任何債務預付除外)；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或其任何重要附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，而借款人或其任何重要附屬公司是違約方(按該掉期合約界定)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如此界定)，借款人或其任何重要附屬公司是受影響一方(按如此界定)，而在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因該等違約事件而欠下的掉期終止價值均大於最低限額；或

(f)無力償債程序等任何借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人或某類別債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何管理人、接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、清盤人、清盤人、監督人或類似人員；或任何管理人、接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、監管人或類似人員未經該等人申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或擱置60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何借款人或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內沒有解除、騰出或完全擔保；或

(h)判斷力。對任何借款人或其任何重要附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過門檻金額的款項(就所有該等判決和命令而言)(在保險人不對承保範圍提出爭議的第三方保險所承保的範圍內(習慣保留權利函件除外))，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響的非貨幣性最終判決，而在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該等判決或命令啟動執行程序，或(B)有連續10天的期間，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

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(i)埃裏薩。發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已經造成或將合理地預期會造成重大不利影響；或

(j)貸款文件的失效。(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何原因或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或(Ii)任何抵押品文件在根據第4.01或6.12節或抵押品和擔保要求或其他規定交付後，應因任何原因(除其條款外)不再對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)；

(k)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(l)從屬關係。*(I)證明或管限任何次級債務的文件的附屬條文(“附屬條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)任何從屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)從屬條款的存在是為了行政代理、貸款人和L/C發行人的利益，或(C)適用的從屬債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有款項，應受任何從屬條款的約束。

就本第8.01節而言，“重要附屬公司”的定義應參照其定義的(A)和(B)條而不受其但書的影響。

8.02違約情況下的補救措施。

(a)如果除財務契約違約事件以外的任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或在其同意下：

(i)聲明各貸款人提供貸款的承諾和各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(Iii)要求公司將L/C債務作為現金抵押品(金額相當於與該債務相關的最低抵押品金額)；以及

(Iv)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

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但條件是，一旦根據美國破產法對任何借款人發出的救濟令實際或被視為已登記，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(b)如果任何財務契約違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意(通過排除條款B貸款人和條款B貸款來衡量)，採取上文第8.02(A)(I)至(Iv)節規定的任何行動，但僅針對循環信貸融資和A美國融資(受下文第8.02(D)節的約束)。

(c)如果任何財務契約違約事件已經發生並仍在繼續，循環信貸貸款人和A期美國貸款人(或代表他們的行政代理)已分別宣佈循環信貸融資和A美國融資項下的所有未償還金額到期和應支付，以及所有未償還的循環信貸承諾和A期美國承諾(如果適用)將根據本協議終止，且該聲明未被撤銷，則行政代理應應請求，或經其同意，所需的B期貸款人(I)宣佈所有未償還的B期貸款的本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件在每種情況下欠B期貸款人的未付本金和應立即支付的所有其他金額，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；(Ii)代表自身和B期貸款人行使B期貸款人和B期貸款人在貸款文件下可獲得的所有權利和補救措施(受下文第8.02(D)節的約束)。

(d)儘管有上文第8.02(B)和(C)節的規定，如果在財務契約違約事件發生後，(I)根據上文第8.02(B)節的規定，循環信貸融資和條款A美國融資項下的所有未清償款項已被宣佈到期和應付，並且其下的所有承付款(如果適用)已被終止，以及(Ii)條款B融資項下的所有未清償款項已根據上文第8.02(C)節的規定被宣佈為到期和應付，則在這種情況下，應根據第8.02(A)(4)節行使貸款文件下的權利和補救措施。

8.03資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和L信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付律師的費用、收費和支付

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貸款單據項下產生的發行人和第三條項下應付的金額)，按比例按本條款第二項所述的各自應付給發行人的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、L信用證借款和貸款文件項下產生的其他債務的利息，按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付(A)構成貸款未償還本金的那部分債務、L/信用證借款、(B)有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議項下的債務以及(C)有擔保履約信用證項下已提取和未償還金額性質的債務，按出借人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行和PLOC銀行按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例順序支付；

第五，支付給L/C發行人賬户管理代理及中國人保銀行，將L/C債務及未清償的有擔保履約信用證按本公司根據第2.03及2.17節規定以現金抵押的部分L/C債務及有擔保履約信用證及該等有擔保履約信用證的條款，按第五款所述金額的比例在L/C發行人及中國人保銀行之間按比例進行抵押；及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行、對衝銀行或PLOC銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議、擔保對衝協議和擔保履約信用證產生的債務應被排除在上述申請之外。並非本協議當事一方的每一家現金管理銀行、對衝銀行或PLOC銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。*(A)每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，而

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本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。*雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括其潛在對衝銀行、潛在現金管理銀行和潛在PLOC銀行的身份)和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

(i)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的裁量權利和權力或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

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(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，對於任何借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該等信息不負責任。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的依賴。*行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款、或簽發、延期、續簽或增加信用證所依據的任何條件是否符合時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或該L/信用證出票人滿意。*行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05委派職責。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。*本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。*行政代理不對以下情況負責

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任何次級代理人的疏忽或不當行為，除非有管轄權的法院在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中認定行政機關在選擇這種次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

9.06行政代理的辭職。

(a)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人及本公司發出辭職通知。*在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。*如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

(b)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在與公司協商後任命一名繼任者。*如所需貸款人並無如此委任該等繼任人，並在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日期根據該通知而生效。

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人和每一L/信用證發行人發出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。*在接受繼任者根據本條例被任命為行政代理後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。*除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

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(d)根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行或任何其他L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。*如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。*本公司根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)，並享有其所有權利、權力、特權及義務；(B)退任的L/信用證發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證以取代信用證，如有，在該等繼承時仍未清償，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行與該等信用證有關的義務。

9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證。每一貸款人及每一名L/C發行人向行政代理及安排人聲明，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向本公司提供信貸。各貸款人及各L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面是成熟的，並提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述的其他便利，其本人或在作出、收購和/或持有商業貸款的決定時行使自由裁量權的人

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及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

9.08無其他職責等本協議或任何其他貸款文件中列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理、高級代理、高級管理代理、聯合代理、可持續發展協調員或其他類似頭銜或角色均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(a)就貸款、L/信用證發行人及行政代理人所欠及未付的全部本金及利息提出索賠及證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L/信用證發行人及行政代理人(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何索賠，以及根據第2.03(I)及(J)條規定應付貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的所有其他款項，2.09和10.04)在該司法程序中被允許；和

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)由(或經同意或在

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根據任何適用法律)行政代理(無論是通過司法行動或其他方式)的指示。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權且應為按應收費率計算的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件，但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.01條(A)至(J)條款中對所需貸款人行動的限制。及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額或其他原因)未被用作收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何有擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10抵押品和擔保很重要。*在不限制第9.09節規定的情況下，每個貸款人(包括以潛在現金管理銀行、潛在對衝銀行和潛在PLOC銀行的身份)和每個L/C發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(a)解除行政代理根據以下任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為MS處置或任何其他出售或其他處置的一部分或與MS處置或任何其他出售或其他處置(包括但不限於以合併、合併或合併的方式進行的任何處置)或根據本協議或根據任何其他貸款文件允許向非貸款方的個人進行的限制付款，(Ii)作為MS處置或任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或將出售或以其他方式處置的財產；或(Iii)如果根據第10.01節以書面形式批准、授權或批准；

(b)如果任何擔保人因MS處置或貸款文件允許的任何其他交易而不再是附屬公司，或因任何原因不再是重要附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務；以及

(c)在第7.01(E)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益的從屬關係，或

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在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，解除擔保人在擔保下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11擔保現金管理協議、擔保對衝協議和擔保履約信用證。除非本協議另有明文規定，否則任何現金管理銀行、對衝銀行或PLOC銀行，如因本協議或本擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行、對衝銀行或PLOC銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和有擔保履約信用證項下產生的債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

9.12貸款人ERISA代表。

(a)每一貸款人(X)代表並保證，自第5號修正案生效之日起(該貸款人在構成其陳述和擔保的該日期執行該修正案)或(Y)契諾，從第5號修正案生效之日起，或(Y)自該人成為本合同貸款方之日起，至該人不再為本合同貸款方之日起，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是，為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，證明下列事項中至少有一項屬實：

(i)該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金；。(B)該合資格專業人士。

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資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自第5號修正案生效之日起(該貸款人在構成其陳述和擔保的該日期執行該修正案)，或者，如果較晚，則自該人成為本協議貸款方之日起，至(Y)契諾之日，或(Y)自第5號修正案生效之日起，或者，如果較晚，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理、各安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，為了公司或任何其他貸款方的利益，：

(i)行政代理人、任何安排人或他們各自的任何附屬公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(Iii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括針對特定交易和投資戰略(包括債務)進行評估。

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(v)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相對)不會直接向行政代理、任何安排人或其任何關聯公司支付費用或其他補償。

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(c)行政代理人和各安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第十條

其他

10.01修訂等*本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人與本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但任何此類修訂、放棄或同意不得：

(a)在未經各貸款人書面同意的情況下，在成交日期初始信貸延期的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件(第4.01(G)節除外)；

(b)在未經所需循環貸款人的書面同意或所需條款A美國貸款人(視情況而定)的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(c)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(d)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)的日期，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(e)降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只要(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)下述(M)款所述的貸款人修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)時，只需徵得所需貸款人的同意，即使該項修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

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(f)更改(I)第8.03節或第2.13節，在未經各貸款人書面同意的情況下改變所要求的付款按比例分攤的方式，或(Ii)第2.05(B)節適用條款規定的貸款中任何預付貸款的適用順序，未經下列各方書面同意而對貸款項下的貸款人造成實質性和不利影響的：(A)如果該貸款是A美國貸款，則A美國貸款人，(B)如果該貸款是B貸款，所需條款B貸款人和(C)如果此類貸款是循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；

(g)未經每個循環信貸貸款人書面同意(第1.06(D)節規定的除外)或(Ii)第2.15(B)節或“核準司法管轄區”的定義，修訂第1.06節或“替代貨幣”的定義，以減少在未經各貸款人同意的情況下必須同意的貸款人的數目或百分比；

(h)未經各貸款人書面同意，或(Ii)未經各貸款人書面同意，更改(I)本條款10.01中的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他條款，或(Ii)未經適用貸款項下的每個貸款人的書面同意而對“所需的循環貸款人”、“所需條款A美國貸款人”或“所需條款B貸款人”的定義；

(i)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品(除非在抵押品解除期間有明確規定)；

(j)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除全部或幾乎所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；

(k)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除公司對任何指定借款人所欠債務的擔保的全部或幾乎全部價值；

(l)對貸款項下的任何貸款人在未經以下各方書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制：(I)如果該貸款是A美國貸款，則為所需的A美國貸款人；(Ii)如果該貸款為B貸款，則為所需的B貸款；以及(Iii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；或

(m)更改第7.11(A)或(B)節(或其中使用的任何定義的術語或在該等定義的術語的定義中使用的任何定義的術語)的規定，或在每種情況下，在未經所需貸款人的書面同意的情況下，放棄與之相關的違約(計算時不影響任何條款B貸款人或任何條款B貸款)；

並進一步規定：(I)除非由L/信用證發行人以及上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非行政代理人以書面形式簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；(Iv)收費函件可予修改，或權利或特權

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以僅由當事各方簽署的書面形式放棄；和(Iv)(A)第2.16節所規定的任何修訂可以與第2.16節一致的方式訂立或修訂，或放棄第2.16節下的權利和特權，其方式只能由公司、行政代理和提供適用增量增加的每一貸款人簽署(且不得要求任何其他貸款人的同意)和(B)任何允許的再融資修正案可以僅由公司簽署的書面方式訂立或修訂，或放棄第2.19節下的權利和特權，行政代理和適用的許可再融資貸款人(且不應要求任何其他貸款人同意)；(V)行政代理訂立任何可接受的債權人間協議無需任何貸款人同意(行政代理特此應本公司的要求指示行政代理這樣做)；(Vi)根據第7.02(N)或(S)節對本協議的修改無需任何貸款人同意；(Vii)僅在行政代理、本公司和所要求的期限A美國貸款人同意的情況下，才可根據條款修改或放棄第6.11節(A)條款；(Viii)僅在徵得行政代理、本公司和所需條款B貸款人同意的情況下，才可修改或放棄第6.11節的(C)款；(Ix)第1.06節所規定的任何修改可由本公司和行政代理訂立(除非該條明確要求，否則不得要求任何貸款人或任何其他人同意)；(X)對可持續發展表的任何修改、修改或其他補充只能由公司和可持續發展協調人以書面形式簽署或修改，每一人均合理行事，並得到行政代理(合理行事)的確認，不得要求任何其他貸款人的同意(但如果任何此類修改、修改或其他補充與第2.20(G)節所設想的事件的發生無關，並且被行政代理和/或可持續發展協調員合理地確定為對貸款人的利益具有重大意義，行政代理和可持續發展協調員可自行決定是否同意)和(Xi)根據本協議條款對附表1.01(D)所作的任何修改均不需要任何貸款人(同意此類修改的L/信用證發行人除外)或行政代理的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可修改，以延長循環信貸貸款人的循環信貸承諾的到期日，該循環信貸貸款人在徵得每個批准的循環信貸貸款人、行政代理和本公司(以及沒有其他貸款人)的書面同意後，同意延長其循環信貸承諾的到期日，並在此方面就循環信貸承諾中到期日延長的部分規定不同的利率和費用；(Y)與條款A有關的條款A美國貸款機構在得到每個批准條款A美國貸款機構、行政代理和公司(以及沒有其他貸款人)的書面同意下同意延長其期限A美國貸款的條款，並就此根據條款A美國貸款條款就其到期日延長的部分規定不同的利率和費用；及(Z)與B期貸款有關的B期貸款經每一批准的B期貸款人、行政代理及本公司(及無其他貸款人)書面同意同意延長其B期貸款的期限，並就此規定B期貸款項下不同的利率及費用

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其到期日延長的部分；但在每一種情況下，任何該等就貸款而提出的延長到期日的建議，須已向根據建議延長的適用貸款項下的貸款或承諾的每一貸款人提出，而如該等貸款人的同意超過本公司希望延長的承諾額及貸款部分，則該等同意須於按比例在適用的同意貸款人之間的基礎上。本段適用於任何增量定期貸款，其適用方式與適用於A期美國貸款和B期貸款的方式相同；但任何該等要約可由本公司選擇就任何一批或多批增量定期貸款及/或任何定期貸款向貸款人作出，而不向任何其他部分的增量定期貸款或任何定期貸款(視屬何情況而定)作出。

10.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(i)如向本公司或任何其他貸款方、行政代理、任何L/信用證出票人或週轉貸款人，寄往附表10.02中為該等人士指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果向任何其他貸款人發出通知，請按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知)，以交付可能包含與公司有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款人、各L/C發行人或本公司均可酌情同意根據其批准的程序以電子通訊方式接受本協議項下向其發出的通知及其他通訊，惟該等程序的批准可僅限於特定的通告或通訊。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，通過可用的“要求回執”功能、返回電子郵件或其他

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(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在上述第(I)款所述的通知收件人收到該通知或通訊的電子郵件地址並標明其網站地址時收到；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通訊不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通訊應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出。

(c)站臺。代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。“在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為”代理方“)不對任何借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人就公司、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但最終確定的直接或實際損害除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為是由於代理方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議或其他貸款文件規定的義務所致。

(d)更改地址等每一借款人、行政代理、各L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。*每一對方貸款人均可通知本公司、行政代理、各L/C發行人及擺線貸款人，以更改其在本協議項下的通知及其他通訊的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知及其他通訊的有效地址、聯絡姓名、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(e)行政代理、L/C發行人和貸款人的信賴。行政代理、L信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。*公司應賠償行政管理人員

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代理人、每一位L信用證發行人、每家貸款人及其每一位關聯方因依賴任何借款人(或任何獲準的L信用證申請方)發出的或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。所有發給管理代理的電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)；(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法；(C)任何貸款人根據本協議第10.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用和支出。*公司應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括(A)美國銀行證券和行政代理的一名首席律師、美國銀行證券或行政代理在每個適用專業或監管領域聘請的一家特別和/或監管律師事務所、美國銀行證券或行政代理在每個適用司法管轄區(包括但不限於加拿大和澳大利亞)聘請的一家本地律師事務所的合理費用、支出和其他費用)，以及(B)合理的盡職調查費用)。本協議及其他貸款單據的談判、簽署、交付和管理，或對本協議或本協議條款的任何修改、修改或豁免(無論擬在此或由此進行的交易是否完成)，(Ii)L信用證發行人因開立、修改、續期或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的實付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人發生的所有實付費用(包括費用，費用和支出：(A)行政代理和安排人的一名首席律師，(B)貸款人和L/C發行人的一名首席律師，(C)一名當地律師

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每個相關司法管轄區(包括但不限於加拿大和澳大利亞)的律師，(D)在合理必要的範圍內，每個相關專科的一名特別或監管律師，以及(E)在上述(A)至(D)款中確定的任何律師的任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，作為一個整體，為處於類似位置的每組受影響的人增加一名律師(在(C)條的情況下，這將允許在每個相關司法管轄區增加最多一名律師)。與執行或保護其權利有關：(1)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本節規定的權利；或(2)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(b)由公司賠償。*公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和每一名L/信用證出票人，以及上述任何人士的每一關聯方(每一上述人士均被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括任何律師為任何受償人支付的合理費用、收費及支出)的損害；但此類法律費用應限於每個相關司法管轄區(包括但不限於加拿大和澳大利亞)的一名首席大律師、一名當地大律師的合理費用、支出和其他費用，在合理必要的範圍內，每個相關專科的一名專業律師和每組類似位置的受影響人士額外一名律師(如果出現一個或多個利益衝突或被認為的利益衝突)，或由任何人(包括本公司或任何其他貸款方)對任何受償人提出的指控，這些費用或費用應限於該受償人及其關聯方以外的任何人(包括本公司或任何其他貸款方)因下列原因而招致的費用：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或協議項下各自的義務或完成本協議或協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)在任何借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產、其下或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或任何其他貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為其一方；但該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因本公司或任何其他貸款方就實質性違反本協議或任何其他貸款文件下的義務向受賠方提出索賠所致，且該公司或該貸款方已就該索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，則對於任何受賠方而言，不得獲得此類賠償。*在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

(c)由貸款人償還。如本公司因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何分代理人)支付

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上述分銷商)，如L/C發行人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)，則該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中所佔的比例份額(根據當時每個貸款人在信貸風險總額中所佔的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，此外，因行政代理(或任何該等分代理)、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身份，或前述任何代表行政代理處(或任何該等分代理人)、L/C出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方因該身份而招致或向其提出的索賠、損害、責任或相關費用。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，且在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄並承認其他任何人不得對任何受償方提出任何索賠。以上(B)款所指的受賠方對因他人使用該受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該方的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不承擔任何責任，但有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議或其他貸款文件項下的義務而造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(f)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何L匯票發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留款項。任何借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人或行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

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10.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。*本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但本公司或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(E)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)，且在每種情況下，只要在此類轉讓生效後至少有兩(2)個出借人。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L/C發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾(S)以及當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和迴旋額度貸款)；但(在每種情況下，關於任何貸款)，任何此類轉讓應符合以下條件：

(i)最低限額。

(A)如將轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾額及/或當時欠該貸款的貸款的全部剩餘款額轉讓予有關核準基金，或同時轉讓予有關核準基金，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，就循環信貸融資或A美國融資的任何轉讓而言，或就B融資的轉讓而言，或1,000,000,000美元，除非行政代理人及只要並無違約事件發生及持續，本公司另有同意(各該等同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)成比例的數額。*每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例在任何貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務；

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(Iii)必需的意見。*除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，包括與信貸的初始辛迪加有關的，除非(1)在轉讓時已發生並仍在繼續的特定違約，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓的書面通知後十個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則公司應被視為已同意轉讓；

(B)以下轉讓須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(I)任何無資金來源的A期美國承諾、任何無資金來源的B期承諾或任何循環信貸承諾，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾，或(Ii)向非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金以外的人士提供任何定期貸款；及

(C)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得循環信貸安排項下的L/信用證發行人及循環額度貸款人的同意(雙方同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)任務和假設。*每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)沒有分配給某些人的任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)項下的貸款人時會構成本條款(B)所述任何上述人士的任何人士，或(C)向自然人轉讓該等轉讓。

(Vi)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓

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如果在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

(Vii)如果(A)貸款人轉讓、轉讓或授予參與貸款文件規定的其任何權利或義務，以及(B)由於此類轉讓、轉讓或授予參與，借款人將有義務根據第3.01條向受讓人、受讓人或參與者支付超過在轉讓、轉讓或參與時應支付給受讓人或受讓人的任何款項(包括任何償還款項)，則新受讓人、受讓人、參與者無權根據第3.01條獲得超過第3.01條規定應支付給受讓人或受讓人貸款人的總付款額或賠償金。

(Viii)根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(c)登記。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議的所有條款在登記冊上記錄姓名的每個人視為本協議項下的貸款人。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(d)參與度。任何貸款人可隨時在未經任何借款人、行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人對L/信用證義務和/或擺動額度貸款的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或擺動額度貸款)的全部或部分權利和/或義務出售給任何人(除自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司外)；

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但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。*為免生疑問，無論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。*本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，猶如其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，根據第3.01(E)節要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，猶如其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。即使貸款文件中有任何相反的規定，參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)分派後辭去L/信用證發行人或搖擺行貸款人一職。即使本合同有任何相反規定，如果美國銀行或任何其他L/信用證發行人在任何時間指定

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(I)上述人士可在給予本公司及貸款人30天通知後辭去L/C發行人的職務，及/或(Ii)美國銀行可在給予本公司30天通知後辭去週轉額度貸款人的職務。*如本公司辭任L/C發行人或擺動額度貸款人，本公司有權從同意擔任該職位的循環信貸機構中委任一名L/C發行人(可以是現有的L/C發行人)或本協議項下的擺動額度貸款人；但本公司未能委任任何該等繼任人並不影響美國銀行或適用的L/C發行人辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行或任何其他L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證出票人辭職生效之日尚未簽發的所有信用證，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額或L/信用證借款方式發放基準利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。*如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。*一旦委任繼任的L/信用證出票人(就辭職的L/信用證出票人而言)和/或擺動額度貸款人，(A)該繼承人將繼承並被賦予卸任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)該繼承人L/C出票人(或根據借款人可能安排的該融資項下的另一L/C出票人)應開立信用證，以取代信用證，如果有，或作出令美國銀行或該等辭任的L開證行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行或該等辭任的L開證行就該等信用證所承擔的義務。*本條(F)的規定不限制借款人根據第2.03(L)和(M)節任免L/C發行人的能力。

10.07對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其顧問)，根據該交易支付款項的方式是參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測其他市場識別碼，(H)經本公司同意，或(I)在(I)因違反本節規定以外的情況而公開獲得該等信息，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司在

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除非行政代理或該貸款人知道該來源對貸款方負有保密義務，否則不得向貸款方以外的來源提供非保密信息。

在本節中，“信息”是指從公司或任何子公司收到的關於公司或任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。本節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在取得行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向本公司或任何其他借款人支付或為本公司或任何其他借款人的貸方或賬户支付本公司或其他借款人現在或以後根據本協議或向該貸款人或L匯票發行人提供的任何其他貸款文件項下的任何及所有債務，不論該貸款人或該L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管本公司或該借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L匯票發行人的分行、辦事處或關聯公司與分行不同的債務，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，如果超出未付本金，

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已退還給公司。*在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議以及適用於行政代理或L/信用證發行人的關於應付費用或昇華或信用證承諾的其他貸款文件和任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽字，本協議即生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該等陳述和擔保應繼續有效。

10.12可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則此類條款僅在不受限制的範圍內視為有效。

10.13更換貸款人。*如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則本公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

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(a)公司應已向行政代理支付(或由指定借款人支付)第10.06(B)節規定的轉讓費(如有)；

(b)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或本公司或適用的指定借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款和L/C預付款、其應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.05款下的任何金額)的款項；

(c)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(d)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(e)如果出借人成為非同意出借人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等。

(a)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何相關方提起訴訟、訴訟或訴訟，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款中不包含任何內容

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文件不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。*就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)該借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對於本協議所擬進行的交易對任何借款人或其各自的關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與該借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且

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行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向該借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一家公司特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。

10.17以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何貸款文件或與此相關而簽署的任何其他文件中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本合同有任何相反規定，行政代理、任何L/信用證發放人或任何出借人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理、L/信用證發放人或出借人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下進一步規定，在任何一方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本進行。

10.18美國愛國者法案。*受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知每個借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。*每名借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)下的持續義務。

10.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期款項或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額是

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超過最初欠行政代理或任何貸款人的該貨幣的金額，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。

10.20解除和恢復抵押品。

(a)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款文件或與本協議相關的任何其他文件，如果在任何時間(包括抵押品恢復事件發生後)發生抵押品釋放事件並且仍在繼續，則所有抵押品(現金抵押品除外)和抵押品文件(與現金抵押品相關的抵押品文件工具除外)應自動解除並終止，不採取任何進一步行動。*就上述事宜而言，行政代理應由本公司承擔費用，並應本公司的要求，迅速在適當的地點籤立及存檔，並向本公司交付該終止及全部或部分解除聲明或確認(視何者適用而定)，並作出其他合理所需的事情，以解除根據本條例須予解除的留置權，並在任何該等解除生效後迅速解除該留置權。

(b)儘管有上述(A)款的規定，如果抵押品解除事件發生後，抵押品恢復事件將發生，則所有抵押品和抵押品文件應由公司自負費用恢復，並應行政代理機構合理需要或合理要求的所有行動，為擔保當事人的利益向行政代理機構提供有效、完善、在貸款文件所要求的範圍內以及為滿足抵押品和擔保要求(包括但不限於交付文件和採取第6.12節所述類型的行動)而對抵押品享有的優先擔保權益(受制於允許的留置權)，應在此類事件發生後30天內採取，該30天期限可由行政代理自行決定延長；但為免生疑問，本條(B)項的規定在任何抵押品解除期間不適用。

10.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。*僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為EEA金融機構的L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將全部或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具

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它將接受所有權，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22《澳大利亞銀行業務守則》。*《澳大利亞銀行家協會銀行業務守則》不適用於貸款文件或根據該等文件提供的任何銀行服務，且每一貸款方同意不聲稱其適用。

10.23某些貸款方的責任。*為免生疑問，即使任何貸款文件中有任何相反規定，(I)作為外國控股公司或外國子公司的任何貸款方在任何情況下都不對任何人就向屬於境內子公司的任何貸款方提供的任何貸款承擔任何義務，或以其他方式要求任何人賠償任何義務，但上述規定不應限制任何外國控股公司直接向該外國控股公司提供任何貸款的責任，以及(Ii)行政代理或任何貸款人由作為外國控股公司或外國子公司的貸款方或其代表收到的任何款項，僅用於支付向該借款方提供的任何貸款的債務。

10.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：

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(i)“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(Iii)“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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附件A

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貸款通知書的格式

日期：_

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致：北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

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女士們、先生們：

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茲提及日期為二零一四年十月十七日的該若干信貸協議(經不時以書面方式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”；文中所界定的詞語在此定義)，由AECOM、特拉華州一間公司(“本公司”)、本公司若干附屬公司不時訂約方、貸款人及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行訂立。

本公司特此代表其本人或(如適用)以下第6項所指借款人(選擇一項)：

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3.由_組成。[申請的貸款類型]

本協議要求的循環信貸借款(如有)符合本協議第2.01(C)節的但書。

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[簽名頁面如下。]

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A-2

貸款通知書的格式

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A-3

貸款通知書的格式

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[任何提前還款通知必須印在借款人的信頭上]

附件K

提前還款通知的格式

日期：_

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北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

郵編：CA5-705-04-09

加利福尼亞州街555號，4^這是地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：羅伯特·裏特邁爾

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女士們、先生們：

本預付款通知是根據信貸協議第2.05節(日期為2014年10月17日)(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)由AECOM(f/k/a AECOM Technology Corporation)、特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司不時與其有關的若干附屬公司(各指定借款人，並與本公司一起稱為“借款人”)及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人的美國銀行(北卡羅來納州)之間於2014年10月17日發出的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.公司特此向行政代理髮出通知：[它][借款人]應預付以下款項[基本利率貸款]和/或[SOFR定期貸款(S)]和/或[另類貨幣貸款(S)]數額如下(S)：_。(請按以下規定填寫)第2.05節信貸協議。)

2.擬預付的貸款(S)包括：[選中每個適用的框]

☐擺動額度貸款

☐循環信用貸款

☐A期A期貸款

☐A期B期貸款

3.該等定期貸款(S)及/或該等另類貨幣定期利率貸款須預付的利息期限(S)為：_。(連同適用的利息期限(S)，只要SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款是預付的。)

4.這個[公司][借款人]應在下一個營業日償還上述借款(S)：_。他説：(填寫日期不得早於(I)任何Swingline貸款或基本利率貸款的預付款通知日期的同一營業日，(Ii)任何定期SOFR貸款的預付款通知日期之後的三(3)個工作日，以及(Iii)任何替代貨幣貸款的本預付款通知日期後的四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計值的貸款的預付款，則為五個工作日)。)

5.該預付款應適用於：_。(按本金分期付款順序填寫)第2.05節信貸協議。)

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K-1

提前還款通知的格式

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[6.本預付款通知是與擬議的新融資相關交付的，並可在預付款之日或之前通知行政代理予以撤銷或延遲。]

[簽名頁如下]

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K-2

提前還款通知的格式

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茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本預付款通知。

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K-3

提前還款通知的格式