美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☑ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 1 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
1 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） |
2 |
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股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併現金流量表 （未經審計） |
5 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
40 |
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
42 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
42 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
42 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
42 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
42 |
第 5 項。 |
其他信息 |
42 |
第 6 項。 |
展品 |
43 |
簽名 |
44 |
|
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
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我們對收入、支出和其他經營業績的預期； |
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我們業務的預期增長，包括我們有效管理或維持增長以及實現或維持盈利的能力； |
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公共衞生危機或其他宏觀經濟因素和地緣政治緊張局勢的影響，例如與俄羅斯入侵烏克蘭相關的緊張局勢，這可能會導致全球經濟出現不確定時期； |
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未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計； |
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我們吸引新的買家和供應商併成功吸引新的和現有的買家和供應商的能力； |
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我們的銷售和營銷工作的成本和成功程度，以及我們推廣品牌的能力； |
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我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力； |
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我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力； |
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我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權或其他專有權利的能力以及與之相關的任何費用； |
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我們有效管理成本和支出的能力，這可能會受到通貨膨脹壓力的影響； |
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我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；以及 |
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我們競爭的市場的增長率。 |
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本表格10-Q中標題為風險因素第二部分第1A項和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q表格中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本表格10-Q發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表格中的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
ii
第一部分——財務撥號信息
第 1 項。財務報表。
XOMETRY, INC.和子公司
簡明合併 資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款，減去信用損失備抵金美元 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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投資未合併的合資企業 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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合同負債 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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可轉換票據 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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（注十三） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
XOMETRY, INC.和子公司
濃縮合並街運營聲明和綜合損失
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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銷售和營銷 |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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資產減值 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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利息和股息收入 |
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其他開支 |
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來自未合併合資企業的收入 |
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其他收入（支出）總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税福利（準備金） |
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淨虧損 |
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歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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A類和B類普通股每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
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用於計算的已發行股票的加權平均數 |
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綜合損失： |
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外幣折算 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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淨虧損 |
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綜合損失 |
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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歸屬於普通股股東的綜合虧損總額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
XOMETRY, INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）
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A 類——普通股 |
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B 類——普通股 |
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額外付費 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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行使普通股期權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合收入 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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綜合（虧損）收入總額 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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行使普通股期權 |
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捐贈的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合收入 |
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外幣折算 |
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淨（虧損）收入 |
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( |
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綜合（虧損）收入總額 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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) |
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$ |
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|||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
XOMETRY, INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（以千計，股票和每股數據除外）
|
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A 類——普通股 |
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B 類——普通股 |
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額外付費 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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（赤字）權益 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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行使普通股期權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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以企業合併方式發行的股票 |
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捐贈的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合損失 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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綜合損失總額 |
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— |
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( |
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) |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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行使普通股期權 |
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捐贈的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合損失 |
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外幣折算 |
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淨虧損（收入） |
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( |
) |
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綜合損失總額 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
XOMETRY, INC.和子公司
的簡明合併報表 現金流
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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資產減值 |
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119 |
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減少使用權資產的賬面金額 |
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基於股票的薪酬 |
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或有對價的重新估值 |
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來自未合併合資企業的收入 |
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捐贈普通股 |
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有價證券的損失 |
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非現金所得税優惠 |
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財產和設備出售損失 |
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庫存註銷 |
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可轉換票據遞延成本的攤銷 |
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遞延税收優惠 |
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) |
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) |
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其他資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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( |
) |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計費用 |
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合同負債 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買有價證券 |
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出售有價證券的收益 |
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購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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為業務合併支付的現金，扣除收購的現金 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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行使股票期權的收益 |
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發行可轉換票據的收益 |
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與發行可轉換票據有關的成本 |
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融資租賃債務的付款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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外幣折算對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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年初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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與業務合併相關的非現金對價 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
XOMETRY, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 業務的組織和描述
Xometry, Inc.（“Xometry”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）於
我們支持人工智能的技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持，形成了一個複雜的雙向市場，正在迅速實現製造業的數字化。因此，買家可以按需採購他們想要的產品，供應商可以尋找與其特定能力和產能相匹配的新制造機會。我們市場上的互動提供了豐富的數據見解，使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型並創建新的產品和服務，從而在擴大規模時推動強大的網絡效應。
我們使用專有技術使產品設計師、工程師、買家和供應鏈專業人員能夠即時訪問全球製造設施網絡的容量。該公司的平臺使買家能夠在公司平臺上快速獲得定價、預期交貨時間、可製造性反饋並下訂單。該網絡使公司能夠為買家提供大量獨特的零件，包括定製組件和售後零件。
Xometry 的供應商能力包括計算機數控制造、鈑金成型、板材切割、3D 打印（包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體光刻、選擇性激光燒結、粘合劑噴射、碳數字光合成、多噴射熔融和潤滑劑子層光固化）、壓鑄、衝壓、注塑成型、聚氨酯鑄造、管材切割、管材彎曲以及精加工服務，快速原型設計和大批量生產。
我們通過提供與廣泛、多元化的買家羣體的渠道，使供應商能夠發展其製造業務並延長機器的正常運行時間。我們還為供應商提供支持產品和服務，以滿足他們的獨特需求。我們的供應商服務套件包括基於雲的製造執行系統（“Workcenter”）和金融服務產品，以穩定和增強現金流。此外，我們還為供應商提供數字營銷和數據解決方案以及基於SaaS的解決方案，以幫助供應商優化生產力。2021年，我們收購了託馬斯出版公司（“Thomas”）和Fusiform, Inc.（d/b/a FactoryFour）（“FactoryFour”），將我們的供應商服務範圍擴大到包括營銷和廣告服務以及Workcenter，以幫助供應商優化生產力。
(2) 重要會計政策的列報基礎和摘要
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表，但可能不包括所有披露，包括美國公認會計準則在年度報告基礎上要求的某些附註。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2023年全年或未來任何時期的預期經營業績。該公司有
國外業務和綜合損失
美元（“美元”）是Xometry在美國運營的合併子公司的功能貨幣。該公司在德國以及在較小程度上在英國、土耳其、中國和日本運營的合併子公司的主要本位幣分別是歐元、英鎊、土耳其里拉、人民幣和日元。對於本位幣不是美元的公司合併子公司，公司將其財務報表轉換為美元。
6
公司按截至財務報表日的有效匯率折算資產和負債。收入和支出賬户使用該期間的平均匯率進行折算。折算產生的損益作為權益的單獨組成部分包含在累計其他綜合收益（“AOCI”）中。
非控股權益
我們有一個
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
公司使用收購會計法對業務合併進行核算，除其他外，這要求將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產，以及按收購當日估計的公允價值承擔的負債。收購對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分被記錄為商譽。在確定收購資產的公允價值和承擔的負債時，管理層會做出重要的估計和假設，特別是在無形資產的估值方面。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。在自收購之日起不超過一年的衡量期內，公司可以記錄收購資產和承擔負債的調整，如果獲得與收購之日存在的事實和情況有關的新信息，則相應抵消商譽。衡量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值的最終確定後（以先到者為準），隨後的任何調整均反映在合併運營報表中。收購成本，例如法律和諮詢費，在發生時記為支出。
公司根據預期的退出價格定期按公允價值計量某些資產和負債，該價格代表出售資產或為在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額。因此，公允價值可能基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。
關於公允價值計量的權威指南為在經常性或非經常性的基礎上衡量公允價值建立了一個統一的框架，根據該框架，對估值技術中使用的投入分配了分層次結構。以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
級別 1-可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級-輸入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據證實的投入。
第 3 級-不可觀察的輸入反映了用於確定公允價值的估值技術中採用的公司自己的假設。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設保持一致。
由於到期日短，公司某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款、應計費用和合同負債，其賬面金額接近其公允價值。公司的有價證券按公允價值入賬。
公司按公允價值衡量其有價證券，並在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認其他支出中公允價值的任何變化。該公司的有價證券代表我們對短期貨幣市場基金的投資。這些有價證券的到期日為三個月或更短。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的有價證券為美元
7
考慮 交易成本、折扣或阻塞因素。
應收賬款按公司預計從未償餘額中收取的金額列報。公司的應收賬款不含利息。在簡明合併現金流量表中，應收賬款收取的金額包含在經營活動中使用的淨現金中。對於公司為其提供信貸的買家，公司進行信用查詢，包括推薦調查，並查詢信用評級服務和其他公開信息。管理層通過為壞賬支出撥備以及根據未償還款項的年限、每個客户的預期支付能力和收款記錄、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來調整估值補貼，以確定補貼是否合適，為可能無法收回的金額提供資金。公司每月審查其估值補貼。超過90天且超過指定金額的逾期餘額將單獨進行審查，以確定可收回性。管理層作出合理的收款努力後仍未清的餘額將通過計入估值補貼和貸記應收賬款來註銷。
信貸損失補貼
與應收賬款和變動相關的信貸損失備抵額如下（以千計）：
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2023 |
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2022 |
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信用損失備抵金 |
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年初（1 月 1 日）的餘額 |
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記入備用賬户 |
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註銷或其他 |
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期末餘額分別為 6 月 30 日和 12 月 31 日 |
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財產和設備按成本列報。折舊是按資產的估計使用壽命按直線法計算的，估計使用壽命為三至七年，如果是租賃權改善，則在剩餘租賃期或資產使用壽命中較短的一段時間內計算。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對需要攤銷的財產和設備以及無形資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果在未貼現的現金流基礎上無法收回長期資產或資產組的賬面金額，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是在必要時通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。
財產和設備包括資本化的內部使用軟件開發成本。符合條件的內部使用軟件開發成本在初步項目階段完成後資本化。此類成本包括內部和外部直接開發成本，總額為美元
商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。截至2023年6月30日， 該公司的商譽歸因於美國和國際申報部門。截至2022年12月31日，該公司的商譽歸屬於美國申報單位。商譽未攤銷。公司每年在第四季度測試商譽減值，如果事件或情況變化表明包括商譽在內的申報單位的賬面價值可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。
在 測試商譽減值，我們首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定申報單位的公允價值更有可能低於其賬面金額。評估的這些定性因素可能包括以下內容：（i）我們使用資產的方式或整體業務戰略的重大變化，（ii）某些重組舉措，（iii）嚴重的負面行業或經濟趨勢，以及（iv）
8
顯著 我們的股價持續下跌。如果在評估了全部事件或情況後，我們確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則無需進行額外的減值測試。但是，如果我們得出相反的結論，我們將繼續進行定量評估。
該公司在美國和歐洲的大部分市場收入來自於通過龐大的供應商網絡銷售零件和組件。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）確認向客户銷售的收入 主題 606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
當客户接受報價並下訂單時，公司確定公司與客户之間存在合同，所有這些合同均受公司的標準條款和條件或與Xometry買家達成的其他協議條款的約束。通過Xometry平臺完成訂單後，公司將在該訂單中確定完成製造零件或組裝的銷售的履約義務。公司使用Xometry的內部技術，在訂單啟動時獨立確定製造零件或組件的價格。公司在發貨時確認向Xometry客户銷售的收入，此時對零件或組裝的控制權已移交。
公司得出結論，公司主要銷售使用公司第三方製造商網絡的零件和組件，因為公司通過獲得指示第三方製造商代表Xometry履行與公司客户承擔的履約義務的權利來控制製造。公司考慮了以下銷售條件：（i）公司有義務向客户提供特定產品，（ii）公司在確定產品價格和公司向供應商支付的價格方面擁有自由裁量權，公司對Xometry的所有銷售承擔利潤風險，（iii）公司可以自由決定如何履行每份訂單，包括選擇供應商；（iv）Xometry承擔某些責任客户對最終產品不滿意時產品質量的風險產品。
Xometry還從其供應商服務中獲得收入，這是向我們的供應商提供的一系列服務。收入還包括營銷服務的銷售，其中包括廣告。該收入通常在控制權移交給客户時予以確認，其金額反映了我們期望在換取此類產品或服務時有權獲得的對價。有時，與客户簽訂的採購訂單可能涉及多項履約義務，包括我們部分或全部產品的組合。在確定產品是否被視為應單獨核算的不同履約義務或作為一項合併履約義務時，可能需要做出判斷。收入是在履行履約義務的時期或時間內確認的。對價通常是根據轉讓產品數量的固定單價確定的。對於涉及多項履約義務的採購訂單，交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，並在向客户轉讓每項單獨的產品或服務時將其確認為收入。
顯示的收入是扣除估計的回報、退款和補貼後的淨額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的預計退貨、退款或補貼準備金為美元
銷售税，以及向客户收取並匯給政府機構的關税和/或關税（如果適用）不計入收入。
合同負債
合同負債主要來自預先收到的款項或下訂單時收到的款項，根據上述公司的收入確認標準，這些款項的相關履約義務尚未得到履行，收入也未得到確認。
下表列出了截至2022年12月31日和2023年6月30日的合同負債（以千計）：
合同負債的展期： |
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截至2022年12月31日的合同負債 |
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$ |
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確認的收入 |
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預先收到的付款 |
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收購的合同負債 |
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截至2023年6月30日的合同負債 |
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$ |
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在截至2023年6月30日的六個月中，公司的確認收入約為美元
9
銷售合同收購成本
公司獲得合同的增量成本可能包括銷售佣金，該佣金通常根據每份訂單確定。對於超過一年的合同，公司在平均客户壽命內按直線攤銷此類成本
市場收入成本主要包括公司供應商在公司平臺上製造或生產並交付給買家的產品的成本、內部和外部生產成本、運輸成本以及某些內部折舊。
供應商服務的收入成本主要包括內部和外部生產成本和網站託管。
公司在安排開始時確定一項安排是否包含租約以及該租約的分類（如果適用）。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債、流動部分和經營租賃負債中，扣除簡明合併資產負債表中的流動部分。公司的融資租賃詳見上文 “長期資產” 部分。對於期限為十二個月或更短的租賃，公司不在簡明合併資產負債表上確認ROU的資產或租賃負債。此外，公司選擇使用實際權宜之計，不將房地產租賃的租賃和非租賃部分分開，這意味着對於這些租賃，非租賃部分包含在公司簡明合併資產負債表的相關ROU資產和租賃負債餘額中。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司根據租約支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司經營租賃中的隱性利率通常無法確定，因此公司使用租賃開始時的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款，由租賃激勵措施抵消。公司的某些租賃包括延長或終止租約的選項。預期的租賃期限包括在合理確定公司將行使此類選擇權時延長或終止租賃的選項。
租賃費用在租賃期內按直線法確認。
銷售和營銷費用在發生時計為支出，包括數字營銷策略的成本、品牌成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用、合同收購成本以及公司銷售和營銷員工的薪酬支出，包括股票薪酬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的廣告費用為美元
10
一般和管理費用主要包括高管、財務、法律和其他行政人員的薪酬支出，包括股票薪酬支出、專業服務費以及某些折舊和攤銷費用。
所有股票薪酬，包括股票期權和限制性股票單位，均在獎勵授予日的公允價值計量。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的授予日期公允價值。在必要的服務期內，股票期權和限制性股票單位的公允價值被確認為直線制的薪酬支出，服務期通常是
Black-Scholes模型在估算股票獎勵的公允價值時考慮了多個變量和假設。
這些變量包括：
公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。兩類方法要求普通股股東在此期間的可用收入根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。某些包含不可剝奪的分紅權的未歸屬股份支付獎勵被視為參與證券，因此包含在使用兩類方法計算每股淨收益時。 除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算和分紅權，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨虧損中按比例分擔。
目前尚無其他會計準則已發佈但尚未通過，預計將在採用後對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
(3) 信用集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司將其現金存放在主要金融機構的存款賬户中，有時可能超過聯邦保險限額。該公司的大多數買家都在美國。
11
(4) 庫存
庫存包括原材料、在加工品、工具庫存和成品。在增材和減材製造過程中，原材料（塑料和金屬）成為製成品。正在處理的訂單表示與尚未完成的客户訂單相關的製造成本。刀具庫存主要包括小型消耗性機牀、切割設備等。成品代表等待裝運的產品。
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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正在進行的工作 |
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工具清單 |
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成品 |
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總計 |
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(5) 不動產和設備以及長期資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下物品（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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有用生活 |
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2023 |
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2022 |
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技術硬件 |
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$ |
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製造設備 |
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資本化軟件開發 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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土地 |
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無限期 |
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總計 |
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減去累計折舊 |
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) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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- |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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折舊費用總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(6) 租賃
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營租賃支出如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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運營租賃支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
在2023年第一季度，公司進入了
2023年第二季度，公司評估了其租賃組合。因此，公司放棄了在紐約州紐約、賓夕法尼亞州霍舍姆、加利福尼亞州卡爾弗城、喬治亞州多拉維爾和馬裏蘭州蓋瑟斯堡的某些租約和/或部分租約。由於放棄了這些租約，公司停止使用這些地點，並加快了ROU資產的攤銷，將ROU資產的賬面價值減少到零。公司確認一次性收取的費用為 $
(7) 收購
Tridi
2023年1月2日，公司根據股票購買協議收購了位於土耳其伊斯坦布爾的Tridi Teknoloj A.S.（“Tridi”）。收購Tridi擴大了公司在歐洲的市場能力，併為公司提供了進入土耳其市場的機會。該公司將此次收購視為業務合併。 $的商譽
公司已對Tridi收購的資產和負債的公允市場價值進行了初步估值分析。最終收購價格分配將在公司完成並全面審查最終確定收購資產和負債公允價值所需的所有信息後確定。最終分配可能與初步分配存在重大差異，可能包括流動資產、流動負債和商譽配置的變化。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了與無形資產初始公允價值相關的計量期調整。公司將無形資產的公允價值從美元降低
下表（以千計）彙總了為Tridi支付的對價以及收購當日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值：
注意事項： |
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現金 |
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$ |
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解決先前存在的關係 |
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或有對價的公允價值 |
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對價的公允價值 |
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已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額： |
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流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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流動負債 |
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假設的可識別淨資產總額 |
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善意 |
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總計 |
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$ |
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收購的無形資產的估計公允價值由公司確定。該公司聘請了第三方專家協助進行估值分析。公司使用成本法使用三級輸入估算了供應商關係的公允價值。供應商關係的使用壽命是
自收購之日（2023年1月2日）起，Tridi的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。 在本報告所述期間，對Tridi的收購被認為對公司不重要，因此尚未提供形式信息。
13
(8) 收入和收入成本分類信息
下表顯示了我們按業務領域分列的收入和收入成本。來自我們市場的收入主要反映了我們平臺上零件和組件的銷售額。供應商服務的收入主要包括廣告銷售，在較小程度上包括供應品、金融服務產品和SaaS產品的銷售。
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入和收入成本（以千計）：
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在這三個月裏 |
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在這三個月裏 |
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六個月來 |
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六個月來 |
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市場 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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供應商服務 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(9) 投資未合併的合資企業
該公司有一個
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司從IM, LLC獲得了$的股息
(10) 基於股票的薪酬
2014年，公司通過了一項股票薪酬計劃（“2014年股權激勵計劃”），根據該計劃，公司可以向員工、董事和顧問（包括潛在員工、董事和顧問）授予股票期權、股票購買權、限制性股票獎勵或股票獎勵。該計劃已於 2016 年 2 月終止。根據2014年的股權激勵計劃，不得授予額外獎勵，但是，未發放的獎勵將繼續根據其現有條款全面生效。
2016年，公司通過了一項股票薪酬計劃（“2016年股權激勵計劃”），根據該計劃，公司可以向員工、董事和顧問（包括潛在員工、董事和顧問）授予股票期權、股票購買權、限制性股票獎勵或股票獎勵。
在公司於2021年7月2日進行的首次公開募股中，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”）。2021年股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的獎勵和其他獎勵，或統稱獎勵。可以向Xometry員工、Xometry的非僱員董事和顧問/承包商以及Xometry附屬公司的員工和顧問/承包商頒發獎勵。ISO 只能授予 Xometry 員工和 Xometry 關聯公司的員工。
截至 2023 年 6 月 30 日，有
14
股票期權
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的加權平均假設。
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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估值假設： |
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預期股息收益率 |
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—% |
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—% |
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預期波動率 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股票公允價值 |
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$ |
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$ |
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公司股票期權活動狀況以及截至2023年6月30日的六個月中的變化摘要如下（以百萬計，股票和每股金額除外）：
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的數量 |
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加權 |
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平均值 |
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聚合 |
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可在 2022 年 12 月 31 日行使 |
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$ |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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— |
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被沒收 |
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已過期 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。
限制性股票單位
公司限制性股票單位活動狀況以及截至2023年6月30日的六個月中的變化摘要如下（以百萬計，股票和每股金額除外）：
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬的限制性股份 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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— |
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被沒收並取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2023年6月30日未投入的限制性股票 |
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截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
總計 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬成本如下（在
15
成千上萬）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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銷售和營銷 |
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$ |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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股票補償支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(11) 所得税
已經為我們的美國聯邦和州遞延所得税淨資產和外國遞延所得税資產（包括淨營業虧損結轉）設立了全額估值補貼。
該公司的收入不足 $
淨營業虧損和信用結轉
截至2022年12月31日，公司用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損（“NOL”）結轉額以及類似的州金額，約為美元
(12) 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司使用兩類法計算A類普通股、B類普通股和參與證券的每股淨虧損。每類普通股和參與證券的基本和攤薄後每股收益相同，因為它們有權獲得相同的清算和分紅權。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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用於計算A類和B類普通股中歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和攤薄後）的加權平均已發行股票數量 |
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A類和B類普通股歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
16
以下潛在攤薄證券的已發行股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內會產生反攤薄效應，或者此類股票的發行取決於事件的發生：
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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未償還的股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未履行的認股 |
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預留用於慈善捐款的股份 |
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可轉換票據 |
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總份額 |
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(13) 債務承諾和突發事件
2027 可轉換票據
2022 年 2 月，我們與某些交易對手簽訂了購買協議，總銷售額為 $
2027 年票據是無抵押債務，其固定利息為
根據我們的選擇，2027年票據可轉換為現金、我們的A類普通股或現金和A類普通股的組合，初始轉換率為
如果我們的A類普通股上次公佈的銷售價格至少為，我們可以選擇在2025年2月5日當天或之後將2027年票據的全部或任何部分兑換為現金
2027年票據的持有人可以在2026年11月1日之前選擇以美元的倍數轉換其2027年票據的全部或部分內容
在2026年11月1日當天或之後，2027年票據可隨時兑換，直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。
根據管理2027年票據的契約的定義，或與贖回有關的整體根本性變革，轉換2027年票據的2027年票據的持有人有權提高轉換率。此外，如果發生根本性變化，2027年票據的持有人可能會要求我們以等於的價格回購全部或部分2027年票據
17
我們將2027年票據的發行視為以攤銷成本計量的單一負債，因為沒有其他嵌入式特徵需要分叉和認可為衍生品。
下表列出了截至指定日期（以千計）的2027年票據的未償本金和賬面價值：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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校長 |
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未攤銷的債務折扣 |
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( |
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未攤銷的債務發行成本 |
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( |
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淨賬面價值 |
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2027 年票據的年有效利率約為
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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優惠券利息 |
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$ |
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$ |
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債務折扣的攤銷 |
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交易成本攤銷 |
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利息支出總額 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2027 注意事項(1) |
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$ |
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(1) 截至2022年12月31日，公允價值的估算方法為使用我們認為為類似借款提供的利率進行貼現現金流分析（三級衡量標準）。截至2023年6月30日，2027年票據的公允價值是根據本季度末我們的債務交易頻率使用二級投入來衡量的。
突發事件
公司可能會不時受到各種索賠和法律訴訟，涵蓋其正常業務活動過程中出現的一系列問題。公司認為，儘管無法確定地預測任何法律訴訟的結果，但預計公司在法律訴訟中的最終責任不會對公司的財務狀況或運營產生重大不利影響。
重組
2022年12月和2023年5月，公司裁員以幫助管理運營費用。在截至2023年6月30日的三個月中，公司的支出為美元
下表顯示了截至2022年12月31日和2023年6月30日與重組相關的員工解僱補助金的總金額和負債，這些負債記錄在簡明合併資產負債表的應計費用中（以千計）：
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員工解僱補助金 |
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截至2022年12月31日的應計重組成本 |
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$ |
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在截至2023年6月30日的六個月中產生的重組成本 |
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截至2023年6月30日的期間支付的金額 |
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( |
) |
截至2023年6月30日的應計重組成本 |
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$ |
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18
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中產生的重組總成本（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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銷售和營銷 |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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重組費用總額 |
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- |
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退出物資業務
該公司此前曾在美國為供應商提供價格具有競爭力的工具、材料和用品。由於在2023年第二季度退出供應業務，該公司確認了$
固定繳款計劃
公司為符合條件的員工贊助固定繳款計劃，包括美國的401（k）計劃，為該計劃提供相應的繳款
(14) 細分市場
Xometry 的組織方式是
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的某些細分市場信息（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分部收入 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分部虧損 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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19
(15) 商譽和無形資產
下表彙總了公司的無形資產（千美元）：
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2023年6月30日 |
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加權 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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無形資產 |
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攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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已開發的技術 |
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供應商關係 |
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數據庫 |
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專利 |
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無形資產小計 |
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就地租賃無形資產 |
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高於市場租賃的無形資產 |
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無形資產總額 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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加權 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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無形資產 |
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攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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已開發的技術 |
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供應商關係 |
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數據庫 |
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專利 |
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無形資產小計 |
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就地租賃無形資產 |
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高於市場租賃的無形資產 |
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無形資產總額 |
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下表顯示了商譽賬面金額（以千計）的結轉情況：
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日的餘額： |
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商譽總額 |
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累積減值 |
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截至1月1日的淨商譽 |
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年內獲得的商譽(1) |
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外匯的影響 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的淨商譽 |
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$ |
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$ |
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(1) 參見附註7——收購。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，Xometry 有 $
20
截至2023年6月30日，2023年剩餘時間及未來五年的無形資產攤銷費用估計為：美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 (1) |
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總計 |
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(1) 與租賃相關的無形資產的攤銷在一般和管理上記作經營租賃費用。
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。討論包含基於管理信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的結果，實際業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來可能出現的業績，我們目前的季度業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。
概述
Xometry, Inc.（“Xometry”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）於 2013 年 5 月在特拉華州註冊成立。Xometry是一個全球在線市場，將買家與製造服務供應商聯繫起來，改變了世界上最大的行業之一。我們使用我們的專有技術來創建一個市場，使買家能夠有效地採購製造零件和組件，並使製造服務供應商能夠發展業務。Xometry 的公司總部位於馬裏蘭州的北貝塞斯達。
我們的人工智能技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持，從而形成了一個複雜的製造市場。因此，買家可以按需購買他們想要的產品，供應商可以尋找與其特定能力和能力相匹配的新制造機會。我們平臺上的互動提供了豐富的數據見解，使我們能夠不斷改進人工智能模型並創建新的產品和服務，從而在我們擴大規模的過程中產生強大的網絡效應。
我們使用專有技術使產品設計師、工程師、買家和供應鏈專業人員能夠即時訪問全球製造設施網絡的容量。該公司的平臺使買家能夠在公司平臺上快速獲得定價、預期交貨時間、可製造性反饋並下訂單。該網絡使公司能夠為買家提供大量獨特的零件，包括定製組件和售後零件。
我們的使命是通過提供實時、公平的全球製造能力和需求渠道來加速創新。我們的願景是通過降低進入製造生態系統的門檻，提高全球各行業的效率、可持續性和創新。
我們的業務受益於良性的網絡流動性效應，因為在我們的平臺上增加買家會對我們的市場產生更大的需求，這反過來又會吸引更多的供應商加入該平臺，從而使我們能夠快速擴大規模並增加平臺上提供的製造流程數量。為了繼續滿足買家的需求並保持高度的競爭力，我們預計將繼續在我們的平臺上增加具有創新制造流程的供應商。因此，我們的平臺不受當前供應商的內部製造能力和流程的限制。
我們將 “買家” 定義為在我們的市場上下訂單購買按需零件或組件的個人。我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家和企業主，他們來自各種規模的企業，從自籌資金的初創企業到財富100強公司。我們將 “賬户” 定義為在我們的市場上購買了至少一個零件的個人實體，例如擁有單一買家的獨資企業或擁有多個買家的公司實體。我們將 “供應商” 定義為經我們批准在我們的平臺上為買家生產產品或已使用我們的供應商服務（包括我們的金融服務或購買物資）的個人或企業。
我們的大部分收入來自在我們的市場上向客户出售零件和組件，我們稱之為市場收入。我們平臺上的供應商提供多樣化的製造流程組合。這些製造工藝包括計算機數控 (“CNC”) 製造、鈑金成型、板材切割、3D 打印（包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體光刻、選擇性激光燒結、粘合劑噴射、碳數字光合成、多噴射熔融和潤滑劑子層光固化）、壓鑄、衝壓、注射成型、聚氨酯鑄造、管材切割、管材彎曲以及精加工服務、快速原型設計和大批量生產。我們使買家能夠採購這些流程，以滿足多個行業複雜而具體的設計和訂單需求，包括航空航天、醫療保健、機器人、工業、能源、汽車、國防、政府、教育和消費品。
我們通過提供與廣泛、多元化的買家羣體的渠道，使供應商能夠發展其製造業務並延長機器的正常運行時間。我們還為供應商提供支持產品和服務，以滿足他們的獨特需求。我們的供應商服務套件包括基於雲的製造執行系統（“Workcenter”），可幫助供應商優化其生產力，以及金融服務產品以穩定和增強現金流。此外，我們還為供應商提供數字營銷和數據解決方案。
我們的供應商服務收入主要包括營銷服務（包括廣告）的銷售，在較小程度上還包括金融服務產品的銷售，這些產品可以幫助我們的客户在就業機會生產和供應的各個階段更好地管理現金流。我們的金融服務產品，例如Xometry Pay，使供應商能夠穩定和增強現金流和資源管理工具，以優化業務。2021 年，我們收購了託馬斯出版公司（“Thomas”）和 Fusiform, Inc.（d/b/a
22
FactoryFour）（“FactoryFour”），擴大了我們的供應商服務範圍，包括營銷和廣告服務，在較小程度上還包括基於SaaS的解決方案，以幫助供應商優化生產力。我們從 Thomas 那裏獲得的收入主要是廣告收入。
2023年1月2日，公司根據股票購買協議收購了位於土耳其伊斯坦布爾的Tridi Teknoloj A.S.（“Tridi”）。收購Tridi擴展了我們在歐洲的市場能力，為我們提供了進入土耳其市場的機會。
2023 年 5 月，公司裁員約 4%，以幫助管理運營開支。在截至2023年6月30日的三個月中，公司為與2023年5月重組相關的員工解僱費用支付了70萬美元。
下表顯示了截至2023年6月30日的三個月中產生的重組總成本（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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銷售和營銷 |
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$ |
224 |
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運營和支持 |
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230 |
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產品開發 |
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117 |
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一般和行政 |
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167 |
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重組費用總額 |
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$ |
738 |
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此外，該公司此前還為供應商提供了在美國獲得價格具有競爭力的工具、材料和用品的機會。由於在2023年第二季度退出供應業務，公司確認了60萬美元與關閉相關的成本，其中20萬美元作為收入成本確認，40萬美元在簡明合併運營和綜合虧損報表中確認的運營和支持。
美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹變化、美聯儲提高利率、銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾中斷、俄烏戰爭和 COVID-19 疫情，都導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定和低迷時期，企業可能會放緩信息技術和製造業的支出，這可能會影響我們的業務和客户的業務。
宏觀經濟狀況的影響可能要到未來時期才能充分反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。用於進一步討論宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響。
23
關鍵市場運營和業務指標
除了本10-Q季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來幫助我們評估市場業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和制定預測以及做出戰略決策：
活躍買家
我們將活躍買家的數量定義為 在過去十二個月內在我們的商城上至少購買過一次商品的買家。活躍買家數量的增加或減少是我們在平臺上吸引、留住和吸引買家能力的關鍵指標。
隨着時間的推移，活躍買家持續增長。截至2023年6月30日，我們平臺上的活躍買家數量達到48,294人，較截至2022年6月30日的33,491人增長了44％。活躍買家增長的關鍵驅動因素是持續的客户和買家參與度，以及我們成功實施吸引新買家的戰略。
24
來自現有賬户的收入百分比
我們將現有賬户定義為至少有一位買家在我們的商城上購買過商品的賬户。我們相信，隨着時間的推移，我們商業模式的效率和透明度會增加賬户粘性和支出。買家可以利用我們的市場獲得一次性和經常性的製造機會。例如，買家可能選擇利用我們市場的數控制造流程為原型製造離散組件，然後可能選擇稍後使用我們的市場批量生產相同的組件。買家還可能向其組織內正在設計其他產品且可能使用完全不同的製造流程的其他工程師推薦我們的市場，從而加深我們的影響力和賬户粘度。
在截至2023年6月30日的季度中，我們 96% 的收入來自現有賬户。我們認為，現有賬户的重複購買活動反映了我們業務的潛在實力，為我們提供了可觀的收入可見性和可預測性。
過去 12 個月支出至少為 50,000 美元的賬户
過去 12 個月（LTM）消費至少為 50,000 美元的賬户是指最近十二個月內在我們的市場上花費了至少 50,000 美元的賬户。我們認為，收購賬户是我們市場增加長期買家的基礎。賬户加入我們的平臺後，我們的目標是隨着時間的推移擴大關係並增加該賬户的參與度和支出活動。截至2023年6月30日，在我們平臺上LTM支出至少為5萬美元的賬户數量達到1,159個，增長了30％ 從截至2022年6月30日的894起。
25
活躍的付費供應商
我們將主動付費供應商定義為在過去十二個月內在我們的平臺上購買過一項或多項供應商服務（包括數字營銷服務、數據服務、金融服務或用品）的個人或企業。活躍付費供應商數量的增加或減少是我們在平臺上吸引供應商的能力的關鍵指標。
隨着時間的推移，主動付款供應商一直在增長。截至2023年6月30日，我們平臺上的活躍付款供應商數量達到7,553家，較2022年6月30日的7,202家增長了5％。Active Paying Suppliers 的關鍵驅動因素是供應商的持續參與以及我們吸引新供應商的戰略取得成功。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，根據利息支出、利息和股息收入以及其他費用、所得税準備金（收益）以及不時影響淨虧損的某些其他非現金或非經常性項目，主要包括折舊和攤銷、租賃無形資產攤銷、股票薪酬、普通股慈善捐款、未合併合資企業的收入、資產減值、放棄租賃、重組費用、退出供應業務的成本以及收購及其他不反映公司持續業務的調整，例如與購買會計、或有對價的重估和交易成本相關的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們用來評估經營業績和業務運營槓桿率的績效指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將一段時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以同期的收入。
在截至2023年6月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損增至870萬美元，而2022年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為830萬美元。截至2023年6月30日的季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤率
26
與 2022 年同期收入的 (9)% 相比，收入的比例下降至 (8)%，這主要是由於我們的收入和利潤增長速度繼續快於支出，運營效率的提高。
在截至2023年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損增至2,040萬美元，而2022年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為2,100萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至收入的（9）％，而2022年同期收入的比例為（12）％，這主要是由於我們的收入和利潤增長速度繼續快於支出，運營效率的提高。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(26,559 |
) |
|
$ |
(16,549 |
) |
|
$ |
(44,902 |
) |
|
$ |
(36,544 |
) |
加（扣除） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出、利息和股息收入和其他支出 |
|
|
(1,190 |
) |
|
|
1,217 |
|
|
|
(2,704 |
) |
|
|
2,852 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,895 |
|
|
|
2,008 |
|
|
|
5,461 |
|
|
|
3,807 |
|
無形租賃的攤銷 |
|
|
257 |
|
|
|
333 |
|
|
|
590 |
|
|
|
666 |
|
（福利）所得税準備金 |
|
|
(67 |
) |
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
|
|
(559 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
5,798 |
|
|
|
5,479 |
|
|
|
10,492 |
|
|
|
8,935 |
|
放棄租約 |
|
|
8,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,706 |
|
|
|
— |
|
收購及其他 |
|
|
196 |
|
|
|
(1,923 |
) |
|
|
226 |
|
|
|
(1,284 |
) |
普通股的慈善捐款 |
|
|
— |
|
|
|
1,285 |
|
|
|
370 |
|
|
|
1,285 |
|
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
(237 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
(303 |
) |
|
|
(303 |
) |
資產減值 |
|
|
219 |
|
|
|
119 |
|
|
|
246 |
|
|
|
119 |
|
重組費用 |
|
|
738 |
|
|
|
— |
|
|
|
738 |
|
|
|
— |
|
退出物資業務的成本 |
|
|
586 |
|
|
|
— |
|
|
|
586 |
|
|
|
— |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(8,658 |
) |
|
$ |
(8,300 |
) |
|
$ |
(20,425 |
) |
|
$ |
(21,026 |
) |
非公認會計準則淨虧損
我們將非公認會計準則淨虧損定義為經摺舊和攤銷、股票薪酬支出、無形租賃攤銷、可轉換票據遞延成本攤銷、有價證券損失、財產和設備出售損失、普通股慈善捐款、資產減值、租賃放棄和終止、重組費用、退出供應業務和收購的成本以及其他不反映公司持續業務的調整，例如與公司持續業務相關的調整購買會計、或有對價的重新估值和交易成本。
|
|
在這三個月裏 |
|
|
在這六個月裏 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
非公認會計準則淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(26,559 |
) |
|
$ |
(16,549 |
) |
|
$ |
(44,902 |
) |
|
$ |
(36,544 |
) |
加（扣除）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
2,895 |
|
|
|
2,008 |
|
|
|
5,461 |
|
|
|
3,807 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
5,798 |
|
|
|
5,479 |
|
|
|
10,492 |
|
|
|
8,935 |
|
無形租賃的攤銷 |
|
|
257 |
|
|
|
333 |
|
|
|
590 |
|
|
|
666 |
|
可轉換票據遞延成本的攤銷 |
|
|
464 |
|
|
|
469 |
|
|
|
930 |
|
|
|
781 |
|
有價證券的損失 |
|
|
— |
|
|
|
332 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,190 |
|
收購及其他 |
|
|
196 |
|
|
|
(1,923 |
) |
|
|
226 |
|
|
|
(1,284 |
) |
財產和設備出售損失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
92 |
|
|
|
71 |
|
普通股的慈善捐款 |
|
|
— |
|
|
|
1,285 |
|
|
|
370 |
|
|
|
1,285 |
|
放棄和終止租約 |
|
|
8,778 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,778 |
|
|
|
— |
|
資產減值 |
|
|
219 |
|
|
|
119 |
|
|
|
246 |
|
|
|
119 |
|
重組費用 |
|
|
738 |
|
|
|
— |
|
|
|
738 |
|
|
|
— |
|
退出物資業務的成本 |
|
|
586 |
|
|
|
— |
|
|
|
586 |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(6,627 |
) |
|
$ |
(8,447 |
) |
|
$ |
(16,393 |
) |
|
$ |
(20,974 |
) |
27
在截至2023年6月30日的三個月中，非公認會計準則淨虧損降至660萬美元，而2022年同期的非公認會計準則淨虧損為840萬美元。截至2023年6月30日的季度，非公認會計準則淨虧損佔收入的比例降至 (6)%，而2022年同期收入的這一比例為 (9)%。
在截至2023年6月30日的六個月中，非公認會計準則淨虧損降至1,640萬美元，而2022年同期的非公認會計準則淨虧損為2,100萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，非公認會計準則淨虧損佔收入的比例降至 (8)%，而2022年同期收入的這一比例為 (12)%。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損是除了公認會計準則財務指標外，我們還使用它們來評估我們的業務。我們在本文件中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損，因為它們是我們管理層用來評估經營業績的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損的計算可能與同行公司報告的類似標題的非公認會計準則指標（如果有）不同，因此可能無法作為公司之間比較的準確依據。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。
運營結果的組成部分
收入
我們的市場收入主要由通過我們的平臺向客户銷售的商品組成。買家購買專業的數控制造、鈑金製造、3D 打印、注塑成型、聚氨酯鑄造、管材切割、管材彎曲和精加工服務。客户的購買範圍從單個零件的快速原型設計到我們市場上的大批量生產。這些產品主要由我們的供應商網絡製造。
供應商服務收入包括營銷和廣告服務的銷售，在較小程度上包括金融服務產品、基於SaaS的解決方案和用品的銷售。
收入成本
市場收入成本主要包括我們或我們的供應商在我們的平臺上製造或生產並交付給買家的產品的成本、內部和外部的生產成本、運輸成本和某些內部折舊。我們預計，隨着收入的增加和交易量的增加，以絕對美元計算的收入成本將增加。隨着我們發展並向平臺添加供應商，我們能夠提高定價效率，我們預計隨着時間的推移，收入成本佔收入的百分比將下降。
供應商服務的收入成本主要包括內部和外部生產成本和網站託管。
毛利
毛利潤，即收入減去收入成本，主要受我們收入增長的影響。我們的毛利率主要受供應商網絡的流動性和定價效率的影響，隨着時間的推移，增加對現有供應商服務和供應商服務的種類的使用將使我們的毛利率受益。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷、運營和支持、產品開發以及一般和管理職能。
銷售和營銷
銷售和營銷費用按發生時計為支出，包括我們的數字營銷策略成本、品牌成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用、合同收購成本以及銷售和營銷員工的薪酬支出，包括股票薪酬。我們打算在未來繼續投資我們的銷售和營銷能力，以繼續提高我們的品牌知名度，增加新客户並進一步滲透現有客户。我們預計，隨着業務的發展，未來銷售和營銷費用以絕對美元計算將增加，但在短期內，銷售和營銷費用可能會根據我們對銷售和營銷職能的投資時間而逐期波動，因為這些投資在未來時期的範圍和規模可能會有所不同。
運營和支持
運營和支持費用是我們在平臺上為買家和供應商提供支持而產生的成本，這些費用通過電話、電子郵件和聊天提供，用於解決買方和供應商相關問題。這些成本主要包括支持人員的薪酬支出，包括股票薪酬、某些折舊和攤銷費用以及用於提供買方和供應商服務的軟件成本。我們預計運營和支持開支的絕對值將增加
28
未來的美元，但在短期內，運營和支持費用可能會根據總收入水平以及我們對運營和支持職能的投資時機而逐期波動，因為這些投資的範圍和規模在未來時期可能會有所不同。
產品開發
不符合資本化條件的產品開發成本在發生時記為支出。該賬户還包括薪酬費用，包括履行這些職能的員工的股票薪酬支出以及某些折舊和攤銷費用。我們預計，未來按絕對美元計算，產品開發支出將增加，儘管在短期內，產品開發費用可能會根據總收入水平和我們對產品開發職能的投資時機而逐期波動，因為這些投資的範圍和規模在未來可能會有所不同。
一般和行政
一般和管理費用主要包括高管、財務、法律和其他行政人員的薪酬支出，包括股票薪酬支出、專業服務費以及某些折舊和攤銷費用。我們預計我們的一般和管理費用將增加。由於作為上市公司運營，包括法律、會計和其他專業服務的增加，我們預計將產生額外的一般和管理費用。
其他（支出）收入
利息支出
利息支出包括我們在未償可轉換票據或其他借款項下的未償借款所產生的利息。
利息和股息收入
利息和股息收入包括我們的現金、現金等價物和有價證券的利息和股息。
其他開支
其他費用主要包括已實現和/或未實現的損失以及其他費用。
來自未合併合資企業的收入
來自未合併合資企業的收入包括我們在合資企業收入中所佔的份額。
29
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表列出了我們在指定期間的未經審計的運營報表數據：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
收入 |
|
$ |
111,008 |
|
|
$ |
95,615 |
|
收入成本 |
|
|
67,452 |
|
|
|
57,919 |
|
毛利 |
|
|
43,556 |
|
|
|
37,696 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
22,666 |
|
|
|
18,145 |
|
運營和支持 |
|
|
14,220 |
|
|
|
12,180 |
|
產品開發 |
|
|
8,922 |
|
|
|
7,796 |
|
一般和行政 |
|
|
25,582 |
|
|
|
15,057 |
|
資產減值 |
|
|
219 |
|
|
|
119 |
|
運營費用總額 |
|
|
71,609 |
|
|
|
53,297 |
|
運營損失 |
|
|
(28,053 |
) |
|
|
(15,601 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(1,193 |
) |
|
|
(1,209 |
) |
利息和股息收入 |
|
|
2,959 |
|
|
|
474 |
|
其他開支 |
|
|
(576 |
) |
|
|
(482 |
) |
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
237 |
|
|
|
269 |
|
其他收入（支出）總額 |
|
|
1,427 |
|
|
|
(948 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(26,626 |
) |
|
|
(16,549 |
) |
所得税優惠 |
|
|
67 |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(26,559 |
) |
|
|
(16,549 |
) |
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
|
|
(5 |
) |
|
|
4 |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(26,554 |
) |
|
$ |
(16,553 |
) |
30
下表列出了我們未經審計的運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
60.8 |
% |
|
|
60.6 |
% |
毛利 |
|
|
39.2 |
% |
|
|
39.4 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
20.4 |
% |
|
|
19.0 |
% |
運營和支持 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
12.7 |
% |
產品開發 |
|
|
8.0 |
% |
|
|
8.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
23.0 |
% |
|
|
15.7 |
% |
資產減值 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
運營費用總額 |
|
|
64.4 |
% |
|
|
55.7 |
% |
運營損失 |
|
|
(25.2 |
)% |
|
|
(16.3 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(1.3 |
)% |
利息和股息收入 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
0.5 |
% |
其他開支 |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
其他收入（支出）總額 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(1.0 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(23.9 |
)% |
|
|
(17.3 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(23.8 |
)% |
|
|
(17.3 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(23.8 |
)% |
|
|
(17.3 |
)% |
下表顯示了我們的分列收入和收入成本。來自我們市場的收入主要反映了我們平臺上零件和組件的銷售額。供應商服務的收入主要包括廣告銷售，在較小程度上還包括金融服務產品、SaaS產品和用品的銷售。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的收入和收入成本（以千計）：
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
市場 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
93,511 |
|
|
$ |
75,598 |
|
收入成本 |
|
|
63,914 |
|
|
|
53,492 |
|
毛利 |
|
$ |
29,597 |
|
|
$ |
22,106 |
|
毛利率 |
|
|
31.7 |
% |
|
|
29.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
供應商服務 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
17,497 |
|
|
$ |
20,017 |
|
收入成本 |
|
|
3,538 |
|
|
|
4,427 |
|
毛利 |
|
$ |
13,959 |
|
|
$ |
15,590 |
|
毛利率 |
|
|
79.8 |
% |
|
|
77.9 |
% |
收入
總收入從截至2022年6月30日的三個月的9,560萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的1.11億美元，增長了1,540萬美元，增長了16％。這一增長是市場收入增加的結果，但供應商服務收入的減少部分抵消了這一增長。截至2023年6月30日的三個月，市場和供應商服務的總收入分別為9,350萬美元和1,750萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，市場和供應商服務的總收入分別為7,560萬美元和2,000萬美元。市場收入從截至6月30日的三個月的7,560萬美元增長了1790萬美元，增長了24％，
31
在截至2023年6月30日的三個月中，2022年至9,350萬美元。市場收入的增長主要是由於截至2023年6月30日的三個月中，平臺上的買家活動與去年同期相比有所增加。
供應商服務收入從截至2022年6月30日的三個月的2,000萬美元下降至截至2023年6月30日的三個月的1,750萬美元，下降了250萬美元，下降了13％。收入下降的主要原因是我們在2023年第二季度退出了美國的供應業務。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，美國運營板塊的總收入分別為9,540萬美元和8,770萬美元，國際運營板塊的總收入分別為1,560萬美元和790萬美元。
收入成本
總收入成本增加了950萬美元，增長了16％，從截至2022年6月30日的三個月的5,790萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的6,750萬美元。這一增長主要是由於市場收入成本的增加被供應商服務收入成本的減少所抵消。截至2023年6月30日的三個月，市場和供應商服務的總收入成本分別為6,390萬美元和350萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，分別為5,350萬美元和440萬美元。
市場收入成本是由訂單增長和市場活動增加導致向我們平臺上供應商支付的款項增加所推動的。
毛利和毛利
毛利增長了590萬美元，增長了16％，從截至2022年6月30日的三個月的3,770萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的4,360萬美元。與去年同期相比，毛利的增長主要是由於市場收入的增加以及市場毛利率的提高。
截至2023年6月30日的三個月，市場的毛利率為31.7％，而截至2022年6月30日的三個月為29.2％。與去年同期相比有所改善，部分原因是我們的人工智能驅動平臺和供應商選擇的增加。隨着時間的推移，訂單數量的增加，定價變得更加高效，這改善了數據集，從而使我們的定價決策更加準確。此外，我們繼續增加活躍的供應商，從而為買家的訂單帶來更多競爭，從而降低收入成本。截至2023年6月30日的三個月，我們的供應商服務的毛利率為79.8％，而截至2022年6月30日的三個月為77.9％。供應商服務毛利率的增長主要是由於營銷服務收入的增加以及利潤率較低的供應業務的退出。隨着市場收入的持續增長，我們的總毛利率將發生變化。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了450萬美元，增幅為25％，從截至2022年6月30日的三個月的1,810萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的2,270萬美元，這主要是由於銷售增長產生的銷售佣金以及2022年第二季度確認的衡量期收益。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的19.0％增加到20.4％。
運營和支持
運營和支持支出增加了200萬美元，增幅為17％，從截至2022年6月30日的三個月的1,220萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的1,420萬美元，這要歸因於僱用了額外的運營和支持員工及其薪酬成本，包括股票薪酬以及我們重組和退出供應業務時產生的費用。在截至2023年6月30日的三個月中，運營和支持支出佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的12.7％略有增加至12.8％。
產品開發
產品開發費用從截至2022年6月30日的三個月的780萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的890萬美元，增長了110萬美元，增長了14％，這主要是由於與開發的軟件資產相關的折舊費用增加，僱用了額外的產品開發員工及其薪酬，包括股票薪酬和額外的軟件成本。產品開發費用佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的8.2％降至截至2023年6月30日的三個月的8.0％。
一般和行政
一般和管理費用增加了1,050萬美元，佔70％，從截至2022年6月30日的三個月的1,510萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的2560萬美元。增長的主要驅動力是由於放棄
32
幾項租賃導致運營租賃費用一次性增加870萬美元。此外，我們還支付了與會計和法律服務、軟件和維護成本以及工資和福利相關的更高的專業費用。A類普通股慈善捐款的減少部分抵消了這些增長。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的15.7％增加到23.0％。
資產減值
減值支出增加了10萬美元，增長了84％，從截至2022年6月30日的三個月的10萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的20萬美元。減值支出佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的0.1％增加到截至2023年6月30日的三個月的0.2％。
其他（支出）收入
利息支出
利息支出保持平穩，從截至2022年6月30日的三個月的120萬美元至截至2023年6月30日的三個月的120萬美元。利息支出主要是由於2022年2月發行的2027年可轉換票據的利息。
33
利息和股息收入
利息和股息收入增加了250萬美元，增幅為524％，從截至2022年6月30日的三個月的50萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的300萬美元，這主要是由於我們的有價證券的股息收入.
其他開支
其他支出增加了10萬美元，即20％，從截至2022年6月30日的三個月的50萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的0.6美元。
來自未合併合資企業的收入
在截至2023年6月30日的三個月中，未合併合資企業的收入減少了32,000美元，這是由於我們在Industrial Media, LLC的50％權益的收入減少。
其他細分注意事項
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們在美國運營板塊的總虧損分別為2,290萬美元和1,120萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的國際運營板塊總虧損分別為360萬美元和530萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表列出了我們在指定期間的未經審計的運營報表數據：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
收入 |
|
$ |
216,334 |
|
|
$ |
179,286 |
|
收入成本 |
|
|
133,409 |
|
|
|
108,651 |
|
毛利 |
|
|
82,925 |
|
|
|
70,635 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
45,105 |
|
|
|
37,430 |
|
運營和支持 |
|
|
26,828 |
|
|
|
24,538 |
|
產品開發 |
|
|
17,047 |
|
|
|
15,085 |
|
一般和行政 |
|
|
41,539 |
|
|
|
28,017 |
|
資產減值 |
|
|
246 |
|
|
|
119 |
|
運營費用總額 |
|
|
130,765 |
|
|
|
105,189 |
|
運營損失 |
|
|
(47,840 |
) |
|
|
(34,554 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(2,391 |
) |
|
|
(1,978 |
) |
利息和股息收入 |
|
|
5,654 |
|
|
|
570 |
|
其他開支 |
|
|
(559 |
) |
|
|
(1,444 |
) |
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
303 |
|
|
|
303 |
|
其他收入（支出）總額 |
|
|
3,007 |
|
|
|
(2,549 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(44,833 |
) |
|
|
(37,103 |
) |
（準備金）所得税補助金 |
|
|
(69 |
) |
|
|
559 |
|
淨虧損 |
|
|
(44,902 |
) |
|
|
(36,544 |
) |
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
|
|
(4 |
) |
|
|
21 |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(44,898 |
) |
|
$ |
(36,565 |
) |
34
下表列出了我們未經審計的運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
61.7 |
% |
|
|
60.6 |
% |
毛利 |
|
|
38.3 |
% |
|
|
39.4 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
20.9 |
% |
運營和支持 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
13.7 |
% |
產品開發 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
8.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
19.2 |
% |
|
|
15.6 |
% |
資產減值 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
運營費用總額 |
|
|
60.4 |
% |
|
|
58.6 |
% |
運營損失 |
|
|
(22.1 |
)% |
|
|
(19.2 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(1.1 |
)% |
利息和股息收入 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
0.3 |
% |
其他開支 |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.8 |
)% |
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
其他收入（支出）總額 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
(20.6 |
)% |
（準備金）所得税補助金 |
|
|
— |
% |
|
|
0.3 |
% |
淨虧損 |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
(20.3 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
(20.3 |
)% |
下表顯示了我們的分列收入和收入成本。來自我們市場的收入主要反映了我們平臺上零件和組件的銷售額。供應商服務的收入主要包括廣告銷售，在較小程度上還包括金融服務產品、SaaS產品和用品的銷售。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入和收入成本（以千計）：
|
|
在這六個月裏 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
市場 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
180,191 |
|
|
$ |
140,013 |
|
收入成本 |
|
|
125,661 |
|
|
|
100,233 |
|
毛利 |
|
$ |
54,530 |
|
|
$ |
39,780 |
|
毛利率 |
|
|
30.3 |
% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
供應商服務 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
36,143 |
|
|
$ |
39,273 |
|
收入成本 |
|
|
7,748 |
|
|
|
8,418 |
|
毛利 |
|
$ |
28,395 |
|
|
$ |
30,855 |
|
毛利率 |
|
|
78.6 |
% |
|
|
78.6 |
% |
收入
總收入從截至2022年6月30日的六個月的1.793億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的2.163億美元，增長了3,700萬美元，增長了21％。這一增長是市場收入增加的結果，但供應商服務收入的減少部分抵消了這一增長。市場收入從截至2022年6月30日的六個月的1.40億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.802億美元，增長了4,020萬美元，增長了29％。市場收入的增長主要是由於截至2023年6月30日的六個月中，該平臺上的買家活動與去年同期相比有所增加。
35
供應商服務收入從截至2022年6月30日的六個月的3,930萬美元下降至截至2023年6月30日的六個月的3,610萬美元，下降了310萬美元，下降了8％。收入下降的主要原因是我們在2023年第二季度退出了美國的供應業務。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，美國運營板塊的總收入分別為1.893億美元和1.637億美元，國際運營板塊的總收入分別為2700萬美元和1,560萬美元。
收入成本
總收入成本增加了2480萬美元，增長了23％，從截至2022年6月30日的六個月的1.087億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.334億美元。這一增長主要是由於市場收入成本的增加被供應商服務收入成本的減少所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，市場和供應商服務的總收入成本分別為1.257億美元和770萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，分別為1.002億美元和840萬美元。
市場收入成本是由訂單增長和市場活動增加導致向我們平臺上供應商支付的款項增加所推動的。
毛利和毛利
毛利從截至2022年6月30日的六個月的7,060萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的8,290萬美元，增長了1,230萬美元，增長了17％。與去年同期相比，毛利的增長主要是由於市場收入的增加以及市場毛利率的提高。
截至2023年6月30日的六個月中，市場的毛利率為30.3％，而截至2022年6月30日的六個月為28.4％。與去年同期相比有所改善，部分原因是我們的人工智能驅動平臺和供應商選擇的增加。隨着時間的推移，訂單數量的增加，定價變得更加高效，這改善了數據集，從而使我們的定價決策更加準確。此外，我們繼續增加活躍的供應商，從而為買家的訂單帶來更多競爭，從而降低收入成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的供應商服務的毛利率保持在78.6％。隨着市場收入的持續增長，我們的總毛利率將發生變化。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了770萬美元，增幅為21％，從截至2022年6月30日的六個月的3,740萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的4,510萬美元，這主要是由於銷售增長產生的銷售佣金以及2022年第二季度確認的衡量期收益。此外，增長是由於銷售員工的增加和薪酬成本，包括股票薪酬以及營銷和廣告支出的增加。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的20.9％降至20.8％。
運營和支持
運營和支持支出增加了230萬美元，增幅為9％，從截至2022年6月30日的六個月的2450萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的2680萬美元，這主要是由於僱用了額外的運營和支持員工及其薪酬成本，包括股票薪酬以及公司重組和退出供應業務所產生的費用。截至2023年6月30日的六個月中，運營和支持支出佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的13.7％降至12.4％。
產品開發
產品開發費用增加了200萬美元，增長了13％，從截至2022年6月30日的六個月的1,510萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1,700萬美元，這主要是由於與開發的軟件資產相關的折舊費用增加，僱用了額外的產品開發員工及其薪酬，包括股票薪酬和額外的軟件成本。產品開發費用佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的8.4％降至截至2023年6月30日的六個月的7.9％。
一般和行政
一般和管理費用增加了1,350萬美元，增長了48％，從截至2022年6月30日的六個月的2,800萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的4150萬美元。增長的主要驅動力是由於放棄了多家公司的租約，導致運營租賃支出一次性增加了870萬美元。此外，與會計和法律服務相關的專業費用增加，軟件和維護成本增加，管理人員增加及其補償費用，包括股票補償和諮詢費用。這些增長被部分抵消
36
減少A類普通股的非現金慈善捐款和保險費用。在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的15.6％增加到19.2％。
資產減值
減值支出增加了10萬美元，佔107％，從截至2022年6月30日的六個月的10萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的20萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，減值支出佔總收入的百分比持平至0.1％。
其他（支出）收入
利息支出
利息支出增加了40萬美元，佔21％，從截至2022年6月30日的六個月的200萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的240萬美元，這主要是由於2022年2月發行的2027年可轉換票據的利息。
利息和股息收入
利息和股息收入增加了510萬美元，增長了892％，從截至2022年6月30日的六個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的570萬美元，這主要是由於我們的有價證券的股息收入.
其他開支
其他支出減少了90萬美元，佔61％，從截至2022年6月30日的六個月的140萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的60萬美元，這主要是由於我們的有價證券虧損減少。
來自未合併合資企業的收入
由於我們在Industrial Media, LLC的50％權益的收入沒有實質性變化，未合併合資企業的收入持平至30萬美元。
其他細分注意事項
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們在美國運營板塊的總虧損分別為3,580萬美元和2620萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的國際運營板塊總虧損分別為910萬美元和1,030萬美元。
37
流動性和資本資源
普通的
我們的運營資金主要來自出售股權證券和可轉換票據下的借款。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物和有價證券總額為2.861億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以支持我們至少未來十二個月和長期的營運資金和資本支出需求。我們相信，我們將主要通過運營活動產生的現金流以及可用現金和現金等價物以及有價證券來滿足長期預期的未來現金需求。我們還可能進行股權或債務融資，以獲得額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、應收賬款和應付賬款週期、產品開發、銷售和營銷、運營和支持以及一般和管理費用方面的投資時間和範圍。
我們的資本支出主要包括內部使用的軟件成本、製造設備、計算機和外圍設備、傢俱和固定裝置以及租賃權改進和專利。
2027年到期的可轉換票據
2022 年 2 月，我們與某些交易對手簽訂了購買協議，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 144A 條，以私募方式向符合條件的機構買家出售本金總額為 2.875 億美元的2027年到期的可轉換優先票據（“2027 年票據”）。2027年票據包括2.5億美元的首次配售和超額配售期權，這為2027年票據的初始購買者提供了額外購買2027年票據本金總額3,750萬美元的選擇權，該期權已全部行使。2027 年票據是根據日期為 2022 年 2 月 4 日的契約發行的。扣除債務發行成本，發行2027年票據的淨收益為2.782億美元。債務發行成本使用有效利率法攤銷為利息支出。
2027年票據是無抵押債務，其定期利息為每年1％，本金餘額不會累積。利息支付將於每年的2月1日和8月1日到期，票據仍未償還。2027 年票據將於 2027 年 2 月 1 日到期，除非在此日期之前根據條款進行回購、贖回或兑換。
2027年票據可轉換為現金、A類普通股的股票或現金與A類普通股的組合，初始轉換率為2027年票據每1,000美元本金為17.8213股A類普通股，相當於我們的A類普通股每股約56.11美元的初始轉換價格。如管理2027年票據的契約所述，某些事件的轉換率需要進行慣例調整。
如果我們的A類普通股最後公佈的銷售價格至少為當時有效期為轉換價格的130％，贖回價格等於待贖回的2027年票據本金的100％，加上應計和未付利息或額外利息（如果有），則我們可以選擇在2027年2月5日當天或之後將2027年票據的全部或任何部分兑換為現金。
只有在以下情況下，2027年票據的持有人才能在2026年11月1日之前選擇將2027年票據的全部或部分轉換為1,000美元本金的倍數：
在2026年11月1日當天或之後，2027年票據可隨時兑換，直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。
根據管理2027年票據的契約的定義，或與贖回有關的整體根本性變革，轉換2027年票據的2027年票據的持有人有權提高轉換率。此外，如果發生根本性變化，2027年票據的持有人可能會要求我們以等於2027年票據本金的100％的價格回購全部或部分2027年票據，加上任何應計和未付的特別利息（如果有）。
38
我們將2027年票據的發行視為以攤銷成本計量的單一負債，因為沒有其他嵌入式特徵需要分叉和認可為衍生品。
截至2023年6月30日，2027年票據的賬面價值為2.808億美元，有效年利率為1.6％。
現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中我們來自運營、投資和融資活動的現金流。
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(22,607 |
) |
|
$ |
(34,196 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
12,741 |
|
|
|
(285,826 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
1,144 |
|
|
|
280,659 |
|
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,260萬美元，這主要是由於經非現金費用調整後的淨虧損為4,490萬美元，以及我們的運營資產和負債淨減少（760萬美元）。非現金調整主要涉及我們的使用權租賃資產減少1,220萬美元、股票薪酬1,050萬美元以及折舊和攤銷550萬美元。運營資產和負債淨減少的主要原因是應收賬款增加830萬美元，其他資產增加250萬美元，租賃負債減少240萬美元。這些減少被應計費用增加270萬美元和合同負債增加150萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,420萬美元，這主要是由於經非現金費用調整後的淨虧損為3,650萬美元，以及我們的運營資產和負債淨減少（1,720萬美元）。非現金調整主要涉及890萬美元的股票薪酬、380萬美元的折舊和攤銷、120萬美元的有價證券未實現虧損、130萬美元的普通股捐贈以及350萬美元的使用權租賃資產減少。運營資產和負債淨減少的主要原因是應收賬款增加了1180萬美元，這主要是由於我們的收入持續增長，其他資產增加了390萬美元，預付費用增加了160萬美元，應付賬款增加了190萬美元，合同負債增加了290萬美元。這些增加被租賃負債減少280萬美元和應計費用減少200萬美元所抵消。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,270萬美元，主要是由於出售有價證券的收益為3,000萬美元，被購買財產和設備（包括內部使用軟件開發成本）所抵消，其中560萬美元用於購買有價證券，330萬美元用於收購Tridi。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為2.858億美元，這主要是由於購買了2.806億美元的有價證券，以及用於購買財產和設備（包括內部使用的軟件開發成本）的540萬美元。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為110萬美元，全部與行使股票期權的收益有關。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為2.807億美元，反映了2027年可轉換優先票據發行收益的2.875億美元。這些流入被與這些票據相關的930萬美元可轉換票據成本所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表和隨附附註是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的披露 10-K 表年度報告以及註釋 2 — 基礎
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本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的重要會計政策的列報和摘要。
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計準則的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是受利率潛在變動影響的結果。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們的美國收入和成本主要以美元計價，不受外幣匯率風險的影響。我們的國際運營部門在美國以外的地方創造以美元以外的貨幣計價的收入。我們的經營業績受到匯率變化的影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，例如烏克蘭衝突造成的壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無能為力或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（ii）) 收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許就要求的披露及時做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效，如下所述。儘管公司已經實施了補救措施，但在控制措施到位並運行足夠長的時間之前，重大缺陷無法被視為已得到充分補救。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在我們實施財務報告內部控制（2002 年 Sarbanes-Oxley 法案，簡稱 “SOX”）期間，我們對截至2022年12月31日的財務報表進行了審計，發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
2021 年 12 月 9 日，我們完成了對託馬斯出版公司（“託馬斯”）的收購。整合 Thomas 的資源工作量增加，導致我們無法及時進行與實現某些流程（主要是收入和收入成本）控制目標相關的有效風險評估。因此，截至 2022 年 12 月 31 日，我們無法設計和運行有效的流程級控制措施。
管理層補救物質弱點的計劃
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2023 年上半年，管理層實施了補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，既然Thomas已經完全整合，我們已經改進了審查流程，而不是風險評估，風險評估還包括支持我們控制措施運作有效性的文檔。雖然我們實施了補救措施，但在改進的控制措施到位並運行足夠長的時間之前，實質性缺陷無法被視為已得到充分補救。但是，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本文件中的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流符合美國公認會計原則。
在2023財年的剩餘時間內，管理層將測試和評估相關的內部控制措施，以確定這些控制措施的設計和運作是否有效，為防止或發現財務報表中的重大錯誤提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
除了上文 “管理層彌補重大弱點的計劃” 中討論的內容外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分——其他R 信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不是任何法律訴訟的當事方，無論是個人還是總體而言，有理由預計會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，這些問題的結果無法肯定地預測，一個或多個問題的不利解決可能會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
在截至2023年6月30日的期間，沒有對我們提起任何重大法律訴訟，也沒有任何構成應報告事件的正在進行的法律訴訟有任何重大進展。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
正如我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中所披露的那樣，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
在上一個財季中，我們的董事和高級管理人員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）通過或終止了下表所列購買或出售公司證券的合同指示或書面計劃。
交易安排的類型 |
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姓名和職位 |
行動 |
收養/終止日期 |
規則 10b5-1* |
非規則 10b5-1** |
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待售A類普通股的總股數 |
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要購買的A類普通股總數 |
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到期日期 |
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X |
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- |
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- |
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7/1/2025 |
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* 旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條中肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。
** “
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第 6 項。展品。
本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入此處或與本10-Q表季度報告一起存檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的Xometry, Inc. 公司註冊證書（參照公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40546）的附錄3.1納入此處）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的 Xometry, Inc. 章程（參照公司於 2021 年 7 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-40546）附錄 3.2 納入此處）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不為經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的而提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中使用何種通用公司措辭。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署
由下列簽署人正式授權代表其行事。
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XOMETRY, INC. |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
/s/Randolph Altschuler |
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倫道夫·阿爾舒勒 |
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首席執行官兼董事 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
/s/詹姆斯·拉洛 |
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詹姆斯·拉洛 |
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首席財務官 |
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