附錄 1.01

 

凱旋集團有限公司

衝突礦產報告

截至2022年12月31日的財年

 

 

 

 

1.

公司和產品概述

 

本報告由Triumph Group, Inc.(以下簡稱 “Triumph”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)的管理層根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第13p-1條(“規則”)編寫。

Triumph 是一家特拉華州公司,通過其運營子公司設計、工程、製造、維修和大修廣泛的航空航天和國防系統、部件和結構產品組合。我們為全球航空業提供服務,包括原始設備製造商(OEM)以及各種軍用和商用飛機運營商。

我們通過兩個運營部門為航空航天業提供各種產品和服務:(i) Triumph Systems & Support,其公司設計、開發和支持專有部件、子系統和系統;使用外部設計生產複雜組件;為商用、區域和軍用飛機提供全生命週期解決方案;(ii) Triumph Interiors(前身為航空航天結構),其公司在合併財務報表附註3中描述的戰略剝離之後下面,供應擁有飛機內飾系統(包括空氣管道和隔熱隔音系統)的商業和區域製造商。

Systems & Support 的功能包括液壓、機械和機電驅動;動力和控制;一整套航空航天變速箱解決方案,包括髮動機配件變速箱和直升機變速箱;主動和被動熱解決方案技術;燃油泵、燃油計量單元和全權數字電子控制燃料系統;液壓機械和主要和次要飛行控制;以及廣泛的表面處理選項。廣泛的產品和服務包括完整的交付後價值鏈服務,可簡化維護、維修和大修(“MRO”)供應鏈。通過其地面支持設備維護、零部件 MRO 和後期生產供應鏈活動,Systems & Support 有望在全球範圍內提供集成的飛機邊維修解決方案。能力包括金屬和複合材料飛機結構;機艙;反推器;內飾;輔助動力裝置;以及各種氣動、液壓、燃料和機械配件。

Interiors(前身為 Aerospace Structures)產品包括熱聲隔熱系統、環境控制系統管道和其他飛機內飾部件。

 

供應鏈和合理的原產國查詢

 

我們製造的產品非常複雜,通常包含來自許多直接供應商的數千個零件。我們與遍佈全球的龐大供應商網絡建立了關係,金、鉭鐵礦、錫石、黑鎢礦及其衍生物、錫、鎢或鉭礦(統稱為 “3TG”)礦和我們的直接供應商之間通常有多個等級。因此,我們必須依靠我們的直接供應商與上游供應商合作,以便他們能夠向我們提供有關我們購買的組件中3TG來源的準確信息。我們進行了合理的原產國調查(“RCOI”),以確定哪些直接材料成分含有3TG,以及此類3TG是源自剛果民主共和國還是鄰近國家(“覆蓋國家”)。

 

由於我們供應鏈的複雜性和規模,對所有供應商進行調查是不切實際的。Triumph 在 2022 日曆年度的供應商調查基於基於風險的供應商細分。在本次風險評估中,我們使用歷史回覆和增強的供應鏈數據來刪除重複項,並在我們的調查中添加了18家被確定為供應含有3TG的商品或材料的高風險或中度/未知風險的直接材料組件供應商(“接受調查的供應商”)。我們認為這是一種合理的方法,因為隨着最近的調查活動和其他數據管理舉措,我們的工作變得更加集中,而且我們對採購的材料和供應商最終交付的產品有了更多的瞭解。此外,我們的許多合同都是長期合同,每年我們最大的直接供應商的變化相對較小。接受調查的供應商獲得了我們 2022 年支出的 75% 左右用於直接材料部件。

 

我們要求所有接受調查的供應商使用負責任礦產倡議(“RMI”)開發的名為 RMI 衝突礦產報告的模板,向我們提供有關 (i) 該供應商提供的每個零件中所含的 3TG 和 (ii) 3TG 來源的信息,包括冶煉廠/煉油廠信息和礦山位置

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模板(“模板”)。開發該模板是為了便於披露和交流有關向製造商供應鏈提供材料的冶煉廠和煉油廠的信息。它包括有關直接供應商的無衝突政策、其盡職調查流程以及有關其供應鏈的信息,例如冶煉廠和煉油廠的名稱和位置以及這些設施使用的3TG的來源。

 

根據收到的回覆,我們確定某些產品中存在的3TG以及某些供應商零件生產中使用的3TG可能源自覆蓋國家,而不是來自廢料或回收來源。因此,根據《交易法》第13p-1條,我們開始對3TG的來源和監管鏈進行盡職調查。

 

努力確定礦山或原產地

 

我們與 3TG 冶煉廠和煉油廠沒有直接關係。我們已經確定,要求供應商填寫模板是我們為確定供應鏈中3TG的礦山或原產地所做的合理最大努力。我們之所以得出這一結論,部分原因是我們加入了馬紹爾羣島指數。

 

產品中用於處理 3TG 的設施和 3TG 的原產國

 

我們要求提供信息的絕大多數供應商在答覆中都表示,所提供的信息是公司或部門層面的,不包括冶煉廠清單。少數供應商提供了用於加工3TG的冶煉廠清單,這些冶煉廠包含在供應給所有客户的組件中。因此,我們無法確定用於加工我們產品中使用的3TG的具體設施。

 

 

 

2.

盡職調查的設計

 

我們的盡職調查措施旨在在所有重大方面都符合經濟合作與發展組織(“經合組織”)在出版物《經合組織》(2013)《來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南》(經合組織指南)和相關的金、錫、鉭和鎢補充文件中提出的盡職調查框架。

 

 

 

3.

已開展盡職調查程序

 

 

a.

管理系統

 

如下所述,Triumph 採用了衝突礦產政策,該政策發佈在我們網站的 “投資者關係——治理文件” 下,網址為: https://s23.q4cdn.com/323685665/files/doc_governance/Conflict-Minerals-Policy.pdf

 

我們還通過公司治理熱線建立了完善的申訴機制,允許有關各方聯繫我們。這些過程的描述網址為:https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/59231/index.html

 

內部團隊

 

我們已經建立了管理系統,以支持與3TG相關的供應鏈盡職調查。我們的管理系統包括由投資者關係、併購和財務主管副總裁發起的指導委員會,以及高管級別的代表和來自總法律顧問、財務和供應鏈等相關職能的主題專家團隊。主題專家團隊負責實施我們的衝突礦產合規戰略,由我們的綜合供應鏈與運營副總裁領導。

 

控制系統

 

控制措施包括但不限於我們的《商業行為準則》,該準則概述了所有 Triumph 員工的預期行為。

 

正如經合組織《來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南》(公司系統所依據的國際公認標準)中所概述的那樣,我們支持一項對冶煉廠和煉油廠盡職調查活動進行審計的行業舉措。該行業的計劃是 RMI。我們在本聲明中某些陳述所依據的數據是通過我們在馬紹爾羣島的會員資格獲得的,使用我們公司識別碼的合理原產國調查報告,成員TGIC。

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維護記錄

 

我們制定了記錄保留政策,以確保相關材料在適當的期限內保存。

 

供應商參與

我們已直接向供應商發送了多達三封信函,提供有關該規則和培訓的背景信息,例如航空航天工業協會(“AIA”)和 http://responsiblemineralsinitiative.org 提供的信息。

 

 

 

b.

識別和評估供應鏈中的風險

 

我們根據指導委員會制定的標準審查了對調查的答覆,以確定哪些需要進一步跟進。標準包括審查答覆不足或不完整,以及這些供應商報告的數據中可能存在的不準確或不一致之處。我們直接與供應商合作,發送了多達五輪的後續信函,以確保得到修改後的回覆。

 

少數接受調查的供應商提供了用於加工3TG的冶煉廠清單,這些冶煉廠包含在供應給所有客户的組件中。在提供了冶煉廠識別號的地方,我們證實該設施已列入模板中包含的 RMI 冶煉廠清單。

 

 

 

c.

設計和實施應對風險的策略

 

 

 

•

定期向高級管理層通報我們的盡職調查工作。

 

 

 

•

我們已經實施了一項風險管理計劃,概述了公司對已識別風險的應對措施。

 

 

 

•

我們沒有發現需要採取風險緩解措施、暫時暫停貿易或與供應商脱離接觸的情況。我們通過供應商提交的年度數據進行定期持續的風險評估。

 

 

 

d.

對供應鏈中已確定點的供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計

 

我們通常與3TG冶煉廠和煉油廠沒有直接關係,因此不對這些實體進行或直接審計。通過將供應商提供的冶煉廠和煉油廠與模板中包含的無衝突冶煉廠清單進行比較,我們依賴第三方進行的審計。

 

 

 

e.

供應鏈盡職調查報告

 

這份衝突礦產報告構成了我們關於3TG盡職調查的年度報告,可在我們的網站:www.triumphgrouph.com的 “投資者關係——美國證券交易委員會申報” 下查閲,並已向美國證券交易委員會(SEC)提交。

 

 

 

4.

盡職調查過程的結果

 

在截至2022年12月31日的日曆年中,我們對813家直接材料組件供應商進行了調查。

 

2022年,在接受調查的供應商中,我們收到了大約 89% 的直接材料組件回覆,而2021年這一比例為90%。這些答覆包括我們的供應商列為冶煉廠或煉油廠的343家設施的名稱。截至2022年12月31日,截至本報告發布之日,我們無法將冶煉廠和煉油廠名單直接與我們的產品聯繫起來,因此未包括冶煉廠和煉油廠的名單。

 

 

 

 

5.

為降低風險已採取和將要採取的措施

 

我們已經採取並打算在適用範圍內繼續採取以下措施來改善盡職調查,以進一步降低我們產品中的3TG資助或使覆蓋國家武裝團體受益的風險:

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•

與供應商接觸,引導他們獲得信息和培訓資源,以提高回覆率並改進供應商調查回覆的內容。

 

 

•

如果發現任何供應商向我們提供含有3TG的組件或材料,這些組件或材料來自支持覆蓋國家衝突的來源,請與之接觸,以確定不支持此類衝突的3TG替代來源。

 

在本報告所述期間,無需對本報告進行獨立的私營部門審計。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定,本報告中非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響公司的實際業績,並可能導致其實際業績與公司或代表公司發表的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。有關可能導致實際業績與預期業績不同的重要因素的更多信息,請參閲Triumph向美國證券交易委員會提交的報告,包括我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告。我們沒有義務修改這些前瞻性陳述以反映未來的事件。

 

 

 

 

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