美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第1號修正案）
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的
TriNet Group, Inc.
（標的公司（發行人）的名稱 ）
TriNet Group, Inc.
（申報人姓名 名（要約人和發行人））
普通股，面值每股 0.000025 美元
（證券類別的標題 ）
896288107
(CUSIP 證券類別數量) （標的普通股）
薩曼莎惠靈頓
商務事務執行副總裁、首席法務官兼祕書
TriNet Group, Inc.
一號公園廣場
Suite 600
加利福尼亞州都柏林 94568
(510) 352-5000
（獲權 代表申報人接收 通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
Sarah K. Solum
Freshfields Bruckhaus Derin
855 Main Street
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
(650) 618-9250
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人的要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修正。 |
| ¨ | 如果提交的是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框： |
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
附表第 1 號修正案
本第 1 號修正案（“本 第 1 號修正案”）修訂和補充了最初由特拉華州 公司（“TriNet” 或 “公司”）TriNet Group, Inc. 於 2023 年 8 月 1 日提交的附表 TO 中的要約要約聲明（及其任何修正或補充 ，“附表 TO”），內容涉及公司以不超過 5,981,981,000 的現金收購要約其 已發行和流通普通股的308股，面值每股0.000025美元（“股票”），價格為每股107.00美元，減去任何 適用的預扣税，且不含任何適用的預扣税利息（“要約”）。
本修正案 第 1 號修正案中僅報告了經過修改或補充的項目。除非此處特別規定，否則附表 TO 中包含的信息保持不變，本第 1 號修正案 未修改先前在附表 TO 中報告的任何信息。你應該一起閲讀本第 1 號修正案 及其附表 TO 及其所有附錄，包括日期為 2023 年 8 月 1 日的購買要約和相關的送文函 ，每份修正案都可能不時進行修改或補充。
第 7 項。來源 和資金金額或其他對價
特此對第 7 項 (a)、(b) 和 (c) 進行修訂和補充 ，補充以下信息：
2023年8月1日，公司宣佈在一次私募發行（“發行”）中啟動其2031年到期的優先票據（“票據”）本金總額為5億美元的發行 ，該發行 不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束。公司 打算根據其於2023年7月31日宣佈的回購協議 使用本次發行的淨收益為要約和股票回購提供資金，其餘金額（如果有）用於一般公司用途。
這些票據過去和將來都不會根據《證券法》或任何其他地方的證券法進行登記。除非已註冊，否則這些票據只能在 根據《證券法》和適用的州證券法免於註冊的交易中發行。根據第144A條，這些票據僅向有理由認為是合格機構買家的人 以及依據《證券法》S條向美國境外的非美國人發行和出售。本第 1 號修正案不構成出售要約或邀請 購買票據或任何其他證券的要約，也不會在 的任何州或司法管轄區出售票據或任何其他證券，而根據任何此類 州或司法管轄區的證券法，此類要約、招標或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。
第 11 項。其他 信息
特此對第11項作如下修正和補充：
2023年8月1日，公司發佈了一份與 啟動票據發行的新聞稿。
項目12。展品
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下證物 ：
(a) (5) (xi) * 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 1 日。
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2023 年 8 月 1 日 | ||
| TRINET GROUP, INC. | ||
| 來自： | /s/ 伯頓·戈德菲爾德 | |
| 姓名： | 伯頓·M·戈德菲爾德 | |
| 標題： | 首席執行官 |
展覽索引
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| (a) (1) (i) ** | 購買要約，日期為 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (a) (1) (二) ** | 送文函的形式。 | |
| (a) (1) (iii) ** | 保證交貨通知。 | |
| (a) (1) (iv) ** | 2023年8月1日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (v) ** | 2023年8月1日致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (六) ** | 摘要廣告，日期為 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (a) (1) (七) ** | 致TriNet Group, Inc. 2014 年員工股票購買計劃參與者的指示信表格。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a) (5) (i) | 2023年7月31日的新聞稿（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K的附錄99.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (二) ** | 2023年8月1日宣佈要約的新聞稿。 | |
| (a) (5) (iii) | 2023年7月31日宣佈打算啟動要約的新聞稿（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K的附錄99.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (iv) | 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（作為註冊人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告提交，於2023年2月15日提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (v) | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（作為截至2023年3月31日的季度10-Q表的註冊人季度報告提交，於2023年4月26日提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (六) | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（作為截至2023年6月30日的季度10-Q表的註冊人季度報告提交，於2023年7月26日提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (七) | 公司關於8-K表的最新報告（作為註冊人於2023年3月27日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36373）提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (八) | 公司關於8-K表的當前 報告（作為註冊人於2023年5月26日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36373）提交，並以引用方式納入此處 ）。 | |
| (a) (5) (九) | 公司關於8-K表的當前 報告（作為註冊人於2023年5月30日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36373）提交，並以引用方式納入此處 ）。 |
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| (a) (5) (x) | 公司提交的8-K表最新報告（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36373）提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (十一) * | 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (b) | 截至2021年2月26日 的信貸協議，TriNet USA, Inc. 作為控股公司、其不時一方的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為 管理代理人（作為 2021 年 2 月 26 日提交的註冊人 8-K 的附錄 10.1 提交（檔案 編號 001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (i) | 註冊權協議，由TriNet Group, Inc.與AGI-T, L.P. 簽訂於2017年2月1日（作為註冊人於2017年2月2日提交的8-K的附錄4.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二) | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（作為註冊人於2020年2月13日提交的10-K的附錄4.2提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (iii) | 公司、其中列出的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會的契約，日期為2021年2月26日（文件編號為001-36373）的註冊人8-K的附錄4.1（文件編號為001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (iv) | 2029年到期的3.500％優先票據表格（包含在附錄 (d) (iii) 中）（作為註冊人於2021年2月26日提交的8-K（文件編號001-36373）的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (v) | 截至2021年2月26日，TriNet USA, Inc.作為控股公司、其不時一方的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議（作為2021年2月26日提交的註冊人8-K（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (六) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃（作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A的附錄10.3提交（文件編號333-192465），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (七) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知表格（作為註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A的附錄10.4提交（文件編號333-192465），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (八) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知表格（作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (九) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃（作為註冊人2019年4月29日提交的10-Q附錄10.2提交（文件編號為001-36373）並以引用方式納入此處的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格。 | |
| (d) (x) | TriNet Group, Inc. 修訂並重報了2019年股權激勵計劃（作為註冊人於2022年4月12日提交的 DEF-14A（文件編號 001-36373）的附錄A提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十一) | TriNet Group, Inc. 2019年股權激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位授予通知和非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格，自2020年1月15日起生效（作為2020年4月28日提交的註冊人10-Q附錄10.4提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十二) | TriNet Group, Inc. 2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知表格，自2021年3月4日起生效（作為註冊人於2021年4月26日提交的10-Q附錄10.4提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十三) | TriNet Group, Inc. 2019年股權激勵計劃下基於績效的限制性股票單位授予通知和基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格，自2020年3月4日起生效（作為註冊人於2021年4月26日提交的10-Q附錄10.5提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 |
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| (d) (十四) | 2014 年員工股票購買計劃（作為註冊人於 2014 年 3 月 14 日提交的 S-1/A（文件編號 333-192465）的附錄 10.7 提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十五) | 2015 年高管獎勵計劃（與註冊人於 2015 年 3 月 11 日提交的 8-K 一起提交（文件編號 001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十六) | 經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（作為註冊人於2022年10月25日提交的10-Q（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十七) | TriNet Group Inc. 修訂和重述了高管遣散費福利計劃（作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q附錄10.5提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十八) | TriNet Group, Inc. 與其每位董事和執行官簽訂的賠償協議表格（作為註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A的附錄10.8提交（文件編號333-192465），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十九) | Burton M. Goldfield 和 TriNet Group, Inc. 於 2009 年 11 月 9 日簽訂的僱傭協議（作為註冊人於 2014 年 2 月 3 日提交的 S-1/A（文件編號 333-192465）的附錄 10.9 提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (xx) | 薩曼莎·惠靈頓和TriNet USA, Inc. 於2022年3月28日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K的附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十一) | 奧利維爾·科勒和TriNet USA, Inc. 於2020年7月25日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（作為2020年11月19日提交的註冊人8-K的附錄10.2提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十二) | Olivier Kohler 和 TriNet USA, Inc. 於 2022 年 3 月 28 日簽訂的分離協議（作為註冊人於 2022 年 3 月 29 日提交的 8-K（文件編號 001-36373）的附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十三) | TriNet Group, Inc.與Kelly Lee Tuminelli於2020年8月13日簽訂的僱傭協議（作為2020年10月26日提交的註冊人10-Q（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (xxiv) | Jay Venkat和TriNet USA, Inc. 於2022年6月14日簽訂的高管僱傭協議（作為註冊人於2022年6月15日提交的8-K（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十五) | TriNet Group, Inc.與AGI-T, L.P. 之間的股東協議，日期為2016年12月21日（作為註冊人於2016年12月22日提交的8-K的附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十六) | TriNet Group, Inc. 與AGI-T, L.P. 之間的《股東協議》第1號修正案，日期為2023年2月13日（作為註冊人於2023年4月26日提交的10-Q附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十七) | TriNet Group, Inc. 與AGI-T, L.P. 簽訂的回購協議，日期為2023年7月30日（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K的附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107** | 申請費表。 |
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