執行版本60458137修訂及重述信貸協議本修訂及重述信貸協議(“第五修訂”)於2023年6月20日由SPECTRUM BRANES，Inc.、特拉華州一間公司(“主要借款人”)、加拿大皇家銀行(以該身份擔任行政代理)及循環貸款方根據貸款文件對修訂及重述的信貸協議(“第五修訂”)作出修訂及重述。除非另有説明，否則本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有修訂和重新簽署的信用協議(日期為2015年6月23日)以及由主要借款人SB/RH Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、行政代理、不時的貸款人和其他各方(如在本協議日期之前已修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的“現有信用協議”)修訂和重述的含義。並經本第五修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充及/或以其他方式修改，即“信貸協議”)。S S：鑑於，牽頭借款人、各初始循環貸款人和行政代理人希望根據信貸協議第9.02(B)節的規定，並在遵守本修正案所載條款和條件的前提下，訂立本修正案以修訂信貸協議的某些條款；因此，考慮到本修正案所載的前提和協議，牽頭借款人、行政代理人和各初始循環貸款人特此同意如下：第1節.對現有信貸協議的修訂。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，並增加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，如本合同附件一所附經修訂的信貸協議各頁所述。第二節生效的條件。本第五修正案應於下列各項條件均已滿足(或由組成所需循環貸款人的貸款人放棄)的第一個日期(該日期，即“第五修正案生效日期”)生效：(A)行政代理機構已收到牽頭借款人和每個初始循環貸款人的簽字頁；(B)行政代理應已收到根據本第五修正案第4條規定由牽頭借款人在該時間或之前支付的所有費用，前提是發票已在第五修正案生效日期(或牽頭借款人可能合理同意的較短期限)之前至少三個工作日交付給牽頭借款人；以及(C)在第五修正案生效日期，本第五修正案第6條所載的陳述和擔保應真實無誤。第三節對信貸協議和貸款文件的效力。在第五修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及均應指並應是對經本第五修正案修訂的信貸協議的提及。經本第五修正案特別修訂的《信貸協議》和其他每份貸款文件，現在和將來將繼續如附件10.1所示

2 60458137完全有效，特此在各方面予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證適用貸款當事人在貸款文件下的所有義務的償付，在每一種情況下，經本第五修正案修訂。本第五修正案的任何一方並不打算將其解釋為以任何方式損害行政代理或任何貸款人的權利或補救措施的交易過程，除非本第五修正案明確規定，否則任何循環貸款人都沒有義務向主要借款人發放信貸，除非是根據經本第五修正案特別修訂的信貸協議的嚴格條款。第4節費用、費用及開支牽頭借款人特此確認其根據信貸協議第9.03(A)節的義務，向行政代理、每個循環貸款人及其各自的關聯公司支付和償還與談判、準備、執行和交付本第五修正案以及與此相關的所有其他文件和文書所產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(如屬法律費用和開支，限於一家外部法律顧問事務所向所有此等人士支付的合理和有據可查的自付費用、付款和其他費用)。第五節貸款文件。就信貸協議和其他貸款文件而言，本第五修正案應構成“貸款文件”。第6節陳述和保證。牽頭借款人特此聲明並保證：(A)在緊接本第五修正案生效之前和之後的第五修正案生效日，不會發生或繼續發生違約事件；及(B)於第五修正案生效日期，信貸協議及其他貸款文件所載各項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非(I)有關截至較早日期已明確作出的陳述及保證，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；及(Ii)如任何該等陳述或保證包含任何重大限定詞，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。第七節重申。每一貸款方特此(I)重申其先前的授予以及其根據擔保文件為擔保當事人的利益而授予的留置權的有效性，(Ii)確認、承認並確認，儘管本第五修正案有效，但在本第五修正案生效後，貸款擔保及根據貸款擔保訂立的留置權，以及為抵押方的利益而訂立的抵押品文件，在本第五修正案生效後繼續具有十足效力及效力，並應延伸至保證及擔保(視乎情況而定)信貸協議項下(及定義見)的責任，及(Iii)同意信貸協議項下的責任已包括在已抵押債務內。本協議各方承認，本第五修正案的條款並不構成更新，而是對已有債務和相關協議條款的修正，如本修正案所規定的。本第五修正案的執行不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對貸款文件中任何條款的放棄或義務的更新，也不應以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使Holdings或主要借款人有權進一步同意信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

3 60458137第8條對應方；適用法律。(A)本《第五修正案》可由本修正案的不同當事方以任何數量的副本簽署，也可由不同的締約方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。信貸協議的第9.07節在此作必要修改後併入作為參考。(B)第五修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第9.10條和第9.11條經必要修改後併入本文作為參考。第9節現有的Libo利率貸款。儘管有任何相反規定，任何於第五修正案生效日期仍未償還的Libo利率初始循環貸款(定義見現有信貸協議)將持續至該Libo利率初始循環貸款的適用利息期結束，而適用於該等Libo利率初始循環貸款的現有信貸協議的規定將繼續有效，直至該等Libo利率初始循環貸款的適用利息期結束為止，之後該等條款將不再具有效力或作用。[後續簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]_作者：_姓名：喬安妮·喬米亞克職務：高級副總裁-税務與財務

[第五修正案(2023年)的簽字頁]自上文第一次寫明的日期起執行。加拿大皇家銀行，由_

[第五修正案的簽名頁]60496830_

蒙特利爾銀行作為貸款人姓名：保羅·哈里斯標題：管理董事[第五修正案的簽名頁]

[第五修正案的簽名頁]60496830_

[第五修正案的簽名頁]60496830_瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，貸款人：姓名：D.安德魯·馬萊塔標題：授權簽字人：標題：授權簽字人姓名：Nawshaer Safi

德意志銀行紐約分行，作為循環貸款人：名稱：標題：按：名稱：標題：60496830[第五修正案的簽名頁]勞倫·丹伯裏副總裁

[第五修正案的簽名頁]60496830-高盛美國銀行作為貸款人：名稱：凱西婭·勒戴標題：授權簽字人

[第五修正案的簽名頁]60496830高盛貸款夥伴有限責任公司作為貸款人：姓名：凱西婭·勒戴標題：授權簽字人

[第五修正案的簽名頁]60496830美國滙豐銀行作為貸款人的全國協會：名稱：Shanti Aiyer標題：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.，作為初始循環貸款機構：名稱：標題：[第五修正案的簽名頁]#96942883v4傑奎琳·帕諾斯副總裁總裁

[第五修正案的簽名頁]60496830_作者：姓名：特蕾西·拉恩頭銜：高管董事

[第五修正案的簽名頁]60496830_

#96942867v1#96942867v160458181附件一修訂並重述了截至2015年6月23日的信用協議，該協議於2020年6月30日修訂並重述，於2021年3月3日修訂，於2021年12月10日修訂，於2022年2月3日修訂，於2022年11月17日修訂，並於2023年6月20日修訂。作為牽頭借款人，SB/RH Holdings，LLC作為本協議的貸款方，加拿大皇家銀行作為行政代理和抵押品代理，加拿大皇家銀行作為發行銀行和加拿大皇家銀行資本市場*，J.P.摩根證券有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和巴克萊銀行作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人，摩根大通銀行作為文件代理，加拿大皇家銀行作為辛迪加代理*加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其聯屬公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄頁第1條定義第1.01節定義術語1第1.02節貸款和借款分類6669第1.03節術語總則6769第1.04節會計術語；公認會計原則。6769第1.05條交易的達成6870第1.06條履行義務的付款時間6870第1.07天第6871次第1.08條[已保留]。6871第1.09節通貨。6871第1.10節無現金展期6971第1.11節某些計算和測試。6972第1.12節四捨五入第7072節1.13可用金額門檻7072節1.14除7073第1.15節利率；基準通知7073第2節貸方第2.01條承諾。7173第2.02節貸款和借款。7274第2.03節借款申請7375第2.04節[已保留]。7476第2.05節信用證。7476第2.06節[已保留]。8284第2.07節借款資金。8284第2.08節類型；利益選舉。8285第2.09節終止和減少承付款。8386第2.10節償還貸款；債務證據。8487第2.11條提前還款。8587第2.12條費用。9092第2.13節利息。9194-I-#96942867v160458181#96942867v1

第2.14節替代利率9396第2.15節增加了成本。9597第2.16條拆分資金支付9699第2.17條税項。9699第2.18節一般付款；收益的分配；付款的分享。100103第2.19節緩解義務；替換貸款人。102104第2.20節不合法。103106第2.21節違約貸款人104107第2.22節遞增信貸延期。106109第2.23節貸款延期和循環承付款項。111114第2.24節牽頭借款人作為借款人代表114117第2.25節等值貨幣。114117第2.26節附屬設施。114117第2.27節基準替換。119122第3條陳述和保證第3.01條組織；權力121125第3.02條授權；可執行性121126第3.03條政府批准；無衝突121126第3.04條財務狀況；無實質性不利影響。122126第3.05節財產；知識產權。122126第3.06節訴訟和環境問題。122127第3.07節遵守法律123127第3.08節投資公司狀況123127第3.09節税收123127第3.10節ERISA。123127第3.11節披露。123127第3.12節償付能力123128第3.13節資本化和子公司124128第3.14節抵押品擔保權益124128第3.15節勞資糾紛124128第3.16節《聯邦儲備條例》。124128第3.17節經濟貿易制裁和反腐敗法。124129第3.18節高級債務125129-II-#96942867v160458181#96942867v1

第3.19節收益的使用125129第3.20節保險125129第3.21節中央行政管理；主要利益中心125129第4條條件第4.01節截止日期125130第4.02節每次授信延期127131條第5條肯定契諾第5.01節財務報表和其他報告127132第5.02節存在130134第5.03節納税130135節5.04財產維護130135節5.05保險第5.06節檢查131135第5.07節維護賬簿和記錄131136第5.08節遵守法律131136第5.09節環境保護。131136第5.10節指定子公司132136第5.11節收益的使用132137第5.12節保證義務和提供擔保。132137第5.13節維持額定值133138第5.14節[已保留]。133138第5.15節進一步保證134138第5.16節結賬日期結賬後交付成果134138第6條消極契約第6.01節債務134139第6.02節留置權140145第6.03節沒有進一步的負面承諾143148第6.04節限制付款；某些債務付款。145149第6.05節對子公司分配的限制149154第6.06節投資150155-III-#96942867v160458181#96942867v1

第6.07節基本變化；資產處置154159第6.08節[已保留]157162第6.09節與關聯公司的交易157162第6.10節商業行為159164第6.11節組織文件的修訂或豁免159164第6.12節對某些協議的修訂或放棄159164第6.13財政年度159164節第6.14節允許的控股活動159164第6.15節財務契約。160165第6.16條主要利益中心161166第7條違約事件第7.01條違約事件161166第8條行政代理第9條雜項第9.01條通知。170175第9.02節的豁免；修正案。172177第9.03節費用；賠償。178183第9.04節放棄索賠179184第9.05節繼承人和受讓人。179184第9.06節存活185191第9.07節對應方；融合；有效性186191第9.08節可分割性186191第9.09節抵銷權186191第9.10節適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件。186192第9.11節免除陪審團審判187193第9.12節標題188193第9.13節保密188193第9.14無受託責任189194第9.15節幾項義務189194第9.16節美國愛國者法案189194-IV-#96942867v160458181#96942867v1

第9.17披露189194第9.18節完美的預約189194第9.19利率限制189195第9.20判決貨幣190195第9.21衝突190195第9.22節擔保人的釋放190195第9.23重申190196第9.24承認和同意受影響的金融機構的自救191196第9.25節確認任何支持的合格金融機構191196第9.26貸款人的ERISA代表191197-v-#96942867v160458181#96942867v1

附表：附表1.01(A)-承諾表附表1.01(B)-I-現有美元信用證附表1.01(B)-II-現有多幣種信用證附表3.05-費用所有重大房地產資產附表3.13-子公司附表5.10-非限制性子公司附表5.16-截止日期結算後交付物附表6.01-現有債務附表6.06-現有留置權附表6.07-某些處置附表6.09-關聯交易展示：附件A-1-轉讓表格和假設附件A-2-關聯貸款人轉讓和假設附件B-借款申請表C-符合證書附件D-利息格式選擇請求附件E-完美證書附件F-完美證書補充附件G-預付款通知表格附件I-擔保協議表格J-信用證申請表格J-信用證申請表格L-1-美國税務符合證書(適用於非美國聯邦收入合夥企業的外國貸款人税務目的)L-2-美國税務合規證表格(針對非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)L-3-美國納税合規證書表格(針對美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)展品L-4-美國税務合規證書表格(針對美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)展品M-償付能力證書展品N-Pari First Lien債權人間協議展品O-Form留置權/第二留置權債權人間協議-vi-#96942867v160458181#96942867v1

信貸協議修訂及重述日期為2015年6月23日的信貸協議(以下簡稱“協議”)由SPECTRUM BRANES，Inc.、特拉華州的一家公司(“主要借款人”)、SB/RH Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“控股”))、貸款人(該術語及本介紹性聲明中使用但未予定義的其他大寫術語，其涵義與第一條中賦予的含義相同)、加拿大皇家銀行(“皇家銀行”)作為貸款人的行政代理(以該身份，包括其任何繼任者，作為貸款人的抵押品代理(以該身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理”)，以及作為開證行的摩根大通銀行(“JPM”)和美國銀行(“美國銀行”)的加拿大皇家銀行。摘要A.主要借款人要求在充分滿足下列第4.01節規定的適用條件後，立即(或與之同時)，初始循環貸款人以美元循環承諾額(初始承諾額總額相當於5億美元)和多幣種循環承諾額(總承諾額相當於1億美元)的形式向借款人提供信貸，用於不時發放循環貸款；以美元計價的同日基準利率貸款；並不時按照本協議規定的條款和條件簽發信用證。初始貸款人已表示願意提供此類信用證，開證行已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。據此，雙方同意如下：第1條定義第1.01節定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“2021年期限承諾”的含義與第一修正案賦予該術語的含義相同。“2021年定期貸款”具有第一修正案中賦予該術語的含義。“2021年定期貸款”的含義與第一修正案賦予該術語的含義相同。“2021年定期貸款人”具有第一修正案中賦予這一術語的含義。“2022年循環信貸承諾”具有第三修正案中賦予這一術語的含義。“2022年循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的所有2022年循環貸款在該時間的未償還總額。#96942867v160458181#96942867v1

“2022年循環設施”具有“第三修正案”賦予這一術語的含義。“2022年循環貸款人”具有第三修正案中賦予這一術語的含義。“2022年循環貸款”具有第三修正案中賦予該術語的含義。“ABR”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考備用基本利率或加拿大基本利率(視何者適用而定)而釐定的利率計息；但條件是：(I)就初始循環融資而言，在任何情況下，ABR不得低於1.75%；(Ii)對於2022年循環融資而言，在任何情況下，ABR均不得低於1.50%；及(Iii)對於初始定期貸款融資，在任何情況下，ABR均不得低於1.50%。“ACH”是指自動結算所轉賬。“購置資金日期”具有第三修正案中賦予該術語的含義。“附加協議”具有第8條中賦予該術語的含義。“額外借款人”是指預先批准的借款人和其他非美國循環貸款借款人。“附加承諾”係指根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的本協議項下的任何承諾。“額外貸款人”的含義與第2.22(B)節中賦予該術語的含義相同。“額外貸款”是指額外的循環貸款和額外的定期貸款。“額外循環信貸承諾”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸承諾。“額外循環信貸”指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸融資。“額外循環貸款”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環貸款。“附加權利”具有第6.01(P)節中賦予該術語的含義。“延長循環貸款人的額外權利”具有第2.23(A)(I)節賦予這一術語的含義。“遞增等值債務出借人的額外權利”具有第6.01(Z)節賦予這一術語的含義。-2-#96942867v160458181#96942867v1

“附加期限承諾”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何期限承諾。“附加定期貸款”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款。“調整後每日簡單SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%。“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。“調整日期”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表的交付日期。“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表9.01所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。“行政調查問卷”具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。“不利訴訟”指針對或影響控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司的任何書面威脅的法律或衡平法訴訟、訴訟、法律程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表控股公司、主要借款人或其任何受限制附屬公司)，或在任何國內或外國政府當局(包括任何環境索賠)面前或由其提出的任何訴訟、訴訟、程序(包括任何環境索賠)，不論懸而未決或據Holdings所知，主要借款人或其任何受限制附屬公司受到書面威脅。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。行政代理、安排人、任何貸款人(任何附屬貸款人除外)或其各自的任何附屬公司均不得被視為控股或其任何附屬公司的附屬公司。“附屬公司附屬借款人”係指借款人的任何附屬公司(或僅就主要借款人而言，指主要借款人的任何受限制附屬公司)，該附屬公司根據第2.26(B)節成為附屬貸款的借款人。“關聯貸款人”是指Super Holdco、Holdings、主要借款人和/或Super Holdco的任何子公司。“關聯貸款人轉讓和承擔”是指貸款人和關聯貸款人(經下列任何一方同意)訂立的轉讓和承擔。

第9.05節要求同意)，並由行政代理人以附件A-2或行政代理人和牽頭借款人批准的任何其他形式接受。“約定貨幣”指美元、加拿大元、英鎊或歐元，視情況而定。“2022年循環信貸敞口總額”是指貸款人在任何時候的2022年循環信貸敞口總額。“美元循環信貸風險總額”是指貸款人在任何時候所持有的美元循環信貸風險的總金額。“總初始循環信貸風險”指總美元循環信貸風險和總多幣種循環信貸風險。“合計多幣種循環信貸敞口”是指貸款人在任何時候的多幣種循環信貸敞口的總金額。“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“協議貨幣”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。“備用基本利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的貸款(2022年循環貸款除外)，年利率等於(I)當日有效的聯邦基金實際利率加0.50%(但該利率不得低於0%)、(Ii)在可確定的範圍內，公佈的libo利率(該利率應以一個月的利息期計算，並按日確定)加1.00%中的最高利率；及(Iii)最優惠利率；和(B)就2022年循環貸款而言，年利率等於(I)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%(但該利率不得低於0%)、(Ii)該日有效一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高利率；及(Iii)最優惠利率。因最優惠利率、聯邦基金有效利率、公佈的LIBO利率或調整後的期限SOFR(視屬何情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率、公佈的LIBO利率或調整後的期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效。“輔助開始日期”對於任何輔助設施而言，是指該輔助設施首次投入使用的日期(必須是營業日)。“附屬承諾”是指，就任何附屬貸款人和任何附屬貸款而言，該附屬貸款機構根據本協議第2.26節不時在附屬貸款項下提供的最高適用美元等值金額(不論是否滿足先決條件)，只要該金額未根據本協議或與該附屬貸款有關的附屬文件而被取消或減少。“輔助文件”是指由牽頭借款人、輔助貸款人和行政代理指定為“輔助文件”的與輔助貸款條款有關或證明其條款的每份文件或票據。“輔助貸款”指(A)任何透支、自動付款、支票支取和/或其他經常賬户貸款，(B)以當地貨幣計價的任何短期貸款貸款，(C)任何-4-#96942867v160458181#96942867v1

外匯融資、(D)任何信用證、擔保、擔保及/或擔保融資或提供或有負債的任何其他工具，(E)任何衍生工具融資及/或(F)與牽頭借款人及其受限制附屬公司的業務有關可能需要的任何其他融資或融資融通。“輔助貸款人”是指根據第2.26節規定提供輔助貸款的每個多幣種循環貸款人(或多幣種循環貸款人的附屬機構)。為免生疑問，2022年任何循環貸款人(以循環貸款人的身分)均不得為附屬貸款人。“未償還附屬貸款”指在任何時間，就任何附屬貸款人及當時有效的任何附屬貸款而言，相當於該附屬貸款項下下列未清償款額總和的美元等值：(A)根據每項透支貸款及即時短期貸款安排而欠下的本金(扣除任何借款人或受限制附屬公司在任何附屬貸款項下與有關附屬貸款人的任何賬户上的任何信貸結餘，但該等信貸結餘可由該附屬貸款人自由地抵銷該借款人在該附屬貸款項下所欠的債務)，(B)每項擔保的面額，(C)根據該附屬貸款提供或發行的債券及信用證及(C)公平地相當於該附屬貸款人根據該附屬貸款提供的其他類型的貸款而承擔的總風險(不包括利息及類似費用)的金額，每宗由該附屬貸款人按照其正常銀行慣例及相關附屬文件的條款合理釐定。“附屬債務”是指與附屬未清償債務有關的所有債務。“適用百分比”是指：(A)就任何類別的任何定期貸款人而言，其分子是該類別的定期貸款人的貸款和未用承付款的未償還本金總額，其分母是該類別的所有定期貸款人的貸款和未使用的承諾的未償還本金總額；(B)就任何類別的任何循環貸款人而言，該貸款人對該類別的循環信貸承諾佔該類別的循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節及本文的其他方面而言，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的循環信貸承諾在有關計算中均不計算在內。在第(B)款的情況下，如果任何類別的循環信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據適用的該類別循環貸款人的循環信貸敞口來確定，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用價格”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予該術語的含義相同。“適用利率”是指在任何一天，(A)對於(I)ABR貸款，年利率為1.00%；(Ii)對於Libo利率貸款，年利率為2.00%；(B)對於2022年循環貸款，根據最近結束測試期最後一天的總槓桿率，下列適用標題下列出的年利率(視情況而定)；但在-5-#96942867v160458181#96942867v1之後的第一個調整日期之前

-6-#96942867v160458181#96942867v1總槓桿率小於或等於5.00至1.00，但大於4.00至1.00 1.25%2.25%大於5.00至1.00 1.75%2022年循環貸款類別3 2.75%完成截至第三修正案生效日期後的第一個財政季度，“適用利率”應為下述第2類中規定的適用年利率：第1類調整後期限SOFR利差小於或等於4.00至1.00但大於3.00至1.00%2.00%的第4類循環貸款的年利率小於或等於3.00至1.00 0.75%1.75%，條件是上述第1、2、3和4類貸款的利率分別為：在每一種情況下，應在第三修正案生效日期後270天的日期自動增加25個基點，並應在該日期的每90天週年日再增加25個基點；和(C)就循環貸款(2022年循環貸款除外)而言，根據截至最近一次測試期最後一天的總槓桿率，下列適用標題下所列相關類別貸款的年利率(視屬何情況而定)；但在截止日期後結束的第一個財政季度結束後的第一個調整日之前，“適用利率”應為以下第1類所列的適用年利率：

-7-#96942867v160458181#96942867v1小於或等於5.00至1.00但大於4.00至1.00對於CAD循環貸款1.25%2.25%大於5.00至1.00 2.25%總槓桿率1.75%2.75%對於CAD循環貸款1.75%1.75%類別1 2.75%類別3 ABR利差用於小於或等於4.00至1.00但大於3.00至1.00 1的循環貸款。00%2.00%1.00%第2類2.00%第4類Libo利率調整後期限SOFR循環貸款，SONIA利率循環貸款和EURIBOR利率低於或等於3.00至1.00的循環貸款0.75%1.75%0.75%1.75%適用的利率應在每個調整日期根據總槓桿率按預期每季度調整一次，如下表所示；但如果根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)的要求未交付財務報表，則“適用利率”應為上文在每個適用表項下第1類中所列的年利率，直至該等財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付為止。“核準基金”就任何貸款人而言，是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並受到管理、建議或

-8-#96942867v160458181#96942867v1由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何附屬公司或(C)任何實體或任何管理該貸款人的實體的任何附屬機構管理。“安排人”指，(I)就初始循環信貸承諾而言，分別為加拿大皇家銀行資本市場1、摩根大通銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊銀行PLC作為聯席簿記管理人和聯合牽頭安排人；(Ii)就初始定期貸款而言，分別為加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行美國分行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、德意志銀行證券公司。法國巴黎銀行證券公司和CJS證券作為聯席賬簿管理人和聯席牽頭安排人，以及(Iii)關於2022年循環信貸承諾，加拿大皇家銀行資本市場。“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A-1的形式或行政代理人和主要借款人批准的任何其他形式接受。“拍賣”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或其任何關聯機構，或(B)由牽頭借款人(不論是否行政代理人的關聯公司)聘請的任何其他金融機構或顧問，根據“荷蘭式拍賣”的定義擔任任何拍賣的安排人；但未經行政代理人書面同意，牽頭借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(有一項理解是，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，主借款人或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。“拍賣金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“拍賣通知”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“拍賣方”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。“拍賣答覆日期”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“可用金額”指，在任何時候，不重複地等於：(A)(I)350,000,000美元；加上(Ii)牽頭借款人從2019年10月1日至最近截止的財政季度末(以一個會計期間為準)期間(以一個會計期間為準)綜合淨收入的50%1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的商標名稱。

根據本協議交付的(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加上(Iii)主要借款人或其任何受限制附屬公司在2019年10月1日之後發行股本的任何出資額或其他收益的金額((X)構成償付金額或可用除外出資額或發行不合格股本的除外債務出資額或收益，(Y)從主要借款人或任何受限制附屬公司收到，或(Z)從根據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益中產生)，加上主要借款人合理釐定的現金等價物的公平市場價值，在每一種情況下，從緊接2019年10月1日起至幷包括該時間在內的期間內，主要借款人或任何受限制附屬公司作為出資額或任何發行股本的回報而收到的有價證券或其他財產(不包括(X)構成償付金額或可用除外出資金額或不包括債務出資或從主要借款人或任何受限制附屬公司收到的任何不合格股本或收益的任何金額)；加上(Iv)牽頭借款人或任何受限制附屬公司於2019年10月1日後發行的已轉換或兑換為牽頭借款人、任何受限制附屬公司或不構成不合格股本的母公司的任何債務或不合格股本的本金總額，以及任何現金等價物的公平市值及牽頭借款人或該受限制附屬公司在上述兑換或轉換時所收取的任何財產或資產的公允市值(由牽頭借款人合理釐定)，自2019年10月1日起至2019年10月1日止期間(包括該日)；加上(V)牽頭借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至該日止期間內(包括該日在內)收到的收益淨額，該期間包括與將根據第6.06(R)(I)節作出的任何投資處置給任何人(主要借款人或任何受限制附屬公司除外)有關的時間；加上(Vi)為確定此類投資的金額，在尚未反映為此類投資的資本回報的範圍內，主要借款人或任何受限制子公司在緊接交易結束日起至緊接交易結束日後的這段時間內收到的與現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金金額有關的收益，包括現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金金額，包括償還貸款的現金本金，在每種情況下，根據第6.06(R)(I)節就成交日期後進行的任何投資收到的收益(金額不得超過此類投資的原始金額)；加上(Vii)相當於(A)牽頭借款人或任何受限附屬公司依據第6.06(R)(I)節對任何非受限附屬公司進行的任何投資的金額(金額不得超過該等投資的原始金額--9-#96942867v160458181#96942867v1

投資)已被重新指定為受限制附屬公司，或已與牽頭借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或被清算、清盤或解散為牽頭借款人或任何受限制附屬公司，以及(B)任何非受限制附屬公司的財產或資產的公平市場價值(由牽頭借款人合理確定)，這些財產或資產已轉讓、轉讓或以其他方式分配(金額不超過根據第6.06(R)(I)節對該非受限制附屬公司的投資的原始金額)，在每種情況下，在緊接截止日期的次日起至該時間止的期間內(包括該日在內)；減去(B)金額等於(I)根據第6.04(A)(Iii)(A)條支付的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)(A)條支付的限制性債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)(I)條作出的投資，在每個情況下，在截止日期之後和之前，或同時進行。“可用附屬承擔額”指，就任何附屬貸款而言，有關附屬貸款人的附屬承擔額減去該附屬貸款項下的附屬承擔額。“可用除外出資金額”是指牽頭借款人或其任何受限制子公司在截止日期後收到的現金或現金等價物的總額或其他資產或財產的公平市場價值(由牽頭借款人合理確定，但不包括任何補償金額)：(1)與合格股本有關的出資(從牽頭借款人或其任何受限子公司收到的任何金額除外)，以及(2)牽頭借款人或其任何受限子公司(不包括(X)向牽頭借款人或其任何受限子公司出售的合格股本)。(Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或(Z)根據第6.06(H)(Ii)節提供的任何貸款或墊款的收益)，在每種情況下，根據相關出資或相關收益(視情況而定)作出或收到相關收益之日後，根據負責人員的證書指定為可用不包括出資金額，且不包括在可用金額的計算中。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括，為免生疑問，根據第2.27節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“BA利率”是指就任何利息期而言，在Refinitiv加元利率頁面(“CDOR頁面”)頁面(和-10-#96942867v160458181#96942867v1)上顯示並標識為該利息期的期間內適用於加元銀行承兑匯票的平均利率的較高者

如果該頁面不可用，管理代理可能選擇的任何後續服務或類似服務)，在上午11：00左右舍入到1%的最接近的1/100位(其中0.005%被四捨五入)。(東部時間)，在相關利率決定日期，另外，對於不是銀行法(加拿大)附表I銀行的任何貸款人，年利率為0.10%，如果該利率沒有出現在CDOR頁面(或行政代理選擇的任何繼任者或類似服務的替代頁面)，則該日的BA利率應為行政代理選擇的、適用於《銀行法(加拿大)附表1》所列銀行所報加元銀行承兑匯票的期限內的利率，由行政代理選擇。(東部時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日加0.10%的年利率；但BA利率不得低於0.75%。為免生疑問，銀行同業拆息只是一個參考利率，本協議並不規定任何貸款人接受銀行承兑匯票的義務。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”係指向任何貸款方提供的下列各項或任何銀行服務：(A)根據截止日期任何貸款方與作為行政代理、任何貸款人或任何安排的關聯方的任何交易對手之間的任何安排有效的任何安排，或(B)根據任何貸款方在截止日期後與訂立該安排時是行政代理、任何貸款人或任何安排的任何交易對手(或其關聯關係)的任何安排訂立的任何安排：商業信用卡、儲值卡、購物卡、財務管理服務、結算服務、這些服務包括透支保護、支票提取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述任何服務類似的任何安排或服務和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務。“銀行服務義務”是指任何貸款方的任何和所有與銀行服務有關的義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、證明或取得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)，在每一種情況下，均已由牽頭借款人書面指定為貸款文件中的銀行服務義務，不言而喻，其每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，和(B)同意受第8條規定的約束。9.03節和9.10節，就像它是貸款人一樣。“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條及其後)。“基準”最初是指(I)對於任何Libo利率貸款，Libo利率，以及(Ii)對於任何SOFR貸款，調整後的期限SOFR，以及(Iii)對於BA利率貸款，BA利率；如果關於調整後的-11-#96942867v160458181#96942867v1發生基準轉換事件，則指BA利率

術語SOFR(如適用)、BA匯率或當時適用的基準(視情況而定)，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.27節(A)款的規定替換了先前的基準利率。“基準替代”是指：(A)就倫敦銀行間同業拆借利率而言，由行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR期限)的總和，並適當考慮(I)對替代利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)為確定替代美元銀團信貸安排的libo利率的利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零；以及(B)關於SOFR條款，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：(I)經調整的每日簡單SOFR；或(Ii)由行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率的總和，該替代基準利率已適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代以美元計價的銀團信貸安排的SOFR條款，以及(B)相關的基準替代調整；如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。(C)關於BA利率，就第2.27(A)節第(三)款而言，就第2.27(A)節第(3)款而言，下列第一種選擇可由行政代理決定：(1)期限CORA和(B)一個月期限的可用期限的0.29547%(29.547個基點)和三個月期限的可用期限的0.32138%(32.138個基點)之和；(2)總和：(A)每日複利Corra和(B)0.29547%(29.547個基點)為期一個月的可用期限，以及0.32138%(32.138個基點)期限為三個月的可用期限；或(3)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到任何發展中的或當時普遍的市場慣例，包括相關-12-#96942867v160458181#96942867v1所提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該基準的可用基準期的替代者。

政府機構，用於當時以加元計價的銀團信貸安排；但條件是，如果根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；以及(D)就按照上文第(C)款確定的BA利率的任何繼任者而言，就第2.27(A)節第(Iv)款而言，對於任何可用的期限，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的該可用期限的替代，同時適當考慮到任何不斷變化的或當時普遍的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用的建議。此時以加元計價的銀團信貸安排；但條件是，如果根據第(D)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指在每個適用的利息期、利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零值)中，由行政代理和牽頭借款人選擇並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替代此類基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例的利差調整。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代Libo利率或期限SOFR。“基準替換符合變更”是指對於任何基準替換、任何技術、行政或操作變更(包括對“替代基準利率”的定義、“BA利率”的定義、“營業日”的定義、“加拿大基準利率”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指：(A)就倫敦銀行間同業拆借利率而言，下列事件中較早發生的：(I)在“基準轉換事件”定義的(A)(I)或(A)(Ii)條款的情況下，(A)-13-#96942867v160458181#96942867v1

(B)倫敦銀行間同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率的日期；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(A)(三)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；和(B)就術語SOFR而言，以下事件中出現時間最早的：(1)在“基準過渡事件”定義的第(B)(1)或(B)(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)術語SOFR管理員(或在計算過程中使用的已公佈組成部分)永久或無限期停止提供所有可用的術語SOFR(或其組成部分)的日期中較晚的一個；或(2)在“基準過渡事件”定義的第(B)(3)款的情況下，術語SOFR(或在計算其中使用的已公佈的組成部分)已由術語SOFR管理者(或其組成部分)或術語SOFR管理者(或其組成部分)的監管主管確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合IOSCO原則的第一個日期；但此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考上述第(B)(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供SOFR(或其相關組成部分)的任何可用基調。為免生疑問，以上第(B)(1)或(B)(2)款中有關SOFR條款的“基準更換日期”將被視為在適用事件發生時發生，該事件或其中所述事件涉及所有當時可用的SOFR條款(或用於計算該條款的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”是指：(A)就倫敦銀行間同業拆借利率而言，發生以下一項或多項事件：(I)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，條件是在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人；(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的解決機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人；或(Iii)倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性；以及(B)就SOFR條款而言，發生以下一項或多項事件：-14-#96942867v160458181#96942867v1

(1)由SOFR管理人或代表SOFR管理人(或在計算SOFR時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供SOFR所有可用期間(或其部分)，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用的SOFR期間(或其部分)；(2)監管監管機構對SOFR管理人(或在計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對SOFR管理人(或該部分)具有管轄權的破產官員、對SOFR管理人(或該部分)具有管轄權的解決機構、或對SOFR管理人(或該部分)具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，該條款規定，SOFR管理人一詞已經停止或將永久或無限期地停止提供所有可用的SOFR任期(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任的管理人將繼續提供SOFR(或其上述組成部分)的任何可用的男高音；或(3)由SOFR管理人(或在計算過程中使用的已公佈部分)或SOFR管理人的監管主管(或在計算過程中使用的已公佈部分)或代表的公開聲明或信息發佈，宣佈SOFR的所有可用術語(或其部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或將不再符合或與IOSCO原則保持一致。為免生疑問，如果就術語SOFR的每個當時可用的主旨(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已出現上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已發生關於術語SOFR的“基準轉換事件”。(C)就當時的任何基準(Libo利率、期限SOFR或CDOR除外)而言，發生由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、加拿大銀行、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或信息的發佈，對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，宣佈或聲明：(A)該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期，或(B)該基準(或其組成部分)的所有可用基期是或將不再代表該基準(或其組成部分)打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。-15-#96942867v160458181#96942867v1

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)；(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人指定的日期；在適用的情況下，通過向牽頭借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出這種通知的情況)和貸款人發出通知。“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已相對於Libo利率或期限SOFR發生，且僅在Libo利率或期限SOFR尚未被基準替換的範圍內，則指從基準替換日期發生時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.17節的規定替換Libo利率或期限SOFR(視適用而定)，以及(Y)在基準替換替換Libo利率或期限SOFR(視情況適用)時結束，根據第2.27節的規定，用於本協議下的所有目的。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。“美國銀行”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“善意債務基金”是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，並由任何控制、控制或在共同控制下與(A)主要借款人的任何競爭對手和/或其任何附屬公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司共同控制的任何人管理、贊助或提供建議，但參與該人的任何投資的人員(I)沒有就該債務基金作出任何投資決定，也沒有權利與他人一起就該債務基金作出任何投資決定，投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體；或(Ii)能夠獲得與控股公司、牽頭借款人或其各自子公司或構成其任何業務一部分的任何實體有關的任何信息(可公開獲得的信息除外)；雙方理解並同意，“善意債務基金”一詞不應包括根據“不合格機構”定義第(A)款被安排人單獨識別的任何人，或根據該關聯公司的名稱可合理識別的任何該等人的任何關聯公司。“借款人加入協議”是指以下形式的借款人加入協議(包括結構和税收方面的考慮(包括對在美國以外的任何司法管轄區註冊的借款人的習慣税收規定，但在本協議第2.17節和相關定義中尚未規定的範圍內)，包括關於-16-#96942867v160458181#96942867v1的彙總規定

管理代理人和牽頭借款人合理滿意的抵押品和擔保安排(包括抵押品分配機制安排)。“借款人代表”是指根據第2.24節被指定代表借款人行事的實體。“借款人”係指主要借款人和循環貸款借款人；如果任何非美國借款人在非美國貸款下產生任何義務，並且如果行政代理和持有此類債務的貸款人同意在非美國司法管轄區提供抵押品以支持此類非美國債務，則借款人和代表貸款人的行政代理將達成一項協議，其中將包括在此類非美國貸款和美國信貸安排之間共享條款的慣例抵押品分配機制，該條款將在因(I)破產、破產程序等導致的違約事件發生時自動觸發。(Ii)無力償還債務、扣押等，(Iii)在最終到期日違約，或(Iv)在該非美國貸款項下加速貸款或承諾；此外，如果(X)此類非美國貸款的任何部分以美元以外的貨幣提供，或(Y)根據再融資修正案產生的循環貸款、增量循環貸款或循環貸款的任何部分可以美元以外的貨幣提供資金，則習慣抵押品分配機制結算貨幣將是美元，根據該貨幣，任何借款人以美元以外的貨幣計價的未償還金額將轉換為美元計價的債務，並繼續作為美元計價的債務。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，就歐洲貨幣利率貸款而言，是指SOFR貸款或EURIBOR利率循環貸款，只有一個有效的利息期。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上是以附件B的形式或行政代理和牽頭借款人合理接受的其他形式提出的。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)當用於ABR貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何其他商定貨幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場和/或該商定貨幣國家的主要金融中心進行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、償還或利率選擇的標的借款或信用證付款是以歐元計價的，則“營業日”一詞也不包括任何非目標日)；(B)用於索尼亞利率循環貸款時，(C)用於加元貸款或BA利率貸款的任何日子，不包括安大略省法定假日或商業銀行在安大略省多倫多被授權或要求關門的任何日子，以及(D)用於SOFR貸款或涉及SOFR的任何其他計算或確定的日子，術語“營業日”指僅為美國政府證券營業日的任何日子。“加拿大反恐怖主義法”係指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何加拿大法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則或條例，包括《刑法》第II.1部分，1985年《刑法》，C.C-46，《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖分子融資法》，S.C.2000，C.17，依據-17-#96942867v160458181#96942867v1頒佈。

經修正的《特別經濟措施法》(S.C.1992，c.17)和《聯合國法》(R.S.C.1985，c.U-2)。“加拿大基本利率”是指(X)行政代理不時制定的年利率中的最高者，作為行政代理向加拿大客户收取的加拿大境內加元活期貸款利率的參考利率，以及(Y)相當於一個月的BA利率加1.00%年利率的年利率；但(X)加拿大基本利率不得低於1.75%。“加拿大借款人”的含義與“循環貸款借款人”的定義中賦予的含義相同。“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應被計為資本租賃。“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有個人(除公司外)的同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換任何前述事項的債務除外。“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都是根據公認會計原則確定的。“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)容易出售的證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行的，其債務以美國的全部信用和信用為擔保，在每種情況下都在該日期後一年內到期，在每種情況下，都是與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或該州的任何政區所發行的可隨時出售的直接債務或其任何公共工具，在每種情況下均在該日期後一年內到期，並在取得該等債務時具有S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(如在任何時間S及穆迪均不對該等債務評級，則由另一全國性認可統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下均與該等債務有關的回購協議及逆回購協議；(C)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該等票據時，該票據的評級最少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(如在任何時間，S和穆迪均不會對該等債務進行評級，則須獲得另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，而該等存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)是由任何貸款人或任何根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行所發行或承兑的，而該等存款、存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)的資本及盈餘不少於$100,000,000，以及在每一情況下均與其有關的回購協議及逆回購協議；及(E)任何貨幣市場共同基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於(A)至-18-#96942867v160458181#96942867v1所指的投資類別

(D)上述，(Ii)淨資產不少於250,000,000美元；(Iii)S給予的至少A-2級的評級或穆迪給予的至少P-2級的評級。就任何外國子公司的任何投資而言，“現金等價物”還應包括(X)外國債務人的上述(A)至(E)款所述類型和期限的投資，該等投資或義務人(或其母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級及(Y)外國附屬公司根據一般投資慣例在類似(A)至(E)項及本段所述投資的現金管理方面使用的其他短期投資。“CDOR”是指由RBSL作為基準管理人(或後續管理人)提供的銀行承兑借款的加元利率，稱為加元提供利率。“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。“氟氯化碳控股公司”是指直接或間接的國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個氟氯化碳的股本組成。“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人或該開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(無論是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類請求、準則或指令除外)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每種情況下，均應被視為法律變更，不論制定、通過、發佈或實施的日期。在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13d-5條的含義內，在成交日期生效)，應直接或間接、受益或登記擁有佔Super Holdco已發行和已發行股本所代表的總普通投票權35%以上的股份，(B)Super Holdco董事會的多數席位(空缺席位除外)須隨時由以下人士佔據：(I)由Super Holdco董事會(或其任何有權提名董事的委員會)提名，或(Ii)由如此提名的董事委任，(C)Super Holdco、Holdings或主要借款人的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，須根據任何契約或協議所界定的債務超過最低限額而發生，(D)Super Holdco須停止直接擁有、實益擁有及記錄在案，控股公司100%的已發行和未發行股本，(E)控股公司應停止直接、實益和記錄地擁有主要借款人的已發行和未償還股本的100%，或(F)在允許任何其他借款人加入後--19-#96942867v160458181#96942867v1

根據本協議，只要借款人有任何義務，主要借款人應停止直接或間接以實益和記錄的方式擁有任何其他借款人的已發行和未償還股本的100%。“費用”是指任何費用、成本、損失、應計費用或任何種類的準備金。“收費金額”具有第9.19節中賦予該術語的含義。“類別”用於任何貸款、借款或承諾時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否是初始定期貸款、循環貸款(或視情況而定，美元循環貸款、多幣種循環貸款或2022年循環貸款)或與之相關的各項承諾或根據第2.22、2.23或9.02(C)節作為單獨類別增加的其他貸款或承諾。“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“税法”係指修訂後的1986年國內税法。“抵押品”是指任何貸款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何和所有其他財產。“抵押品代理人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“抵押品和擔保要求”是指，在任何時候，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.12節規定的期限(及其延展)的前提下，要求：(A)行政代理人應已收到：(I)(A)實質上以附件形式提交的貸款擔保；(B)實質上以附件形式提交的擔保協議附錄；(C)如果根據第5.12節被要求遵守本定義所述要求的各貸款方擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請、任何授予知識產權擔保權益的通知、(D)貸款方的完善性證書所要求的信息和(E)UCC融資報表的適當形式，以便在行政代理合理要求的司法管轄區備案；和(Ii)該借款方根據《擔保協議》第2.02條規定必須交付的每一項抵押品(為免生疑問，這些抵押品應在第5.12(A)條規定的期限內交付)；(B)行政代理人應已收到在截止日期後獲得的任何重大房地產資產、抵押和任何必要的UCC固定裝置備案-20-#96942867v160458181#96942867v1

在每種情況下，在習慣和適當的範圍內，連同(由管理代理人和主要借款人合理確定的)：(I)證明(A)該抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置備案的形式適合於在行政代理人合理地認為必要的所有備案或記錄辦公室備案或記錄，以便在該重大房地產資產上建立有利於行政代理人的有效且存續的留置權，以使擔保當事人受益，(B)該等按揭及任何相應的UCC或同等固定裝置檔案已妥為記錄或存檔(視何者適用而定)，及。(C)所有存檔及記錄税項及費用已以行政代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；。(Ii)由適用司法管轄區內的國家認可產權保險公司簽發的一份或多份業權保險全額保單(“按揭保單”)，保額為行政代理合理接受(不得超過其承保的重大不動產資產的公平市場價值(由主要借款人合理釐定))，併為有關按揭提供保險，證明有關按揭已對文中所述的不動產產生有效的存續留置權，以及表明其在該按揭中的排名或優先權，但須受準許留置權的規限，連同該等批註，行政代理可以合理要求的共同保險和再保險，只要它們在適用的司法管轄區內可用；(Iii)有關貸款方在該重要不動產資產所在司法管轄區內的當地律師的慣常法律意見，以及在有關貸款方成立的司法管轄區內(如適用)的慣常法律意見，每種情況均由行政代理合理地要求；及(Iv)檢驗(或不變的誓章或類似文件，足以令發出按揭保單的業權保險公司省略其中預先印製的調查例外情況，併發出上文第(Ii)款所規定的批註)和評估(如根據經修訂的1989年《金融機構改革恢復及執行法》所規定的話)，以及不遲於任何按揭生效日期前5個營業日、“貸款壽命”洪水證明書及H規例所規定的任何借款人通知(連同任何該等位於水浸危險地區的該等洪水災害財產可獲聯邦洪水保險的證據)；但行政代理機構可在其合理酌情決定權下接受任何該等現有檢驗、評估、證明或通知，只要該等現有檢驗、評估、證明或通知符合任何適用的法律規定。“抵押品文件”統稱為(I)擔保協議、(Ii)每項抵押品、(Iii)每份知識產權擔保權益授予通知書、(Iv)根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的上述任何補充文件、(V)完美證書(包括根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的任何完美證書)和任何完美證書補充件(包括根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的任何完美證書補充件)和-21-#96942867v160458181#96942867v1

-22-#96942867v160458181#96942867v1小於或等於5.00至1.00但大於4.00至1.00 0.40%總槓桿率小於或等於4.00至1.00類別0.45%總槓桿率小於或等於4.00至1.00但大於3.00至1.00 0.35%第1類4類美元循環融資、多幣種循環融資及2022年循環融資承諾費利率第2類(Vi)任何其他票據及文件，任何貸款方根據該等票據及文件給予任何抵押品留置權，作為抵押品以支付抵押債務。“商業信用證”是指為主要借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。“商事侵權索賠”具有UCC第9條所規定的含義。“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人的初始期限承諾、初始循環信貸承諾、2022年循環信貸承諾和適用的額外承諾。“承諾費費率”是指每個日曆季度或其部分，根據截至最後一個測試期最後一天的總槓桿率，規定的每年適用費率。但(X)就美元循環貸款機制和多幣種循環貸款機制而言，直至截止日期後結束的第一個財政季度結束後的第一個調整日為止，“承諾費費率”應為下述第1類中列出的適用年費率；(Y)就2022年循環貸款機制而言，直至第三個修訂生效日期後結束的第一個財政季度結束後的第一個調整日為止，“承諾費費率”應為下述第2類中列出的適用年費率：等於或小於3.00至1.00 0.30%

但僅就2022年循環貸款而言，上述第1類、第2類、第3類和第4類的費率應在第三修正案生效日期後270天的日期自動上調25個基點，並在該日期的每90天週年日自動上調25個基點。承諾費費率應根據上表所列總槓桿率在每個調整日期的預期基礎上每季度調整一次；但如果根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)的要求沒有交付財務報表，承諾費費率應為上文第1類中規定的年費率，直至該等財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付為止。“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“公司競爭對手”指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。“合規證書”是指基本上採用附件C形式的合規證書。“機密信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。“綜合調整後EBITDA”，就任何指明人士而言，指該人在任何期間的綜合淨收入，加上(A)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項準備，但以該人及其受限制附屬公司在計算該綜合淨收入時已扣除的税款為限；加上(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定費用，但以在計算該綜合淨收入時扣除任何該等固定費用為限；加上(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的折舊、攤銷(包括商譽、軟件和其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金支出(不包括任何此類非現金支出，如果它代表任何未來期間現金支出的應計或準備金，或前期已支付的預付現金支出的攤銷)，但在計算此類綜合淨收入時扣除了此類折舊、攤銷和其他非現金支出；加上(D)(I)非常或非經常性費用，(Ii)搬遷成本和整合成本或儲備(包括與擬議和已完成的收購和處置以及關閉/整合設施有關的項目)，(Iii)交易成本，(Iv)先前交易成本，(V)遣散費，包括與本協議允許的擬議和已完成的投資和處置以及設施的關閉/整合有關的成本，主要借款人及其受限制附屬公司所招致的每項交易費用及收費(1)與完成根據-23-#96942867v160458181#96942867v1許可的任何交易(或任何建議但未完成的交易)有關的交易費用及收費

本協議包括髮行或提供股本、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併或合併、期權買斷或發生、償還、再融資、債務修訂或修改(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、保費和預付罰款)或類似交易和/或(2)根據賠償或補償條款或類似協議或保險由第三方實際償還或應償還的交易；但對於根據上文第(2)款增加的任何費用、成本、費用或準備金，該人真誠地期望在未來四個會計季度內收到該費用、成本、費用或準備金的補償(有一項理解，即如果在該財政季度內沒有實際收到任何補償金額，則應在計算該財政季度的綜合調整後EBITDA時扣除該補償金額)；加上(E)該人真誠地預計由於在該期間內採取的行動或與正在獲得形式效果的交易有關而將實現的費用節省、業務費用改善和協同作用的數額(按形式計算，如同這種費用節省、業務費用改善和協同作用是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內通過該等行動實現的實際利益的數額；但由牽頭借款人的負責官員簽署的一份正式填寫的證書應與第5.01(C)節規定交付的官員證書一起交付給行政代理，證明(X)該等成本節約、運營費用改進和協同效應是合理可識別和可事實支持的(經該人的首席財務官、財務主管或同等級別的官員認證)和(Y)該等成本節約、運營費用改進和協同效應可望在該期限結束後18個月內真誠地實現；此外，根據本條款(E)計入合併調整後EBITDA的任何期間的總額不得超過合併調整後EBITDA(在根據本條款(E)實施任何調整之前計算)的15%；減去(F)在該等金額以其他方式增加綜合淨收入的範圍內，(I)在該期間增加該綜合淨收入的非現金項目，但在每種情況下，按過去慣例並根據公認會計原則釐定的收入應計項目除外，(Ii)因貨幣價值波動及相關税務影響而產生的未實現淨收益(X)或(Y)衍生交易下任何安排的公平市價，(Iii)根據綜合淨收入定義第(Ix)款計入的金額(如該條款所述)，如有關業務中斷保險收益未能在該條款所規定的期間內收到，及(Iv)如該人士根據上文第(C)款將任何非現金費用加回綜合經調整EBITDA的金額，則為有關未來有關期間就該等費用支付的現金。儘管本協議有任何相反規定，但在計算包括截至2020年3月29日、2019年12月31日、2019年9月30日、2019年6月30日的會計季度在內的任何期間的總槓桿率、總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和固定費用覆蓋率時，(I)截至2020年3月31日的財政季度的綜合調整EBITDA應被視為1.436億美元，(Ii)截至2019年12月29日的財政季度的綜合調整EBITDA應被視為1.025億美元，(Iii)截至2019年9月30日的財政季度的合併調整後EBITDA應被視為1.633億美元，和(Iv)截至2019年6月30日的財政季度的合併調整EBITDA應被視為1.726億美元；但(X)在截至2020年3月29日的四個會計季度期間，綜合調整後EBITDA應被視為5.82億美元，(Y)在隨後的四個會計季度期間-24-#96942867v160458181#96942867v1

這包括上文第(Ii)至(Iv)條所述的任何會計季度，綜合調整後EBITDA應包括該等條款中規定的適用金額，預計基礎計算應根據其條款進行。“綜合第一留置權債務”對任何人而言，在任何決定日期，指以該人或其受限制附屬公司的任何資產或財產的第一優先留置權擔保的在該日期未償綜合總債務的本金總額。“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該人士及其附屬公司在某一期間按公認會計原則釐定的綜合淨收入的總和；但：(I)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人士的淨收入(但不包括虧損)，只計入以現金支付予該指定人士或其受限制附屬公司的股息或分派金額；(2)任何受限制附屬公司(附屬擔保人除外)的淨收入，以該受限制附屬公司在確定之日宣佈或支付股息或類似分配為限，不得在事先未經政府批准(未獲得批准)的情況下予以批准，也不得直接或間接地通過實施其章程的條款或適用於該受限制附屬公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例而獲得；。(3)在規定期間內收購的任何人在上述收購日期之前的任何期間獲得的淨收入不得計算在內；(4)應排除會計原則變化的累積影響；(5)儘管有上述第(1)款的規定，任何非限制性子公司的淨收入(但不包括虧損)應不包括在內，無論是否分配給指定的個人或其子公司之一；(6)(6)(A)僅因幣值波動而產生的未實現損益應不包括在內(直至已實現，此時應計入此類損益)；和(B)與任何衍生交易義務有關的未實現損益應不包括在內(直至實現，此時應包括此類損益)；(Vii)因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、不合格股本或其他權利而實現或產生的任何非現金費用或費用應不包括在內；(八)(A)(一)“直線”租金費用的非現金部分減去(二)“直線”租金費用的現金部分，超過該租金費用的支出金額應不包括在內；及(B)適用標準所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用--25-#96942867v160458181#96942867v1

應排除GAAP和相關解釋(直至實現為止，屆時應包括此類損益)；(Ix)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只有在(A)由適用的承運人在180天內以書面批准及(B)在該證據的日期起計365天內事實上已獲償付的範圍內，(I)與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支須不包括在內，及(Ii)已收到的款額，或善意地估計將從保險中收到的與責任或因果事件或業務中斷有關的損失收益應包括在內(扣除(X)實際收到的數額，直至列入未來期間淨收入的程度，以及(Y)估計數額超過未來期間實際收到的數額)；(X)因應用FASB ASC 350、無形資產-商譽和其他而產生的任何費用、會計準則編撰主題360-10-35-15、長期資產的減值或處置、會計準則編撰主題480-10-25-4、區分負債與權益-整體確認、或會計準則編撰主題820公允價值計量和披露、根據FASB ASC 805產生的無形資產攤銷、企業合併、因應用會計準則編撰主題470-20產生的非現金利息支出、債務與轉換期權-確認、以及由於不能根據FASB ASC 740-10-30-18將與無限期存在的無形資產相關的遞延税項負債計入暫時性差異的未來沖銷而導致的任何非現金所得税支出應不包括在內；及(Xi)重組及相關費用及收購及相關整合費用，包括但不限於與先前交易及交易有關的重組費用。儘管如上所述，僅為計算可用金額，任何由非全資有限制附屬公司、非受限制附屬公司或合營公司向主要借款人或其任何受限制附屬公司支付股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產的收入，以及由處置或償還投資所得的資本回報、償還或其他收益組成的任何收入，均須不包括在綜合淨收入內，但有關的股息、償還、轉讓、資本回報或其他收益須由貸款方運用以增加可動用金額。“綜合擔保債務”對任何人士而言，指在該日期以該人或其受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權作擔保的綜合未償債務本金總額。“綜合總資產”是指在任何日期按照公認會計準則在適用個人的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額。-26-#96942867v160458181#96942867v1

“綜合總債務”對任何人來説，在任何確定日期，指借入資金的所有第三方債務的本金總額(包括尚未按照本合同條款償還的信用證支出，以及該人所有由票據、債券和類似票據代表的債務的未償還本金餘額)、資本租賃和購買貨幣債務(但為免生疑問，不包括未提取的信用證)。“綜合週轉資本”是指在確定之日，流動資產超過流動負債的餘額。“合併週轉資金調整”是指在合併基礎上的任何期間，截至該期間期初的綜合週轉資金超過(或少於)該期間結束時的綜合週轉資金的數額(可以是負數)；但不包括(A)在該期間內流動資產與長期資產及流動負債與長期負債之間重新分類的影響(並對上一期間作出相應的重述以實施該項重新分類)；(B)在該期間內任何人、設施或業務線的任何處置或任何人、設施或業務線的收購的影響；(C)任何對衝協議下應計債務及或有債務數額波動的影響；及(D)採用購買或資本重組會計的影響。“合同對價”具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“版權”係指以下各項：(A)版權的所有版權、權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和版權申請；(B)前述任何內容的所有續展；(C)根據前述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於因前述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就任何前述內容的過去、現在和未來侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”應具有第9.25節中規定的含義。-27-#96942867v160458181#96942867v1

“信用證延期”是指(I)發放循環貸款或(Ii)開立、修改、修改、續展或延長任何信用證(不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)中的每一個。“信貸安排”是指初始定期貸款、初始循環貸款和2022年循環貸款。“CS”具有本協定序言中賦予該術語的含義。“治癒金額”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。“治療權”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。“流動資產”是指任何人士及其受限制附屬公司在任何時候的綜合流動資產(現金及現金等價物、當期及遞延税項的當期部分、發放予第三方的準許貸款、待售資產、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具)。“流動負債”係指任何人及其受限制附屬公司在任何時候的綜合流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當期部分，(B)未償還的循環貸款，(C)利息支出的當期部分，(D)任何資本租賃的當期部分，(E)當期和遞延税項的當期部分，(F)未付收益的負債，(G)任何其他長期負債的當期部分，(H)與重組準備金有關的應計項目，(I)與存放於主要借款人或其任何受限制附屬公司的第三方資金有關的負債；。(J)與衍生金融工具有關的任何負債；及。(K)與股票獎勵、合夥企業利息獎勵、利潤利息獎勵、遞延補償獎勵及類似的以獎勵為基礎的補償獎勵或安排有關的任何負債。“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日累加的CORA，這一利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)由行政機構根據有關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的這一利率的方法和慣例而制定；但如果行政機構認為任何這種慣例對行政機構來説在行政上是不可行的，則行政機構可在其合理的酌處權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被認為是對最後提供或發佈的CORA的引用。“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於前一天(該日，“SOFR決定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何SOFR確定日，SOFR-28-#96942867v160458181#96942867v1尚未發佈適用男高音的簡單SOFR

如果未發生每日簡單SOFR的基準更換日期，則每日簡單SOFR將為SOFR管理人發佈的前一個美國政府證券營業日的每日簡單SOFR，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；只要上述確定的利率在任何時候都應低於下限，則該利率應被視為本文中所有目的的下限。“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“遞減收益”具有第2.11(B)(V)節中賦予該術語的含義。“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)違約其在本協議項下的義務，包括但不限於，(X)在本協議要求其作出貸款之日起兩個工作日內發放貸款，或(Y)在產生該義務或要求發放該貸款或信用證或為其提供資金的兩個工作日內為其參與本協議規定的信用證提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要借款人，這種違約是由於該貸款人善意地確定了融資的一個或多個條件(哪些條件，(B)未以書面形式通知行政代理或任何開證行或任何貸款方，表示其不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或其承諾普遍提供信貸的協議項下的資金義務；(C)在行政代理或牽頭借款人提出請求後三個工作日內，未能履行其資金義務；以書面形式確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款；(D)在截止日期後，該貸款人(或其任何母公司已變得)無力償債，或被對該人或其資產具有監管權力的任何政府當局裁定無力償債，或其資產或管理已在該截止日期後由任何政府當局接管，或(E)成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的，或已採取任何行動以推進或表示同意批准或默許任何此類程序或指定，除非在符合第(E)款規定的任何貸款人的情況下，牽頭借款人和行政代理人應各自確定該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務(形式和實質均令牽頭借款人和行政代理人滿意)；但任何貸款人不得僅因任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股本而被視為違約貸款人；但此種行為不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或免於執行-29-#96942867v160458181#96942867v1

關於其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人是當事一方的任何合同或協議。“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期；任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與大宗商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但只因主要借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬衍生交易。“指定毛金額”是指在建立多賬户透支時，適用的循環貸款借款人通知行政代理的金額，即在該多賬户透支下，任何時候都將未償還的最高毛利金額。“指定淨額”是指相關循環貸款借款人在建立多賬户透支時通知行政代理的金額，即在該多賬户透支下任何時候將未償還的淨餘額的最高金額。“指定非現金對價”係指牽頭借款人或任何受限制附屬公司根據第6.07(H)節就任何處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由牽頭借款人善意釐定)，該非現金對價根據牽頭借款人的負責人員的證書指定為指定非現金對價，列明該估值的基礎(該金額將減去因該指定的非現金對價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。“折扣範圍”具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。“處置”或“處置”是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產。-30-#96942867v160458181#96942867v1

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而產生的任何到期日)或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本(合格股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本(合格股本除外)，但在資產出售或控制權變更時(如該權利須先全額償付債務，則屬例外)，全部或部分，在發行該股本時最後到期日後91天或之前(應理解，如果贖回部分，只有在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格股本)、(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，均在該股本發行時最後到期日後91天或之前的任何時間，(C)載有任何強制性回購義務或任何其他回購義務(合資格股本除外)，而該等義務或任何其他回購義務可在發行該等股本時的最後到期日後91天前全部或部分生效(有一項理解，如任何該等回購義務是部分的，則只有在最後到期日後91天前生效的該部分才構成非合資格股本)或(D)規定在發行該等股本時的最後到期日後91天或之前以現金支付股息；但任何股本如非因其條文賦予其持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在發行股本的最後到期日後91天前發生控制權變更或任何處置時要求其發行人贖回該股本的權利，則不構成喪失資格股本，惟該股本規定發行人在終止日期前不會根據該等條文贖回任何該等股本。儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃，或根據任何此類計劃發行給該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問，在任何情況下，在控股公司、主要借款人或任何受限制附屬公司的日常業務過程中，則該等股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本，及(B)任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、主要借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)的成員應被視為不合格股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。“被取消資格的機構”是指(A)在2020年6月30日提供給安排人的名單上確定的公司競爭對手的每個銀行、金融機構或其他機構貸款人和公司競爭對手或關聯公司(該名單可由主要借款人根據以下(B)款不時補充)和(B)在截止日期後以書面指定給行政代理的任何其他人，只要該人成為公司競爭對手或是或成為公司競爭對手的關聯公司(並根據該關聯公司的名稱可合理地識別為此類人員)，這一指定應在向行政代理交付每個此類書面補充材料兩天後生效，但不追溯適用於取消任何人在-31-#96942867v160458181#96942867v1之前獲得的任何金額的資格

貸款和承諾中的轉讓或參與權益；但公司競爭對手或公司競爭對手的關聯公司不得包括任何善意債務基金。“美元等值”是指，對於(I)以美元計價的金額，該金額；(Ii)以任何協議貨幣計價的金額，與管理代理指定的適用日期以匯率確定的該金額的等值美元；以及(Iii)任何附屬承諾(或附屬餘額)；(A)如果借款人根據第2.26(A)(Ii)節向管理代理提交的通知中規定的金額是美元，則其金額；以及(B)如果指定的金額是以協議貨幣計價的，其金額按照第1.09節的規定兑換成美元。“美元信用證付款”是指開證行根據美元信用證支付的付款或付款。“美元信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有美元信用證未提取和未到期的總金額，以及(B)當時尚未償還的所有美元信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的美元LC風險敞口應等於其當時美元LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，(X)如果在任何確定日期，美元信用證已按其條款失效，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該美元信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額；(Y)除非本協議另有規定，否則美元信用證在任何時間的金額應被視為當時有效的該美元信用證的規定金額；但就任何美元信用證而言，如其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該美元信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該美元信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。“美元信用證債務”是指在任何時候(A)在美元信用證項下可提取的金額，假設符合信用證中提到的所有提款要求，加上(B)所有未償還的美元信用證付款的本金總額。“美元信用證”是指根據本協議在美元循環貸款項下籤發的以美元計價的任何備用信用證或商業信用證(或者，如果是任何現有的美元信用證，則視為已簽發)。“美元信用證昇華”指的是6000萬美元。為免生疑問，現有美元信用證應計入美元信用證昇華部分。“美元循環適用百分比”是指，就任何類別的任何美元循環貸款人而言，該貸款人對該類別的美元循環信貸承諾所代表的美元循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節及本協議的其他目的而言，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的美元循環信貸承諾應在有關計算中不予計算。如果任何類別的美元循環信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何美元循環貸款人的美元循環信貸適用百分比應根據適用的美元循環信貸敞口確定-32-#96942867v160458181#96942867v1

這一類別的貸款人，使任何轉讓生效，並使任何美元循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“美元循環信貸承諾”是指，就每個貸款人(2022年循環貸款機構除外)而言，該貸款人在本協議下作出美元循環貸款(並獲得美元信用證的參與權)的承諾，如承諾明細表所列，或該貸款人承擔其美元循環信貸承諾所依據的轉讓和假設(視情況而定)，視情況而定(A)根據第2.09節、第2.11節、第2.19節或第9.02(C)節不時減少，(B)根據第9.05節由貸款人或向貸款人轉讓的款項不時減少或增加，(C)作為增量循環安排的一部分而增加，或(D)除為確定所需貸款人或所需循環貸款人(如果該貸款人是輔助貸款人)的目的外，減去該貸款人的輔助承諾額(並在這種輔助承諾額隨後減少、取消或終止的範圍內增加)。“美元循環信貸風險”指，就任何貸款人(2022年循環貸款機構除外)而言，指該貸款人所有美元循環貸款在該時間的未償還總額加上該貸款人在該時間的美元LC風險敞口總額。“美元循環貸款”是指在任何時候，美元循環貸款人的美元循環信貸承諾的總額，應以美元提供資金。“美元循環貸款人”是指擁有美元循環信貸承諾或額外循環承諾或未償還美元循環貸款或額外循環貸款的貸款人(不包括任何2022年的循環貸款機構)。“美元循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)(I)、2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節向牽頭借款人提供的美元循環貸款。“美元循環信貸到期日”是指截止日期後五年的日期。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何受限子公司。“DQ列表”具有第9.05(F)(Iv)節中賦予該術語的含義。“荷蘭式拍賣”是指任何附屬貸款人(任何此等人士，“拍賣方”)為購買初始定期貸款(或任何額外的定期貸款)而按照下列程序進行的拍賣(“拍賣”)；但任何拍賣方不得發起任何拍賣，除非(I)根據本協議進行的拍賣完成最近一次定期貸款的購買已過去至少五個工作日；或(Ii)自上次根據以下(C)(I)款撤回的拍賣失敗之日起至少已過三個工作日：(A)通知程序。對於任何拍賣，拍賣方將向拍賣代理提供定期貸款的通知(以便分發給相關貸款人)-33-#96942867v160458181#96942867v1

這將是拍賣的主題(“拍賣通知”)。每份拍賣通知應採用拍賣代理人合理接受的形式，並應(I)指明受拍賣約束的定期貸款的最高本金總額，最低金額為10,000,000美元，並以超過1,000,000美元的全部增量(或在任何情況下，此類定期貸款中數額較小的未償還貸款，或拍賣代理人和行政代理人(如與拍賣代理人不同)以其他方式合理接受的金額)(“拍賣金額”)指明。(Ii)指明折價至面值(可以是拍賣中定期貸款本金的百分比的一個範圍(“貼現範圍”))，代表拍賣方願意在拍賣中接受的購買價格範圍；(Iii)由拍賣方全權酌情擴大到(X)每一貸款人和/或(Y)每一貸款人就任何個別類別的定期貸款；和(Iv)在拍賣響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供拍賣通知的副本和返回出價的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表)。在拍賣通知中指定的日期(或拍賣方經拍賣代理人合理同意後同意的較後日期)(“拍賣答覆日”)。(B)驗收程序。根據拍賣代理人在適用的拍賣響應日之前收到的答覆價格和答覆金額，拍賣代理人將與拍賣方協商，確定拍賣的適用價格(“適用價格”)，這將是拍賣方能夠以拍賣金額完成拍賣的最低答覆價格；但如果答覆金額不足以使拍賣方完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，則拍賣方應在其選擇時(1)撤回拍賣或(2)以等於最高答覆價格的適用價格完成拍賣。拍賣方應以等於或低於適用價格(“合格投標”)的答覆價格從每一貸款人購買相關定期貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的定期貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，則拍賣方應根據此類合格投標的本金金額按比率購買此類定期貸款(受拍賣代理人酌情規定的四捨五入要求的限制)。如果貸款人提交了一份包含多個不同答覆價格的投標的返回投標，只有答覆價格最低等於或低於適用價格的投標才被視為該貸款人的合格投標(例如，答覆價格100美元，面值折扣2%，與適用價格100美元，面值折扣1%相比，將不被視為合格投標，然而，答覆價格100美元，面值折扣2.50%將被視為合格投標)。拍賣代理人應在拍賣響應日之後的五個營業日內，迅速通知主要借款人：(I)各貸款人對該項招標的反應、根據該項拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、將根據該項拍賣購買的定期貸款及其部分的本金總額、(Ii)各參與貸款人根據該項拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、本金總額和將在該日以適用價格購買的部分定期貸款，(Iii)每個參與貸款人將於該日期以適用價格購買的本金總額和定期貸款的部分，及(Iv)根據前一句話的任何舍入及/或按比例計算(如適用)的每個參與貸款人。拍賣代理人對前述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。(C)答覆程序。就任何拍賣而言，持有受該項拍賣約束的有關定期貸款的每一貸款人均可自行決定參與該項拍賣及-34-#96942867v160458181#96942867v1

可向拍賣代理人提供參與通知(“退價”)，該通知應為拍賣代理人合理接受的形式，並應指明(I)面值折扣(必須表示為其願意出售全部或部分此類定期貸款的價格)(“答覆價格”)，該折扣(表示為此類定期貸款本金金額的百分比)必須在貼現範圍內，以及(Ii)此類定期貸款的本金金額，必須是1,000,000美元的完整增量(或在任何情況下，該貸款人當時未償還的或拍賣代理人在其他方面合理接受的較小數額的定期貸款)(“答覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一個返回投標，但每個返回投標最多可以包含三個投標，其中只有一個可能會產生合格的投標。除返回投標外，參與出借人還必須簽署並交付一份轉讓和假設，由拍賣代理人代管，並將轉讓定期貸款的美元金額留作空白，該金額應由拍賣代理人根據下文第(C)款對該出借人的合格出價的最終確定來完成。任何貸款人如在拍賣答覆日前仍未收到拍賣代理人的回購標書，應視為拒絕就其所有定期貸款參加有關拍賣。(D)附加程序。(I)拍賣通知一經提出，拍賣當事人不得撤回拍賣，但失敗的拍賣除外。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交符合資格的出價後，貸款人將有義務按適用價格出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。(2)在本合同未明文規定的範圍內，根據拍賣購買的每一筆定期貸款，均應按照拍賣代理人以其合理裁量權確定並經牽頭借款人合理同意的與本定義規定一致的程序完成。(3)就任何拍賣而言，主借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可要求拍賣方按照拍賣方與拍賣代理人之間的約定，支付與拍賣有關的慣常費用和開支，作為任何拍賣的條件。(4)即使任何貸款文件中有相反的規定，就本定義而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。(5)主借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可以自己或通過拍賣代理人的任何關聯公司履行本定義下的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理人將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行此類委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與-35-#96942867v160458181#96942867v1相關的活動

與本定義規定的任何定期貸款的購買以及拍賣代理人的活動有關。“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)(I)行政代理作出決定，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出通知(向借款人提供一份副本)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.27節中所包含的類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代Libo利率，及(B)(I)由行政代理人作出選擇或(Ii)由規定貸款人作出選擇，以聲明提早選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人向主要借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。“ECF百分比”是指：(A)如果截至相關財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率(使第2.11(B)(I)節要求的預付款具有形式效果)大於2.75%至1.00，50%，(B)如果截至相關財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率(使第2.11(B)(I)節要求的預付款具有形式效果)小於或等於2.75至1.00，但大於2.25至1.00，25%及(C)如截至相關財政年度最後一天的首次留置權淨槓桿率(給予第2.11(B)(I)節所規定的預付款的形式效果)小於或等於2.25至1.00，0%。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，或(E)在第9.05(G)節允許的範圍內的任何附屬貸款機構；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)除第9.05(G)節允許的情況外，主要借款人或其任何附屬公司。“聘書”是指由主要借款人加拿大皇家銀行與摩根大通銀行之間於2020年6月15日發出的特定聘書。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。-36-#96942867v160458181#96942867v1

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人發出的任何書面通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反任何環境法有關；(B)與任何危險物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何實際或被指控的環境損害、傷害、威脅或損害有關。“環境法”是指任何和所有外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支機構)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局和普通法的任何其他適用要求，涉及(A)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的問題；或(B)危險物質的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於主要借款人或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式。“環境責任”是指由於或有或有責任(包括損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款或賠償)，或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於守則第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；以及(B)屬於守則第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；或僅就守則第412節的目的而言，是守則第414(M)節所指的附屬服務團體。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條所指的與任何養卹金計劃有關的“可報告事件”(不包括已免除30天通知期的事項)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412條規定的最低供資標準，或根據《守則》第412條就任何養卹金計劃提出或收到最低供資豁免要求，或未能為多僱主計劃提供所需的繳費；(C)管理人根據《僱員退休保障制度》第4041(A)(2)節規定的任何養卹金計劃的管理人提供意向通知，在《僱員退休保障制度》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止該計劃；(D)牽頭借款人、其任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費發起人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，從而導致根據《ERISA》第4063或4064條對牽頭借款人、其任何受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4062(E)或4069條或因ERISA第4212(C)條的適用，向牽頭借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任；(G)主要借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA關聯方從任何多僱主計劃中全部或部分撤回(《ERISA》第4203和4205條所指的)，或主要借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯方收到來自任何多僱主計劃的通知--37-#96942867v160458181#96942867v1

(H)主借款人、其任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款；(I)確定任何養卹金計劃處於或可合理預期處於《守則》第430(I)(4)節或《僱員補償辦法》第303(I)(4)節所指的“風險”狀態；或(J)根據《守則》第436或430(K)節或根據《僱員補償辦法》對任何養卹金計劃產生責任或施加留置權。“歐洲貨幣”是指在提及任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是否按倫敦銀行間同業拆借利率或英國銀行同業拆借利率(視何者適用而定)計息。“歐洲破產條例”指理事會2012年5月29日關於破產程序的(EC)第1346/2000號條例，並經不時修訂。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“EURIBOR”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，其期限與適用的路透社頁面(或提供由行政代理不時確定的報價的任何後續或替代頁面或服務)上顯示的利息期間相同。“EURIBOR利率”是指，就任何以歐元計價的信貸延期而言，在任何一天，其年利率均等於根據其定義確定的EURIBOR；但就本協議而言，在任何情況下，EURIBOR利率不得低於每年0.75%。“EURIBOR利率循環貸款”是指按“EURIBOR利率”的定義計息的循環貸款。所有EURIBOR利率循環貸款必須以歐元計價。“違約事件”具有第7條賦予該術語的含義。“超額現金流量”是指在任何財政年度的最後一天結束的任何測試期內，一筆數額(如果為正數)等於：(A)該期間的綜合淨收入，加上(Ii)該期間的綜合營運資金調整，加上(Iii)不包括在“淨收益”定義之外的現金收益類型(除非此類收益由根據第2.11(B)(Ii)節分配的收益組成)。-38-#96942867v160458181#96942867v1

(B)下列期間的數額之和，但不重複：(I)所有長期債務的永久償還，為清楚起見，包括任何此類債務的當前部分(包括(W)資本租賃付款的主要部分；(X)第2.09(B)節規定的付款；第2.10(A)或(B)節及其第2.11(A)和(Y)節對定期貸款的預付款，以(且僅限於)用預付資產出售的淨收益進行的預付款，並導致綜合淨利潤增加，且不超過增加的金額，以及(Z)控股公司、主要借款人或其各自子公司根據第9.05(G)節(金額等於就此類貸款本金實際支付的貼現金額)進行的任何自願預付款或購買貸款的金額。但不包括(A)根據第2.11(B)(I)節(B)條款對強制性提前還款額的所有扣除和減少的數額，(B)定期貸款的所有其他償還，以及(C)循環貸款的償還，任何額外的循環貸款或任何循環信貸安排下的貸款，但根據該循環信貸安排或安排作出的相應數額的承諾因該等償還而永久減少的範圍除外)，在每種情況下，以非長期債務(循環債務除外)的程度為限，加(Ii)[保留區]，加上(Iii)根據“綜合調整後EBITDA”定義第(B)款增加的固定費用(“固定費用”定義第(4)款除外)，以現金支付的範圍，加上(Iv)已支付的税款(包括根據任何税收分享安排或任何税收分配)和應就該期間以現金支付的税款撥備，加(V)[保留區]，加上(Vi)根據第6.04(A)條(第6.04(A)(Ix)條除外)支付的或經規定的貸款人以其他方式同意的所有限制性付款的總金額，在每一種情況下，在上述期間內實際以現金支付的範圍內，或在主要借款人的選擇下，在適用的超額現金流量支付日期之前進行的(但在每種情況下，以長期債務(循環債務除外)融資的範圍除外)，加上(Vii)根據“綜合淨收入”定義第(Ix)款追加的金額，但主要借款人或其受限制附屬公司尚未收到此類金額，加上(Viii)在計算綜合淨收入時不計入或(B)在計算綜合調整後EBITDA時撥回的所有費用、費用和損失的金額，在(A)和(B)款的情況下，以現金支付，加上(Ix)不重複從前一期間的超額現金流量中扣除的金額，由主要借款人選擇，主要借款人或其受限制附屬公司根據-39-#96942867v160458181#96942867v1需要以現金支付的總對價

在第6.06節允許的與資本支出、收購或投資有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)(對(X)現金和現金等價物的投資以及(Y)主要借款人或其任何受限制的子公司的投資除外)，在該期間結束後主要借款人的連續四個財政季度內完成或作出(但在每一種情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)；但在連續四個會計季度的後續期間，實際用於為此類資本支出、收購或投資提供資金的總金額少於合同對價的，應將由此產生的差額加到連續四個會計季度的後續期間結束時超額現金流量的計算中，加上(X)在計算綜合淨收入時未支出(或超過支出金額)或未扣除(或超過扣除金額)的主要借款人及其受限制子公司在此期間以現金支付的支出、費用、成本和支出的總額，除由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍外，加上(Xi)在該期間內為任何負債支付的現金付款(上文第(Iv)款規定的税項除外)，而該負債在上一期間的應計項目並未增加該前期的超額現金流量(前提是沒有其他扣除綜合調整後的EBITDA或與該付款有關的超額現金流量)，但以長期債務(循環債務除外)提供資金的部分除外。加上(十二)在該期間內與任何對衝協議或其他衍生工具交易有關的現金開支，但以(A)在計算綜合淨收入或綜合調整後EBITDA時未予扣除及(B)非長期負債(循環負債除外)為限，加上(Xiii)在該期間內以現金支付的金額(以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)，因為下列項目：(A)上一期間作為合併淨收入或合併調整後EBITDA的非現金減少額入賬的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或金額，只要這些準備金或金額被加回到綜合淨收入中或不從綜合淨收入中扣除，加上(Xiv)在不重複上文(B)(I)條的情況下，控股公司或其受限子公司在該期間就長期負債所作的現金支付，包括為清楚起見，控股或其受限制附屬公司的任何該等負債(負債除外)的當期部分，除非該等現金付款(A)在計算該期間的綜合淨收入或綜合調整後EBITDA時扣除或(B)以長期負債(循環負債除外)融資。“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。-40-#96942867v160458181#96942867v1

“兑換貨幣”具有在“匯率”的定義中賦予該術語的含義。“匯率”是指在任何一天，就任何貨幣(“初始貨幣”)而言，該貨幣可兑換成另一種貨幣(“兑換貨幣”)的匯率，該匯率是在營業日的大約營業時間結束時規定的，將在該日的路透社世界貨幣頁面上對初始貨幣進行兑換(或者，如果要在該營業日的營業時間結束前進行兑換，則在緊接的前一個營業日的交易結束時)；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應通過參考行政代理和主要借款人商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就初始貨幣進行外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，在將進行此類兑換的營業日(或，如果在該營業日的營業結束前進行兑換，則在緊接的前一個營業日的大約營業結束時)購買外幣，在兩個營業日後交付；但如在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理機構可使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。“除外資產”係指下列各項：(A)任何合同、文書、租賃、許可證、協議、特許經營權、授權書或其他文件，而授予擔保權益將(I)構成對第三方(主要借款人或其任何受限制子公司除外)的限制的違反，或導致有關貸款方的任何權利被放棄、無效或無法執行，除非並直至獲得任何必要的同意，或(Ii)導致該合同、文書、租賃、許可、協議項下的違約、終止(或終止權)或違約，特許經營權、特許權、授權或其他文件(包括根據任何“控制權變更”或類似規定)；但任何此類資產僅構成上文第(I)款或第(Ii)款下的除外資產，前提是此類違反或違反、終止(或終止權)或過失不會根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)而失效；此外，任何此類資產應在導致這種違反、違約、終止(或終止權)或違約或修改或要求採取其他行動的權利不再存在的條件不再存在時不再構成排除資產，並且在可分割的範圍內，根據適用的抵押品文件授予的擔保權益應立即附加於該合同、文書、租賃、許可、協議、特許經營、租船、授權或文件中不會導致上文第(1)和(2)款規定的任何後果的任何部分。(B)任何(I)非實質附屬公司的股本(除非該等股本的擔保權益可藉提交UCC-1(或類似)財務報表而完善)、(Ii)非限制附屬公司(除非該股本的擔保權益可藉提交UCC-1(或類似)財務報表而完善)及/或(Iii)非牟利附屬公司，(C)(I)在提交及接受“使用説明書”之前的任何擬使用(或類似)商標申請，“指控使用修正案”或與之有關的類似申請，僅限於(如果有)且僅在授予擔保的期間內-41-#96942867v160458181#96942867v1

其中的利益可能損害根據適用法律提出的此類意向商標申請的有效性或可執行性，以及(Ii)除非得到主要借款人和行政代理的同意，否則在任何外國司法管轄區註冊的任何知識產權，(D)任何資產或財產的授予或擔保權益的完善，將(A)要求任何尚未獲得的政府或第三方同意、批准、許可或授權，(B)被適用法律要求的可強制執行的反轉讓條款禁止，但第(B)款除外，根據UCC或其他適用法律，即使有這種禁止，此類禁止仍將失效，或(C)通過可強制執行的反轉讓條款禁止在成交日期(或相關資產獲得之日)存在的合同中禁止此類資產(在每一種情況下，不是在成交日期或該收購之前訂立的，除非在每種情況下，(E)(I)任何租賃房地產資產，(E)(I)任何租賃房地產資產，(Ii)任何不是實質性房地產資產的自有房地產資產和(Iii)任何房地產資產上的任何固定附着物，只要該固定附着物上的擔保權益在適用貸款方的組織的管轄範圍內或該等資產所在地的管轄範圍內不能通過表格UCC-1(或類似的)融資聲明加以完善，(F)任何合夥企業、合營企業或非全資附屬公司的任何權益，如未經(I)除主要借款人或其任何受限制附屬公司以外的一個或多個第三方同意(在第9-406條生效後)，不能質押。UCC的9-407、9-408或9-409(或任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的任何後續規定或規定)或(Ii)產生“優先購買權”、“第一要約權”或可由任何第三方行使的類似權利；(G)任何保證金股票；(H)(I)任何外國子公司的股本；除上述各一級附屬公司已發行及尚未發行的有表決權股本的65%及已發行及尚未發行的無投票權股本的100%、(Ii)該一級附屬公司的任何附屬公司的股本及(Iii)任何(X)被剔除的附屬公司或(Y)附屬公司的資產實質上全部由被剔除的附屬公司的股本組成的資產外，(I)價值(由主要借款人合理估計)少於15,000,000美元的商業侵權索償，(J)任何現金或現金等價物，包括(A)特別和專門用於或將用於向任何貸款方的僱員支付工資和工資税及其他僱員福利的資金，(B)用於或將用於支付要求徵收、匯出或扣繳的所有税款(包括但不限於美國聯邦和州預扣税(包括僱主的份額))的資金，以及(C)任何貸款方為另一人的利益作為託管或受託機構持有的任何其他資金，-42-#96942867v160458181#96942867v1

(K)(I)出售給任何應收款附屬公司或(Ii)與任何許可應收款融資相關的質押、保理、轉讓或出售的任何應收賬款和相關資產(或其中的權益)，(L)(I)提取的抵押品，(Ii)待砍伐的木材，(Iii)農產品，或(Iv)在第(L)(Iii)和(L)(Iv)條款的情況下製造的房屋，但構成庫存的部分除外，(M)受保證許可證券化融資(包括應收款融資)的留置權限制的資產；(N)代表第三方持有或收到的任何工資賬户、税務賬户、賬户或資金；。(O)受第6.02(M)、6.02(N)或6.02(O)節所允許類型的留置權約束的任何資產，在每一種情況下，只要為擔保任何擔保債務而授予留置權或轉讓留置權被禁止或轉讓，或要求任何人(任何貸款方除外)同意作為在該資產上設定任何其他擔保權益的條件，以及(P)行政代理和主要借款人已合理地認定，取得、完善或維持對該資產的質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果的成本、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中進行經營和業務的能力的任何影響)，或就該等資產提供擔保的成本、負擔、困難或後果，超過由此向有關擔保當事人提供的擔保權益的利益。“不包括債務出資”一詞的含義與第6.01(R)節中賦予的含義相同。“除外附屬公司”係指：(A)非全資附屬公司的任何受限制附屬公司；(B)任何非實質附屬公司；(C)在截止日期或該受限制附屬公司成為附屬公司時已存在的法律、法規或合同義務所禁止的任何受限制附屬公司(該合同義務並非為考慮該受限制附屬公司成為附屬公司而訂立的)，或提供貸款擔保所需的政府(包括監管)同意、批准、許可或授權；(D)任何非營利性附屬公司；(E)用於任何獲準應收款融資的任何特殊目的實體，(F)任何氟氯化碳的任何外國子公司，(G)(I)任何氟氯化碳控股公司和/或(Ii)任何(X)作為氟氯化碳的外國子公司或(Y)氟氯化碳控股公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，-43-#96942867v160458181#96942867v1

(H)任何不受限制的附屬公司；及(I)根據行政代理和牽頭借款人的合理判斷，提供貸款擔保的負擔或成本超過其提供的利益的任何其他受限制的附屬公司。“除外互換義務”是指，就貸款擔保項下的任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何貸款擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於擔保人在擔保人的貸款擔保或擔保權益的授予生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規(在實施貸款擔保的第3.20節和為擔保人的利益而訂立的任何其他“保持良好”、支持或其他協議之後確定的)所界定的“合格合同參與者”，導致該擔保人的貸款擔保或命令的適用或正式解釋。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“不含税”是指：(I)對於行政代理人、任何貸款人、任何附屬貸款人、任何開證行或任何其他將由任何貸款方根據本合同承擔的義務或由於任何貸款方的義務而支付的款項；(A)對其淨收入或特許經營税徵收(或由其衡量)的税款；(I)由該受款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的税款，或就其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人或任何附屬貸款人而言，或(Ii)為其他關聯税；(B)美國根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就任何貸款人或任何附屬貸款人而言，根據該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)或該附屬貸款人成為輔助貸款人時有效的法律規定，對應付給該貸款人或該附屬貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，除非(I)根據第2.19節的規定轉讓或指定新的貸款辦事處，以及(Ii)該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17節的規定從任何貸款方獲得有關預扣税的額外金額，(D)任何貸款人、任何附屬貸款人或任何開證行未能遵守第2.17(F)節的規定而徵收的任何税款，以及(E)FATCA項下的任何美國預扣税。“現有美元信用證”是指以前簽發的任何信用證，包括任何延期或續期，且(A)在截止日期仍未結清，(B)列於附表1.01(B)-i。“現有信用證”是指任何現有的美元信用證或現有的多幣種信用證。“現有多幣種信用證”是指以前簽發的、(A)在截止日期仍未結清且(B)列於附表1.01(B)-II的任何信用證，包括其任何延期或續期。-44-#96942867v160458181#96942867v1

“延長循環信貸承諾”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。“延長的循環貸款”具有第2.23(A)(I)節中賦予此類術語的含義。“延長期限貸款”具有第2.23(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“擴展”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。“延期要約”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。“設施”是指現在或以後的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)，或除第5條和第6條以外，由主要借款人或其任何受限子公司擁有、租賃、經營或使用的任何不動產。“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指導，涉及美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，以促進實施守則的這些章節。“反海外腐敗法”的含義與第3.17(C)節中賦予該術語的含義相同。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“第五修正案生效日期”指2023年6月20日。“第一修正案”是指本協議的第一修正案，日期為2021年3月3日，由本協議的主要借款人、行政代理和2021年定期貸款方之間的第一修正案。“第一修正案生效日期”是指2021年3月3日。“第一留置權淨槓桿率”是指截至任何確定日期的(A)截至該日期的綜合第一留置權債務(扣除(I)不受限制的現金和現金等價物以及(Ii)以信貸安排為受益人的受限現金和現金等價物(可能還包括以抵押品留置權擔保的其他債務的現金和現金等價物)與(B)測試期最近結束或測試期結束時的綜合調整後EBITDA的比率

在本協議中使用“第一留置權淨槓桿率”一詞的地方另有規定，在合併的基礎上分別針對牽頭借款人及其受限制的子公司。“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指基本上以本合同附件O的形式，或行政代理和牽頭借款人合理接受的其他習慣格式的債權人間協議，該文件可不時修改、重述、補充或以其他方式修改，如果是在美國境外組織的任何借款人和/或附屬擔保人，則該債權人間協議應反映出主要借款人和行政代理合理滿意的非國內借款人的習慣市場條款。“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，根據任何適用的債權人間協議，該留置權優先於受該抵押品約束的任何其他留置權，但任何允許的留置權除外。“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。“財政年度”是指牽頭借款人在每個日曆年的9月30日止的財政年度。“固定金額”具有第1.11(C)節中賦予該術語的含義。“固定費用承保比率”是指就任何特定人士而言，該人在該期間的綜合調整EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。“固定費用”是指，就任何特定人士而言，在任何期間內：(1)該特定人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應累算的，包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃有關的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的其他費用和收費，並扣除所有付款的影響。與對衝義務有關的已收或應計費用(但不包括與此有關的未實現收益或損失)，但不包括(I)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和開支的攤銷，(Ii)過渡性費用、承諾費和其他融資費的任何支出，(Iii)與交易或先前交易有關的任何贖回保費、預付款或其他費用或罰款，以及(Iv)與主要借款人在結算日的債務再融資有關的任何保費、費用或其他費用，直至在第(I)至(Iv)項的每一種情況下償還該等金額，包括在第(1)款所列任何上述項目中的範圍)；加(2)該人及其在此期間資本化的受限附屬公司的合併權益；加-46-#96942867v160458181#96942867v1

(3)由他人或其受限制的附屬公司擔保，或以該人或其受限制的附屬公司的資產留置權作擔保，或以該人或其受限制的附屬公司的資產留置權擔保的任何因他人負債而產生的利息支出，不論是否需要該項擔保或留置權；加上(4)下列各項的乘積：(A)該人或其任何受限制附屬公司任何一系列不符合資格的股本的所有股息，不論是否以現金支付，但不包括(I)只以主要借款人的股本形式支付的股本股息(不符合資格的股本)或(Ii)支付給主要借款人或主要借款人的受限制附屬公司的股息，乘以(B)分數，其分子為一，其分母為一減該人當時的聯邦、州和地方法定税率之和，在每種情況下均以小數表示，在綜合基礎上，並按照公認會計準則。儘管如上所述，(I)會計準則編纂專題480-10-25-4“區分負債與股權--整體確認”適用於除不合格股本以外的任何系列優先股，或(Ii)會計準則編纂專題470-20-25“債務--具有轉換選擇權的債務--確認”的應用，在計算固定費用時，不應計入任何額外費用。“洪水災害財產”是指位於美國聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何受抵押的重要房地產資產的任何地塊。“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。“下限”是指本協議最初規定的關於SOFR期限或任何其他基準的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。為免生疑問，期限SOFR(X)有關定期融資及2022年循環融資的初始下限應為0.50%，而(Y)有關初始循環融資的初始下限應為0.75%。“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。“第四修正案”是指本協議的第四修正案，日期為2022年11月17日，由主要借款人、行政代理和循環貸款人組成。-47-#96942867v160458181#96942867v1

“第四修正案生效日期”是指2022年11月17日。“資金賬户”具有第2.03(F)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則。“德國借款人”的含義與“循環貸款借款人”的定義中賦予的含義相同。“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體或官員行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的職能，在每一種情況下，無論與美國、美國或外國政府或其任何其他政治分支機構(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關聯。“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。“授予貸款人”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。“未清償貸款總額”指就多賬户透支而言，指該多賬户透支的附屬未清償餘額，但計算基礎是“在有關附屬貸款人的任何附屬貸款下任何借款人的任何賬户上的任何貸方結餘後的淨額，但以該附屬貸款人可自由地抵銷該借款人在該附屬貸款下所欠的負債為限”。“擔保人”指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他金錢債務；(D)就為支持該等債務或金錢義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他金錢義務已予償付或履行，或為保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或。(F)以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務的留置權為抵押，而訂立該等債務或金錢其他義務，不論該等債項或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交之日生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務(其他-48-#96942867v160458181#96942867v1

而不是與債務有關的此類債務)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。“危險材料”係指被任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制為“有毒”、“有害”或“污染物”或“污染物”或具有類似含義或效果的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分。“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何活動、事件或事故，包括使用、製造、擁有、儲存、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。“套期保值協議”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。“HHI ASPA”具有第四修正案中賦予此類術語的含義。“控股”是指(A)SB/RH Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及(B)在第6.14(D)節允許的交易後控股的任何繼承人。“非實質性附屬公司”指，在任何日期，主要借款人的任何受限制子公司(A)的資產不超過主要借款人及其受限制子公司綜合總資產的2.5%，(B)截至最近結束測試期的最後一天，其貢獻的綜合調整後EBITDA不超過主要借款人及其受限制子公司合併調整後EBITDA的2.5%；但所有無形附屬公司的綜合總資產及綜合調整後EBITDA(按其釐定)在各情況下均不得超過牽頭借款人及其受限制附屬公司於相關測試期間的綜合總資產及綜合調整後EBITDA的5.0%；此外，在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時間，該定義均應根據牽頭借款人根據第4.01節提交的備考綜合財務報表而適用。“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。-49-#96942867v160458181#96942867v1

“增量上限”是指：(A)(I)600,000,000美元和合並調整後EBITDA的100%兩者中較大者減去(Ii)所有增量貸款和根據本定義第(A)(I)款發生或發行的增量等值債務的本金總額，加上(B)就本合同項下任何類別的貸款和/或承諾有效延長到期日的任何增量貸款，其數額等於相關類別貸款或承諾中將由該增量貸款或承諾取代的部分。(C)就有效取代根據第2.19節終止的任何循環信貸承諾額的任何增量貸款而言，數額等於相關終止的循環信貸承諾額，加上(D)(A)任何貸款的任何可選預付金額，包括任何增量貸款下的任何貸款或根據第2.11(A)節發生的任何增量等值債務(在每種情況下，根據下文第(E)款發生的債務除外)(在此類預付款屬於循環貸款的範圍內附帶的)，通過在適用的循環貸款項下減少同等數額的承付款)和/或任何循環信貸承付款或額外循環承付款的任何永久減少的數額，只要在任何可選預付款的情況下，此類預付款不是由(1)任何長期債務(循環債務除外)的收益或(2)依靠上述(B)款或(C)款產生的任何增量融資的收益減去(B)所有增量融資的本金總額和根據本定義第(D)(A)款產生或發行的增量等值債務的本金，加(E)無限量，只要在第(E)款的情況下，如果該遞增貸款是以抵押品上的留置權作擔保，而該抵押品與擔保信貸融資的留置權是同等的，則第一留置權淨槓桿率不會超過3.25：1.00(須承認，僅就根據第(A)或(D)款和第(E)款發生的金額而言，在計算第(E)款下可能發生的金額時，第一留置權淨槓桿率可能超過3.25至1.00，這是由於產生了(A)或(D)款規定的此時允許發生的金額)，按形式計算，包括使用其收益(不“淨額”適用增量融資的現金收益)(並根據根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的最近結束測試期的財務報表確定)，對於任何增量循環融資，假設根據該增量循環融資進行全額提取。任何增量貸款應被視為在上文(A)或(E)項下的任何金額之前根據上文第(D)款發生。除非牽頭借款人另有説明，否則任何增量貸款應被視為在上述(A)項下的任何金額之前依賴上述(E)項發生。“增量承諾”是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或部分的任何承諾。“遞增等值債務”具有第6.01(Z)節中賦予這一術語的含義。“增量設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。-50-#96942867v160458181#96942867v1

“增量貸款”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予的含義相同。“增量循環承諾”是指貸款人作出的提供任何增量循環貸款的全部或部分的任何承諾。“增量循環融資”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款而言，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款的任何部分。“增量循環貸款”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。“遞增條款融資”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款”一詞的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。“增量定期貸款借款日期”是指，就每一類增量定期貸款而言，根據第2.01(B)節發生此類增量定期貸款的每個日期，以及根據第2.22節規定增量定期貸款的任何修正案中另有規定的日期。“基於發生的金額”具有第1.11(C)節中賦予該術語的含義。適用於任何人的“負債”指(A)借入款項的所有負債；(B)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上記錄為負債的與資本租賃有關的債務部分；(C)以債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的所有債務，但在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上，該等債務會顯示為負債；(D)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括：(1)任何賺取債務或購買價格調整，直至該等債務根據公認會計準則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債為止；(2)根據ERISA產生的任何此類債務；(3)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計費用和貿易賬款；(4)與客户預付款和存款有關的負債；(5)為履行適用賣方的擔保或其他未履行的義務而對資產購買價的一部分進行的購買價格扣留，以及(6)該人或該人的任何附屬公司所抵銷的任何債務，其購買價格是(1)自債務產生之日起6個月以上到期的，或(2)由票據或類似的書面文書證明的；(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何財產或資產所承擔的所有債務，不論借留置權擔保的債務是否已由該人承擔，或並非由該人的貸方承擔；。(F)為該人的賬户而開立的任何信用證的面額，或該人有法律責任償還提款的任何信用證的面額；。(G)該人對另一人的債務的擔保；。(H)該人就任何不合格股本承擔的所有義務，以及(I)在確定該人就任何衍生工具交易(包括任何對衝協議)的債務被確定之日，該人將產生的所有淨債務；但(I)在任何情況下，該人在任何情況下均不得根據任何衍生工具交易-51-#96942867v160458181#96942867v1

在計算本協議下的任何財務比率時，應視為“負債”；及(Ii)就(E)款而言，任何人的負債金額應被視為等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人善意釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者中較小者。就本條例的所有目的而言，任何人的債務須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債務，但如該人對該等債務的負債是有限的，且僅限於該等債務在計算綜合總債務時會包括在內的範圍，則屬例外；此外，即使本協議有任何相反規定，“負債”一詞不應包括會計準則彙編主題815和相關解釋的影響，且在計算時不得使其生效，否則，由於對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品進行會計處理，該等影響將為本協議項下的任何目的增加或減少負債額，如不適用本但書，則本應構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務的產生。儘管如上所述，主要借款人及其受限制子公司的債務應不包括(1)賣方協議項下的負債，只要此類負債可以完全通過非現金手段來償還，如採購量收益信貸，(2)遞延税款準備金，(3)就主要借款人或任何受限制子公司而言，所有在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括展期或延長期限)的公司間債務，以及(4)與財務和現金管理有關的公司間債務(包括應收款和應付款)，如果是貸款方的債務，則明確從屬於擔保債務，以及(4)與財務和現金管理有關的公司間債務。主要借款人及其受限制子公司在正常業務過程中的税務和會計業務。“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括税或其他税。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“信息備忘錄”指在截止日期前向貸款人提交的關於牽頭借款人及其附屬公司以及與本協議項下初始循環信貸承諾的初始辛迪加相關的交易的貸款人陳述。“初始循環信貸承諾”是指循環貸款人根據第2.01(A)(I)節在結算日向牽頭借款人提供的循環信貸承諾。“初始循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的美元循環信貸風險敞口和/或多幣種循環信貸風險敞口。“初始循環貸款”是指美元循環貸款和多幣種循環貸款。“初始循環貸款機構”是指美元循環貸款機構或多幣種循環貸款機構。“初始循環貸款”是指美元循環貸款和/或多幣種循環貸款。-52-#96942867v160458181#96942867v1

“初始定期貸款安排”是指2021年定期貸款安排。“初期承諾”是指2021年的任期承諾。“初始定期貸款到期日”是指自第一修正案生效之日起七年後的日期。“首期貸款”是指2021年的定期貸款。“債權人間協議”指任何同等第一留置權債權人間協議、任何允許的同等債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何允許的次級債權人間協議。“利息選擇請求”是指主要借款人按照第2.08節的規定，以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2020年9月30日開始)，以及適用於該貸款的循環信貸到期日或到期日；(B)就任何Libo利率貸款、SOFR貸款或BA利率貸款而言，為該貸款所屬的適用利息期的最後一天；如屬Libo利率借款、SOFR借款或BA利率借款，其利息期超過三個月，(C)就任何SONIA利率循環貸款而言，(C)就任何SONIA利率循環貸款而言，自作出SONIA利率循環貸款後每個月的第一個營業日起計。“利息期”是指對於任何歐洲貨幣利率借款、EURIBOR利率循環借款或SOFR借款，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即一個月、三個月或(BA利率貸款除外)之後六個月(或，如果所有相關貸款人同意，則為12個月，或如果行政代理和所有相關貸款人同意，則為較短的期限)，由主要借款人選擇；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“利率決定日期”是指計算某一利息期的歐洲貨幣利率貸款或EURIBOR利率循環貸款利率的日期，對於任何歐洲貨幣利率貸款或EURIBOR利率循環貸款而言，該日期應為該貸款相關利息期第一天之前的第二個營業日。“投資”係指(A)主要借款人或其任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人(貸款方除外)的任何證券，-53-96942867v160458181#96942867v1

(B)以購買或其他方式獲取(在通常業務運作中購買或以其他方式獲取庫存、材料、供應品及/或設備除外)任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門、業務線或其他業務單位；及。(C)任何貸款、墊款(向任何現任或前任僱員、高級人員、董事、主要借款人的管理層成員、經理、顧問或獨立承建商、任何受限制附屬公司或任何母公司墊付)，以支付搬家、娛樂及差旅開支，主要借款人或其任何受限制的附屬公司對任何其他人的出資額。在第5.10節的規限下，任何投資的金額應為該等投資的原始成本加上所有增加的成本，不作任何增減、減值、撇賬或撇賬的調整，但如屬貸款形式的任何投資，則用於償還本金；如屬任何股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的金額)，則用於償還本金。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額(在作出投資時計算)，不對該等投資的後續增減價值作出調整，但除第6.06(Ee)節的情況外，實施該人士就該等投資以現金形式實際收到的任何資本回報或分派或本金償還(但僅限於與該等投資有關的所有該等回報、分配及償還的總金額不超過該投資的本金額及減去任何增加可用金額的金額)及“投資”應具有相應的涵義。儘管有上述規定，投資不應包括(X)與金庫和現金管理有關的公司間流動負債(包括應收賬款和應付款項)、主要借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中的税務和會計業務以及(Y)就主要借款人或任何受限制附屬公司而言，在正常業務過程中產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，如果是貸款方欠下的債務，則明確地從屬於擔保債務。“IOSCO原則”應具有第2.27(D)節規定的含義。“知識產權”的含義與第3.05(C)節中賦予該術語的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。“開證行”是指：(A)(A)(I)就根據第2.05節不時簽發的信用證及其簽發的現有信用證而言的RBC；(Ii)就根據第2.05節不時簽發的信用證而言的JPM；(B)就僅由其簽發的現有信用證而言的美國銀行；(C)就將根據第2.05節不時簽發的信用證而開立的任何其他初始循環貸款機構。經牽頭借款人請求並經行政代理同意(不得被無理扣留或拖延)，同意成為開證行；只要不要求開證行開立商業信用證。各開證行可酌情安排由該開證行的任何關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。為免生疑問，2022年任何循環貸款人(以其身份)均不是開證行。“摩根大通”具有本協定序言中賦予該術語的含義。-54-#96942867v160458181#96942867v1

“判定貨幣”具有第9.20節中賦予該術語的含義。“次級負債”指任何次級負債(控股和/或其子公司之間的負債除外)。“次級留置權債務”是指以擔保信貸安排的留置權明確優先於或從屬於抵押物的擔保權益為擔保的任何債務(控股和/或其子公司之間的債務除外)。“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期貸款、額外定期貸款、循環貸款、額外循環貸款、循環信貸承諾或額外承諾的最新到期日或到期日。“最新循環貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何循環貸款或循環信貸承諾的最晚到期日或到期日，包括任何循環貸款、任何額外循環貸款、循環信貸承諾或任何額外循環承諾的最新到期日或到期日。“信用證抵押品賬户”具有第2.05(J)節中賦予該術語的含義。“信用證付款”是指在任何時候，根據上下文需要，美元信用證付款和/或多幣種信用證付款。“LC風險敞口”指，就初始循環貸款人而言，該貸款人的美元LC風險敞口和/或多幣種LC風險敞口，視情況而定。“信用證債務”是指任何時候美元信用證債務和多幣種信用證債務的總和。“主要借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。“出借人”係指定期出借人、循環出借人、任何額外出借人、任何有額外承諾或未償還額外貸款的出借人、根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等人以及根據上下文需要的任何輔助出借人除外。“信用證”指任何美元信用證和/或任何多幣種信用證。“信用證權利”具有UCC第9條所規定的含義。“LIBO匯率”是指公佈的LIBO匯率，經調整以反映政府當局規定的適用準備金；條件是：(X)關於初始循環貸款，在NO-55-#96942867v160458181#96942867v1中

在任何情況下，LIBO利率不得低於0.75%，(Y)對於初始定期貸款安排，LIBO利率不得低於0.50%。“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃)，在任何情況下，經營租賃本身在任何情況下均不視為構成留置權。“有限條件收購”是指由牽頭借款人或一個或多個受限制子公司進行的收購(公司間投資除外)的許可收購或本協議允許的任何其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款文件”是指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、任何借款合併協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、每份附屬文件、根據本協議條款必須簽訂的任何債權人間協議以及由牽頭借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。“貸款擔保”是指(A)由借款方的每一方和行政代理人為擔保方的利益簽署的實質上以附件I的形式簽署的擔保協議，以及(B)任何人根據第5.12節基本上以附件I所附的形式或其他令行政代理人和主要借款人合理滿意的形式簽署的其他擔保協議。“貸款方”是指控股公司、主借款人、各附屬擔保人，就任何附屬文件而言，還指任何適用的附屬附屬借款人(S)及其各自的繼承人和獲準受讓人。“貸款”是指任何定期貸款、任何循環貸款或任何額外的循環貸款。“貸款分期付款日期”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。“重大不利影響”是指對(I)控股公司、主要借款人及其受限制附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(I)作為一個整體的控股、主要借款方及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果，(Ii)行政代理人根據適用貸款文件所享有的(作為整體)權利和補救措施，或(Iii)貸款各方(作為整體)履行適用貸款文件項下付款義務的能力。“重大債務票據”是指根據“擔保協議”規定必須質押給行政代理人(或其受託保管人)的任何證明借款債務的實物票據。-56-#96942867v160458181#96942867v1

“重大房地產資產”是指任何貸款方在截止日期後獲得的任何“收費所有”房地產資產，其公平市場價值(由牽頭借款人在考慮影響該公平市場價值的任何負債後合理確定)超過30,000,000美元。“到期日”係指(A)對於循環貸款而言，循環信貸到期日；(B)對於初始定期貸款而言，初始定期貸款到期日；(C)對於根據第9.02(C)節發生的任何替代定期貸款或替代循環融資而言，為適用的再融資修正案中所規定的此類替代定期貸款或替代循環融資(視情況而定)的最終到期日；(D)就任何增量定期貸款而言，指與之相關的適用文件所規定的最終到期日；(E)就任何增量循環融資而言，即與之相關的適用文件所規定的最終到期日；以及(F)對於任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款而言，即各自貸款人所接受的適用延期要約中所規定的最終到期日。“最高費率”具有第9.19節中賦予該術語的含義。“最小延期條件”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“抵押保單”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。“抵押”是指為行政代理人和相關擔保當事人的利益，對構成抵押品的任何重大房地產資產轉讓或證明留置權的任何抵押、信託契據或其他協議。“多賬户透支”是指由一個以上賬户組成的輔助貸款。“多幣種信用證付款”是指開證行根據多幣種信用證支付的付款或付款。“多幣種LC曝險”指的是，在任何時候，(A)(X)所有以美元計價的未到期多幣種信用證的未支取總額加上(Y)以約定貨幣計價的所有未支取和未到期的所有未到期多幣種信用證的總額的美元等價物和(B)(X)以美元計價但尚未償還的所有多幣種信用證付款的本金總額加上(Y)以約定貨幣計價的所有多幣種信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的多幣種LC風險敞口應等於其多幣種循環LC風險敞口在該時間的合計多貨幣LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言，(X)如果在任何確定日期，多幣種信用證的條款已經過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該多幣種信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額；和(Y)除非本協議另有規定，否則多幣種信用證在任何時候的金額應為-57-#96942867v160458181#96942867v1

視為當時有效的這種多幣種信用證的聲明金額(在以替代貨幣計價的任何多幣種信用證的情況下，取其等值的美元)；但就任何多幣種信用證而言，如其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該多幣種信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該多幣種信用證的最高規定金額(如屬以替代貨幣計價的任何多幣種信用證，則以其美元等值為準)，不論該最高規定金額在當時是否有效。“多幣種信用證債務”是指在任何時候，(A)(X)以美元計價的多幣種信用證項下可提取的金額加上(Y)以協議貨幣計價的多幣種信用證項下可提取的美元等值金額的總和，在每種情況下均假定符合其中提到的所有提款要求，加上(B)(X)以美元計價的所有未償還多幣種信用證付款的本金總額加上(Y)以協議貨幣計價的所有未償還多幣種信用證付款本金總額的美元等值。“多幣種信用證”是指根據本協議在多幣種循環安排項下籤發的以美元或約定貨幣計價的任何備用信用證或商業信用證(或對於任何現有的多幣種信用證，視為已簽發)。“多幣種信用證昇華”指等值於1,500萬美元的美元。為免生疑問，現有的多幣種信用證應計入多幣種信用證昇華。“多幣種循環適用百分比”是指，就任何類別的任何多幣種循環貸款人而言，該貸款人對該類別的多幣種循環信貸承諾額所代表的該類別的多幣種循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節及本規定的其他目的而言，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的多幣種循環信貸承諾額應在相關計算中不予計算。在任何類別的多幣種循環信貸承諾到期或終止的情況下，應根據該類別適用的多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸敞口來確定該類別的任何多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾的適用百分比，以使任何轉讓生效，並使任何多幣種循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“多幣種循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議下作出的承諾(並獲得多幣種信用證的參與權)，如承諾表所列，或該貸款人根據其承擔其多幣種循環信貸承諾的轉讓和假設(視情況而定)，視情況而定：(A)根據第2.09節、第2.11節、第2.19節或第9.02(C)節不時減少或增加；(B)根據第9.05節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加；(C)作為遞增循環貸款的一部分而增加，或(D)除為了確定所需貸款人或所需循環貸款人(如該貸款人是附屬貸款人)外，減去該貸款人的數額-58-#96942867v160458181#96942867v1

附屬承諾(並增加到這種附屬承諾隨後減少、取消或終止的程度)。“多幣種循環信貸風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，(W)該貸款人以美元計價的所有多幣種循環貸款在該時間的未償還總額加上(X)該貸款人以協議貨幣計價的所有多幣種循環貸款的美元等值的未償還總額，加上(Y)該貸款人在該時間的多幣種LC風險敞口的總額。加上(Z)(I)當時該貸款人因以美元計價的附屬貸款而產生的未償還附屬貸款總額，及(Ii)該貸款人因以協定貨幣計值的附屬貸款而產生的未償還附屬貸款總額的美元等值。“多幣種循環信貸到期日”是指截止日期後五年的日期。“多幣種循環貸款”是指在任何時候，多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾的總額，可以(A)以美元和(B)以歐元、加元和英鎊等替代貨幣提供資金。“多幣種循環貸款人”是指具有多幣種循環信貸承諾或額外循環承諾或未償還的多幣種循環貸款或額外循環貸款的貸款人。“多幣種循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)(Ii)、2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節的規定，根據多幣種循環貸款機制向牽頭借款人提供的循環貸款。“多幣種循環餘額”指就任何多幣種循環貸款人而言，相當於其參與多幣種循環信貸餘額總額的美元總額(連同根據多幣種循環貸款機制欠其作為貸款人的所有應計利息、手續費和佣金的總額，如果它也是附屬貸款機構，則指任何相關的附屬貸款機制)。“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，屬於ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，主要借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何附屬公司作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。“敍述性報告”是指就所提交的財務報表而言，描述主要借款人及其受限制子公司在適用的財政季度或財政年度以及從當時的本財政年度開始到相關財務報表所涉期間結束的期間的經營情況的管理層討論和敍述性報告。-59-#96942867v160458181#96942867v1

“淨收益”指就任何指明人士而言，按照公認會計原則釐定的該人在優先股股息扣減前的淨收益(虧損)，但不包括：(1)任何損益連同任何有關此等損益的税項準備金，與(A)該人在正常業務過程以外出售資產；或(B)該人或其任何受限制附屬公司處置任何證券，或消除該人或其任何受限制附屬公司的任何債務；(二)非常損益，以及與非常損益有關的税金準備。“淨未清餘額”是指與多賬户透支有關的該多賬户透支的附屬未清餘額。“淨收益”是指(A)就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括隨後收到的現金等價物和現金收益(在最初收到非現金對價時)，扣除(I)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、轉讓税和類似税以及主要借款人對與該處置有關的已支付或應支付所得税的善意估計(包括根據分税安排或任何税收分配))，(Ii)按照公認會計原則就與該項處置有關的任何彌償義務或購買價格調整下的任何法律責任而撥備的儲備金(但在從該儲備金中免除任何該等款額時，該等款額即構成淨收益)；。(Iii)任何債項(貸款除外)的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額，由留置權擔保的任何其他債務(與擔保擔保債務的抵押品上的留置權同等或明確從屬於留置權)，由在這種處置中出售的資產擔保，需要償還或以其他方式到期，或將違約，並從此類處置的銷售價格中償還(此類資產購買者承擔的任何此類債務除外)和(Iv)現金代管(直到從託管解除給相關借款方)；(B)就任何債務或股本的發行或產生而言，其現金收益，扣除與此有關而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支。“非美國借款人”指未根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何借款人。“非美國貸款”是指(I)任何增量貸款和/或(Ii)因再融資而產生的任何貸款，在每種情況下都是指非美國借款人所產生的貸款。“非美國債務”是指非美國借款人的債務。“非美國製裁法律和法規”是指聯合國、歐盟、德意志聯邦共和國或聯合王國對控股公司、借款方或其各自的任何受限子公司實施的任何經濟或金融制裁或要求。-60-#96942867v160458181#96942867v1

“意向補救通知”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。“知識產權擔保權益授予通知書”係指實質上以擔保協議附件二所附形式或行政代理合理接受的其他形式發出的擔保權益授予通知書。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否被允許或允許)，所有信用證風險或在任何附屬貸款項下或與任何附屬貸款項下產生的負債，所有應計和未付費用，以及貸款方對貸款人或任何貸款人、附屬貸款人、行政代理人、任何開證行或根據貸款單據產生的任何受償方的所有費用、報銷、賠償和所有其他墊款、債務、債務和義務，無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。“OFAC”具有第3.17(A)節中賦予該術語的含義。“組織文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(C)對於任何普通合夥企業、其合夥協議，(D)對於任何有限責任公司、其組織章程或組織章程以及其經營協議，以及(E)就任何其他形式的實體而言，當地法律或此種管轄範圍內的習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組建和治理原則。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。“其他適用的債務”具有第2.11(B)(2)節中賦予該術語的含義。“其他非美國循環借款人”的含義與“循環貸款借款人”的定義相同。對於任何貸款人或行政代理而言，指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或根據或強制執行任何貸款文件而收取、接收或完善擔保權益、或從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何無形的、記錄的、歸檔的或其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是由根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，但不包括任何免税，以避免產生疑問。“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款和循環貸款而言，其未清償本金的總和-61-#96942867v160458181#96942867v1

定期貸款和循環貸款的借款和預付款或償還(包括在該日期發生的(I)未償還的信用證付款和/或(Ii)作為循環借款的附屬餘額(視屬何情況而定)的任何再融資)，(B)就任何信用證而言，指在實施該信用證項下可提取的總金額或任何信用證的簽發或到期後可提取的總金額，包括任何信用證付款的結果，以及(C)就任何日期的任何信用證付款而言，在實施與該日期發生的任何信用證有關的任何付款以及截至該日期的信用證付款總額的任何其他變化(包括借款人對未償還的信用證付款的任何償還)後，該信用證付款在該日期的未償還金額總額。“隔夜利率”是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理或適用的簽發銀行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大者為準。“母公司”是指(A)控股和(B)以間接全資子公司為主要借款人的任何其他人。“同等優先留置權債權人間協議”是指基本上採用本協議附件N形式的債權人間協議，或行政代理和牽頭借款人合理接受的其他習慣格式，該文件可不時修改、重述、補充或以其他方式修改，如果是在美國境外組織的任何借款人和/或附屬擔保人，則該債權人間協議應反映出主要借款人和行政代理合理滿意的非國內借款人的習慣市場條件。“參與者”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。“當事人”係指本協議的一方或任何其他貸款文件(如適用)。“專利”指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)部分專利的所有補發、分割、續期、續期、延期和續期；(D)所有現在或今後到期或應支付的收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何內容相對應的所有權利。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節所界定的、受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何“僱員養老金福利計劃”，主要借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附屬公司維持或向其繳費，或有義務繳費，或有義務承擔任何或有其他負債。“完美證書”是指實質上採用附件E-62-#96942867v160458181#96942867v1形式的證書。

“完美證書補充件”是指實質上以附件F的形式對完美證書進行的補充。“完美要求”是指向每一貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，適當記錄或歸檔與構成抵押品的任何重要房地產資產有關的抵押和固定裝置文件，在每種情況下，為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，並向行政代理交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或期票。連同空白籤立的轉讓文書。“準許收購”是指牽頭借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或實質全部資產，或任何業務部門、單位或部門，或任何人的已發行股本的大部分(但無論如何包括對(X)任何受限附屬公司的任何投資，該投資旨在增加主要借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司或(Y)任何合營公司的股權，目的是增加主要借款人或其相關受限制附屬公司在該合資公司的所有權權益)；但條件是：(A)在給予該項收購形式上的效力後，不存在或不會導致違約或違約事件(或僅在有限條件收購的情況下，不存在或不會導致第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約或違約事件)；及(B)截至最近結束的測試期，總淨槓桿率不會超過6.00：1.00。“允許次級債權人間協議”是指，對於旨在低於任何擔保初始定期貸款和初始循環信貸承諾的留置權的抵押品的任何留置權(以及與初始定期貸款和初始循環信貸承諾平行的其他義務)，(如主要借款人所選擇的)(X)任何第一留置權/第二留置權債權人間協議，如果此類留置權保證“第二優先義務”(如其中所定義)，(Y)與第一留置權/第二留置權債權人間協議(由主要借款人真誠地確定)或(Z)另一項債權人間協議相比，債權人間協議對貸款人的有利程度並不比第一留置權/第二留置權債權人間協議(由主要借款人真誠地確定)或(Z)另一項債權人間協議，該協議的條款與市場條款一致，規定在建議設立該等債權人間協議時，根據行政代理人及主要借款人在行使其合理商業判斷時所釐定以該等留置權擔保的債務類型。“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。“允許同等債權人間協議”是指，就旨在與保證初始定期貸款和初始循環信貸承諾的留置權(以及與初始定期貸款和初始循環信貸承諾平行的其他債務)的抵押品上的任何留置權而言，(由主要借款人選擇)(X)同等優先債權人間協議，(Y)就這種同等留置權而言，另一項對貸款人有利的債權人間協議(由主要借款人真誠地釐定)或(Z)另一項債權人間協議，其條款與建議設立該等債權人間協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款一致-63-#96942867v160458181

由行政代理和主要借款人在行使其合理商業判斷時確定的此類留置權所擔保的債務。“允許應收賬款融資”是指對主要借款人和受限制子公司無追索權的應收款證券化或其他應收賬款融資(包括任何保理、提前付款和/或客户發起的供應鏈融資計劃)，(W)對擁有此類融資基礎資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產)，(X)任何慣常的有限追索權，或在僅適用於非貸款方的範圍內，這是相關當地市場的慣例；(Y)任何履約承諾或擔保，但僅適用於非貸款方；這是相關當地市場的慣例，以及(Z)控股公司、主要借款人或作為外國子公司母公司的受限制子公司對外國子公司的債務的無擔保母擔保，以及在每一種情況下，對其進行合理的延伸)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收款淨投資。“允許應收賬款淨投資”是指買方根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，這些金額可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款而減少(但不包括用於支付與任何保理計劃形式的允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給除控股公司、借款人或受限制子公司以外的任何人)。“允許的重組”具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或任何其他實體。“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。“預先核準借款人”具有在“循環貸款借款人”的定義中賦予該術語的含義。“預付款資產出售”是指任何貸款方根據第6.07(H)節作出的任何處置。“初級開證行”具有在“開證行”的定義中賦予此類術語的含義。“主債務人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。“最優惠利率”是指(A)由加拿大皇家銀行不時確定為其在美國的美元貸款的最優惠商業貸款利率的年利率(該利率不一定是加拿大皇家銀行向任何企業客户收取的最低利率)，或(B)如果行政代理沒有“最優惠利率”，則為《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》在美國最後一次引用的利率-64-#96942867v160458181#96942867v1

利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理合理確定)。“先行交易成本”是指先行借款人及其受限附屬公司在成交日前發生的與先行交易相關的應付或以其他方式承擔的費用和開支，包括向先行借款人提供法律和財務顧問的費用。“以前的交易”統稱是指(A)牽頭借款人及其其他當事人簽署、交付和履行控股公司、牽頭借款人、貸款方與作為代理人的德意志銀行紐約分行之間的第2號新定期貸款承諾協議，根據該協議，牽頭借款人產生了本金總額為1.5億歐元的定期貸款，並於2014年12月19日進行了借款；(B)發行了牽頭借款人2024年到期的6.125%優先票據。(C)發行牽頭借款人2025年到期的5.750%優先債券，(D)Spectrum Brands Holdings，Inc.於2015年5月20日完成其登記股權發行，以及(E)完成對(I)Tell Manufacturing，Inc.，(Ii)寶潔的歐洲寵物食品業務，(Iii)Salix Animal Health，LLC和(Iv)Armored AutoGroup Parent Inc.的收購。“備考基礎”或“備考效果”指任何測試、財務比率或契諾的計算，包括總槓桿率、總淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率、任何其他財務比率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產(包括其組成部分定義)，如果指定人士或其任何附屬公司在總槓桿率的任何期間開始後產生、承擔、擔保、償還、退休、清償、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股本，總淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率、任何其他財務比率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產正在計算之日或之前(“計算日期”)，則總槓桿率、首次留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率、任何其他財務比率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產(視何者適用而定)的計算應對該等產生、假設、擔保、償還、報廢、清償、債務的回購或贖回，或不合格股本的發行、回購或贖回，以及這些收益的使用，如同同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。此外，為計算總槓桿率、總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率、任何其他財務比率、經綜合調整EBITDA或綜合總資產：(A)由指明人士或其任何受限制附屬公司作出的投資或收購及處置構成任何人士的業務分部或業務線的財產及資產，包括任何相關的融資交易，在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在計算日期或之前，應具有形式上的效力，猶如它們發生在四個季度基準期的第一天和-65-#96942867v160458181#96942867v1的綜合調整後EBITDA

該參照期應按形式計算，但不執行綜合淨收入定義中的但書第(3)款；(B)不包括根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併調整後EBITDA；(C)不計入根據公認會計準則確定的可歸因於非持續經營的固定費用，但僅限於產生這種固定費用的債務不是計算日期後指定個人或其任何子公司的債務；及(D)按備考基準計算並按浮動利率計算的任何債務(不論是現有的或正在產生的)的利息所應佔的綜合利息開支，應視為於計算日期有效的利率(如該協議的剩餘期限超過12個月，或如該協議較短，則至少等於該債務的剩餘期限，則須考慮適用於該等債務的任何利率選擇權、掉期、上限或類似協議)已為整段期間的適用利率。根據“形式基礎”一詞的定義進行的形式計算應由牽頭借款人的負責人真誠確定，並在適用的範圍內遵守第1.11節的規定。任何此類備考計算均可包括在主管證書所載主要借款人的合理善意決定下作出的適當調整，以反映適用事項合理預期的營運開支減少及其他營運改善或協同效應。在截至2020年6月30日的會計季度的財務報表已經交付(或被要求交付)之日之前發生的上述任何事件的任何計算，任何需要按“形式基礎”進行的計算，應使用根據第4.01(C)(Ii)節交付的截至2020年3月29日的會計季度的財務報表。儘管本定義中有任何相反規定，為免生疑問，在為第6.15(A)節的“適用比率”和“承諾費比率”的定義計算總槓桿率和為第6.15(A)節的目的計算總淨槓桿率時(為確定是否符合第6.15(A)節的規定作為根據本協議採取任何行動的條件)，前幾段所述事件在適用的四個季度參考期或測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。“預測”是指信息備忘錄(或其補編)中包括的主要借款方及其附屬公司的預測。“本票”是指牽頭借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件G的形式付款，證明牽頭借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。-66-#96942867v160458181#96942867v1

“上市公司成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守《證券法》和《交易法》的規定有關的成本，適用於公眾持有的股權或債務證券的公司、上市股權的國家證券交易所公司的規則、董事、經理和/或僱員的補償、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債權人報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本有關的成本，法律和其他專業費用，以及上市費用和其他與上市公司相關的成本和/或費用。“已公佈的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就以美元計算的任何貸款或借款所涉及的任何利息期而言，(A)利率(如有需要，向上舍入，至最接近的1/100)，等於管理代理確定的利率，該利率出現在路透社屏幕的相應頁面上，顯示ICE Benchmark Administration Limited的美元存款利率(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期(如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供適用的利率結算利率，則為後續利率)(“公佈的Libo屏幕利率”)，期限與該利息期相當，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用的利率確定日期；但如果公佈的Libo屏幕利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果在該頁上指定了一個以上的利率，則該利率將是所有該等利率的算術平均值)和(B)如果該利率由於任何原因在此時不可用，則該利息期間的“公佈的Libo屏幕利率”應為行政代理善意合理地確定的年利率，即在該利息期間的第一天交割的美元存款的年利率，其數額大約相當於正在發放的歐洲貨幣利率貸款的金額。倫敦或其他離岸銀行同業市場的主要銀行將於上午11：00左右向行政代理(或其關聯公司)提供美元繼續或轉換，並提供相當於該利息期的條款。(倫敦時間)適用的利率確定日期。“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。“QFC信用支持”應具有第9.25節中給出的含義。任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。“合格投標”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“RBC”指的是加拿大皇家銀行。“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方對房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。“應收賬款子公司”是指牽頭借款人的全資子公司，該子公司不從事任何與允許應收賬款融資有關的活動，且該子公司

被指定(如下所述)為“應收賬款子公司”，(A)牽頭借款人或其任何子公司均未與其訂立任何合同、協議、安排或諒解(文件中有關準許應收賬款融資的慣常市場條款除外)(包括有關償還應收賬款及相關資產的正常業務過程中應付費用的安排或諒解除外)，其條款對牽頭借款人或有關附屬公司的優惠程度不及當時可能從並非牽頭借款人的聯屬公司的人士(由本公司真誠釐定)取得的條款；及(B)牽頭借款人或牽頭借款人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或促使該實體實現若干水平的經營業績。任何此類指定應通過向行政代理提交牽頭借款人的高級人員證書來向行政代理證明，證明在諮詢律師後，盡該高級人員所知和所信，此類指定符合上述條件。“再融資”一詞的含義與第4.01(F)節中賦予的含義相同。“再融資修正案”是指由(A)控股公司和牽頭借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分替換定期貸款和/或替換循環貸款的每一貸款人按照本協議第9.02(C)節的規定對本協議進行的形式和實質上令管理代理和牽頭借款人合理滿意的修訂。“再融資負債”具有第6.01(P)節中賦予該術語的含義。“退還股本”具有第6.04(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。“登記冊”具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“定期現金股息”是指從2014年10月1日開始的財政年度開始，在Super Holdco普通股上按當前每股0.42美元(這是公開宣佈的和截至成交日有效的金額)的季度現金股息。“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則H”指董事會不時生效的規則H以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“相關基金”指任何屬於核準基金的貸款人、由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。-68-#96942867v160458181#96942867v1

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的高級職員、董事、僱員、代理人、控制人和成員。“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒或淋濾(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)。“相關政府機構”指：(A)就以美元計價的貸款而言，指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會及/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就以英鎊計價的循環貸款而言，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)就以歐元計價的循環貸款而言，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，以及(D)對於以加元計價的循環貸款，加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，及(E)對於以任何其他商定貨幣計價的循環貸款，(I)該循環貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該協議貨幣的利率或(Y)該協議貨幣的利率管理人，或(Ii)由(W)該協議貨幣的利率所屬貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監管(A)該協議貨幣的利率或(B)該協議貨幣的利率管理人的任何中央銀行或其他監管者，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”指以(A)美元、Libo利率或調整後的SOFR(視情況而定)、(B)加元、CDORBA利率、(C)英鎊、SONIA利率和(D)歐元、EURIBOR利率計價的任何信貸延期。“更換的循環設施”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“已替換定期貸款”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“更換循環設施”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(C)節賦予該術語的含義相同。“答覆金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“答覆價格”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“代表”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。-69-#96942867v160458181#96942867v1

“重新定價交易”是指(A)用初始期限貸款的收益預付、償還、再融資、替代或替換初始期限貸款，或將全部或部分初始期限貸款轉換為、任何新的或替換的長期有擔保定期貸款，在與初始期限貸款一致的融資中廣泛聯合銀行和其他機構投資者，其有效利息成本或加權平均收益率(比較決定須以與普遍接受的財務慣例一致的方式作出)低於適用於如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款的實際利息成本或加權平均收益率(按四年或更短的期限計算)(按相同基礎確定)，及(B)任何修訂，對本協議的豁免或其他修改，其效果是在與前一條款(A)所述相同的基礎上降低初始定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率(在每種情況下，應理解為：(X)根據第2.12(F)節進行的重新定價交易的任何預付款溢價應適用於非同意貸款人根據第2.19(B)節進行的與任何此類修訂相關的任何所需轉讓；和(Y)有效利息成本或加權平均收益率應不包括任何結構調整、勾選、修訂、代理、承諾、同意和安排人費用或類似費用，除非主要借款人通常在新的或替換的定期貸款的主要辛迪加中向所有貸款人支付類似費用)；但在(A)和(B)條的每一種情況下，該等提前還款、償還、再融資、替代、替換、修訂、豁免或其他修改的主要目的是降低初始期限貸款的有效利息成本或加權平均收益率；此外，在任何情況下，與控制權變更、材料處置或允許收購或類似投資相關的任何此類提前還款、償還、再融資、替換、替換、修改、放棄或其他修改均不構成重新定價交易。“所需的ECF付款”具有第2.11(B)(I)節中賦予該術語的含義。“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的未償還債務總額佔美元總額的50%以上(就本定義而言，相當於每個貸款人的風險參與和資金參與LC債務的美元等值被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定所需貸款人的目的時，應排除未使用的定期承諾、未使用的循環信貸承諾以及任何違約貸款人持有或視為持有的未償還貸款總額的部分。“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有美元等值50%以上的循環貸款人(A)當時的循環信貸承諾，以及(B)在循環信貸承諾終止後，當時的循環信貸餘額總額；但為確定所需循環貸款人的目的，任何違約貸款人的循環信貸承諾及其所持有或被視為持有的循環信貸餘額總額應不包括在內。“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每一種情況下，不論這些法律是否對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。-70-#96942867v160458181#96942867v1

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。任何人士的“負責人”是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官，以及負責管理該人士在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員，就截止日期交付的任何文件而言，應包括與借款方具有實質同等責任的任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“負責人認證”是指，就需要進行這種認證的財務報表而言，是指牽頭借款人的負責人的認證，證明這種財務報表按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了牽頭借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合收益和現金流量，但須受審計和正常年終調整所產生的變化的限制。“限量”具有第2.11(B)(Iv)節規定的含義。“限制性債務”具有第6.04(B)節規定的含義。“限制性債務償付”具有第6.04(B)節規定的含義。“限制性支付”指(A)因主要借款人的任何類別股本股份而作出的任何股息或其他分派，但僅以合格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取主要借款人任何類別股本股份的價值；及(C)為註銷或獲得退回任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以取得任何未償還認股權證、期權或其他權利，以收購現在或未來未償還的主要借款人任何類別股本股份。“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指牽頭借款人的任何受限制附屬公司。“返回投標”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的美元循環信貸承諾、多幣種循環信貸承諾和/或2022年循環信貸承諾。“循環信貸風險敞口”指任何貸款人在任何時候的美元循環信貸風險敞口、多幣種循環信貸風險敞口和/或2022年循環信貸風險敞口。-71-#96942867v160458181#96942867v1

“循環信貸到期日”是指截止日期後五年的日期。“循環貸款”是指美元循環貸款、多幣種循環貸款和2022年循環貸款。“循環貸款借款人”係指截止日期、主要借款人和截止日期之後的主要借款人，除主要借款人外，還須簽署和交付一份借款人聯合協議，並交付慣常的公司決議、高級職員證書(如適用，還包括股東)、高級職員證書(如適用，還包括償付能力證書)和向行政代理和貸款當事人的其他擔保當事人提供的法律意見(或，如適用，在相關法域內)。有擔保當事人的律師)行政代理人可能合理地要求的事項以及行政代理人可能合理地要求的與該借款人合併協議有關的其他文書和文件，(1)行政代理人和循環貸款人根據適用的“瞭解你的客户”規則和條例的要求，滿意地收到文件或其他信息的情況下，主要借款人在德國組織和註冊的子公司(“德國借款人”)，(2)Spectrum Brands Canada，Inc.，加拿大公司(“加拿大借款人”)，(3)在行政代理人和循環貸款人滿意地收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例所要求的文件或其他信息的情況下，牽頭借款人的子公司(“英國借款人”，並與德國借款人和加拿大借款人共同設立和註冊，即“預先批准的借款人”)和(4)在行政代理人、每個循環貸款人和每個被要求提供全部或部分循環信貸承諾的開證行同意的情況下，在行政代理收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例所要求的文件或其他信息的前提下，在一個或多個不同司法管轄區組織的牽頭借款人的一個或多個附屬公司待確定，並由牽頭借款人根據本協議指定為“借款人”，在每種情況下，在該額外借款人簽署並向行政代理交付一份借款人聯合協議，並向行政代理交付慣常的公司(以及，如適用，股東)決議、高級人員證書(以及，如果適當，還包括償付能力證書)和法律意見後，向行政代理和其他有擔保的貸款方(或，或，如果適用，在相關司法管轄區內，就行政代理可能合理要求的事項和行政代理可能合理要求的與該借款人合併協議相關的其他文書和文件(統稱為“其他非美國循環借款人”)，行政代理可以合理地接受(“其他非美國循環借款人”)。儘管本協議有任何相反規定，牽頭借款人應是2022年循環貸款項下的唯一循環貸款借款人。“循環貸款人”是指有循環信貸承諾或額外循環承諾的貸款人，或在所有循環信貸承諾和額外循環承諾終止後，有未償還循環貸款或額外循環貸款的貸款人。“循環貸款”是指美元循環貸款、多幣種循環貸款和/或2022年循環貸款。“S”係指S全球評級或其任何繼任者。“制裁法律和條例”係指(1)由《愛國者法》、第(1)號行政命令施加的或基於《愛國者法》、第-72-#96942867v160458181#96942867v1

13224,2001年9月23日，題為阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、《美國2010年全面伊朗制裁、責任和撤資法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《國防授權法案》第1245節，或任何外國資產控制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂後)或美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何其他法律或行政命令，以及任何類似的法律、法規、或在本協議日期後在美國頒佈的行政命令，(Ii)任何加拿大反恐怖主義法律和(Iii)任何非美國製裁法律和法規。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。“有擔保的套期保值義務”係指每項套期保值協議項下的所有套期保值義務(不包括任何互換義務)，且(A)任何借款方與作為行政代理、貸款人、安排人或行政代理的任何關聯公司的交易對手之間在截止日期有效，或(B)在結束日期後在任何借款方與作為行政代理(或其關聯公司)的任何交易對手之間訂立；在訂立該套期保值協議時的任何貸款人或任何安排人，除非主要借款人或該協議的適用交易對手書面通知行政代理該等對衝協議已被排除於貸款文件所指的有擔保對衝責任範圍外，但有一項理解，即任何有擔保對衝義務的每一對手方應被視為(A)根據適用的貸款文件委任該行政代理為其代理人及(B)同意受第8條第9.03節及第9.10節的規定約束，猶如其為貸款人一樣。“有擔保債務”是指所有債務，以及(A)所有銀行服務債務、(B)所有有擔保對衝債務和(C)所有附屬債務。“有擔保淨槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合有擔保債務(扣除(I)不受限制的現金及現金等價物及(Ii)受惠於信貸安排的受限現金及現金等價物(亦可包括以抵押品留置權擔保的其他債務的現金及現金等價物))與(B)在最近結束的測試期或測試期另有規定的綜合調整後EBITDA的比率，其中“有擔保淨槓桿率”一詞在本協議中以綜合方式使用於主要借款人及其受限制附屬公司。“擔保方”指(I)貸款人、(Ii)附屬貸款人、(Iii)行政代理、(Iv)抵押品代理、(V)與貸款方訂立的對衝協議的每一方，其義務構成有擔保的對衝義務，(Vi)向任何貸款方提供銀行服務的每一方，其義務構成銀行服務義務，(Vii)安排人，以及(Viii)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。“證券”係指任何股票、股份、合夥企業權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據，不論是有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他形式的，或一般稱為“證券”的任何工具或任何-73-#96942867v160458181#96942867v1

購買或收購上述任何一項的權益證書、股份或參與臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何一項的任何權利；但“證券”不包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，基本上以附件J的形式。“SOFR”指(X)對於每筆貸款(2022年循環貸款除外)，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率；(Y)對於每筆2022年循環貸款，年利率等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR決定日”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(B)(Ii)款計算的利息。“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“SONIA利率”是指，就任何以英鎊計價的信貸延期而言，在該日之前五個工作日的SONIA年利率，因為SONIA是由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈的；但就本協議而言，在任何情況下，SONIA利率不得低於0.75%。SONIA費率的任何更改將從更改之日起生效，包括更改之日在內，恕不另行通知。與SONIA有關的任何技術、行政或運營變更(包括對-74-#96942867v160458181#96942867v1的技術、行政或運營變更

SONIA的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項)，行政代理在與借款人協商後合理決定可能是適當的，以反映SONIA的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理SONIA的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後合理決定的其他管理方式，就本協議的管理而言是合理必要的)。“索尼婭利率循環貸款”是指按照“索尼婭利率”的定義計息的循環貸款。所有索尼婭利率循環貸款必須以英鎊計價。“SPC”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。“指定交易”具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。“備用信用證”指商業信用證以外的任何信用證。“規定金額”指在任何時候，就任何信用證而言，根據該信用證可提取的最高金額，在每一種情況下確定(X)，如同任何此類信用證所規定的最高可用金額的任何未來自動增加事實上已在該時間發生，(Y)不考慮隨後是否可以滿足任何條件，但在生效之前根據信用證提取的所有款項。“標的物收益”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。“主體交易”具有“備考基準”定義中賦予該術語的含義。“次級債務”是指主要借款人或其任何受限制的子公司在償債權利上明確從屬於債務的任何債務。“附屬公司”或“附屬公司”或“附屬公司”，就任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指示或導致指示其管理層和政策的一人或多人(不論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，直接或間接地由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制。但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”係指牽頭借款人的任何子公司。“附屬擔保人”係指(X)在結算日，牽頭借款人的每一子公司(在結算日為除外子公司的任何子公司除外)和(Y)此後，根據-75-#96942867v160458181#96942867v1擔保擔保債務的牽頭借款人的每一子公司。

在每種情況下，在相關子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務之前，均應遵守本協議的條款。“繼任借款人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。“Super Holdco”指的是位於特拉華州的Spectrum Brands Holdings，Inc.“支持的QFC”應具有第9.25節中給出的含義。“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“目標日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日子。“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用。“定期借款人”是指牽頭借款人。“定期承諾”係指最初的定期承諾和/或任何附加的定期承諾，視情況而定。對於適用的相應期限，“條款Corra”是指由相關政府機構選擇或推薦的、由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的前瞻性期限利率，該前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。“條款CORA過渡日期”，就條款CORA過渡事件而言，指提供給貸款人和借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第(C)(I)款中描述的基準替換當時基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。“CORRA術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA術語已被相關政府機構推薦使用，並且可根據任何可用的基調確定；(B)CORRA術語的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的；和(C)根據第2.27節(A)段的規定，替代CORRA術語以外的基準替代條件已取代CDOR。-76-#96942867v160458181#96942867v1

“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。“定期貸款人”是指具有初始期限承諾或額外期限承諾的貸款人，或未償還的初始期限貸款或額外期限貸款(為免生疑問，包括2021年定期貸款人)。“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還指任何額外的定期貸款。“SOFR期限”是指：(X)對於每筆貸款(2022年循環貸款除外)，相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率；(Y)就每筆2022年循環貸款而言，對於SOFR貸款的任何利息期，(A)SOFR期限參考利率(向上舍入到下一個百分之一(0.0625%)的十六分之一(1/16)，如有必要，期限相當於適用利息期的當天(“期限SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人和(B)下限公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。“期限SOFR調整”指：(A)就期限SOFR而言，2022年循環貸款的利率為0.10%(10個基點)，期限為一個月；利息期限為三個月的利率為0.15%(15個基點)；期限為六個月的利率為0.25%(25個基點)；及(B)初始循環貸款利率為0.10%(10個基點)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“術語SOFR一致性變化”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變化(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.27節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與牽頭借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以Administration-77-#96942867v160458181#96942867v1等其他管理方式

代理人的決定對於本協議和其他貸款文件的管理是必要的)。“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”具有第5條引言中賦予這一術語的含義。“試用期”是指截至任何日期，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)已交付(或要求已交付)財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間；雙方理解並同意，在第5.01(A)節的財務報表首次交付之前，“測試期”指根據第4.01(C)節交付財務報表的連續四個財務季度的期間。“第三修正案”是指本協議的第三修正案，日期為2022年2月3日，由牽頭借款人、行政代理和2022年循環貸款人組成。“第三修正案生效日期”是指2022年2月3日。“門檻金額”是指7000萬美元。“2022年循環信貸承諾額總額”是指在任何時候有效的2022年循環信貸承諾額總額。截至第三修正案生效日期的2022年循環信貸承諾總額(I)為150,000,000美元，及(Ii)如適用，截至隨後條件(如第三修正案所界定)得到滿足(或2022年循環貸款人放棄)之日，為500,000,000美元。“美元循環信貸承諾總額”是指在任何時候，當時有效的美元循環信貸承諾總額；但除非牽頭借款人和提供此類增量循環貸款的貸款人另有協議，否則該美元循環信貸承諾總額應增加初始循環貸款在截止日期後發生的任何增量循環貸款的80%。截至截止日期，循環信貸承諾總額為500,000,000美元。“美元循環信貸餘額總額”是指所有美元循環貸款和美元信用證債務的未償還總額。“初始循環信貸承諾總額”是指任何時候美元循環信貸承諾總額和多幣種循環信貸承諾總額的總和。“初始循環信貸餘額總額”是指所有美元循環信貸餘額和所有多幣種循環信貸餘額總額的總和。“總槓桿率”是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合未償債務總額與(B)當時最近結束的或以其他方式規定的測試期的綜合調整後EBITDA的比率，其中術語“Total-78-#96942867v160458181#96942867v1

槓桿率“在本協議中分別用於主要借款人及其受限制的附屬公司。“多幣種循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的多幣種循環信貸承諾總額；但除非牽頭借款人和提供此類增量循環融資的貸款人另有協議，否則此類多幣種循環信貸承諾總額應增加初始循環融資在截止日期後發生的任何增量循環融資的20%。截至截止日期，多幣種循環信貸承諾總額為100,000,000美元。“多幣種循環信貸未償還總額”是指所有多幣種循環貸款和多幣種信用證債務以及所有附屬未償還債務的未償還總額。“多幣種循環餘額總額”是指所有多幣種循環餘額的總和。“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合未償總債務(扣除(I)不受限制的現金和現金等價物以及(Ii)受惠於信貸安排的受限現金和現金等價物(可能還包括以抵押品上的留置權擔保的其他債務的現金和現金等價物)與(B)測試期最近結束或測試期另有規定的綜合調整後EBITDA的比率，其中本協議中對主要借款人及其受限制的子公司在每種情況下均使用“總淨槓桿率”一詞。“未清償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務以及所有附屬未清償債務的未清償總額。“循環信貸承諾總額”是指美元循環信貸承諾總額、多幣種循環信貸承諾總額和2022年循環信貸承諾總額。截至第三修正案生效日期的循環信貸承諾總額(I)為750,000,000美元，及(Ii)如適用，截至隨後條件(如第三修正案所界定)得到滿足(或2022年循環貸款人豁免)之日，為11,000,000美元。“循環信貸未償還總額”是指所有循環貸款和信用證債務以及所有附屬未償還債務的未償還總額。“交易日期”具有第9.05(F)(I)節中賦予該術語的含義。“商標”指：(A)根據世界任何司法管轄區的法律規定的所有商標(包括服務商標)、普通法商標、商號、商業外觀、標識、標語和其他原產地標記，以及上述各項所象徵的企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)上述各項的所有續展；(C)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來對上述侵權行為的支付；(D)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟達成和解的權利；以及(E)與上述任何一項相對應的所有國內權利。-79-#96942867v160458181#96942867v1

“交易費用”是指主要借款人及其附屬公司因與交易和與之相關的交易而應支付或以其他方式承擔的費用、保費、費用和其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。“交易”是指(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款單據，並借入本合同項下的貸款，以及(B)支付交易費用。“國庫股本”具有第6.04(A)(Viii)節賦予該術語的含義。“財政部條例”是指根據該法頒佈的美國聯邦所得税條例。“觸發事件”具有第6.15(A)節中賦予此類術語的含義。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考Libo利率、期限SOFR、備用基本利率、加拿大基本利率、BA利率、EURIBOR利率或SONIA利率來確定的。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的發行或完善。“聯合王國借款人”具有在“循環貸款借款人”的定義中給予該詞的含義。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“無資金墊款/參與”係指(A)就行政代理人而言，指(I)在假設各貸款人已向行政代理人提供第2.07(B)節和/或第2.18(D)節所設想的該貸款人在行政代理人可獲得的適用借款份額的前提下，向行政代理人提供的總額，以及(Ii)實際上未由牽頭借款人退還給行政代理人或由任何該等貸款人提供給行政代理人的相應金額，以及(B)就任何開證行而言，初始循環貸款人沒有按照第2.05(E)節的規定發放初始循環貸款以償還開證行的信用證付款。-80-#96942867v160458181#96942867v1

“非限制性附屬公司”是指在結算日被牽頭借款人指定為非限制性附屬公司，並根據第5.10節在附表5.10或之後列出的牽頭借款人的任何附屬公司。任何貸款人在任何時候的“未使用的2022年循環信貸承諾”，是指該貸款人在該時間的2022年循環信貸承諾的剩餘部分(如果有的話)，減去該貸款人在該時間發放的2022年循環貸款的未償還總額。任何貸款人在任何時候的“未使用的美元循環信貸承諾”，是指該貸款人在該時間的美元循環信貸承諾的剩餘部分(如果有)，減去(A)該貸款人發放的美元循環貸款總額和(B)該貸款人在該時間的美元LC風險敞口之和。任何貸款人在任何時候的“未使用的多幣種循環信貸承諾”，是指該貸款人在該時間(如果有)的多幣種循環信貸承諾的剩餘部分，減去(A)該貸款人發放的多幣種循環貸款的未償還總額、(B)該貸款人在該時間的多幣種LC風險敞口以及(C)該貸款人(或其關聯公司)當時以約定貨幣計價的所有輔助承諾的美元等值之和。任何貸款人的“未使用的循環信貸承諾”，在任何時候都是指未使用的美元循環信貸承諾和/或未使用的多幣種循環信貸承諾。“美國”是指美利堅合眾國。“美國信用貸款”是指主要借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何額外借款人所發生的信貸貸款。“美元”是指美國的合法貨幣。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國特別決議制度”應具有第9.25節中提供的含義。“美國税務符合性證書”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日付款)的數額乘以(2)年數--81-#96942867v160458181#96942867v1

(計算至最接近的十二分之一)從該日起至支付該筆款項之間的期間；(B)該筆債務當時的未償還本金。任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該等附屬公司的股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的100%股本將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“ABR貸款”、“歐洲貨幣利率貸款”或“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣利率循環貸款”、“SONIA利率循環貸款”或“SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“ABR借款”、“歐洲貨幣利率借款”或“SOFR借款”)或按類別和類型(如“ABR利率循環借款”、“歐洲貨幣匯率循環借款”、“SONIA利率循環借款”或“SOFR循環借款”)進行分類和指代。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件或任何貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展、替換或再融資的協議、文書或其他文件(受本文所述的修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延展、替換或再融資的任何限制或限制所規限)，(B)任何貸款文件中對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該等法律的所有成文法及法規條文，(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人；。(D)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”及“本文件之下”等字眼，以及類似含義的字眼，須解釋為指該貸款文件的全文，而非本文件的任何特定條文；。(E)本文件或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物及附表的所有提述，須解釋為指該貸款文件的條款、節、條款、條款、段落、證物及附表，(F)在計算任何貸款文件中從某一指定日期至其後某一指定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”及(G)在任何貸款文件中使用的“資產”及“財產”一詞，應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有-82-#96942867v160458181#96942867v1

有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。為了在任何時候確定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09條的規定，如果任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易(視情況而定)符合上述第6.01條(第6.01節(A)、(C)、(I)、(Q)、(W)和(Z)條以外)允許的交易類別或項目中的一種以上的標準，第6.02條(第6.02(A)及(T)條除外)、第6.04條、第6.05條、第6.06條、第6.07條及第6.09條，牽頭借款人可自行酌情決定不時將該等交易或物品(或其部分)分類或重新分類，並只須將該等交易或物品(或其部分)的金額及類型列入任何一類。雙方理解並同意，根據第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09條的規定，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過參照一種類別的許可債務、留置權、限制性支付、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易來允許，而是可以根據其任何組合部分地允許。第1.04節會計術語；公認會計原則。(A)根據本協議提交的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，除本協議另有明確規定外，用於計算總槓桿率、總淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率、合併調整EBITDA或合併總資產的所有會計或財務性質的術語應按照GAAP不時有效的方式進行解釋和解釋；但如果牽頭借款人通知行政代理，表示牽頭借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP第3.04(A)節所述財務報表交付之日之後或在其應用中發生的任何變更對該撥備的實施的影響(或者如果行政代理通知牽頭借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何撥備進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該規定已根據本協定予以修訂；此外，如果主要借款人或所要求的貸款人要求進行這種修改，則主要借款人和行政代理應真誠談判，以根據公認會計準則的這種變化或其適用，對相關受影響的規定進行修正(無需向貸款人支付任何修正或類似費用)，以保留其原意；此外，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文所指的所有數額和比率的所有計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下選擇以“公允價值”對主要借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。(B)儘管本合同有任何相反規定，但在符合第1.11節的規定下，所有財務比率和測試(包括總槓桿率、總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率、固定費用覆蓋率和金額-83-#96942867v160458181#96942867v1

本協議中包含的合併總資產和合並調整後EBITDA)是根據發生任何主題交易的任何測試期計算的，應根據該測試期和該主題交易按形式計算。此外，如果自任何該等測試期開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期或該日期之前(X)發生任何主題交易，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制附屬公司或與牽頭借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試均應按該測試期的形式計算，如同該主題交易發生在適用測試期開始時(應理解為為免生疑問，僅為(X)計算第6.15節的季度合規性和(Y)計算“適用費率”和/或“承諾費費率”的定義中的總槓桿率，在這兩種情況下，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何主題交易均不應考慮在內)。(C)儘管上文(A)段或“資本租賃”的定義中有任何相反規定，就要求所有租賃資本化的會計變更而言，只有那些在該變更之前本應構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，而本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應按照該協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付(但在任何該等會計變更發生之日後，連同按照本協議條款交付給行政代理的所有財務報表，牽頭借款人應提交一份附表，説明為使財務報表與會計變更前生效的公認會計原則相一致所需的調整)。第1.05節交易的完成。除非上下文另有要求，本協議中包含的每個陳述和保證(以及所有相應的定義)都是在交易生效後作出的。第1.06節支付履約報酬的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(“利息期”的定義所述除外)或履行的日期須延至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。第1.07節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.08節[已保留]。第1.09節一般貨幣。(A)就第5條、第6條(第6.15(A)款除外)或第7條下的任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置、關聯交易或其他交易、事件或情況，或根據本協議任何其他規定作出的任何裁定而言，以美元以外的貨幣進行的任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置、附屬交易或其他交易、事件或情況下的任何釐定(前述任何一項為“指定交易”)，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博社外匯匯率和世界貨幣頁面(或任何後續版本-84-#96942867v160458181#96942867v1)所引用的匯率計算

或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和主要借款人可能商定的用於顯示該等外幣匯率的其他公開可用服務(該服務於上午11：00生效)。(倫敦時間)該指明交易的日期(如屬任何受限制付款，須當作為該項交易的宣佈日期，而如屬產生債務，則須當作為首次作出該交易的日期)；但如為再融資或替換以美元以外的貨幣計價的其他債務而產生任何債務(如適用，則授予相關留置權)，而相關的再融資或替換將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資或替換之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資或替換債務的本金金額(以及，如適用，已授予的關聯留置權)不超過足以償還正在再融資或替換的債務本金的金額，但不超過以下金額：(X)未支付的應計利息及其溢價(包括投標溢價)加上與此類再融資或替換相關的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)根據該條款未使用的任何現有承諾，以及(Z)根據第6.01節允許發生的額外金額，以及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在任何指定交易發生後發生的貨幣兑換率變化的結果，只要該指定交易在第(I)款所述的發生、達成、獲得、承諾、登記或申報的時間是允許的。為了第6.15(A)節的目的以及為了根據本條款採取任何行動而計算符合任何財務比率的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節交付的相關測試期財務報表時使用的適用貨幣匯率換算為美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果。在確定此類債務的美元等值金額之日，就適用貨幣的貨幣兑換風險而言，根據本協議允許的任何對衝協議。(B)本協議的每一條款均應受行政代理在徵得主要借款人同意後不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家的貨幣變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。第1.10節無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量貸款、替換定期貸款、與任何替換循環安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延長、替換、續訂或再融資是由該貸款人以“無現金滾動”的方式實現的，則此類延期、替換、續訂或再融資，續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即該等付款必須“以美元”、“以約定貨幣”、“以立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求支付。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。第1.11節某些計算和測試。-85-#96942867v160458181#96942867v1

(A)即使本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於第6.15(A)條、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率測試)和/或綜合調整EBITDA或綜合總資產的金額，或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為(A)支付任何受限付款和/或(B)支付任何受限債務的條件，可在牽頭借款人的選擇下確定是否滿足相關條件，(1)在任何受限付款的情況下，在(X)聲明上述限制性付款或(Y)作出上述限制性付款時(或根據最近結束的測試期的財務報表)，及(2)如屬任何限制性債務付款(或基於最近結束的測試期的財務報表)(X)就上述限制性債務付款發出不可撤銷的(可能是有條件的)通知，或(Y)在有關收購生效後作出上述限制性債務付款，有限制的付款和/或有限制的債務支付。(B)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.15(A)節、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試和/或綜合調整後EBITDA或綜合總資產的金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該行動時計算(除上文(A)款另有規定外)、該變更發生、該交易完成或該事件發生時，而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責或失責事件不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。(C)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.15(A)節、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.15(A)條、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(“固定金額”)(任何該等金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。第1.12節舍入。根據本協議，牽頭借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(四捨五入為五)。第1.13節可用金額門檻。如果在任何給定日期發生一項以上的行動，其採取的允許性在本協議下通過參照-86-#96942867v160458181#96942867v1的數額來確定

在緊接採取此類行動之前的可用金額範圍內，採取每項此類行動的允許性應獨立確定。第1.14節劃分。為免生疑問，本協議或任何貸款文件中對轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提述，須當作適用於有限責任公司或其他實體的分拆，或有限責任公司或其他實體的一系列資產分配(或該等分拆或分配的解除)，猶如該轉讓、出售或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或其他實體的任何分部應組成一個新的獨立人士(而任何有限責任公司或其他實體的每個分部，如屬附屬公司、受限制附屬公司、非限制附屬公司、合營企業或任何其他類似條款，亦應構成該人)，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.15節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.27節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與繼續管理、提交、計算、履行本協議中關於2022年循環貸款(包括但不限於備用基本利率、SOFR、經調整期限SOFR或期限SOFR)或其定義中所指的利率、或其任何替代或後續利率、或其替換率(包括任何基準替換)相關的任何其他事項的任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率的組成或特徵，後續利率或替代參考利率將與被取代的現有利率(或其任何組成部分)相似或產生相同的價值或經濟等值，或具有相同的價值或經濟等值，或具有與任何現有利率(或其任何組成部分)在終止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，本第1.15節以及本協議中規定的通知、免責聲明和限制應僅適用於2022年循環貸款機構和2022年循環貸款機構，為免生疑問，不適用於任何其他信貸機構或貸款機構。第二條貸方第2.01條承諾。-87-#96942867v160458181#96942867v1

(A)(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下(X)每個美元循環貸款人各自而非共同同意在截止日期當日及之後的任何時間和不時向循環貸款借款人以美元計價的美元循環貸款，直至美元循環信貸到期日和該美元循環貸款機構根據本協議條款終止美元循環信貸承諾的較早者為止；但在實施任何美元循環貸款借款後，該貸款人的美元循環信貸風險敞口的未償還金額不得超過該貸款人的美元循環信貸承諾，及(Y)各多幣種循環貸款人各自而非共同同意在任何時間和不時以美元或協定貨幣向循環貸款借款人提供以美元或協定貨幣計價的多幣種循環貸款，直至多幣種循環信貸到期日和該多幣種循環信貸承諾根據本協議條款終止之日中較早者為止；但在實施對多幣種循環貸款的任何借款後，該貸款人的多幣種循環信貸敞口的未償還金額的美元等值不得超過該貸款人的多幣種循環信貸承諾的美元等值，(Ii)在符合第一修正案中規定的條款和條件的情況下，每個2021年定期貸款人在第一修正案生效日期分別而不是共同地同意在第一修正案生效日期向主要借款人提供2021年定期貸款，金額相當於每個2021年定期貸款人的2021年定期貸款承諾，以及(Iii)在符合本修正案和第三修正案中規定的條款和條件的情況下每個2022年循環貸款人各自而非共同同意在第三修正案生效日期及之後的任何時間和不時向主要借款人提供以美元計價的2022年循環貸款，直至循環信貸到期日和該2022年循環貸款機構根據本條款終止2022年循環信貸承諾的較早者為止。循環貸款借款人或主要借款人(視情況而定)可在上述限制範圍內，並在符合本文所述條款、條件及限制的情況下，借入、償付或預付及再借循環貸款。就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。在符合本協議及附屬文件的條款下，附屬貸款人可向任何循環貸款借款人提供附屬貸款，以代替其全部或部分多幣種循環信貸承諾。(B)在本協議條款及條件的規限下，每名貸款人及每名對某一特定類別的增量定期貸款有額外期限承諾的額外貸款人，分別而非共同同意向牽頭借款人或任何額外期限借款人發放增量定期貸款，而任何該等貸款人或額外貸款人在發生任何增量定期貸款時，其增量定期貸款不得超過該貸款人或額外貸款人在各自的增量定期貸款借款日期對該類別的額外期限承諾。就此類增量定期貸款償還或預付的金額不得再借入。(C)在符合本協定的條款和條件的情況下，每一貸款人和為某一特定類別的增量循環貸款獲得額外循環承付款的每一貸款人和每一額外貸款人同意在最初發生循環貸款之日和之後的任何時間和不時向任何循環貸款借款人提供增量循環貸款，直至其到期日較早者，並根據本協議條款終止該借款人的額外循環承付款；但在實施任何增量循環貸款借款後，該貸款人對額外循環貸款的循環信貸敞口餘額不得超過該貸款人對額外循環貸款的額外循環承諾。-88-#96942867v160458181#96942867v1

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。(B)除第2.01節和第2.14節另有規定外，每筆借款應完全包括：(I)在以美元或加元計價的貸款(2022年循環貸款除外)的情況下，主要借款人可根據本協議申請的ABR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(Ii)在2022年循環貸款、ABR貸款或SOFR貸款的情況下，(Iii)在第五修正案生效日期及之後，不得提交新的借款申請，要求借用以美元計價的循環貸款(包括歐洲貨幣利率貸款)，(Ii)如果是以歐元計價的循環貸款，則為EURIBOR利率循環貸款，(Iviii)如果是以英鎊計價的循環貸款，則為SONIA利率循環貸款，或(VIV)如果是以商定貨幣計價的循環貸款(2022年循環貸款除外)。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行任何歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、加拿大基礎利率貸款、LIBO利率循環貸款、CDOR循環貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響牽頭借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該等歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、ABR貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款應被視為已由該貸款人發放並持有，且主要借款人有義務償還該等歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、加拿大基本利率貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款，(3)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力最大限度地減少由此對主要借款人造成的成本增加(該貸款人的這一義務不應要求其採取或不採取其認為會導致其根據本協議不會得到補償的成本增加或以其他方式確定將對其不利的成本增加的行動，並且在根據本協議規定補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司無權根據第2.17節就適用的歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、加拿大基本利率貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款獲得任何比適用貸款人在貸款發放日期有權獲得的賠償更高的賠償(但因貸款發放日期後法律變化而產生的任何賠償權利除外)。(C)在任何循環貸款借款的每個利息期開始時，這類借款的本金總額應為等值100,000美元和不低於1,000,000美元等值美元的整數倍；但資產負債表循環借款的總金額可以較小，即(X)等於第2.05(E)節所述償還信用證支出所需的全部未使用循環信貸承諾額或(Y)。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，對於歐洲貨幣利率借款和SOFR借款，在任何時候都不能有超過10個不同的有效利息期(或行政代理可能不時同意的更多不同利息期)。-89-#96942867v160458181#96942867v1

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於此類借款的到期日之後結束，或如選擇轉換或繼續借款，則借款人無權、也無權選擇轉換或繼續借款，或者在選擇轉換或繼續借款的情況下，不會使用相同的貨幣。第2.03節借款申請。每次定期借款、每次循環借款、每次定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款，均應由適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知。每個此類通知必須以書面形式或電話形式(並迅速以書面形式確認)，並且必須由行政代理收到(通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”))。(W)如果借款以美元計價，(1)不遲於下午12：00。紐約市時間：任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的借款、轉換或延續的請求日前三個營業日(或(I)在截止日期借入歐洲貨幣利率貸款的一個營業日或(Ii)在第三修正案生效日或收購融資日借款的SOFR貸款的一個營業日)或(2)不遲於上午11點。在申請借入任何ABR貸款之日(或在任何情況下，行政代理可接受的較後時間)，紐約市時間，(X)如果借款以加元計價，(1)不遲於下午12：00。紐約市時間：(1)在申請借入、轉換或延續任何歐洲貨幣利率貸款的前三個工作日(或如借入任何歐洲貨幣利率貸款，則在截止日期前一個工作日)或(2)不遲於上午10點。紐約市時間：任何ABR貸款借款申請日的前一個工作日(或在任何情況下，行政代理和多幣種循環貸款人可接受的較晚時間)和(Y)如果借款以歐元或英鎊計價，則不遲於上午11點。倫敦時間，在任何借款、轉換或延續EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款的申請日的前三個工作日；但是，如果適用的借款人希望申請歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率循環貸款或SOFR貸款，其利息期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月，(A)適用借款人的適用通知必須在不遲於下午12：00之前收到適用借款人的通知(X)以美元或加拿大元計價的貸款。紐約市時間，在申請借款、轉換或延續的日期前五個工作日，以及(Y)關於以歐元計價的貸款，不遲於上午11點。(B)(X)對於以美元或加拿大元計價的貸款，不遲於上午10：00。紐約市時間在申請借款日期前四個工作日，以及(Y)對於以歐元計價的貸款，不遲於上午10點。倫敦時間，在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應通知適用的借款人，無論請求的利息期限是否已得到所有適當貸款人的同意。關於適用借款人根據第2.03節借款的每份書面通知(或電話通知的確認)應以書面借款請求的形式提交給行政代理，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。每份電話和書面借款申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(A)借款的類別和貨幣；(B)申請借款的總金額；-90-#96942867v160458181#96942867v1

(C)這種借款的日期，應為營業日；(D)這種借款是ABR借款、歐洲貨幣利率借款、SOFR借款、EURIBOR利率借款還是SONIA利率借款；(E)如果是歐洲貨幣利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，則適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所預期的期間；及(F)適用借款人的賬户或任何其他指定賬户(S)的地點和編號，資金將撥付到該賬户(“資金賬户”)。如果對於以美元或加拿大元計價的貸款沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣利率借款或SOFR借款指定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。如果對於任何多幣種循環貸款，沒有具體説明這種借款的貨幣，那麼所需的貸款應以美元進行。行政代理應在收到根據第2.03節的借款請求的同一營業日，或(Y)對於任何歐洲貨幣利率借款、SOFR借款、EURIBOR利率借款或SONIA利率借款，不遲於收到根據第2.03節的借款請求後的一個營業日，將其細節和作為所請求借款的一部分提供的貸款金額(X)通知各貸款人。對於任何SONIA利率循環貸款，行政代理和牽頭借款人將有權隨時進行符合SONIA利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合SONIA利率更改的任何修訂僅在行政代理與牽頭借款人協商同意後生效(如符合SONIA利率更改的定義中進一步規定)，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的任何進一步行動或同意；但就任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該SONIA利率變動的每項該等修訂張貼予貸款人。第2.04節[已保留]。第2.05節信用證。(A)一般規定。(I)美元信用證。在符合本條款和條件的情況下，(I)各開證行根據第2.05節規定的其他初始循環貸款人的協議，在每種情況下同意(A)應牽頭借款人的請求，在結束日至循環信貸到期日前第五個工作日期間的任何營業日，應牽頭借款人(或任何受限制子公司)的請求，不時簽發美元信用證；但就任何上述受限制附屬公司並非貸款方而言，該信用證應被視為對該受限制附屬公司的投資，並且只有在第6.06節允許的情況下才可簽發)，並根據第2.05(B)節修訂或更新以前由其簽發的美元信用證，以及(B)兑現美元信用證項下的匯票，以及(Ii)-91-#96942867v160458181#96942867v1

美元循環貸款機構各自同意參與根據第2.05(D)節簽發的美元信用證。在結算日及之後，每一份現有的美元信用證應被視為在本協議和其他貸款文件項下的所有目的的結算日在本協議項下籤發的美元信用證，但第2.05(B)節最後一句除外。在每種情況下，美元信用證將由各一級開證行在行政代理的指示下按順序發行，(I)此類簽發導致各一級開證行按比例分攤(在合理可行的範圍內)信用證的總風險，以及(Ii)各一級開證行的美元信用證風險受到單獨的分項限制，RBC為20,000,000美元，JPM為20,000,000美元，或者在任何一種情況下，均為各主要開證行和牽頭借款人共同同意的其他不時金額。為免生疑問，一級開證行的現有美元信用證應計入該一級開證行的個人分項限額。(2)多幣種信用證。在符合本條款和條件的情況下，(I)各開證行根據第2.05節規定的其他初始循環貸款人的協議，在每種情況下同意(A)應牽頭借款人的請求，在結束日至循環信貸到期日前第五個工作日期間的任何營業日，應牽頭借款人的請求，不時簽發僅為主要借款人(或任何受限制子公司)的賬户簽發的多幣種信用證；但若任何該等受限制附屬公司並非貸款方，則該等信用證應被視為對該受限制附屬公司的投資，且只有在根據第6.06節的規定許可的情況下方可簽發，並有權(A)根據第2.05(B)節的規定修訂或更新其先前出具的多幣種信用證，及(B)兑現多幣種信用證項下的匯票，及(Ii)多幣種循環貸款人各自同意參與根據第2.05(D)節發行的多幣種信用證。在結算日及之後，每一份現有的多幣種信用證應被視為在本協議和其他貸款文件項下的所有目的的結算日在本協議項下籤發的多幣種信用證，但第2.05(B)節最後一句除外。在每一種情況下，各主要開證行將在行政代理的指示下按順序簽發多幣種信用證，並(I)此類簽發導致主要開證行按比例分攤(在合理可行的範圍內)多幣種信用證的總風險，以及(Ii)各主要開證行的多幣種信用證風險受到單獨的分項限額的限制，其等值金額分別為加拿大皇家銀行10,000,000美元和摩根大通銀行5,000,000美元，或在任何一種情況下，均為各主要開證行和牽頭借款人不時共同商定的其他金額。為免生疑問，一級開證行現有的多幣種信用證應計入該一級開證行的個人分項限額。(3)主要借款人應在開具信用證的申請中指明應根據多幣種循環融資機制或美元循環融資機制中的哪一種簽發信用證；但以美元以外的貨幣計價的信用證只能要求在多幣種循環融資機制下籤發(為免生疑問，請註明-92-#96942867v160458181#96942867v1

美元信貸可以在美元循環貸款或多幣種循環貸款下發放)。(4)任何開證行在下列情況下均無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般或特別是此類信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；(B)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額應低於100,000美元等值的美元；(D)除非行政代理和開證行另有約定，否則開證行將以美元或約定貨幣以外的貨幣計價；或(E)開證行未在要求的信用證簽發之日以所要求的貨幣開具信用證。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為申請開立信用證，牽頭借款人應至少在申請開具日期前三個工作日(或適用開證行可接受的較短期限)向適用開證行和行政代理提交開證請求，要求開具信用證，並應以本協議附件K的形式指明信用證是根據本協議開具的。申請修改、延期或續期信用證(第2.05(C)款允許的自動延期信用證除外)，牽頭借款人應至少在所要求的修改、延期或續展日期(或適用開證行可接受的較短期限)前三個營業日(或適用開證行可接受的較短期限)前三個工作日向適用開證行提交修改、延期或續展申請，並註明擬修改、延期或續展的日期(應為營業日)和修改、延期或續簽的其他細節。開立、修改、延期或續簽任何信用證的請求必須附有開立、修改、延期或續簽信用證所需的其他信息(包括監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例所要求的信息)。如果適用開證行提出要求，牽頭借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果發生任何-93-#96942867v160458181#96942867v1

如本協議的條款和條件與牽頭借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。牽頭借款人與適用開證行簽訂的任何信用證、信用證申請或其他文件，不得包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在與本協議不一致的情況下，應被視為無效)，且其中所載的所有陳述、擔保、契諾和違約事件應包含重要性的標準、資格、門檻和例外，或以其他方式與本協定中所述的內容一致(在與本協定不一致的情況下，應被視為自動納入本協定中所述的適用標準、資格、門檻和例外)。美元信用證只有在下列情況下方可開具、修改、延期或續展：(且在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，應視為主要借款人表示並保證)，在此類簽發、修改、延期或續展生效後，(I)美元信用證風險敞口不超過美元信用證，(Ii)(X)美元循環貸款項下所有美元循環貸款的未償還本金總額加上(Y)美元循環貸款項下所有美元循環信貸債務的總額將不會超過美元循環信貸承諾總額及(Iii)任何美元循環貸款人根據美元循環貸款機制作出的所有美元循環貸款的未償還本金總額加(Y)任何美元循環貸款機構在美元循環貸款機制下的美元循環信貸債務的適用百分比不會超過該等美元循環信貸承諾的總和。只有在下列情況下，多幣種信用證才可開具、修改、延期或續展：(且在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，主借款人應被視為陳述並保證)，在此類簽發、修改、延期或續展生效後，(I)多幣種信用證風險敞口不超過多幣種信用證，(Ii)(X)所有多幣種循環貸款未償還本金總額的美元等值加上(Y)所有多幣種循環信貸債務總額不會超過多幣種循環信貸承擔總額及(Iii)任何多幣種循環貸款人根據多幣種循環信貸安排作出的所有多幣種循環貸款的未償還本金總額的美元等值加上(Y)任何多幣種循環貸款人在多幣種循環信貸安排下所承擔的多幣種循環信貸債務的適用百分比不會超過該等多幣種循環信貸承諾的總和。在將任何信用證或對信用證的任何修改交付通知行或其受益人後，適用開證行還應立即向牽頭借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。儘管本合同有任何相反規定，現有信用證不得延期或續期，並應根據截止日期生效的條款到期。(C)有效期屆滿日期。(I)任何信用證的到期日不得晚於(A)信用證簽發之日後一年和(B)循環信用證到期日之前五個營業日的日期中較早的一個；但任何備用信用證均可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次最長可達一年(在任何情況下，這些期限均不得超過前款(B)所述日期)，除非當時可用面額的100%在-94-#96942867v160458181#96942867v1或之前被抵押或支銷

根據有關開證行合理滿意的安排，將信用證展期至上文(B)款所述日期之後的日期。(Ii)商業信用證的到期日不得晚於(A)簽發後180天(或在每種情況下，相關開證行和適用借款人可能商定的較長期限)和(B)循環信貸到期日之前五個營業日之間的較早日期。(D)參與。(I)通過簽發美元信用證(或對增加金額的美元信用證的修改)，在適用開證行或美元循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個美元循環貸款人，且每個美元循環貸款人在此從該開證行獲得相當於該美元循環貸款人在該美元信用證項下可提取總額的適用百分比的該美元信用證的參與權。作為對前述規定的考慮和補充，每一美元循環貸款人在此無條件地同意為適用的開證行的賬户向行政代理支付該美元循環貸款人的美元循環貸款，該美元循環貸款是該開證行在第2.05節(E)段規定的到期日未由牽頭借款人償還的每一美元信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項。每一美元循環貸款人承認並同意其根據本款就美元信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何美元信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生或繼續，或美元循環信貸承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵免、扣留或減少。(2)通過簽發多幣種信用證(或對增加其金額的多幣種信用證的修正案)，在適用開證行或多幣種循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每一家多幣種循環貸款人以及每一多幣種循環貸款人從該開證行獲得相當於該多幣種循環貸款人在該多幣種信用證下可提取的總金額的美元等值可循環適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各多幣種循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該多幣種循環貸款人的此類多幣種循環貸款，該等多幣種循環貸款人按該開證行在第2.05節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆多幣種信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何款項。每個多幣種循環貸款人承認並同意其根據本款就多幣種信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到影響--95-#96942867v160458181#96942867v1

任何情況下，包括任何多幣種信用證的任何修訂、續期或延期，或違約或違約事件的發生或繼續，或適用的循環信貸承諾的減少或終止，每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。(E)報銷。(I)(A)如果適用的開證行就美元信用證進行任何美元信用證付款，則牽頭借款人應在不遲於下午1：00向行政代理支付相當於該美元信用證付款的金額，以償還該美元信用證付款。在牽頭借款人收到本條款第2.05款(G)項規定的通知之日後的第二個工作日(或者，對於美元信用證，如果在根據第2.03條請求ABR循環借款的截止日期之前不到兩小時收到該通知，則在收到該通知之日後的第二個工作日)；但在符合本文所述借款條件的情況下，牽頭借款人可根據第2.03節的規定，要求以等額的ABR循環借款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除牽頭借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款取代。如果牽頭借款人未能在到期時支付此類款項或以其他方式償還該美元信用證付款，行政代理應通知各美元循環貸款人適用的美元信用證付款、牽頭借款人當時應就此支付的款項以及該美元循環貸款人的美元循環付款的適用百分比。收到通知後，每一美元循環貸款人應立即向行政代理支付其美元循環借款人當時應支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該美元循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於適用的循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從美元循環貸款人收到的金額。行政代理在收到牽頭借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在美元循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的美元循環貸款人和開證行。(B)如果適用的開證行就多幣種信用證進行任何多幣種信用證付款，除非相關開證行和牽頭借款人另有約定，應在下午1：00之前向行政代理支付相當於該多幣種信用證付款的金額，否則牽頭借款人應以相同的貨幣償還該多幣種信用證付款。在主借款人收到第2.05條第(G)款規定的這種多幣種信用證付款通知的緊接營業日之後的第二個工作日(如果是以美元或加元計價的多幣種信用證，則在根據第2.03條申請ABR循環借款的截止日期不到兩小時之前收到該通知的，在-96-#96942867v160458181#96942867v1

在主要借款人收到通知之日後的第二個工作日)；但主要借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，要求以等額的ABR循環借款為此類付款提供資金，並在所提供的資金範圍內，以所產生的ABR循環借款取代主要借款人的付款義務。如果牽頭借款人未能在到期時付款或以其他方式償還該等多幣種信用證付款，行政代理應通知各多幣種循環貸款人適用的多幣種信用證付款、主要借款人當時應就此支付的款項以及該循環貸款人的多幣種循環付款，(X)如果是以美元計價的信用證，則(X)該金額為美元，(Y)如果信用證以加元、歐元或英鎊計價，則(Y)分別以加元、歐元或英鎊計價。收到通知後，每一多幣種循環貸款人應立即向行政代理支付其多幣種循環借款人當時應支付的此類款項的適用百分比(如果適用第(2)款的情況，包括適用的額外金額)，其方式與第2.07節關於該多幣種循環貸款人以適用貨幣發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的情況下應適用於多幣種循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從多幣種循環貸款人收到的金額。行政代理收到牽頭借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在多幣種循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給多幣種循環貸款人和其利益所在的開證行。(2)如果任何初始循環貸款人未能在第2.05(E)節前述規定規定的時間之前，將該初始循環貸款人根據本條款第2.05(E)節的前述規定必須支付的任何款項轉給適用開證行的行政代理，則該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該初始循環貸款人追償，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的隔夜利率和行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率中的較大者。適用開證行向任何初始循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(2)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(F)絕對義務。主要借款人按照第2.05款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面或任何方面都是偽造、欺詐性或無效的或任何-97-#96942867v160458181

其中的陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)適用的開證行根據任何信用證提交不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，可能構成法律或衡平法上解除主要借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷其義務的權利。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於間接損害，牽頭借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表美元信用證或多幣種信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以書面或電話(迅速以書面確認)通知行政代理和牽頭借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該通知作出美元信用證付款或多幣種信用證付款(視情況而定)；但不發出或延遲發出通知，並不解除牽頭借款人就任何該等美元信用證付款或(Y)該開證行和多幣種循環貸款人就任何該等多幣種信用證付款償還(X)該等付款或(Y)該等循環貸款人的義務。(H)中期利息。(I)如果任何開證行進行任何美元信用證付款，則除非牽頭借款人在支付該美元信用證付款之日全額償還該美元信用證付款，否則其未支付的金額應就該美元信用證付款之日起至(但不包括)牽頭借款人償還該美元信用證付款之日的每一天計收利息，利率與該金額為循環ABR貸款時適用的年利率相同；但如果根據本第2.05節(E)款的規定到期時，牽頭借款人未能償還該美元信用證付款，則第2.13(F)條應適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在任何美元付款之日及之後應計利息除外-98-#96942867v160458181#96942867v1

根據本條款第2.05款(E)項，循環貸款人向開證行償付的款項應由該美元循環貸款人支付，並應在主要借款人被要求全額償還適用的美元信用證付款之日支付(此後按要求償還)。(2)如果任何開證行進行任何多幣種信用證付款，則除非牽頭借款人在作出該多幣種信用證付款之日全額償還該多幣種信用證付款，否則其未償還的金額應計入自該多幣種信用證付款支付之日起至(但不包括)牽頭借款人償還該多幣種信用證付款之日的每一天的利息，利率與該金額為循環ABR貸款時所適用的年利率相同；但如果牽頭借款人未能償還該多幣種信用證付款，則第2.13(F)條應適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在任何多幣種循環貸款人依據第2.05節(E)款償付該開證行付款之日及之後發生的利息應記入該多幣種循環貸款行的賬户，並應在主要借款人被要求全額償還適用的多幣種信用證付款之日(以及之後按要求)、(I)開證行的更換或辭職或新開證行的增加之日支付。(I)任何開證行經行政代理同意(不得無理扣留或拖延)，可隨時通過牽頭借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知初始循環貸款人。在任何此類替代生效時，牽頭借款人應按照第2.12(B)(Ii)節的規定，向被替代開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。牽頭借款人可在行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和相關循環貸款人的同意下，隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(1)款被指定為開證行的任何循環貸款人，如書面同意這種指定，則就該循環貸款人簽發或將簽發的信用證而言，應被視為“開證行”(除作為循環貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證行和該循環貸款人。-99-#96942867v160458181#96942867v1

(2)即使本協議有任何相反規定，各開證行可在提前十天書面通知牽頭借款人、其他開證行和貸款人後，辭去開證行職務，辭職自通知所指日期起生效(但在任何情況下不得早於書面通知送達後十天)；不言而喻，如有任何此類辭職，任何當時未兑現的信用證應仍未結清(不論當時是否已提取任何金額)。在任何這種辭去開證行職務的情況下，牽頭借款人有權指定任何接受書面指定的循環貸款人為繼任開證行。一旦接受本協議項下開證行的任何指定，繼任開證行即繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，而退任開證行應解除其在本協議項下的職責和義務。(J)現金抵押。(B)如果存在任何違約事件，則在主借款人根據規定的循環貸款人的指示收到行政代理的通知，要求根據第(J)款存放現金抵押品的營業日，主借款人應以行政代理的名義，為相關循環貸款人的利益，在行政代理的計息賬户(“信用證抵押品賬户”)中存入一筆現金，數額相當於截至該日信用證風險敞口的美元等值的101%(減去當時存放在LC抵押品賬户中的金額)；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)或(G)節所述對主要借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。(2)上述第(I)款規定的任何此類保證金應由行政代理人持有，作為按照本款(J)款的規定支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款的專有權，為擔保當事人的利益，牽頭借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的優先擔保權益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應為主要借款人對當時的信用證風險承擔的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生，牽頭借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，該金額(連同與此相關的所有利息和其他收益，在上述情況下未予適用的範圍內)應立即退還給牽頭借款人，但在任何情況下不得遲於違約事件得到糾正或免除後三個工作日。-100-#96942867v160458181#96942867v1

(K)為免生疑問，不得根據2022年循環融資出具信用證。(L)就(X)任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或指示或要求行政代理人就第2.05節或根據第2.05條採取任何行動，或(Y)放棄、修訂或修改“美元信用證崇高”或“多幣種信用證崇高”的定義，各2022年循環貸款人應被視為已就其作為循環貸款人的權益投票，其投票比例與非2022年循環貸款人的循環貸款人就該事項分配投票權的比例相同。第2.06節[已保留]。第2.07節為借款提供資金。(A)除非牽頭借款人和行政代理另有約定，否則每一貸款人應在本合同規定的日期以電匯方式在下午1：00前將立即可用的資金電匯給貸款人。最近為此目的而指定的行政代理的賬户，向貸款人發出通知，數額等於該貸款人各自適用的百分比。行政代理應迅速將收到的金額以相同的資金貸記資金賬户或按牽頭借款人的其他指示向牽頭借款人提供此類貸款；但第2.05(E)節規定的為償還任何信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到任何貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向主要借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和牽頭借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向行政代理提供該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人而言，為隔夜利率；或(Ii)對於主要借款人而言，為當時適用於此類借款的貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，並且根據第2.07(B)條的規定，牽頭借款人償還該行政代理的相應金額的義務應終止。如果牽頭借款人向行政代理支付了這筆款項，則所支付的金額應構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或主要借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。第2.08節類型；利益選擇。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是歐洲貨幣利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，-101-#96942867v160458181#96942867v1

牽頭借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是歐洲貨幣利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。主要借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，應根據貸款人適用的百分比按比例在貸款人之間按比例分配每一部分，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。(B)根據第2.08節的規定作出選擇時，牽頭借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以書面形式(以手遞、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tif”)或電話將該項選擇通知行政代理，條件是牽頭借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應由牽頭借款人的負責官員簽署書面利息選擇請求，並通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)迅速確認給行政代理。(C)每個電話和書面利息選擇請求應按照第2.02節規定規定下列信息：(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)所產生的借款是ABR借款、歐洲貨幣利率借款、SOFR借款、EURIBOR利率借款還是SONIA利率借款；及(Iv)如果所產生的借款是歐洲貨幣利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，則在該選擇生效後適用的利息期，即“利息期”的定義所預期的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣利率借款或SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則-102-#96942867v160458181#96942867v1

這種借款應在利息期限結束時轉換為歐洲貨幣利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果存在違約事件，且行政代理應所需貸款人的要求通知主要借款人，則只要該違約事件存在，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為適用的歐洲貨幣利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，以及(Ii)除非償還，(X)每種歐洲貨幣利率借款，SOFR借款和EURIBOR借款應在當時適用的當前利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(Y)以任何其他貨幣計價的每筆歐洲貨幣利率借款應繼續作為歐洲貨幣利率借款，利息期限為一個月。第2.09節承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則(I)2021年定期貸款承諾將於第一修正案生效日期作出2021年定期貸款時自動終止，及(Ii)循環信貸承諾將於循環信貸到期日終止。(B)在交付第2.09(D)節規定的通知後，借款人可在下列情況下隨時終止初始循環信貸承諾和/或2022年循環信貸承諾：(1)全額現金支付所有相關的未償還循環貸款及其應計和未付利息；(2)在終止初始循環信貸承諾的情況下，取消並退還所有未償還的信用證(或就每份未償還信用證，向行政代理提供現金保證金(或，如果有關開證行合理滿意，備用信用證)相當於信用證風險的100%(減去信用證抵押品賬户截至該日存入的金額)，(Iii)在初始循環信貸承諾終止的情況下，以現金全額支付所有未償還的附屬貸款，或向相關的附屬貸款人提供相當於截至該日期的未償還附屬貸款的100%的現金存款，在每種情況下，連同應計和未付利息，與此相關的所有費用和償還費用，以及(Iv)全額支付與當時到期的適用循環融資有關的所有應計和未付費用、所有可償還費用和其他非或有債務，連同其應計和未付利息(如有)。(C)在交付第2.09(D)節要求的通知後，牽頭借款人可不時減少初始循環信貸承諾和/或2022年循環信貸承諾；但(I)任何此類循環信貸承諾的每次減少的金額應為美元等值1,000,000美元且不低於美元等值1,000,000美元的整數倍，且(Ii)在下列情況下，主要借款人不得減少(X)初始循環信貸承諾：(X)在按照第2.10節或第2.11節同時預付初始循環貸款後，初始循環信貸敞口總額將超過初始循環信貸承諾總額或(Y)2022年循環信貸承諾，在按照第2.10節或第2.11節對2022年循環貸款進行任何同時預付款後，2022年循環信貸敞口總額將超過2022年循環信貸承諾總額。(D)牽頭借款人應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)前三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少本條款第2.09款(B)或(C)項下的任何循環信貸承諾的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，管理代理應立即通知相關的-103-#96942867v160458181#96942867v1

其內容的循環出借人。牽頭借款人根據第2.09節提交的每份通知應為不可撤銷的；但牽頭借款人提交的終止此類循環信貸承諾的通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。根據第2.09節的規定，任何此類循環信貸承諾的終止或減少都應是永久性的。在任何類別的循環信貸承諾額減少時，每個循環貸款人對該類別的適用循環信貸承諾額應按該循環貸款人在該類別中的適用百分比減去該減少額。第2.10節償還貸款；債務證明。(A)牽頭借款人在此無條件承諾：(I)從2021年6月30日開始，在初始定期貸款到期日(每個這樣的日期被稱為“貸款分期日”)之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日，向行政代理償還初始定期貸款，在每種情況下，相當於初始期限貸款原始本金的0.25%的金額(因為根據第2.11條規定的預付款和根據第9.05(G)條的回購可能會不時減少支付分期付款的金額，或根據第2.22(A)條增加此類初始期限貸款的金額)；和(Ii)在初始期限貸款到期日，金額等於在該日未償還的初始期限貸款本金的剩餘部分，在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。(B)牽頭借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金。此外，在循環信貸到期日，主要借款人應(A)取消並退還所有未償還信用證(或者，就任何未償還信用證而言，向行政代理提供一筆現金保證金(或如果相關開證行合理接受，一份備用備用信用證)，該保證金相當於截至該日信用證風險敞口的100%(減去當時存放在信用證抵押品賬户中的金額的美元等值))，以及(B)全額現金支付所有應計和未付費用以及與當時到期的循環融資有關的所有可償還費用和其他債務，連同其應累算及未付利息(如有的話)。(C)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明主要借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息數額。(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)主要借款人在本協議項下應支付或將到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。(E)根據本第2.10節(C)或(D)段保存的賬户中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何明顯錯誤，不得以任何方式影響-104-#96942867v160458181#96942867v1的義務

領導借款人按照本協議的條款償還貸款；此外，如果行政代理根據本第2.10節(D)段維護的賬户與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致，應以行政代理的賬户為準。(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，牽頭借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的本票；有一項理解和同意，即要求該貸款人(和/或其適用的受讓人)按照第9.05(B)(3)節的規定，在終止日期發生時(或此後在切實可行範圍內儘快)將該本票退還給牽頭借款人。第2.11節提前還款。(A)可選的預付款。(I)在根據第2.11條第(A)(Iii)款事先通知後，牽頭借款人有權隨時、不時地提前償還任何類別的定期貸款的全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(但須受第2.12(F)和2.16條的約束)。每筆此類預付款應按照持有此類定期貸款的貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。(Ii)根據第2.11節(A)(Iii)段的規定事先通知後，牽頭借款人有權隨時、不時地提前償還循環貸款的任何借款，包括任何額外的循環貸款，全部或部分不收取溢價或罰款(但須受第2.16節的限制)。根據第2.11(A)(Ii)節支付的預付款，首先應用於未償還的信用證支出(首先，關於這一條款，除非此類預付款是2022年循環貸款的預付款)，其次，應按主要借款人在其選擇時指定的順序，(X)按比例用於2022年未償還的循環貸款，或(Y)按比例用於未償還的循環貸款(2022年循環貸款除外)，包括任何額外的循環貸款。每筆預付款應按照循環貸款人各自適用的百分比支付給循環貸款人。(Iii)主要借款人應在不遲於下午1：00以書面或電話(迅速以書面形式確認)通知行政代理根據第2.11(A)(A)條規定的任何預付款(如果是預付歐洲貨幣利率借款或SOFR借款)。預付款日期前三個工作日或(B)如果是ABR借款或加拿大基本利率借款的預付款，則不遲於下午1：00。預付款日期前一個工作日(或在第(A)款和第(B)款的情況下，指行政代理同意的較晚日期)。每份此類通知應採用本合同附件H的形式，且不可撤銷，並應指明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但牽頭借款人提交的預付款通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，立即-105-#96942867v160458181#96942867v1

行政代理機構應將其內容告知有關貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應至少等於第2.02(C)節規定的同類型借款的預付款所允許的金額。根據第2.11(A)條提供的每筆定期貸款的預付款，應以牽頭借款人指定的方式，或在可選的預付款日期或之前，直接按到期日的順序，用來抵銷該類別定期貸款到期的剩餘本金分期付款。每筆貸款的預付款應以貸款計價的貨幣支付。(B)強制性提前還款。(I)不遲於根據第5.01(B)節規定須就牽頭借款人的每一財政年度提交財務報表之日後的第五個營業日，自截至2022年9月30日的財政年度開始，牽頭借款人應根據下文第2.11(B)條第(Vi)款預付未償還的初始期限貸款本金，本金總額等於(A)牽頭借款人及其受限制附屬公司在當時結束的財政年度超額現金流量所佔的ECF百分比減去(B)(由牽頭借款人選擇)(X)在該日期之前根據第2.11(A)節預付的任何定期貸款、循環貸款或額外循環貸款的本金總額，(Y)因按照本協議第9.05(G)節作出的任何轉讓(包括與任何荷蘭拍賣有關)而導致的任何定期貸款未償還金額的任何減少額，在每種情況下，均根據該日期前根據該條款(Y)支付的與相關轉讓有關的實際現金金額和(Z)任何自願預付款的金額，自願回購或自願贖回由抵押品擔保的任何其他債務，與該日期之前的債務同等，在每種情況下，不包括在該財政年度內根據第2.11(B)(I)條規定減少了上一財政年度根據第2.11(B)(I)條規定需要預付的金額的任何此類可選預付款(在任何循環貸款和/或額外循環貸款的預付款的情況下，以伴隨相關承諾的永久減少為限，以及在所有此類預付款的情況下，如該等預付款項並非由主要借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環債務除外)的收益支付，減去(C)減去(C)在沒有從先前期間的超額現金流量中扣除的款額重複的情況下，就該期間的資本開支所作的所有現金付款，以及在主要借款人選擇的情況下，在該期間之後及適用的超額現金流量付款日期之前就任何該等資本開支所作的任何現金付款(但在每種情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)，減去(D)在此期間就第6.06節允許的或所需貸款人以其他方式同意的允許收購和其他投資支付的現金(對(X)現金和現金等價物和(Y)牽頭借款人或其任何受限制子公司的投資除外)，或根據牽頭借款人的選擇，與第6.06節允許的收購和其他投資有關的任何現金支付，或要求貸款人以其他方式同意的任何現金支付(在(X)現金和現金等價物和(Y)主要借款人或其任何受限制子公司的投資除外)，在適用的超額現金流量支付日期之前(但在每種情況下，以長期-106-#96942867v160458181#96942867v1融資的範圍除外

債務(循環債務除外)(在實施第(A)至(D)款中的計算後，根據本第2.11(B)(I)節規定必須預付的金額，即“所需的ECF金額”)；但(1)不要求根據第2.11(B)(I)條規定的預付款，前提是所需的ECF金額不超過35,000,000美元和最近結束測試期最後一天綜合調整後EBITDA的5%(且只需根據第2.11(B)(I)條規定超過該門檻的金額)，(2)根據牽頭借款人的選擇，第(1)款中規定的門檻超過所需ECF金額的金額可適用於任何後續財政年度，以按美元計算減少該財年所需的ECF金額；此外，如果在要求任何這種提前還款時，主要借款人(或任何其他借款方)也被要求或被要求向其預付或回購本協議允許的任何債務，該債務與管理此類債務的文件條款所規定的義務(此類債務需要提出如此償還或回購，即“其他適用的債務”)按第2.11(B)(I)節規定需要預付的金額的任何部分進行擔保，然後，牽頭借款人可按比例將該提前還款額中的該部分用於提前償還初始定期貸款和相關的其他適用債務)，用於提前償還初始定期貸款和相關的其他適用債務，(在任何情況下，不再需要將如此提供的數額用於提前償還初始定期貸款)。(Ii)不遲於牽頭借款人或其他貸款方收到任何預付款資產出售的淨收益後的第五個營業日，在每種情況下，超過70,000,000美元或截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的10%，牽頭借款人應根據下文第(Vi)款的規定，申請相當於超過該門檻的已收到收益淨額(“預付款百分比”)的100%(“預付款百分比”)，以預付初步貸款的未償還本金金額；但如果在要求支付任何此類預付款的日期之前，牽頭借款人決定將標的收益再投資於主要借款人或其任何子公司的業務(現金或現金等價物除外)中使用或有用的資產(包括資本支出和允許收購或其他投資)，則在下列範圍內，牽頭借款人無需根據第(2)款就標的收益支付強制性預付款：(A)標的收益在收到標的收益後18個月內進行再投資，(B)標的所得款項用於預付債務，以提供資金及/或補充如此再投資於主要借款人或其任何附屬公司在收到該淨收益前六個月期間在業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)的債務(包括資本開支及準許收購或其他投資)；或。(C)主要借款人或其任何附屬公司已承諾在該18個月期間內將標的所得款項如此再投資，而標的所得款項在該18個月期間屆滿後6個月內如此再投資；。但是，如果標的收益在適用期間屆滿前沒有如此再投資，牽頭借款人應立即用標的收益未按上述規定進行再投資的初始貸款的未償還本金預付(不考慮前一但書)；此外，如果在本合同規定需要預付任何此類款項時，牽頭借款人或任何-107-#96942867v160458181#96942867v1

如其受限制附屬公司須償還或回購任何其他適用債務，則有關人士可按比例將標的所得款項按比例用於提前償還首期貸款及回購或償還該等其他適用債務(按首期貸款、額外定期貸款及其他適用債務(或如該等其他適用債務以原發行折扣發行，則為累計金額)的未償還本金總額釐定)(在任何情況下，如此提供的款項均無須再用於預付首期貸款)；此外，如果在上述18個月再投資期(或24個月再投資期，如適用)內的任何時候，(I)在該期間結束的任何測試期的最後一天(對本協議要求的付款給予形式效果)的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.75至1.00，但大於2.25至1.00，預付款百分比應降至50%，根據第2.11(B)(Ii)和(Ii)條，僅50%未再投資的標的收益需要預付，如果在該期間結束的任何測試期的最後一天，根據第2.11(B)(Ii)條以形式計算的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.25至1.00，則預付款百分比應降至0%，且不需要根據第2.11(B)(Ii)條預付標的收益。(3)如果牽頭借款人或其任何受限附屬公司從牽頭借款人或其任何受限附屬公司發行債務或產生債務(第6.01節允許的債務除外，但相關債務構成根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資或根據第9.02(C)節的要求為定期貸款再融資而發生的替換定期貸款)而獲得淨收益的情況下，牽頭借款人應：在主要借款人或其適用的受限制附屬公司收到該等款項淨額的同時(在任何情況下不得遲於下一個營業日)，根據下文第(Vi)款的規定，運用相當於該等款項淨額的100%的金額預付未償還的定期貸款本金金額。(4)即使第2.11(B)節有任何相反規定，(A)只要相關超額現金流量由任何外國子公司產生，或相關預付款資產出售由任何外國子公司完成(視情況而定)，只要任何法律要求禁止將任何此類金額匯回主要借款人，或與上述第2.11(B)(I)或(Ii)節的規定相牴觸，或導致：或可合理預期將導致此類外國子公司的任何高管、董事、員工、經理、管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(主要借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求所要求的一切商業合理行動，以允許此類遣返)；不言而喻，一旦相關受影響主體的收益或超額現金流量(視情況而定)得到適用法律的允許，並且在適用的範圍內不再與該董事的受託責任相沖突，或導致或可以合理地預期導致上述人員的個人或刑事責任的重大風險，-108-#96942867v160458181#96942867v1

相關境外子公司將迅速將相關標的物收益或超額現金流量(視情況而定)和匯回的標的物收益或超額現金流量(視情況而定)匯回，將迅速(在任何情況下不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還第2.11(B)節規定的初始定期貸款(不考慮第(Iv)款)和(B)如果牽頭借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節強制預付定期貸款所需的任何金額匯回牽頭借款人，將導致重大和不利的税收後果，考慮到由牽頭借款人合理確定的與匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或利益(該金額為“限制金額”)，根據上文第2.11(B)(1)或(2)節(視情況而定)要求牽頭借款人強制預付的金額應減去限制金額，直至其將限制金額返還給牽頭借款人，而不會招致此類重大和不利的税收責任；但在確定後365天內，在從有關外國子公司匯回任何標的收益或超額現金流量不再產生不利税收後果的範圍內，應按照上文第2.11(B)節的另一要求(不考慮第(4)款)，根據第2.11(B)節的另一要求，迅速將相當於標的收益或超額現金流量(視適用情況而定)的金額用於根據第2.11(B)節償還定期貸款；(V)每一貸款人均可在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.11(B)款規定由牽頭借款人提前償還任何定期貸款之前，拒絕其適用的全部(但不是部分)預付款百分比(這種遞減金額僅限於不適用於牽頭借款人或其子公司的任何其他債務的範圍，即“遞減收益”)，在這種情況下，遞減的收益可由牽頭借款人保留；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(B)(Iii)節支付的任何預付款，只要該預付款是用根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的再融資債務的淨收益或根據第9.02(C)節的要求為定期貸款再融資而產生的替換定期貸款進行的。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕收到任何強制性預付貸款的適用百分比的通知，則該不履行將被視為接受該貸款人在此類強制性預付定期貸款總額中的適用百分比。(Vi)除非本協議的任何修正案中另有規定，否則與任何額外的定期貸款有關，(A)根據第2.11(B)節規定的每筆定期貸款的預付款應按比例適用於每一類定期貸款(基於各類別定期貸款當時的未償還本金)(但構成根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務再融資的任何定期貸款的任何提前償還或根據第9.02(C)節的要求為定期貸款再融資而發生的替換定期貸款應僅適用於每一適用的再融資或替換定期貸款類別)，根據第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)條接受的所有預付款應為-109-#96942867v160458181#96942867v1

根據牽頭借款人的指示，對定期貸款到期的本金的剩餘定期分期付款(或在沒有牽頭借款人指示的情況下，按到期日的直接順序向定期貸款的剩餘定期攤銷付款)支付；以及(C)每筆此類預付款應按照定期貸款人各自適用的百分比支付。此類強制性預付款的金額應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還貸款是ABR貸款還是歐洲貨幣利率貸款；但在申請歐洲貨幣利率貸款之前，應首先將其金額全部用於ABR貸款，其方式應使根據第2.16節要求主要借款人支付的任何付款金額降至最低。作為重新定價交易的一部分，根據第2.11(B)(Iii)節在第一修正案生效日期之後六個月的日期或之前預付的任何初始定期貸款，應附帶第2.12(F)節規定的費用。(Vii)如果美元循環信貸風險總額超過當時有效的美元循環信貸承諾總額，則牽頭借款人應在收到行政代理的通知後五個工作日內，提前償還美元循環貸款和/或減少美元LC風險敞口，其總額足以在付款之日將該美元循環信貸風險總額減少到不超過當時有效的美元循環信貸承諾的金額，方法是：(A)提前償還美元循環貸款，或(B)對於超出的美元風險敞口，在每種情況下，將現金存入信用證抵押品賬户或“支持”或替換相關的美元信用證，金額均等於該超額美元信用證風險敞口的100%(減去當時存入信用證抵押品賬户的金額)。如果多幣種循環信貸風險總額超過當時有效的多幣種循環信貸承諾總額，則牽頭借款人應在收到行政代理通知後五個工作日內，預付多幣種循環貸款和/或減少多幣種LC風險，其總金額足以在付款之日將此類多幣種循環信貸風險總額減少到不超過當時有效的多幣種循環信貸承諾總額，並自行決定採取下列任何行動：(A)預付多幣種循環貸款，或(B)就超出的多幣種LC風險敞口，將現金存入多幣種信用證抵押品賬户，或“支持”或替換相關的多幣種信用證，在每種情況下，金額均等於該超額多幣種信用證風險的100%(減去當時存入LC抵押品賬户的金額)。(Viii)在第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)條規定的每筆預付款發生時，牽頭借款人應以本合同附件H的形式向行政代理提交一份由牽頭借款人的負責人簽署的證書，合理詳細説明預付款金額的計算。每份此類證書應具體説明要預付的借款以及每筆借款(或其部分)的本金要預付。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。本第2.11(B)節規定的所有提前還款應遵守第2.16條，如果是第-110-#96942867v160458181#96942867v1項下的提前還款

以上第(Iii)款作為重新定價交易的一部分，第2.12(F)節，但在其他情況下不應收取溢價或罰款。第2.12節費用。(A)牽頭借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，應計費率等於該循環貸款人在截止日期起至循環信貸承諾終止之日(包括該日)期間未使用的美元循環信貸承諾和未使用的多幣種循環信貸承諾的每日平均金額(X)的適用承諾費年利率，以及(Y)自第三修正案生效日期起至該循環貸款人的循環信貸承諾終止之日止期間該循環貸款人的未使用的2022年循環信貸承諾的年利率。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日拖欠當時終了的季度期間的承諾費(對於初始循環融資，從(X)開始，從2020年9月30日開始，對於2022年循環融資，從(Y)開始，從2022年3月31日開始)，並在循環信貸承諾終止之日支付。(B)除第2.21款另有規定外，牽頭借款人同意(I)為每個初始循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與每份信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用於以美元計價的歐洲貨幣循環貸款利率的適用利率累加，或等值於該貸款人對該信用證的信用證風險敞口的每日面值(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)。在截止日期起至該初始循環貸款人的初始循環信貸承諾終止之日和該初始循環貸款人不再對該信用證有任何信用證風險的日期(以較晚的日期為準)期間內(包括該日在內)，(2)就該開證行開具的每份信用證，由開證行自己承擔預付費用(或如在較早的日期終止，則為該信用證的終止日期)；按開證行與牽頭借款人商定的相當於該信用證每日面值的美元年利率0.125%或較低的利率計算，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款收取的標準費用。每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(包括該日)的參與費和預付費用應在該日曆季度的最後一個營業日結束時支付；但所有這些費用應在初始循環信貸承諾額終止之日支付，初始循環信貸承諾額終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在收到書面要求後30天內支付(附合理的備份單據)。(C)就任何附屬貸款支付費用的金額及時間，將由有關附屬貸款人及該附屬貸款的主要借款人根據市場利率及條款議定。(D)牽頭借款人同意按照牽頭借款人和行政代理人以書面另行商定的金額和時間向行政代理人支付費用，費用由行政代理人自行承擔。-111-#96942867v160458181#96942867v1

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給相關的循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。本合同項下應支付的費用應在緊接適用的費用支付日期前一個月的最後一天(幷包括該日)累計。(F)如果在第一修正案生效日期後六(6)個月之前，牽頭借款人(X)提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何初始定期貸款(為免生疑問，包括根據第2.11(B)(Iii)條進行的構成重新定價交易的任何預付款)，或(Y)對本協議進行任何修訂、修改或放棄，或根據本協議同意進行重新定價交易，則牽頭借款人應就每個適用期限貸款人的應課税額向行政代理付款，(I)在第(X)條的情況下，溢價為如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款本金總額的1.00%，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂之前尚未完成的此類重新定價交易標的的初始期限貸款本金總額的1.00%的費用。如果在第一修正案生效日期後六(6)個月之前，任何定期貸款人持有的所有或任何部分初始定期貸款根據第2.19(B)(Iv)節被預付、償還、再融資、替代或替換，作為該定期貸款人不同意或以其他方式同意上文(Y)款所述的任何放棄、同意、修改或修訂(或與重新定價交易有關)的結果或與之相關，則此類預付款、償還、再融資、替代或替換將按如此預付、償還、再融資、替代或替換的本金的101%進行。被替換或被替換。所有這些款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。(G)除本合同另有説明外，所有費用的計算應以一年360天為基礎，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的以美元計價的定期貸款和循環貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)以美元計價的定期貸款和循環貸款構成每筆倫敦銀行間同業拆借利率的借款，在該借款的有效利息期內按倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。(C)構成每筆SOFR借款的2022年循環貸款應按調整後的SOFR期限加適用利率計息。(D)以歐元計價的循環貸款應按此類借款的有效利息期內的歐洲銀行同業拆借利率加適用利率計息。(E)構成每筆加拿大基本利率借款的以加元計價的循環貸款應按加拿大基本利率加適用利率計息。-112-#96942867v160458181#96942867v1

(F)包括加拿大BA利率借款在內的以加元計價的循環貸款應按BA利率加適用利率計息。(G)以英鎊計價的循環貸款應按索尼亞利率加適用利率計息。(H)儘管有前述規定，但在第2.21節的規限下，如果任何定期貸款、循環貸款或額外貸款的任何本金或利息，在每種情況下，主要借款人在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，都沒有支付或償還任何信用證支出或任何費用，相關逾期金額應在法律允許的最大範圍內，在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何初始定期貸款、循環貸款、額外貸款的逾期本金，2.00%加歐洲貨幣利率或SOFR利率(視適用情況而定)；適用於第2.13節、第2.05(H)節或與之相關的本協議修正案中規定的此類初始定期貸款、循環貸款或額外貸款，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2.00%加適用於本第2.13節(A)段所規定的ABR貸款的以美元計價的循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(H)條就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。(1)每筆初始定期貸款、循環貸款或額外貸款的應計利息應在該初始定期貸款、循環貸款或額外貸款的每個付息日、到期日或循環信貸承付款或任何額外承付款終止時(視情況而定)以拖欠方式支付；但(I)根據本第2.13節(H)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何初始期限貸款、循環貸款或額外貸款(在有關循環承諾終止前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR利率循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該等初始期限貸款的應計利息，循環貸款或額外貸款應在此類轉換生效之日支付。(J)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基準計算，但以美元為單位的ABR貸款和/或以其定義(X)段規定的最優惠利率為基礎的加拿大基準利率貸款和/或以英鎊為單位的索尼婭利率貸款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、加拿大基本匯率、歐洲貨幣匯率、EURIBOR匯率或SONIA匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或部分貸款支付之日產生利息；但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一天的利息；此外，就任何替代基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或索尼亞利率貸款而言，利息應在適用利息支付日期前一個月的最後一天(包括該日期在內)應計利息。-113-#96942867v160458181#96942867v1

(K)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡牽頭借款人根據本協定或任何其他貸款文件就以加元計價的貸款而應付的任何利息或費用，以360天、365天或366天(視屬何情況而定)為一年的利率計算，則根據該計算所釐定的利率在以年利率表示時，相當於(X)以360天、365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎的適用利率，(Y)乘以應支付(或複利)利息或費用的日曆年的實際天數，及(Z)除以360、365或366(視屬何情況而定)，(Ii)視為再投資利息的原則不適用於本協議下的任何利息計算，及(Iii)本協議所規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率。(L)任何附屬貸款的付息率及付息時間應由有關附屬貸款人與相關循環貸款借款人根據該附屬貸款的正常市場利率及條款協議釐定。(M)每一借款人均承認名義利率與實際利率之間存在重大差異，並承認其有能力進行必要的計算以比較該等利率，而本協議中的計算將採用名義利率方法，而不是以實際年利率的基礎或任何實施視作再投資利息原則的基礎為基礎。每一借款人確認其完全理解並能夠根據本協定規定的計算年利率的方法計算適用於預付款的利率。每一借款人在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4節的要求向每一借款人充分披露。行政代理同意，如果牽頭借款人以書面形式提出要求，它應計算任何時間未清償的任何預付款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向牽頭借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應請求提供此類信息，不應免除任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理的任何責任。(N)根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式組織的借款方，如因不動產抵押或不動產抵押權所擔保的本金或利息的任何欠款，而產生的效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率，則本協議的任何條款均不適用於該貸款方，該貸款方應被要求按未拖欠本金的應付利息的相同利率支付欠款的利息。(O)如果本協議的任何規定將迫使根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式組織的貸款方向任何有擔保的一方支付利息或其他款項，其數額或計算利率將被任何適用法律禁止，或將導致該有擔保的一方按“刑事利率”(如該等條款在(加拿大)刑法下解釋的那樣)獲得“利息”，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已按最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。適用法律不會禁止的，或導致擔保當事人按“刑事税率”收到“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：-114-#96942867v160458181#96942867v1

(1)首先，減少需要支付給受影響的擔保當事人的利息的數額或利率；(2)此後，減少需要支付給受影響的擔保當事人的任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，這些都是《刑法》第347條規定的利息(加拿大)。(P)術語SOFR的一致性變化。就2022年循環貸款項下SOFR或期限SOFR的使用或管理而言，行政代理在與牽頭借款人協商後，將有權不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施符合SOFR條款更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。管理代理將立即通知主要借款人和貸款人任何與SOFR或SOFR條款的使用或管理相關的符合SOFR條款更改的有效性。第2.14節替代利率。(A)如果在歐洲貨幣利率借款或SOFR借款的任何利息期開始前至少兩個工作日(相對於BA利率除外)：(I)行政機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的Libo利率或調整後期限SOFR；或(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的LIBO利率、BA利率、EURIBOR利率、SONIA利率或經調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子傳輸將此事通知主要借款人和貸款人，並在行政代理通知主要借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，行政代理同意立即這樣做：(I)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率借款或SOFR借款(視情況而定)的任何利息選擇請求應無效，且此類借款應(X)以美元或加拿大元計價，在適用的利息期的最後一天轉換為ABR借款，或(Y)如果以任何其他貨幣計價，在適用的利息期的最後一天轉換為以美元計價的ABR貸款的每日利率借款，以及(Ii)如果任何借款請求要求歐洲貨幣利率借款或SOFR借款，則此類借款應(X)如果以美元或加拿大元計價，應作為ABR借款或加拿大基準利率借款(視適用情況而定)，或(Y)如果以任何其他貨幣計價，以美元計價的ABR貸款的每日利率借款。(B)無法確定以加元、英鎊和歐元計價的循環貸款的利率。-115-#96942867v160458181#96942867v1

(I)對於以加元、歐元或英鎊計價的循環貸款，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者主要借款人或被要求的貸款人通知行政代理，主要借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(1)不存在足夠和合理的手段來確定適用的加元、英鎊或歐元的相關利率，因為相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何條款都不能以當前基礎提供或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；(2)有關政府機構已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，加元、英鎊或歐元(視何者適用而定)有關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)將具有代表性或不再具有代表性，或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以加元、英鎊或歐元(視何者適用而定)計價的貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每一種情況下，在作出該聲明時，並無令行政代理人滿意的繼任管理人會繼續提供加元相關利率的該代表期限(S)，英鎊或歐元，視情況而定(適用的加元、英鎊或歐元相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，“預定不可用日期”)；(3)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代適用的加元、英鎊或歐元的相關利率；(4)或如果第2.14(B)(I)(1)、(2)或(3)節所述的事件或情況與當時有效的後續匯率有關，則行政代理和主要借款人可以僅為了取代適用的加元、英鎊或歐元的相關匯率或任何當時加拿大元、英鎊或歐元的當前後續匯率而修改本協議。根據本第2.14節的適用情況，採用替代基準利率，適當考慮在美國代理並以加元、英鎊或歐元(視情況而定)計價的廣泛銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以加元、英鎊或歐元計價的類似信貸安排(如適用)的任何演變或現有慣例，根據下文第2.14(B)(Iv)節的規定，該調整或調整的計算方法應在行政代理和牽頭借款人合理商定的信息服務上公佈(任何該等建議的税率，包括為免生疑問而提出的任何調整，稱為“後續税率”)，並於下午5：00起生效。(紐約市時間)在行政代理之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明這些所需貸款人反對該修改；-116-#96942867v160458181#96942867v1，否則應已將該擬議修正案張貼給所有貸款人和主要借款人。

(C)行政代理應立即(在一次或多次通知中)將行政代理和牽頭借款人商定的任何後續利率的執行情況通知各貸款人。(D)儘管本協議另有規定，任何繼承率的定義(不包括任何保證金)均應規定，就本協議而言，繼承率在任何情況下不得低於0.75%。(E)在實施後續利率時，行政代理和牽頭借款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂僅在行政代理同意、與牽頭借款人協商後生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(或，如果(X)行政代理人以其合理的裁量權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或(Y)行政代理人決定且牽頭借款人合理地同意不存在用於管理此類後續利率的市場慣例，則行政代理人以(I)在上文第(X)款中的情況下的其他管理方式，合理地提議行政上可行且與其對類似情況的信貸安排的管理相一致，並得到牽頭借款人的合理同意，或(Ii)在上文第(Y)款中的情況下，行政代理和牽頭借款人合理地同意，就本協議和其他貸款文件的管理而言是合理必要的)；但對於已完成的任何該等修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速地將實施該基準替換的每項該等修改張貼給貸款人。第2.15節增加了成本。(A)如法律有任何改變：(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户或為其賬户存入的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(歐洲貨幣匯率所反映的任何該等準備金要求除外)；(Ii)要求任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(保證税、其他税項和不含税項除外)，或(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或任何貸款人或任何信用證或參與的歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款的條件，而上述任何一項的結果是增加有關貸款人發放或維持任何歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或參與的開證行的成本，開立或維持任何信用證或資金或維持任何附屬承諾，或將任何已收或應收金額減少-117-#96942867v160458181#96942867v1

就任何歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、EURIBOR利率循環貸款或SONIA利率循環貸款或信用證而言，本條款項下的該貸款人或開證行(不論本金、利息或其他)的金額為該貸款人或開證行認為重要的金額，則在牽頭借款人收到本條款第2.15款(C)項規定的證明後30天內，牽頭借款人應向該貸款人或開證行(視情況而定)支付用於補償所發生或減少的該等額外費用的一筆或多筆額外金額；但在下列情況下，主要借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在該貸款人成為本協議當事一方的日期之前，(Y)該貸款人援引第2.20或(Z)條中的第2.20或(Z)條，(B)由於市場中斷而導致上述第(Ii)款下的償付請求，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。(B)如任何貸款人或開證行認定，有關流動資金或資本規定的法律上的任何更改已經或將會由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，低於該貸款人或該開證行、該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平，除非由於税收以外的法律變更，應完全按照第2.17條處理(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行控股公司關於流動性和資本充足性的政策)，則牽頭借款人在收到本第2.15款(C)項規定的證書後30天內，應向該貸款人或該開證行(視適用情況而定)付款：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本第2.15節(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明該一筆或多筆金額的確定方式，並證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取此類金額，應交付給牽頭借款人，且應是決定性的，無明顯錯誤。(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不應要求牽頭借款人根據第2.15款賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR利率循環貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天轉換或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)未能在日期或根據本通知交付的任何通知中指定的金額借入或預付任何歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR利率循環貸款，(C)-118-#96942867v160458181#96942867v1

任何貸款人的任何歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR利率循環貸款的轉讓，除非是在適用的利息期的最後一天，因為牽頭借款人根據第2.19或(D)節的規定提出請求，或(D)根據第2.19條或(D)款規定的信用延期的性質，與任何附屬貸款有關的類似損失、成本或費用，則在任何此類情況下，牽頭借款人應賠償貸款人因該事件而產生的損失、成本和支出(利潤損失除外)。在歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款或EURIBOR利率循環貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應為該貸款人合理確定的下列金額中的超額部分：(I)如果沒有發生此類事件，該貸款本金本應產生的利息，按適用於該貸款的歐洲貨幣利率、調整後期限SOFR或EURIBOR利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，對於本應是這種貸款的利息期的期間)，超過(Ii)該期間本金的應計利息金額，其利率為該貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行以可比金額和期間的適用貨幣存款時所應投標的利率；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都不包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。在索尼婭利率循環貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應為該貸款人合理確定的金額。任何貸款人的證書(I)列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理詳細的確定該等金額的方式，以及(Ii)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額的證明，應交付給主要借款人，並且應是決定性的，且無明顯錯誤。牽頭借款人應在收到任何此類憑證後30天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。第2.17節税項。(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而進行的任何和所有付款，除適用法律要求外，應免税且不扣除任何税項。如果法律的任何適用要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則：(I)如果該税種是補償税和/或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本條款第2.17節規定的額外應付金額的扣減和扣繳)後，每個貸款人和每個開證行(視情況而定)，或在為其自己的賬户向行政代理人支付任何款項的情況下，行政代理人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下它將收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出此種扣除；(3)適用的扣繳義務人應按照適用法律的要求，及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。(B)此外，貸款方應根據適用法律的要求，向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)每一貸款方應在提出書面要求後30天內，共同和個別賠償行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)就任何貸款方的任何付款或因本合同項下的任何義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括就或可歸因於根據本第2.17條應支付的金額而徵收或聲稱的賠償税款或其他税款)和任何罰款(可歸因於重大過失的任何罰款除外)的全額賠償。行政代理的惡意或故意不當行為或諸如此類-119-#96942867v160458181#96942867v1

貸方或開證行)、利息以及由此產生或與之有關的任何合理費用；但如果該貸款方合理地認為該等税項沒有正確或合法地申報，則該行政代理機構或該貸款人或開證行(視情況而定)將盡合理努力與該借款方合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.17(G)節的規定償還給該借款方)，只要該等努力不會在該行政代理機構或該貸款人或開證行自行決定的情況下導致該借款方無法償還任何額外的自付費用或支出，或在其他方面對該行政代理機構或該貸款人或開證行(視情況而定)造成實質性不利。在根據第2.17(C)條提出的任何償還請求中，相關貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)應向牽頭借款人交付一份證書，(I)合理詳細地列出相關付款或負債的金額的依據和計算，以及(Ii)證明其一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證書應為決定性的，沒有明顯錯誤。即使第2.17(C)節有任何相反規定，貸款方不應被要求根據第2.17條賠償行政代理或任何貸款人在行政代理或貸款人向貸款方提出書面要求之日之前180天以上發生的任何賠償税款或其他税款；此外，如果該賠償税款或其他税款是追溯徵收的，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。(D)每一貸款人和每家開證行應在提出要求後30天內，就(I)根據任何貸款單據向該貸款人或開證行支付款項或就該等款項而徵收的任何獲彌償税項或其他税項，分別向行政代理人作出彌償(但只限於沒有貸款方已就該等彌償税項或其他税項向行政代理人作出彌償，且不限制貸款各方的義務)，(Ii)因該貸款人或開證行未能遵守第9.05(C)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人或開證行繳納的任何不包括在內的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何金額，或由行政代理根據任何貸款文件以其他方式支付給任何貸款人或開證行的任何金額，或由行政代理從任何其他來源支付給任何貸款人或開證行的任何金額，以抵銷根據第(D)款應支付給行政代理的任何金額。(E)在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(F)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的任何款項有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在主要借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和行政代理人交付適當的-120-#96942867v160458181#96942867v1

作為主要借款人或行政代理人的已完成和簽署的文件可合理地要求允許不扣繳或以較低的扣除率支付此類付款。此外，如牽頭借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(B)和(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下：(A)非外國貸款人的每一貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理人的合理要求不時)向主要借款人和行政代理交付兩份已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的合理要求後，不時應主要借款人或行政代理的合理要求)向主要借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以適用下列各項為準：(1)如果任何外國貸款人要求享受美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的原件，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款；(2)已簽署的國税表W-8ECI原件；(3)如任何外國貸款人聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用L-1附件形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的主要借款人的“10%股東”，-121-#96942867v160458181#96942867v1

或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件；或(4)在任何外國貸款人不是受益方的情況下，簽署IRS Form W-8IMY原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以L-2或L-3、IRS Form W-9、IRS Form W-9等形式出具的美國税務符合性證書和/或每個受益者的其他證明文件；如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等合夥人提供基本上以L-4表的形式出具的《美國税務合規證書》；(C)每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，並應該外國貸款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該主要借款人和行政代理交付已簽署的任何其他形式的副本正本，該正本應按適用法律的要求作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及法律適用要求可能規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間內，以及在主要借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)，向牽頭借款人和行政代理交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)所規定的文件，並且該文件可能是主要借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所必需的，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知牽頭借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管第2.17(F)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。(G)如果行政代理或任何貸款人或開證行憑其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的或該貸款方已就其支付的任何補償税或其他税款的退款-122-#96942867v160458181#96942867v1

根據第2.17節規定的額外金額，貸款人應向該借款方支付上述退款(但僅限於該借款方根據第2.17節支付的賠償金或其他引起該退款的税款)，扣除行政代理、該貸款人或開證行的所有自付費用(包括就該退款徵收的任何税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但在行政代理人、該貸款人或開證行的要求下，如果行政代理人、該貸款人或開證行被要求向該政府當局退還上述款項，則該貸款方同意向該行政代理人、該貸款人或開證行償還已支付給該借款方的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，行政代理、任何開證行或任何貸款人均不應被要求根據本(G)款向貸款方支付任何款項，只要支付該款項會使該行政代理、該開證行或該貸款人處於比該行政代理、該開證行或該貸款人所處的税後淨值更不利的位置，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税款，並且從未支付賠償款項或產生該退款的額外金額，則該情況下該行政代理、該開證行或該貸款人本應處於較不利的税後淨地位。本第2.17節不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向有關貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。(I)就本第2.17節而言，“貸款人”一詞應包括任何附屬貸款人。第2.18款一般付款；收益的分配；付款的分享。(A)除非另有規定，否則牽頭借款人應在本協議規定的時間或該貸款文件規定的時間之前(如果沒有明確要求，則在下午2：00之前)支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證支出的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)。在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷(除非第2.17節另有規定)或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定給主要借款人的適用賬户，但本協議明確規定的直接支付給適用開證行，以及根據第2.15、2.16或2.17和9.03節的規定應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將該貸款人在該借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。除非本協議另有明確規定，且除以協議貨幣計價的貸款本金和利息外，本協議項下的所有付款(包括應計利息)均應以美元支付。除本合同明確規定的範圍外，以適用的約定貨幣支付貸款本金和利息的所有款項應以-123-#96942867v160458181#96942867v1支付

適用的商定貨幣。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。(B)除任何適用的債權人間協議的規定外，行政代理在任何時候收到的抵押品的所有收益，如發生違約事件，且已根據本協議第7.01節加速全部或部分貸款，則在行政代理作出選擇或在所需貸款人的指示下，應首先用於支付行政代理當時因任何抵押品的收取、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而應支付的所有費用和開支。包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，行政代理人根據本合同或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有墊款的償還，以及與行使本合同或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或開支；第二，按比例支付構成擔保義務的主要借款人欠行政代理人或任何開證行的任何費用、賠償或費用補償；第三，全額支付無資金來源的墊款/參與(所申請的金額將在以下各方之間分配，在適用的情況下，行政代理人和開證行根據在任何此種分配之日欠其的無資金墊款/參與款的數額按比例分配)；第四，根據在任何此種分配之日欠擔保當事人的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)全額償付擔保債務(包括，關於信用證風險，在該日支付給行政代理的金額相當於信用證風險的美元等值的100%(減去當時存放在LC抵押品賬户中的美元等價物和根據上文“第二”條款使用的任何金額)，作為此類債務的現金抵押品持有在LC抵押品賬户中)；但如果任何信用證到期而未被提取，則為保證相關信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.17(B)節的規定使用，從上文第一留置權/第二留置權債權人間協議所規定的“第一”條款開始，第五，根據第一留置權/第二留置權債權人間協議的規定，第六，向主要借款人或在其指示下，或按有管轄權的法院可能另有指示的方式使用。(C)如任何貸款人就其任何類別的貸款的任何本金或利息取得付款(不論是自願或非自願的，藉行使任何抵銷權或其他方式)，而該貸款人就其持有的任何類別貸款的本金或利息，或參與該貸款人所持有的信用證付款，以致該貸款人收取該類別貸款總額的付款及參與該貸款的應計利息的比例，較任何其他貸款人從該類別貸款及參與信用證付款所收到的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的時間內購買(按面值現金)參與該類別的貸款和參與該類別的其他貸款人的LC付款，以便該類別的貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的部分按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不適用於(X)主要借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或(Y)任何貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何允許受讓人或參與者而獲得的任何付款，-124-#96942867v160458181#96942867v1

包括與第2.22、2.23及9.02(C)條有關連而作出或當作作出的任何付款。牽頭借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向牽頭借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是牽頭借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起及購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。儘管有上述規定，就貸款人在第7.01節規定的通知送達之前的任何時間，或在根據第7.01節規定的補救措施自動生效之前的任何時間收到的任何付款而言，如果在第7.01節的規定生效後，附屬貸款人受第2.18節規定的分擔義務的約束，則該等義務不適用於該附屬貸款人收到的任何付款，只要該等付款用於將適用的附屬貸款項下的未償還款項減至提供該等附屬貸款的淨額限額。(D)除非行政代理在向任何貸款人或任何開證行賬户支付任何款項的日期之前收到牽頭借款人的通知，即牽頭借款人將不會付款，否則行政代理可假定牽頭借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行。在這種情況下，如果牽頭借款人事實上沒有付款，則各貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按隔夜利率向行政代理償還該金額後的每一天(包括向其分配該金額之日起計)，但不包括向行政代理付款之日。(E)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、SONIA利率循環貸款或EURIBOR利率循環貸款，或根據第2.17節要求牽頭借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額，或減輕第2.20節(視情況而定)的影響，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未報銷的自付成本或支出，否則將不會是不利的-125-#96942867v160458181#96942867v1

在任何重要方面向該貸款人提供資料。牽頭借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定它不能再發放或維持歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、SONIA利率循環貸款或EURIBOR利率循環貸款，(Ii)如果根據第2.17節要求主要借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人，(Iv)如果與任何建議的修訂、豁免或同意有關，則需要徵得“每一貸款人”的同意，“每個循環貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除所需貸款人或所需循環貸款人以外的任何其他類別或組的貸款人)已獲得所需的貸款人或所需循環貸款人的同意(或持有此類或較少類別的貸款或承諾的貸款人的同意佔該類別或較少類別的貸款和未使用的承諾總額的50%以上)，或(V)就下文第2.23節所述的任何延期要約(視情況而定)而言，任何貸款人都是非同意貸款人，則主要借款人可以：在通知該貸款人和行政代理後，由其自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾和/或額外承諾，並償還截至終止日該貸款人就該貸款人持有的適用貸款和參與而欠該借款人的所有債務(但如果在終止和償還生效後，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，則主要借款人應在不遲於下一個營業日預付一筆或多筆循環借款(並且，如果沒有循環借款未償還，將現金抵押品存入信用證抵押品賬户)或(Y)通過要求貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)、無追索權(按照第9.05節所載的限制並受其約束)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)來取代該貸款人；但(A)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金金額的付款，並在適用的情況下，就此類貸款、承諾和/或附加承諾，在每一種情況下，參與信用證支出、應計利息、應計費用和根據任何貸款文件就此類貸款、承諾和/或額外承諾向其支付的所有其他金額，(B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何轉讓的情況下，此種轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此種轉讓不違反適用法律。不要求任何貸款人(違約貸款人除外)進行任何這種轉讓和轉授，如果在此之前，由於該貸款人的放棄或其他原因，使主要借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用，則牽頭借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾或額外承諾。各貸款人同意，如果根據第2.19節的規定予以更換，其應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能籤立轉讓和假設或交付任何該等本票，不應使該買賣(和相應的轉讓)無效)，該轉讓應記錄在登記冊中，任何該等本票應被視為被取消。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(這一任命伴隨着利息)為該貸款人的事實代理人，有充分權力代替該貸款人，並由行政代理人酌情不時以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，指定-126-#96942867v160458181#96942867v1

採取和執行行政代理認為合理必要的任何轉讓和假設或其他文書，以執行本條款(B)的規定。對於根據第2.12(F)節要求支付費用的重新定價交易，如果任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節被替換，則主要借款人應向因該重新定價交易而被替換的每個貸款人支付第2.12(F)節規定的費用。第2.20節違法。(A)如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦事處發放、維持或資助其利息是參考任何歐洲貨幣利率、索尼亞利率、歐洲銀行同業拆借利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據任何歐洲貨幣利率、SONIA利率、EURIBOR利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人的購買或出售權限施加實質性限制，或在適用的銀行間市場接受美元或任何約定貨幣的存款，則在該貸款人通過行政代理向牽頭借款人發出有關通知後，(I)該貸款人作出或繼續發放美元Libo利率貸款或SOFR貸款，或作出或繼續發放或繼續發放加元BA利率貸款，或將ABR貸款轉換為Libo利率貸款或SOFR貸款，或將加拿大基本利率貸款轉換為BA利率貸款的任何義務應暫停，(Ii)該貸款人發放或繼續發放SONIA利率循環貸款的任何義務應暫停，(Iii)暫停該貸款人作出或繼續發放或延續EURIBOR利率循環貸款的任何義務，及(Iv)如該通知斷言該貸款人作出或維持ABR貸款或加拿大基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是分別參考公佈的Libo利率或替代基本利率的SOFR成分或加拿大基本利率的BA利率成分而釐定的，則如有需要，為避免該違法行為，在每種情況下，均由行政代理決定，而不分別參考公佈的LIBO利率或替代基本利率或加拿大基本利率的BA利率部分，直到貸款人通知行政代理和主要借款人導致這種決定的情況不再存在(貸款人同意立即發出通知)。(B)在收到該通知後，(I)主要借款人應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)，將所有該貸款人以美元計價的Libo利率貸款或SOFR貸款預付或轉換為ABR貸款或加拿大基準利率貸款，條件是該貸款人可合法地繼續維持適用於該日的此類歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，或立即將其轉換為ABR貸款或加拿大基準利率貸款。如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(在這種情況下，主借款人不應被要求根據第2.16節就此類付款進行付款)和(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據已公佈的Libo利率、期限SOFR、BA利率、SONIA利率或EURIBOR利率來確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率或加拿大基本利率，而不參考已公佈的Libo利率組成部分。期限SOFR部分或BA利率部分，直至該貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據公佈的LIBO利率、期限SOFR、BA利率、SONIA利率或EURIBOR利率確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，牽頭借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，僅在SOFR貸款的情況下，還應支付2.15節所要求的任何額外金額。每家貸款人同意指定不同的貸款辦事處，如果這樣指定可以避免需要-127-#96942867v160458181#96942867v1

而在該貸款人的決定中，該通知並不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。(C)如果根據適用於任何貸款人的任何制裁法律和條例，該貸款人履行本協議所設想的對德國借款人的任何義務，或為向德國借款人提供資金、發放或維持其參與任何貸款而成為非法的，(I)該貸款人應在得知該事件後立即通知行政代理，(Ii)該貸款人受影響的承諾將立即中止，(Iii)行政代理應通知可能取代該貸款人的主要借款人，使該借款人根據第9.05(B)條(借款人在這種情況下將支付轉讓費，除非行政代理放棄)將其在本協議下受影響的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人；但行政代理人或任何貸款人均無義務在主借款人根據第(Iii)款收到通知後的每筆受影響貸款的利息期的最後一天，或如較早，貸款人在送交行政代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，向借款人尋找替代貸款人或其他貸款人。(D)如果根據任何制裁法律和條例，開證行開立或留下任何未付信用證是違法的，則(1)開證行應在得知此事後立即通知行政代理機構，(2)行政代理機構通知牽頭借款人後，牽頭借款人應促使每一貸款方盡其最大努力促使解除該開證行出具的、當時未付的每份信用證。第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即應適用：(A)該違約貸款人根據第2.12(A)節和(D)(Iv)條的規定，在該違約貸款人根據本協議第2.12(B)節和根據本協議或其他貸款文件的任何其他規定參與信用證時，其承諾的無資金部分應停止產生費用。(B)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應計入確定是否所有貸款人、每個受影響貸款人、所需貸款人、所需循環貸款人或根據本協議或根據任何其他貸款文件所要求的其他數目的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不成比例且相對於其他受影響貸款人不利的影響，則應要求該違約貸款人同意。(C)行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7條、第9.05節或其他規定，以及包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理和(在相關情況下)主要借款人決定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；-128-#96942867v160458181#96942867v1

第二，按比例支付違約貸款人在本協議項下欠任何適用開證行的任何金額；第三，如果行政代理機構合理確定或適用開證行合理要求，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的融資義務的現金抵押品；第四，只要牽頭借款人可能要求不存在違約或違約事件，則為違約貸款人未能按本協議要求為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；第五，行政代理或牽頭借款人可以選擇將其存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何非違約貸款人或任何開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向非違約貸款人或開證行支付的任何款項；第七，因該違約貸款人違反本協議項下義務而由主管借款人獲得的對該違約貸款人作出的任何判決而應向該牽頭借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該項付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LC風險敞口的本金的支付，並且(Y)該貸款或LC風險敞口是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下(視情況而定)作出或產生的，則在向該違約貸款人支付任何貸款或LC風險敞口之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC風險敞口。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(D)如果在任何貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分應根據其各自的美元循環適用百分比和/或多貨幣循環適用百分比在每個適用類別的非違約貸款人的初始循環貸款人之間重新分配，但僅限於(W)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，(X)所有非違約貸款人的初始循環信貸敞口加上所有非違約貸款人的附屬承諾的總和不超過所有非違約貸款人的初始循環信貸承諾的總和；及(Y)每個非違約貸款人的初始循環信貸敞口加上此類非違約貸款人的附屬承諾的總和不超過此類非違約貸款人的初始循環信貸承諾的總和；(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則在不損害其根據本條例或法律可享有的任何其他權利或補救辦法的情況下，牽頭借款人應在行政代理人發出通知後的兩個工作日內，現金抵押100%違約貸款人的信用證風險以及違約貸款人為參與提供資金的任何義務(在根據上文(I)段和違約貸款人提供的任何現金抵押品或根據上文第2.21(C)節實施任何部分再分配之後)，或就此類LC風險敞口和為參與提供資金的義務作出行政代理和適用開證行合理滿意的其他安排。現金抵押品(或適當的-129-#96942867v160458181#96942867v1

為減少信用證風險或其他義務而提供的部分)應在以下情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.19節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(B)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品(包括由於上文第(I)款所述的非違約貸款人之間的任何後續重新分配LC風險)；(3)如果根據第2.21(D)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則應調整根據第2.12(A)和(B)節(視屬何情況而定)支付給初始循環貸款人的費用，以實施這種重新分配；以及(Iv)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口沒有根據第2.21(D)款的規定進行現金抵押、預付或重新分配，則在不損害適用開證行或任何初始循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用開證行，直至該違約貸款人的信用證風險敞口被抵押或重新分配為止。(E)只要任何初始循環貸款人是違約貸款人，除非開證行合理地信納相關風險將100%由非違約貸款人的初始循環信貸承諾、根據第2.21(C)節提供的現金抵押品和/或主要借款人根據第2.21(D)節提供的現金抵押品以及參與任何此類或新發行的權益，否則不要求開證行開具、延長、開立、招致、修改或增加任何信用證。應按照第2.21(D)(I)節(應理解為違約貸款人不得參與)的方式在作為非違約貸款人的初始循環貸款人之間分配延期或創設的信用證。(F)如果行政代理和主要借款人同意，任何違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則初始循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的初始循環信貸承諾，並在該日期，該初始循環貸款人應按票面價值購買其他初始循環貸款人的初始循環貸款或參與初始循環貸款，以使該初始循環貸款人根據其美元循環適用百分比和/或多幣種循環適用百分比持有此類初始循環貸款或參與。儘管任何違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，(X)不會就主要借款人作為違約貸款人期間或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整，以及(Y)除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第2.22節遞增信用延期。(A)牽頭借款人可在任何時候一次或多次向行政代理遞交書面請求(行政代理應立即將該請求的副本遞送給每一貸款人)，以(I)增加一批或多批新的定期貸款和/或通過請求新的-130-#96942867v160458181#96942867v1增加初始定期貸款或任何額外定期貸款的本金。

增加一筆或多筆循環信貸承諾和/或增加循環信貸總額或任何額外的循環承諾(任何此類新的部分或增加、“增量循環貸款”，以及與任何增量定期貸款一起，與任何增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”)；與根據第6.01(Z)條發行或發生的所有增量等值債務的本金總額合計，不得超過增量上限，增量貸款可以以美元或商定的貨幣計價(對於本協議中尚未規定的商定貨幣，利率計算應以令牽頭借款人和行政代理雙方滿意的方式定義)；但條件是：(I)任何增量承諾不得低於10,000,000美元，(Ii)除非牽頭借款人與任何貸款人不時單獨商定，否則任何貸款人均無義務提供任何增量承諾，且提供此類承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定，(Iii)任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)均不需要任何現有貸款人的批准，除非該貸款人以貸款人的身份提供全部或部分增量承諾或增量貸款，(Iv)(A)除本文另有規定外，每項增量循環貸款的條款(僅適用於該循環貸款或任何額外循環貸款的現有到期日之後適用的任何條款除外，以及以下第(V)款允許的條款除外)應與適用於該循環貸款的條款基本相同，或以其他方式合理地令主要借款人和行政代理滿意，且(B)任何增量循環貸款都不會在當時適用的最新循環貸款到期日之前到期，或要求在該到期日之前進行任何預定攤銷或強制性承諾減少，(5)適用於任何增量貸款或增量貸款的利率將由牽頭借款人和提供此類增量貸款的貸款人確定；但除用於為準許收購或其他準許投資提供資金的任何增量定期貸款外，(Ii)在初始定期貸款到期日後12個月以上到期的貸款和/或(Iii)在第一修正案生效日期12個月及之後發生的增量定期貸款除外，如屬廣泛銀團的任何增量定期貸款或增量定期貸款(慣常過渡貸款除外)，以美元提供資金，並與根據遞增上限(不包括重新分配)條款(E)產生的首期貸款在償還權和擔保方面同等，則除非對首期貸款的利差進行調整，以使綜合收益率等於相關遞增定期貸款或遞增定期貸款的綜合收益率，否則該等綜合收益率將不會高於適用於初始期限貸款的相應綜合收益率0.50%；進一步提供-131-#96942867v160458181#96942867v1

根據第(V)款確定適用利率：(W)應包括牽頭借款人就初始定期貸款或任何增量定期貸款(基於至到期日的四年平均壽命)支付的原始發行貼現或預付費用，(X)在第一修正案生效日期之後但在增加相關增量定期貸款或增量定期貸款之前對初始定期貸款適用利率的任何修訂應包括在內，(Y)安排、承諾、結構和承銷費，同意費用及任何修改費(不論該等費用是否支付予或全部或部分與任何貸款人分擔)由牽頭借款人以其各自身分就初始定期貸款或任何同幣種的遞增定期貸款或向一間或多間安排行(或其聯屬公司)支付或應付，適用於相關的遞增定期貸款或遞增定期貸款，而任何其他並非由牽頭借款人支付予所有相關貸款人的費用一般不包括在內；及同幣種定期貸款包括任何利率下限高於適用於現有同幣種初始期限貸款的利率下限，而該下限適用於在確定之日適用於該等現有的初始期限貸款，則超額數額應等同於釐定適用利率的利差，但僅限於現有初始期限貸款的利率下限的提高會導致當時有效利率的增加，而在此情況下，在主要借款人選擇時，適用於現有初始期限貸款的利率下限(但不包括利差)可提高至該下限之間的差額，以調整初始期限貸款的全息收益率以維持有關的差額，(Vi)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於其產生時的最後到期日；(Vii)只要任何增量定期貸款的加權平均期限不得短於當時存在的一批(S)定期貸款的剩餘加權平均期限至到期期限(不影響其任何預付款)，此類增量定期貸款的攤銷要求可以不同。(Viii)(A)任何增量期限貸款應與當時存在的任何部分循環貸款享有同等的付款權，並應與任何當時存在的循環貸款部分在擔保方面享有同等地位，以及(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保(不包括額外借款人作為非美國貸款發生的任何增量貸款，在非美國貸款設立之日由非貸款方擔保的非美國貸款，並由非美國司法管轄區的任何抵押品擔保，但條件是該額外借款人、提供擔保和抵押品的其他人以及代表貸款人(包括提供此類增量貸款的貸款機構)的行政代理簽訂一項協議，其中包含在該非美國貸款和美國信貸安排之間分享規定的習慣抵押品分配機制)，-132-#96942867v160458181#96942867v1

(Ix)在償付和擔保方面與以前發生的和當時存在的任何定期貸款同等的任何增量定期貸款的任何預付款(任何預定攤銷付款除外)，應與該等以前發生的和現有的定期貸款按比例支付，但應允許主要借款人和提供相關增量定期貸款的貸款人酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例預付或接受任何預付款，(X)[保留區]，(Xi)除非提供與任何有限條件收購相關的遞增融資的貸款人另有約定(應受第2.22(I)節的約束)，否則在緊接該遞增融資生效之前或之後不應發生任何違約事件，(Xii)除非提供與任何有限條件收購相關的遞增融資的貸款人另有協議(應受第2.22(I)條的約束)，否則第三條和其他貸款文件中提出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(或，如果受到重大程度的限制，在所有方面)就該遞增貸款而言，在適用的截止日期當日及截至該日期，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該陳述及認股權證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及認股權證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性而受限制，則在所有方面均屬正確)；(十三)任何遞增定期貸款的條款應由牽頭借款人與提供該遞增定期貸款的貸款人議定，(Xiv)任何增量貸款的收益可用於營運資金和其他一般公司用途以及本協議不禁止的任何其他用途，(Xv)在發放任何增量定期貸款之日，且儘管第2.08或2.13節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到(並構成)同一類型的未償還定期貸款的每筆借款(並構成其一部分)，這些未償還定期貸款的期限與相應類別相同。因此，提供該等遞增定期貸款的每一定期貸款人將按比例參與每筆當時未償還的、具有相同類別相同利息期限的同類定期貸款(視情況而定)，及(Xvi)除非行政代理另有同意，循環貸款及任何現有額外循環貸款在任何時間均不得有超過三個不同的到期日。(B)任何現有貸款人或任何其他貸款人(任何喪失資格的機構除外)(稱為“額外貸款人”的任何其他貸款人)均可提供遞增承諾；但行政代理(就任何遞增循環安排和任何開證行而言)應已同意(這種同意不應被無理拒絕)-133-#96942867v160458181#96942867v1

如果根據第9.05(B)節的規定，將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得相關額外貸款人的同意，則該貸款人應提供遞增承諾；此外，作為關聯貸款人的任何額外貸款人在必要時應遵守第9.05(G)節的規定，其程度與該貸款人通過轉讓獲得的遞增承諾和相關債務的程度相同。(C)提供部分遞增承諾的每一貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和牽頭借款人交付行政代理為證明和履行遞增承諾而合理需要的所有文件(包括對本協議或任何其他貸款文件的修正)。在該遞增承諾生效之日，就本協議的所有目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人。(D)作為任何遞增貸款機制生效或提供任何遞增貸款的先決條件，(1)在提出合理請求時，行政代理機構應已收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修正案；(2)行政代理機構應已從每個新增貸款人收到行政調查問卷，其格式應為行政代理機構向該新增貸款人提供的格式(“行政調查問卷”)以及其應合理要求的其他文件，行政代理和貸款人應已收到就該遞增貸款或遞增貸款所需支付的所有費用，以及(Iii)行政代理應已收到由其負責人簽署的牽頭借款人的證書：(A)證明並附上牽頭借款人管理機構批准或同意該遞增貸款或遞增貸款的決議副本，以及(B)在適用的範圍內，證明已滿足上文(A)(Xi)款規定的條件。(E)在根據第2.22節實施任何增量循環貸款時：(I)如果該增量循環貸款是通過增加當時現有的循環信貸總額承諾額(而不是通過實施新一批循環貸款)來執行的，(I)在緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被分配給每個相關的增量循環貸款機構，並且每個相關的增量循環貸款機構將被自動且無需進一步行動地被視為在本合同項下承擔了該循環貸款機構在未償還信用證項下的參與的一部分，在實施每一項被視為轉讓和承擔的參與(並在考慮到每個多幣種循環貸款人的輔助承諾後)，所有參與信用證的循環貸款人(包括每個增量循環貸款人)和(Ii)適用類別的現有循環貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應分別向-134-#96942867v160458181#96942867v1購買此類循環貸款。

在必要的範圍內，使該類別的所有循環貸款人蔘與每筆循環貸款的未償還借款，並根據其各自對該類別的循環信貸承諾(在根據第2.22節增加循環信貸承諾後)按比例參與本協議項下的信用證；雙方理解並同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本條款(I)進行的交易；(2)如該增量循環貸款是依據增加與循環貸款相同類別的一批或多批新的循環承付款的請求而實施的，(1)借款和償還(A)按不同利率支付現有循環貸款和該增量循環貸款的利息和費用，(B)在當時的現有循環貸款和該增量循環貸款到期日所需的償還，以及(C)在該等增量循環貸款的生效日期後，因任何永久償還和終止(除下文第(3)款另有規定外)所作的任何增量循環貸款的償還，應與當時的循環貸款和任何其他當時未償還的增量循環貸款按比例支付；(2)所開或簽發的所有信用證，視情況而定，根據這種增量循環貸款機制，此類循環貸款機構中的所有循環貸款人應按比例參與；以及(3)與當時的現有循環融資機制和任何其他當時未償還的增量循環融資機制按比例進行的與此類增量循環融資機制有關的永久償還貸款和終止其項下的承付款的工作，但應允許主要借款人以高於按比例的方式永久償還和終止此類增量循環融資機制下的承付款，與到期日晚於該循環融資機制的任何其他循環融資機制相比；和(3)如果該增量循環貸款是根據增加一個或多個不同類別的新一批循環承付款作為循環貸款的請求而實施的，(1)在該增量循環貸款生效日期之後的增量循環貸款的借款和償還可根據該增量循環貸款的條款，與當時的現有循環貸款和任何其他當時未償還的增量循環貸款按比例進行借款和償還，(2)根據該增量循環貸款的條款，可按比例參與所有根據該增量循環貸款作出或簽發的信用證，根據該增量循環融資的條款，此類類別內的所有循環貸款人可按低於按比例或高於按比例的方式償還貸款，以及(3)根據該增量循環融資的條款，可以按比例、低於按比例或高於按比例向當時的現有循環融資和任何其他當時未償還的增量循環融資按比例償還與該增量循環融資有關的貸款並終止其項下的承諾。(F)自每個增量循環安排生效之日起，本協議允許的信用證風險敞口、美元LC風險敞口和多幣種LC風險敞口的最大額度應增加行政代理、開證行和牽頭借款人商定的金額(如果有的話)。-135-#96942867v160458181#96942867v1

(G)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與牽頭借款人簽訂對本協議和其他貸款文件的必要修訂，以便就根據第2.22節增加或延長的貸款或承付款建立新的部分或次級部分，並授權行政代理和牽頭借款人合理地認為與設立此類新部分或次級部分相關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，這些修訂的條款均與第2.22節一致。(H)在上文(A)(Xiii)款的規定要求發放新的增量定期貸款的貸款人將此類增量定期貸款添加到相應類別定期貸款的當時未償還借款(視情況而定)的範圍內，認識到其影響可能導致具有空頭股數期間的此類新的增量定期貸款(即在當時適用於相應類別的未償還歐洲貨幣利率貸款的利息期內開始並將於該利息期的最後一天結束的利息期)。(I)有限條件收購。儘管本第2.22節的前述規定或任何貸款文件的任何其他規定：(I)如果任何增量貸款的收益打算用於資助有限條件收購，則導致借款人有權為有限條件收購申請該增量貸款的先決條件應限於：(A)在簽署該有限條件收購的最終收購協議之日，(Y)貸款文件所載的每項陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但以下情況除外)：(I)就截至較早日期所明示作出的陳述及保證而言，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確；及(Ii)如任何該等陳述或保證包含任何重大限定語，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)；和(B)在該有限條件收購和適用的增量融資結束之日，(A)第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件不應發生且仍在繼續，(B)唯一的陳述和擔保的準確性應成為為此類墊款提供資金的條件，該陳述和擔保應是牽頭借款人和提供該增量融資的貸款人之間商定的慣常指定陳述和慣常指定的收購協議陳述；以及(Ii)在與有限條件收購相關的任何債務或留置權產生或進行任何投資、限制性付款、次級或次級債務的預付、資產出售或基本變動或指定任何受限附屬公司或非限制性附屬公司的情況下，根據牽頭借款人的選擇，應在該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起確定相關比率和籃子，並測試違約阻止程序的任何違約或事件，且除本條第(Ii)款所載第二個但書另有規定外，計算，猶如收購和與之相關的其他形式上的事項在該日期完成一樣；但如牽頭借款人已作出上述選擇，則就任何債項或留置權的產生或任何投資、限制性付款、次級債務、次級債務或無抵押債務的預付款項的計算而言，-136-#96942867v160458181#96942867v1

資產出售、基本變動或指定受限附屬公司或非受限附屬公司後，在完成該項收購或終止該項收購的最終協議之前(以較早的日期為準)，任何該等比率均應在下述但書的規限下，假設該項收購及與此相關的其他預計事項(包括任何債務招致)已完成，則任何該等比率應按預計計算；但綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至該等有限條件收購實際發生。(J)第2.22節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。第2.23節貸款延期和循環承付款。(A)即使本協定有任何相反規定，根據牽頭借款人不時向所有持有相同到期日和相同貨幣的任何類別貸款或具有相同到期日的承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約為“延期要約”)，在每一種情況下，按比例(以相同貨幣的相同到期日的貸款或類似到期日的承諾的未償還本金總額為基礎)和向每一該等貸款人提供相同的條款，在此允許牽頭借款人不時與接受任何此類延期要約中所含條款的任何個人貸款人達成交易，以根據相關延期要約的條款延長該貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並以其他方式修改此類貸款和/或承諾的條款(包括通過提高就此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)應支付的利率或費用和/或修改此類貸款的攤銷時間表)(每項“延期”和每組貸款或承諾，視情況適用，以及作為“部分”的原始貸款和原始承付款(在每種情況下均未如此延長)；任何延長的定期貸款應構成貸款的單獨部分，而任何延長的循環信貸承諾應構成循環承諾的單獨部分，只要滿足下列條款：(I)除(X)利率、費用、任何其他定價條款和最終到期日外(除緊接着的第(Iii)(Y)款另有規定外，(Y)僅適用於最後循環貸款到期日(在每種情況下，截至延期之日)之後的任何契約或其他規定、同意延期的任何循環貸款人的承諾(“延期循環信貸承諾”)；而其項下的貸款(“延長循環貸款”)及有關的未清償款項，應為循環承付款(或有關未清償款項，視屬何情況而定)，其條款(或不低於現有循環貸款人的條款)與本協議所規定的原始循環承付款(及相關未清償款項)相同，或其他應令行政代理人合理滿意的條款；經商定，適用借款人有權單方面向延長循環貸款人提供額外的權利和利益(此類權利和利益為“延長循環貸款人的額外權利”)，第(I)款的“不低於”要求和遵守情況應在實施該額外權利後確定-137-#96942867v160458181#96942867v1

循環貸款人；但(X)在循環貸款或任何額外循環貸款的任何非延展部分當時存在的範圍內，(1)借款及償還(但不包括(A)就該等循環貸款(及有關的未清償款項)以不同利率支付利息及費用)，(B)在該等循環信貸承諾到期日所需的償還，及(C)在該等循環信貸承諾生效日期後因任何永久償還及終止(受下文第(3)款的規限)而作出的任何循環貸款的償還，應按比例與循環信貸安排或有關的額外循環信貸安排(視何者適用而定)的有關部分按比例作出；(2)根據任何循環信貸承諾作出或發出的所有信用證，應由所有循環貸款人按比例參與；及(3)有關循環信貸承諾的永久償還及終止承諾，在這種延長的循環信貸承諾生效日期之後的任何此類延長的循環信貸承諾，應與循環融資的該部分和/或任何額外的循環融資按比例作出，但應允許牽頭借款人以高於到期日晚於該循環融資的任何其他循環融資的比例，按比例永久償還和終止任何此類循環融資的承諾，以及(Y)除非行政代理另有同意，否則本協議項下的循環承諾在任何時候不得超過三種不同的類別(包括循環信貸承諾、增量循環承諾、延長的循環信貸承諾和更換循環融資)；(Ii)除(X)利率、費用、任何其他定價條款、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iii)(X)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由牽頭借款人和同意延期並列於相關延期要約的任何貸款人決定)和(Y)僅適用於最後期限貸款到期日之後的期間(在每種情況下，截至延期日期)的任何契諾或其他規定外，根據任何展期延長的任何貸款人的定期貸款(任何此類展期貸款，稱為“展期貸款”)，其條款應不利於提供此類展期貸款的貸款人(作為整體，以其身份，由牽頭借款人合理確定)作為受相關展期要約約束的部分定期貸款，或應以市場條款或其他令牽頭借款人和管理代理人合理滿意的條款；然而，就適用於任何該等延長期限貸款部分的陳述及保證、肯定及否定契諾(包括財務契諾)及失責事件而言，該等規定對適用延長期限貸款部分的貸款人可能較原本適用於受有關延期要約規限的定期貸款部分的貸款人更為有利，只要(且只要)該等規定亦明示適用於受有關延期要約規限的定期貸款部分(及為該等貸款的利益而適用)，以及為符合有關延期要約的定期貸款部分及下述其他類別定期貸款的利益而作出的規定；同意適用借款人有權單方面向現有定期貸款人提供額外權利和利益；(3)(X)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於延期時當時適用的最後期限貸款到期日；(Y)延期循環信貸承諾或延期循環貸款不得-138-#96942867v160458181#96942867v1

最終到期日早於當時適用的最後循環貸款到期日(或要求在此之前減少承諾)；(4)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款或由此延長的任何其他延長期限貸款的剩餘加權平均到期日；(5)任何延長期限貸款(X)可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與關於初始期限貸款(以及當時須按比例償還的任何額外定期貸款)的任何強制性償還或預付款(但為清楚起見，並非按計劃攤銷)，以及(Y)可按比例、低於比例或高於按比例參與關於初始期限貸款的任何自願償還或預付款，每種情況均在各自的延期要約中規定；(6)如貸款人已接受有關延期要約的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額，超過牽頭借款人根據該項延期要約提出展期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)須根據貸款人接受該延期要約的有關本金數額(但不得超過實際持有的紀錄)按比例予以展期至該最高款額；(Vii)每次延期的最低金額應為相當於20,000,000美元的美元；(Viii)任何適用的最低延期條件應由主要借款人滿足或免除；以及(Ix)有關延期的所有文件應與前述一致。(B)對於根據第2.23節完成的任何延期，(I)就第2.11節而言，任何延期均不構成自願或強制性預付款，(Ii)第2.10節規定的定期攤銷付款(在該時間表影響到對參與相關類別的貸款人的付款的情況下)應進行調整，以實施相關類別的延期；及(Iii)除上文(A)(Vii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但牽頭借款人可在其選擇時指明，作為完成這種延期的條件(“最低延期條件”)，提供任何或所有適用部分的貸款或承諾(視情況而定)的最低數額(由牽頭借款人全權酌情決定並在相關延期要約中具體規定，並可由牽頭借款人免除)。行政代理和貸款人特此同意本第2.23條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何一批延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求-139-#96942867v160458181#96942867v1

(包括第2.10條、第2.11條或第2.18條)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本第2.23條規定的任何延期或任何其他交易。(C)除下列情況外，任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意：(A)就其在任何類別(或其中一部分)項下的一項或多項貸款和/或承諾同意延期的每一貸款人同意，以及(B)關於初始循環信貸承諾的任何延期，只要對提供信用證的承諾予以延期，應徵得各開證行的同意。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，該等擔保債務由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與牽頭借款人簽訂對本協議和其他貸款文件的必要修訂，以便就如此發放的貸款或承諾建立新的部分或子部分，並授權行政代理和主要借款人合理地認為與設立此類新部分或部分有關的技術修訂可能是必要的或適當的，每個修訂的條款均與第2.23節一致。(D)對於任何延期，牽頭借款人應在至少十個工作日(或行政代理人同意的較短期限)之前向行政代理人發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)，在每一種情況下，行政代理人均應合理行事，以實現第2.23節的目的。第2.24節作為借款人代表領導借款人。每一借款人(主要借款人除外)特此指定主要借款人為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括指定利率、發送或接收通信、準備和發送財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理或任何貸款人的所有其他交易。牽頭借款人特此接受這一任命。行政代理和貸款人應有權信賴並在信賴主要借款人代表任何借款人提交的任何通知或通信時受到充分保護。行政代理和貸款人可以代表借款人向牽頭借款人發出本合同項下與借款人的任何通知或溝通。每個行政代理和貸款人都有權自行決定為貸款文件規定的任何或所有目的專門與主要借款人打交道。各借款人同意，牽頭借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。第2.25節貨幣等價物。(A)行政代理應確定以協議貨幣計價的每筆循環貸款的美元等值、以協議貨幣計價的信用證的每項信用證債務和以協議貨幣計價的每項附屬承諾(I)截至適用於循環貸款的每個利息期的第一天或在信用證債務的初始延期之日，以及(Ii)截至牽頭借款人的每個財政季度末，並應迅速通知牽頭借款人和由其確定的每一美元等值的貸款人。每個此類確定應基於-140-#96942867v160458181#96942867v1日期的匯率(X)

就任何循環貸款或信用證(Y)的初始確定而言，對於任何循環貸款或信用證(Y)，在將確定該美元等值的日期之前的第四個營業日，對於循環貸款或信用證，(Z)對於任何附屬承諾，在相關的輔助開始日期之前的第四個工作日，或行政代理根據第2.26(A)(Ii)節收到該附屬承諾的通知之日之前的第四個工作日，提出相關借款申請。(B)如果在實施任何此類美元等值確定後，循環信貸餘額總額超過(I)當時有效的循環信貸承諾總額加上(Ii)當時有效的附屬承諾總額5.0%或更多的總和，則借款人應在確定日期預付以商定貨幣計價的循環貸款的適用未償還美元等值貸款，或由行政代理人酌情采取其他行動，可不時指示(包括對適用的信用證債務和/或附屬未償還債務進行現金抵押(不重複適用的附屬融資機制下的任何要求)，金額相當於該等超額部分)，以消除任何該等超額部分。第2.26節附屬設施。(A)是否有配套設施。(I)任何多幣種循環貸款人經循環融資借款人和該循環貸款人同意後，可直接或通過其一家或多家聯營公司(任何不符合資格的機構除外)向該循環融資借款人或任何關聯附屬借款人提供一項或多項雙邊附屬貸款，以取代該多幣種循環貸款人未使用的全部或部分循環信貸承諾(在符合第2.26(C)(Ii)條的規定下，減去該附屬貸款項下的附屬承擔額)。(2)任何循環貸款借款人不得實施任何附屬貸款，除非行政機關在與其有關的附屬開始日期前不少於五個營業日收到該循環貸款借款人的書面通知，通知該循環貸款借款人已設立該附屬貸款，並指明：(1)該附屬貸款的附屬開始日期及其預定到期日；(2)該附屬貸款的類型；(3)該附屬貸款的承諾額(包括該附屬貸款的最高限額)，以及如該附屬貸款是多賬户透支其指定總額和“指定淨額”；(4)該附屬設施的建議貨幣(如非以美元計)；及-141-#96942867v160458181#96942867v1

(5)有關附屬貸款人(S)的身份(包括該附屬貸款人是否為多幣種循環貸款人或多幣種循環貸款人的關聯公司)。(3)適用的循環貸款借款人(或其代表的主要借款人)應提供行政代理可能合理要求的與任何附屬貸款有關的其他習慣資料。(Iv)行政代理應迅速通知建議提供該附屬貸款的多幣種循環貸款人及其他貸款人有關設立任何附屬貸款的事宜，並在滿足下述第2.26(B)節的規定後，(A)有關的多幣種循環貸款人將構成附屬貸款人，及(B)該等附屬貸款將被視為已在本協議下提供，每種情況均自附屬開始日期起生效。(V)即使本協議或任何其他貸款文件(包括本協議第9.02節)有任何相反規定，任何附屬貸款條款的任何修訂或豁免均不得徵得相關附屬貸款人以外的任何貸款人的同意，除非該修訂或放棄以其他方式引起需要根據本協議進行修訂或豁免的事項(為免生疑問，包括根據本第2.26節)，在此情況下，第9.02節的規定應適用於本協議。(B)附屬設施的條款。(A)除第2.26節規定的條款外，任何附屬貸款的條款將由相關的輔助貸款人和相關的循環貸款借款人商定；但該等條款(A)只可容許有關循環貸款借款人或該循環貸款借款人所指明的附屬附屬借款人使用該附屬貸款，(B)不得容許未償還的附屬貸款金額超過該附屬貸款的可用附屬承擔額，(C)不得容許任何附屬貸款人的附屬承擔額超過該附屬貸款人未使用的多幣種循環信貸承擔額(在考慮該附屬貸款對該未使用的多幣種循環信貸承擔額的影響之前)，(D)須規定就該附屬貸款作出的附屬承擔額將減至零，並且所有未償還的附屬貸款將在該多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾部分的適用到期日(或相關附屬貸款人(或其關聯公司)的多幣種循環信貸承諾減至零的日期)或之前償還(或以信用證抵押或以其他方式以有關附屬貸款人合理滿意的方式償還，在每種情況下，償還金額均等於該等未償還附屬貸款的100%)；及(E)應以有關循環貸款借款人(或主要借款人)及該附屬貸款人董事會所釐定的正常商業條款為基礎在訂立該附屬貸款時(本協議另有更改者除外)。(Ii)如果任何附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有不一致之處，應以本協議為準，但以下情況除外：(A)與任何附屬貸款的費用、利息或佣金的計算有關的條款；(B)任何由一個以上賬户組成的附屬貸款，在允許對相關賬户的餘額進行淨額結算的範圍內，應以相關附屬文件的條款為準；以及(C)如果本協議的相關條款違反或不符合管理相關賬户的法律-142-#96942867v160458181#96942867v1

附屬文件，在這種情況下，在為消除主題衝突或不一致所必需的範圍內，本協定的相關條款應由相關附屬文件的條款取代；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)任何附屬文件均不得包含本協議中未列明的任何陳述或保證、契諾或違約事件(且本協議中未列明的任何該等陳述或保證、契諾或違約事件應被視為無效)和(Y)任何附屬文件中所載的所有陳述和保證、契諾、違約事件、賠償和類似義務均應包含標準、資格、門檻和重要性例外或與本協議所述內容一致(在與之不一致的範圍內，相關輔助文件應被視為自動納入本文所述的適用標準、資格、門檻和例外，而無需任何人採取行動)。(Iii)即使本協議有任何相反規定，在任何其他貸款文件或任何附屬文件中，違反任何附屬文件下的任何陳述、保證、承諾或其他條款(或任何附屬文件下的失責或違約事件)，不得被視為構成或導致違反本協議或任何其他貸款文件下的任何陳述、保修、承諾或其他條款，或違約或違約事件。(C)償還附屬設施。(I)每項附屬承諾應在該多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾部分的適用到期日終止，或在其到期日發生或根據本協議條款被取消的較早日期終止。(Ii)在任何附屬貸款按照其條款到期時，有關附屬貸款人的附屬承擔須減至零(並相應增加該附屬貸款人未使用的多幣種循環信貸承擔)。在按下述規定發放一筆或多筆金額足以償還任何附屬貸款項下的未償還附屬貸款的多幣種循環貸款後，有關附屬貸款人在收到有關附屬貸款所得款項後，須註銷該附屬貸款。(3)任何附屬貸款人不得要求償還、預付或以現金抵押其在任何附屬貸款項下可動用的任何款項或產生的債務(除非有關附屬貸款是按淨限額提供的，但如所提供的有關附屬貸款是以淨限額計算，以將任何未償還款項總額減至淨限額所需者除外)，除非(A)該等多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾的適用到期日已經發生，(B)多幣種循環貸款已被宣佈即時到期及須予支付，並且所有多幣種循環信貸承諾均已按照第7.01節終止，(C)有關附屬貸款的到期日已發生，(D)在任何適用的司法管轄區內，有關附屬貸款人履行本協議項下的義務或資助、發行或維持其參與有關附屬貸款或(E)有關附屬貸款下的附屬貸款(如有)可通過多幣種循環貸款和-143-#96942867v160458181#96942867v1以同等金額進行再融資

相關附屬貸款人提供足夠的通知，允許以多幣種循環貸款對該等未償還附屬貸款進行再融資。(IV)即使本協議有任何相反規定，為決定上文(C)(Iii)(E)款所述任何附屬貸款項下的附屬貸款餘額是否可借多幣種循環貸款再融資，(A)有關附屬貸款人的多幣種循環信貸承擔額將增加其就該附屬貸款所作的附屬承擔額；及(B)除非(C)(Iii)(A)或(B)條所述的情況當時存在，每一多幣種循環貸款人應有義務向適用的循環貸款借款人提供一筆多幣種循環貸款，以便根據其多幣種循環貸款的比例為相關的附屬餘額再融資，不論違約或違約事件是否存在或任何其他適用條件先例未得到滿足，也不論借款人是否已提出借款請求。(V)就任何由已設定指定淨額的透支安排組成的附屬貸款而言，為計算符合指定淨額的規定，提供該附屬貸款的附屬貸款人只有義務考慮當時適用的法律和法規準許其在向適用的監管當局報告為資本充足而淨額計算的風險敞口時所考慮的信貸餘額。(D)附屬未清償款項。適用循環貸款借款人及各附屬貸款人為各多幣種循環貸款人的利益而同意(I)該附屬貸款人所提供的任何附屬貸款項下的附屬餘額不得超過適用於該附屬貸款的附屬承擔額，及(Ii)就多帳户透支而言，(X)該附屬貸款項下的附屬未償還款項不得超過就該等多帳户透支而指定的淨額，及(Y)未償還款項總額不得超過適用於該等多帳户透支的指定總額。(E)輔助設施加速時的調整。(I)如根據第7.01節送達通知(宣告所有債務到期及應付的通知除外)，各多幣種循環貸款人(包括各附屬貸款人)應迅速調整(作出或接受(視屬何情況而定)與多幣種循環信貸敞口有關的貸款文件下的權利及義務的相應轉讓)其在多幣種循環貸款及各附屬貸款項下未清償款項的申索，調整至必要的程度，以確保在該等轉移後，各多幣種循環貸款人的多幣種循環餘額佔總多幣種循環餘額的比例與多幣種循環貸款人的多幣種循環餘額的適用百分比、均為根據第7.01節送達通知之日。(2)如附屬貸款項下未清償的款額為或有負債，而該或有負債在根據上文第(I)段作出原來的調整後變為實際負債或減至零，則每個多幣種循環貸款人(包括每個附屬貸款人)將作進一步調整(-144-#96942867v160458181#96942867v1

進行或接受(視情況而定)與多幣種循環有關的貸款文件所規定的相應權利和義務的轉讓(視情況而定)，以使其處於如果參照實際負債或視情況而定的零負債而不是或有負債來確定最初的調整時的狀況。(Iii)根據第2.26(E)節進行的與多幣種循環餘額有關的任何權利和義務的轉讓，應以現金支付購買價，在轉讓時以該多幣種循環餘額的適用貨幣支付，金額相當於該多幣種循環餘額。(Iv)根據第2.26(E)節進行的所有計算應由行政代理根據多幣種循環貸款人(包括附屬貸款人)提供給它的信息和匯率進行。(F)在附屬設施設立或終止時，按比例調整循環信用證的參與額。(I)在根據本第2.26節實施、增加、減少、取消或終止任何輔助貸款時：(A)多幣種循環貸款人(包括提供、減少、取消或終止此類輔助貸款的多幣種循環貸款人)應將多幣種循環貸款分配給其他某些多幣種循環貸款機構，而該等其他多幣種循環貸款機構(以及提供、減少、取消或終止此類輔助貸款的多幣種循環貸款機構)應購買此類多幣種循環貸款，在每種情況下，在必要的範圍內，使所有多幣種循環貸款人根據其各自的多幣種循環信貸承諾按比例參與每筆多幣種循環貸款的未償還借款(在根據第2.26節實施多幣種循環信貸承諾的任何增加或減少之後)；雙方理解並同意，本協定其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話達成的交易；和(B)每個多幣種循環貸款人(包括提供、減少、取消或終止該附屬貸款的多幣種循環貸款人)將自動且無需進一步行動即被視為已相互轉讓多幣種循環貸款人以及每個其他多幣種循環貸款人(包括提供、減少、取消或終止該附屬貸款的多幣種循環貸款人)將自動且無需進一步行動而被視為已承擔本協議項下此類多幣種循環貸款人在未償還信用證項下的參與的一部分，使得在實施每一項被視為轉讓和承擔的參與後，本信用證項下所有多幣種循環貸款人的參與應根據其各自的多幣種循環信貸承諾按比例持有(在-145-#96942867v160458181#96942867v1之後

執行根據第2.26節增加或減少的多幣種循環信貸承諾)。(G)信息。適用的循環貸款借款人和每個附屬貸款人應應行政代理的要求，及時向行政代理提供行政代理可能不時合理要求的與該附屬貸款的運作有關的任何信息(包括未償還的輔助貸款金額)(這些信息應符合第9.13節的規定)。(H)作為輔助貸款人的多幣種循環貸款人的附屬機構。(1)在符合本協定條款的情況下，任何多幣種循環貸款人的關聯機構可成為附屬貸款人(不符合資格的機構除外)，在這種情況下，該多幣種循環貸款人及其關聯方應被視為單一的多幣種循環貸款人，其多幣種循環信貸承諾如附表1.01(A)所述，或根據該多幣種循環貸款人承擔其多幣種循環信貸承諾的轉讓和假設，可根據“多幣種循環信貸承諾”的定義條款加以修改；有一項諒解是，相關的多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾將減少到該附屬公司的輔助承諾的程度。(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件對任何附屬貸款人施加任何義務，而該附屬貸款人是多幣種循環貸款人的關聯方而不是當事方，則相關的多幣種循環貸款人應確保該關聯方按照本協議或該等其他貸款文件的條款履行該義務。(Iii)就貸款文件而言，各附屬貸款人現以其身分委任行政代理人為其代理人。(I)作為輔助借款人的主要借款人的子公司。(I)在本協議條款的規限下，經相關附屬貸款人批准，主要借款人的任何受限制附屬公司可成為附屬貸款的附屬附屬借款人。(Ii)牽頭借款人應在牽頭借款人根據第2.26(A)節向行政代理提交的任何通知中指明其任何受限制的子公司。(3)如果本協定或任何其他貸款文件對借款人施加附屬貸款項下的義務，而有關借款人是主要借款人的受限制附屬公司而不是該文件的當事方，則主要借款人應確保該義務由其受限制附屬公司履行。(4)在本協定或任何其他貸款文件中，凡提及牽頭借款人在該貸款文件下不承擔任何借款人義務(不論是實際的還是或有的)，應解釋為包括對任何受限-146-#96942867v160458181#96942867v1的提及。

牽頭借款人的子公司不承擔任何貸款文件或附屬文件規定的義務。(J)就貸款文件而言，各附屬貸款人現以其身分委任行政代理人及抵押品代理人為其代理人。(K)每項附屬貸款的付款率及時間及利息、佣金、費用及任何其他酬金，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的適用循環貸款借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。(L)為免生疑問，2022年任何循環貸款人不得以其身份實施或參與任何附屬安排。第2.27節基準替換。(A)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)以銀行同業拆借利率取代Libo利率。關於倫敦銀行間同業拆借利率，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和牽頭借款人可修改本協議，以基準替代利率取代倫敦銀行間同業拆借利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和主要借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，將不會根據本第2.27節以基準替換來替換LIBO利率；以及(Ii)使用替換期限SOFR。關於條款SOFR，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在任何期限SOFR設置之前發生，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(B)(I)條確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下替換條款SOFR，涉及期限SOFR設置和隨後的期限SOFR設置，而不對條款SOFR設置進行任何修改，或任何其他方不採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)(Ii)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中關於任何期限SOFR設置的期限SOFR。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果-147-#96942867v160458181#96942867v1

基準替換為調整每日簡單SOFR，所有利息支付將按月支付。(Iii)取代廣管局的收費。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的基準是BA利率，則基準替換將用於本協議項下的所有目的以及在該日與該基準的任何設置以及所有後續設置相關的任何貸款文件項下的基準替換，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為每日複利Corra，則所有利息將按月支付。(四)取代未來基準。對於任何基準(LIBO利率、期限SOFR或BA利率除外)，在發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換當時的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或該基準的管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實且其代表性將不會恢復的任何時候，牽頭借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至牽頭借款人收到行政代理關於基準替換已取代該基準的通知為止。如果做不到這一點，主要借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前述句子提及的期間內，替代基本利率或基於該基準的加拿大基本利率的任何組成部分不得用於確定替代基本利率或加拿大基本利率(視情況而定)。(B)符合變更的基準替換。對於基準替換或基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(C)通知；決定和裁定的標準。-148-#96942867v160458181#96942867v1

(I)對於LIBO利率，行政代理將及時通知主要借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準過渡開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合基準替換的更改的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.27節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.27節明確要求的每種情況除外。(Ii)關於SOFR期限，行政代理將立即通知牽頭借款人和貸款人：(I)任何基準替代的實施情況，以及(Ii)與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的變更的任何基準替代的有效性。行政代理將根據第2.27(D)節的規定，及時通知主要借款人任何SOFR期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.27條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.27條明確要求的除外。(Iii)關於BA利率，行政代理將立即通知牽頭借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合基準更換的變更的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本節明確要求的情況除外。(D)無法獲得SOFR基準期限。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時適用的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率，術語CORA或CDOR)，並且(A)術語SOFR的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)術語SOFR管理員該基準的管理人或術語SOFR管理員的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性或-149-#96942867v160458181#96942867v1

如果符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(以下簡稱《IOSCO原則》)，則行政代理可以在該時間或之後修改任何期限SOFR基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上，則SOFRA基準期(包括基準替代)或(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合IOSCO關於期限SOFR(包括基準替換)的原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有期限SOFR基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的期限。(E)第二期CORA轉換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(C)(I)款中所述的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準的任何設置或所有後續設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改、或採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；及(Ii)在按當時基準計算的Corra期限過渡日期尚未償還的每筆貸款，在下一個付息期開始時，須於下一個付息期開始時，按借款人為當時基準所選擇的有關可用期限所作的(C)(I)款所述的基準置換，轉換為計息貸款；但除非行政代理已向貸款人及借款人發出Corra期限通知，且行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否則本條(E)將不會生效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。(EF)基準不可用期。在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)關於Libo利率，(X)在任何基準不可用期間內提出、轉換或繼續(視適用情況而定)借款Libo利率貸款或轉換或繼續Libo利率貸款的任何請求應被視為撤銷，(Y)牽頭借款人應在與其相關的利息期的最後一天償還任何未償還的Libo利率貸款，只要該日期發生在任何基準不可用期間內；及(Ii)就SOFR期限而言，牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何請求，否則，牽頭借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在期限SOFR的期限不是可用期限的任何時間，基於期限SOFR的備用基本利率的組成部分或期限SOFR的該期限(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。-150-#96942867v160458181#96942867v1

第三條在截止日期，以及之後的日期和根據第4.02節要求的範圍內，(I)僅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17節，以及(Ii)主要借款人向貸款人陳述和保證：第3.01節組織；權力。每一貸款當事人及其每一受限制附屬公司(A)均(I)按其組織管轄區的法律妥為組織並有效存在，(Ii)在其組織管轄區的法律下信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有必要的組織權力和權限，以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，以及(C)在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的進行需要這種資格的每個管轄區內，有資格和良好的信譽(在相關管轄區內存在此類概念的範圍內)；除非在本第3.01節所述的每一種情況下(對於每個借款人，第(A)(I)款和關於貸款方的第(B)款除外)，如果不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。第3.02節授權；可執行性。每份貸款文件的簽署、交付和履行均在每一適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留條款的約束。第3.03節政府批准；無衝突。每一借款方簽署和交付貸款文件，以及該借款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，以及(Iii)未能獲得或作出的同意、批准、登記、備案或其他行動，而這些同意、批准、登記、備案或其他行動不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反可合理地預期會產生重大不利影響，以及(C)不會違反或導致該借款方作為一方的任何重大合同義務的違約，而在第(C)款的情況下，違反該條款可合理地預期會導致重大不利影響。第3.04節財務狀況；無重大不利影響。(A)根據第5.01(A)或(B)節提供的最新財務報表(視情況而定)在所有重要方面按照公認會計準則綜合列報牽頭借款人的財務狀況、經營成果和現金流量，但根據第5.01(A)節提供的財務報表不含腳註和正常的年終調整。(B)自截止日期以來，沒有任何事件、事態發展或情況對個別或總體產生重大不利影響，或可合理地預期會產生重大不利影響。-151-#96942867v160458181#96942867v1

第3.05節財產；知識產權。(A)截至截止日期，附表3.05列出了任何貸款方以簡單費用擁有的每項重大房地產資產(或共同構成一個運營物業的每套此類資產)的地址。(B)借款人及其各受限制附屬公司對彼等各自的所有房地產資產擁有良好及有效的費用、簡單所有權或購買權，或其各自房地產資產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產及資產擁有良好的所有權，但(I)業權上的瑕疵並不會對彼等目前經營的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，或(Ii)未能擁有該所有權將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。(C)借款人及其受限附屬公司擁有或以其他方式使用專利、商標、著作權和作者作品中的其他權利(包括軟件中體現的所有著作權)、域名、商業祕密和用於開展借款人及其受限附屬公司業務的所有其他知識產權(“知識產權”)中的所有權利或權利，而據借款人所知，沒有對第三方的知識產權進行任何侵犯或挪用，但如果不擁有或許可或有使用權不會發生，或此類侵權或挪用行為不會被合理預期，則屬例外。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。第3.06節訴訟和環境問題。(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或程序對借款人懸而未決，或據借款人所知，對貸款方或其任何受限制的子公司構成書面威脅或對其產生影響的訴訟、訴訟或程序，而這些訴訟、訴訟或程序可合理地個別地或總體地預期會造成實質性的不利影響。(B)除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，(I)貸款方或其任何受限制附屬公司不會受到或已收到任何環境索賠或任何環境責任的通知，及(Ii)貸款方或其任何受限制附屬公司並無違反任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准。(C)任何貸款方或其任何受限附屬公司均未以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何當前或以前經營的房地產或設施上、在或從任何房地產或設施上處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料。第3.07節遵守法律。各控股公司、各借款方及各借款方的受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，除非在個別或整體未能遵守規定的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。第3.08節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。-152-#96942867v160458181#96942867v1

第3.09節税收。每一家控股公司、借款人及其每一家受限附屬公司均已及時提交或促使提交要求提交的所有納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有到期和應支付的税款，包括以扣繳代理人的身份，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該借款人或受限附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)未能個別或合計未予繳納的税款，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。第3.10節ERISA。(A)每個養卹金計劃在形式和運作上都符合其條款，並符合ERISA和《守則》以及所有其他適用的法律和法規，除非任何不遵守的情況合理地預計不會造成實質性的不利影響。(B)未發生、正在繼續發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，合理地預期將導致重大不利影響。第3.11節披露。(A)截至截止日期，關於牽頭借款人及其受限制附屬公司和交易的所有書面資料(預測、其他前瞻性資料和具有一般經濟或行業特定性質的資料除外)，包括在資料備忘錄內，或由牽頭借款人或其附屬公司或其各自代表擬備並在截止日期當日或之前提供予任何貸款人或政務代理人的與該等交易有關的所有書面資料，在提供時並不包括在內，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在對其不時作出的所有補充和更新生效之後)。(B)預測是真誠地根據主要借款人當時認為合理的假設編制的(認識到這種預測不能被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是主要借款人所能控制的，不能保證任何特定的財務預測(包括預測)將會實現，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。第3.12節償付能力。截至結算日，緊接在結算日發生的交易完成並在結算日產生與本協定和其他交易有關的債務和債務後，(1)主要借款方及其受限制子公司的債務(包括或有負債)作為一個整體，不超過主要借款方及其受限制子公司的資產的公允價值；(2)作為整體的主要借款人及其受限制附屬公司的資產目前的公平可出售價值，不少於在主要借款人及其受限制附屬公司成為絕對債務和到期時，作為一個整體償還其債務的可能負債(包括或有負債)所需的數額；。(3)作為一個整體，主要借款人及其受限制附屬公司的資本與主要借款方及其受限制附屬公司作為一個整體的業務相比，預計在截止日期時並不是不合理的小規模；。

及(Iv)主要借款人及其受限制附屬公司整體而言無意或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有負債)。為此目的，任何或有負債的數額在任何時候均應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。第3.13節資本化和子公司。附表3.13載列於截止日期的所有情況下，(A)Holdings或其適用附屬公司所持有的每一附屬公司的名稱及其所有權權益的正確及完整清單，及(B)Holdings的實體類型及其每一附屬公司。第3.14節抵押品擔保物權。根據第4.01節最後一段的條款、法律保留、完善要求、本協議的規定和其他相關貸款文件，抵押品文件為行政代理和其他擔保當事人的利益，在所有抵押品上設立合法、有效和可執行的留置權，並在滿足完善要求後，此類留置權構成擔保債務抵押品的完善留置權(優先於相關抵押品文件中明示的此類留置權)(只要此類留置權根據貸款文件的條款要求完善)，在每一種情況下，在其中所列明的範圍內。第3.15節勞動爭議。除非個別或整體而言，預期不會產生重大不利影響：(A)未有針對主要借款人或其任何受限制附屬公司的罷工、停工或停工，或據主要借款人或其任何受限制附屬公司所知，並無威脅到主要借款人或其任何受限制附屬公司；及(B)主要借款人及其受限制附屬公司的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。第3.16節《聯邦儲備條例》。(A)於結算日，控股、主要借款人及其受限制附屬公司整體資產價值的不超過25%由保證金股份代表。(B)Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。(C)任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是直接的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反T、U或X.條例第3.17節《經濟和貿易制裁和反腐敗法》的規定的目的。(A)(I)任何控股公司、借款人或其任何受限制子公司，據借款人所知，上述任何人的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司均不是(A)“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的人，或(B)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院實施的任何制裁，或-154-#96942867v160458181#96942867v1實施的任何制裁

聯合國、歐洲聯盟、德意志聯邦共和國或聯合王國財政部；和(Ii)借款人不得直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將該等收益提供給任何人，用於資助目前受美國製裁的任何人的活動，或受聯合國、歐盟、德意志聯邦共和國或聯合王國財政部實施的制裁的人的活動，但在OFAC或美國國務院或聯合國、歐盟的許可或未禁止的範圍內除外，德意志聯邦共和國或聯合王國國庫。(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要方面都遵守(I)美國財政部的每項外國資產控制條例(31 CFR，副標題B，第五章)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《美國愛國者法》和(Iii)制裁法律和法規。(C)任何貸款或信用證收益的任何部分，不得直接或據借款人所知，間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、2010年英國《反賄賂法》(修訂本)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。(D)第3.17節中的陳述和保證僅在不導致違反或與《德國對外貿易和支付條例》第7條或理事會條例(EC)2271/96第5(1)條相牴觸的範圍內作出；但如任何人不能作出本段所載的任何申述或保證，則該人須在所有要項上遵從適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的同等法律規定(如有的話)，或該人或其任何財產在其本地司法管轄權範圍內須受其規限的規定。第3.18節高級債務。根據管理次級債務的文件的定義，這些債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。第3.19節收益的使用。借款人將根據第5.11節的規定使用貸款所得資金。第3.20節保險。截至截止日期，牽頭借款人及其受限制附屬公司擁有本協議第5.05節所要求的保險，並且該保險完全有效。第3.21節中央管理；主要利益中心。在截止日期之後，如果適用，除非得到管理代理的另有同意，否則德國借款人和英國借款人各自都有其中央管理機構(管理中心)，就《歐洲破產條例》而言，其主要利益中心(主要利益中心)設在其在德國或英格蘭和威爾士(視情況而定)的註冊辦事處(法定地址)，並且在德國或英格蘭和威爾士(視屬何情況而定)以外沒有設立機構(如《歐洲破產條例》所界定)。-155-#96942867v160458181#96942867v1

第四條條件第4.01節截止日期。(I)任何貸款人發放貸款的義務和(Ii)任何開證行簽發信用證的義務，應在下列各項條件得到滿足(或根據第9.02節免除)之日生效：(A)信用證協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從借款方、行政代理、抵押品代理和貸款方收到(A)本協議的副本，(B)貸款人在截止日期前至少三個工作日代表貸款方簽署的任何本票，以及(C)第2.03節所要求的借款請求。(二)法律意見。行政代理人應已收到Paul Weiss RifkindWharton&Garrison LLP以紐約特別法律顧問的身份為控股公司、借款人和附屬擔保人提供的書面意見，註明截止日期，並致行政代理人、貸款人和每家開證行。(C)[已保留]。(D)結業證書；經認證的憲章；良好的信譽證書。行政代理人應已收到(I)由其祕書、助理祕書或其他高級官員(視屬何情況而定)簽署並註明截止日期的每一借款方的證書，該證書應(A)證明所附的是其股東、董事會、經理、成員或其他管理機構授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議或書面同意的真實和完整的副本，就主要借款人而言，該等決議或書面同意並未被修改。被撤銷或修訂並具有充分效力的，(B)以姓名和頭銜識別該借款方的高級人員、經理、董事或獲授權的簽字人，並在截止日期簽署其作為一方的貸款文件，以及(C)證明(X)所附的(X)是經該借款方組織的司法管轄區有關當局核證的該借款方的證書或公司章程或組織(或組織章程大綱或其其他等價物)的真實而完整的副本，以及其章程或經營、管理的真實而正確的副本，且(Y)該等文件或協議並未經修訂(除非該證書所附文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂)及(Ii)該借款方在其組織管轄範圍內最近一日的良好信譽(或同等)證書。(E)費用。在成交日期之前或基本上與成交日期同時，行政代理應已收到(I)根據聘書，牽頭借款人應於成交日期支付的所有費用，及(Ii)在成交日期前至少三個工作日或牽頭借款人同意的較後日期已出示發票的牽頭借款人應支付的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，在每種情況下，這些費用均可從貸款收益中抵銷。(F)再融資。在本協議項下貸款的初始融資之前或基本上同時進行，主要借款人及其受限制子公司在現有-156-#96942867v160458181#96942867v1項下的所有債務

信貸協議將根據適用協議的條款(第4.01(F)節所述的行動，“再融資”)償還。(G)償付能力。行政代理人應已收到主要借款人的首席財務官(或負有合理同等責任的其他高級管理人員)在截止日期時出具的證明文件，證明文件中所列事項的實質形式為證據M。(H)完美證書。行政代理應收到一份註明截止日期的完整的完美證書，並由牽頭借款人的一名負責官員簽署，以及所有預期的附件。(I)質押股份；股份權力；質押票據。行政代理人(或其受託保管人)應已收到(I)根據擔保協議須作質押的代表股本的證書，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每份該等證書的未註明日期的股票或類似權力，及(Ii)每份由出質人空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)的重大債務票據(如有)。(J)備案、登記和記錄。任何抵押品文件或法律規定必須存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，以便為擔保當事人的利益，對根據該抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(相對於允許的留置權除外)，並應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。(K)《美國愛國者法案》。不遲於截止日期前三個工作日，行政代理應至少在截止日期前十天收到任何貸款人以書面形式要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)和31 C.F.R.第1010.230節所要求的關於實益所有權的證明所要求的。(L)軍官證書。行政代理應已收到牽頭借款人的負責人或董事簽署的證書，證明截至成交日期第4.02(B)和4.02(C)節所述事項。為確定第4.01節規定的條件是否已在截止日期通過為本協議項下的貸款提供資金而得到滿足，行政代理和已簽署本協議(或在截止日期進行轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。第4.02節每個信用展期。每個貸款人提供信貸延期的義務(為免生疑問，不應包括與收購相關的任何遞增貸款，除非此類遞增貸款的貸款人另有要求)，但須滿足下列條件：-157-#96942867v160458181#96942867v1

(A)(I)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求或(Ii)在開立信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應已收到第2.05(B)節所要求的要求籤發信用證的通知。(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保，在任何該等信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面(或，如果在重大程度上，在所有方面)真實和正確，其效力與該陳述和擔保是在該信貸延期之日並截至該日期作出的一樣；但任何陳述和擔保在明確提及某一特定日期或期間的範圍內，在該日期或該期間在所有重大方面(或，如果在重大程度上，在所有方面)均應真實和正確。(C)在適用的信貸延期生效之時及之後，並不存在違約或違約事件。截止日期後的每一次信貸延期應被視為適用借款人在其日期就本第4.02節(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。第五條從截止之日起至所有循環信貸承諾和任何額外承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款單據(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)項下應支付的所有費用、費用和其他金額以現金全額支付，所有信用證已到期或已終止(或已以信用證或其他方式擔保或以行政代理和開證行合理滿意的方式終止)，且信用證付款已全部償還之日(該日期為“終止日”)，(I)就Holdings而言，僅就第5.02、5.03及5.08節及(Ii)借款人在此訂立契約並與貸款人協議：第5.01節財務報表及其他報告。牽頭借款人將提交給行政代理，以便交付給每個貸款人：(A)季度財務報表。在(I)每個財政年度前三個財政季度結束後45天內和(Ii)根據《美國證券交易委員會》規則和條例本應提交下列報表的日期，以實施根據1934年《證券交易法》第12b-25條可用於提交該等報表的任何自動延期的日期、牽頭借款人在該財政季度末的綜合資產負債表以及主要借款人在該財政季度以及從本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合收益和現金流量表，並以比較形式合理詳細地列出上一財政年度相應時期的相應數字，以及與此有關的負責人證書和有關報告(不言而喻，主要借款人以表格10-Q或任何-158-#96942867v160458181#96942867v1提交季度報告

主要借款人的母公司應滿足本第5.01節的要求(A)此類季度報告包括本報告中規定的信息)；(B)年度財務報表。在(I)每個財政年度結束後90天內和(Ii)根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交報表的日期(實施根據1934年證券交易法第12b-25條可用於提交該等報表的任何自動延期)內，(I)牽頭借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及主要借款人在該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，併合理詳細地列出：以比較形式列出上一財政年度的相應數字；及(Ii)就該等綜合財務報表而言，(A)具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告在審計範圍及“持續經營”方面應無保留，但僅就任何信貸安排在該報告時間起計一年內到期或僅因該等信貸安排在該報告的時間起計一年內到期而引起)，並須説明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平列報，牽頭借款人截至所示日期的綜合財務狀況及其符合公認會計原則所示期間的收入和現金流量，以及(B)關於該會計年度的敍述性報告(不言而喻，牽頭借款人或牽頭借款人的任何母公司提交採用表格10-K格式的年度報告時，應滿足第5.01(B)節的要求，但此類年度報告應包括此處規定的信息)；(C)合規證書。連同根據第5.01(A)條和第5.01(B)條提交的每一份主要借款人的財務報表，(I)一份正式簽署和完整的合規證書，(A)證明不存在違約或違約事件(或如果存在違約或違約事件，合理詳細地描述此類違約或違約事件以及正在採取的補救、補救或免除措施)，(B)在根據第5.01(B)條交付的財務報表中，僅在ECF百分比大於0%的範圍內，根據截至2022年9月30日的財政年度的財務報表，合理詳細地計算牽頭借款人及其受限子公司在每個財政年度的超額現金流，並(C)合理詳細地計算確定是否符合第6.15(A)條的規定，(2)(A)為從該等財務報表中消除非限制性附屬公司(如有)賬目所需的備考調整摘要，及(B)一份清單，指明借款人的每一附屬公司在提交該合規證書之日為受限附屬公司或非限制性附屬公司，或確認該等資料自截止日期與該名單的最後日期兩者中較後的日期起沒有改變；(D)[已保留](E)違約通知。在領頭借款人的任何負責人員獲知(I)任何違約或違約事件或(Ii)任何事件或變更的發生，而該事件或變更已個別地或整體地導致或將會導致或證明重大不利影響時，應立即發出合理詳細的通知，説明該條件、事件或變更的性質及存續期，以及適用借款人已採取、正採取及擬採取的行動；(F)訴訟通知。一旦主要借款人的任何負責人員獲悉(I)借款人、控股公司或其母公司以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在第(I)-159-#96942867v160458181#96942867v1條之一的任何不利程序中的任何實質性進展，應立即予以瞭解

或(2)可以合理地預期會產生實質性不利影響的，由牽頭借款人就此發出書面通知；(G)《破產管理法》。在牽頭借款人的任何負責人員知道發生任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件時，立即發出書面通知，説明其性質；[已保留](I)有關抵押品的資料。及時(無論如何，在相關變更後45天內或行政代理人自行決定同意的較長期限內)書面通知任何變更(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何借款方的組織類型、(Iii)任何借款方的組織管轄範圍或(Iv)任何借款方的組織識別號碼，在每種情況下，這些信息都是必要的，以使行政代理能夠完善或保持其在相關借款方抵押品上的擔保權益的完美性和優先權，以及一份反映有關變更的適用組織文件的核證副本；(J)年度抵押品核查。連同根據第5.01(B)節要求交付的財務報表提供的每份合規證書，完美證書補充資料。(K)某些報告。所有定期和定期報告、所有登記説明書(S-8表或類似表格除外)和招股説明書(如果有)的副本或指向這些信息的鏈接在獲得後立即提供，並且關於根據任何貸款文件的規定必須交付的任何該等信息、控股公司或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或對證券相關事務具有管轄權的任何類似的政府或私人監管機構提交的招股説明書(如有)的副本或指向這些信息的鏈接不重複；以及(L)其他信息。行政代理可能合理地不時要求的與借款人及其受限制附屬公司的財務狀況或業務有關的其他證書、報告和信息(財務或其他)。根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)由牽頭借款人將此類文件交付給行政代理，以便代表牽頭借款人在Intralink、SyndTrak或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上(如果有)郵寄；(Ii)將簽署的證書或其他文件傳真到行政代理(或以電子郵件郵寄到行政代理提供的地址)；或(Iii)關於牽頭借款人或其直接或間接母公司根據第5.01(K)節規定必須交付的項目，而該等項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供，而該等項目是由牽頭借款人或其直接或間接母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何對證券相關事宜具有管轄權的類似政府或私營監管當局(第5.01(A)及(B)節所述的10-Q表格報告及10-K表格報告除外)提交的。儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中的債務可在選項-160-#96942867v160458181#96942867v1中關於牽頭借款人的任何財務報表得到履行

對於牽頭借款人，在上述段落規定的時間內，提供(A)牽頭借款人的任何母公司或(B)任何其他母公司的適用財務報表，或(B)提交美國證券交易委員會或任何證券交易所的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等財務報表與任何母公司有關的範圍內，該等財務報表須附有綜合資料，該等綜合資料須合理地詳細概述與該母公司有關的資料與與獨立主要借款人有關的資料之間的任何重大差異，另一方面(有一項理解，合併與S-4(登記報表333-192634)所載控股財務報表附註19中的列報一致的信息應被視為滿足上述合併信息的要求)和(Ii)如果該等報表替代第5.01(B)節要求提供的報表，則該等報表應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(B)節的適用要求。牽頭借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Syndtrak或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由牽頭借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關牽頭借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。牽頭借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，應視為主要借款人已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與主要借款人或其附屬公司或其各自證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成保密信息而言，它們應被視為9.13節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。第5.02節存在。除非第6.07節另有允許，否則控股和借款人將，且借款人將使其每一受限制子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在，並實現其業務的所有重要權利、特許經營權、許可和許可，但與維護借款人的存在有關的情況除外，條件是不能合理地預期未能這樣做會導致實質性的不利影響；但如控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司的負責人員或該人的董事局(或相類似的管治團體)認為在該人的業務經營中不再適宜保留任何該等存在、權利、專營權、特許或許可證，而該等存在、權利、專營權、特許或許可證的喪失對該人或貸款人並無任何實質上的不利，則該控股公司、借款人或該等受限制附屬公司均無須保留該等存在、權利、專營權、特許或許可證。-161-#96942867v160458181#96942867v1

第5.03節繳税。和借款人將，並將導致其每一個受限制的附屬公司，支付對其或其任何財產或資產，或就其任何收入或業務或特許經營權徵收的所有税款，然後才會產生任何罰款或罰款；但在下列情況下，則無須繳交該等税款：(A)只要(I)已為該等抵押品撥出足夠的準備金或其他符合公認會計原則所要求的適當撥備，以及(Ii)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税款而言，該抗辯程序的最終作用是暫停出售抵押品的任何部分以支付該税款，或(B)未能支付或清償該等抵押品，或(B)未能支付或清償該等抵押品，則無須繳付該等税款。第5.04節物業的維護。借款人將，並將促使其各受限制附屬公司維持或安排維持良好維修、工作秩序及狀況、正常損耗及傷亡及譴責除外，借款人及其受限制附屬公司將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，除非本協議明確準許，或未能維持該等財產或作出該等修理、更新或更換不能合理預期會產生重大不利影響。第5.05節保險。除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人將與財務健全和信譽良好的保險人一起，維持或安排維持由從事類似業務的已有聲譽的人在類似情況下通常就借款人及其受限制附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失和損害而承保的保險範圍，在每種情況下，保險金額(實現自我保險)、免賠額、風險和其他條款和條件與該等人慣用的條款和條件，包括就每項洪水災害財產投保的保險，在每一種情況下，都符合洪水保險法(如適用)。每份涵蓋任何抵押品的此類保險單應(I)將代表貸款人的行政代理人指定為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在相關保險公司可獲得的範圍內，就每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)而言，應包含應付損失條款或背書，該條款或背書將代表貸款人將行政代理人指定為其項下的損失收款人，並在可用範圍內，就此類保單的任何修改或取消向行政代理髮出至少30天的事先書面通知(如果沒有根據該保單支付任何保費，則提前10天發出書面通知)。第5.06節檢查。借款人將，並將安排其每一受限制附屬公司，允許由行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，並檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並與其及其負責人員和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目(但每一借款人(或其任何附屬公司)可出席或參與任何此類討論)，在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內；但不包括違約事件持續期間的這種訪問和檢查，(X)只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.06條規定的行政代理和貸款人的權利，(Y)行政代理在任何歷年內不得行使這種權利超過一次，以及(Z)每一歷年只能行使一次，費用由借款人承擔；此外，-162-#96942867v160458181#96942867v1

當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論構成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。第5.07節簿冊和記錄的維護。借款人將並將促使其受限制的子公司根據公認會計準則保存所有財務記錄。第5.08節遵守法律。(I)制裁法律和法規、《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》(經修訂)和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，以及(Ii)任何政府當局(包括ERISA、所有環境法和《美國愛國者法》)的所有適用法律、規則、法規和命令，除非在第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響。本款中的公約只有在不違反或與《德國對外貿易和支付條例》第7條或理事會條例(EC)第2271/96號第5(1)條相牴觸的範圍內訂立；但如果任何人不能訂立本款所載的任何公約，則此人應在所有實質性方面遵守適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力的同等法律要求。第5.09節環境。(A)危險材料活動等借款人將並將促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法的任何行為，並採取環境法要求的任何糾正或補救措施，解決在任何設施中或從任何設施釋放或威脅釋放有害物質，在每一種情況下，合理地預計會產生實質性不利影響，以及(Ii)對針對借款人或其任何受限制子公司的任何環境索賠做出適當迴應，並在每種情況下合理地預期不這樣做時，履行借款人或其受限制子公司可能對任何人承擔的任何義務，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。第5.10節子公司的指定。牽頭借款人可在截止日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件(包括在實施對適用的有限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權的重新分類後)，(Ii)借款人不得被指定為非受限制附屬公司，(Iii)截至指定日期，任何非受限制附屬公司不得擁有任何借款人的任何受限制附屬公司的任何股本，或持有任何借款人或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權，(Iv)任何附屬公司如為保證任何遞增融資、遞增等值債務的受限附屬公司，則不得被指定為本協議項下的非受限附屬公司。

第6.01(W)條允許的債務、任何優先債務或次級留置權債務，以及(V)任何子公司如果在指定時擁有重大知識產權，則不得被指定為不受限制的子公司。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定之日進行的一項投資，其金額等於適用借款人合理估計的可歸因於適用借款人在其中的股權的受限制附屬公司的淨資產的公平市場價值部分(只有在第6.06節允許此類投資的範圍內，才允許這種指定)。將任何非受限制子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該受限制子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或作出(如適用)該受限制子公司；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，適用借款人須當作繼續在所產生的受限制附屬公司持有投資，其金額(如為正數)相等於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”，減去(B)在重新指定時可歸因於借款人在該受限制附屬公司的權益的該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分。截至截止日期，附表5.10所列附屬公司已被指定為非限制性附屬公司。第5.11節收益的使用。借款人應使用(X)初始循環貸款和任何附屬貸款的收益，用於支付借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般公司用途(包括資本支出、收購、營運資本和/或購買價格調整、支付任何交易成本、費用和開支(在每種情況下，包括交易成本)、其他投資、限制性付款和貸款文件條款未禁止的任何其他用途)、(Y)2021年定期貸款，以贖回截至5月20日到期的2025年到期的未償還5.750%優先票據的全部或部分。於二零一五年及二零二四年根據契約於二零一四年十二月四日到期的6.125%優先票據，並支付與上述及(Z)2022年循環貸款有關的交易費用及開支，以支付借款人及其附屬公司的營運資金需要及其他一般企業用途(包括資本開支、收購、營運資金及/或購買價格調整、支付任何交易成本、費用及開支、其他投資、限制性付款及貸款文件條款未予禁止的任何其他用途)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會被用於任何可能導致違反T、U或X.第5.12條公約以保證義務和提供擔保的任何目的。(A)在(I)在截止日期後成立或收購併非重要附屬公司的境內附屬公司的任何受限制附屬公司，(Ii)任何屬境內附屬公司的非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，(Iii)任何屬非關鍵性附屬公司的境內附屬公司不再是非關鍵性附屬公司，或(Iv)任何屬非關鍵性附屬公司的受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司，(X)如導致第5.12(A)條所述義務的事件發生在任何財政年度的前三個財政季度內，在根據第5.01(A)節規定必須提交相關組建、收購、指定或停止的財政季度的財務報表之日或之前，或(Y)如果引起第5.12(A)節所述義務的事件發生在任何財政年度的第四個財政季度，在該財政季度結束後60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情況下，為行政代理人合理同意的較長期間)，每一借款人應(A)促使該受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)遵守“抵押品和擔保要求”定義第(A)款中的要求，以及(B)在管理代理的合理要求下，促使相關的受限制附屬公司向管理代理交付經簽署的a-164-#96942867v160458181#96942867v1

此類受限子公司的律師的慣常意見，致行政代理和其他相關擔保當事人。(B)在任何貸款方收購除任何除外資產以外的任何實質性房地產資產後90天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，每一借款人應促使該借款方遵守“抵押品和擔保要求”定義第(B)款中規定的要求，應理解並同意，就任何受限制子公司在根據第5.12(A)節被要求成為貸款方時由該受限制子公司擁有的任何重大房地產資產而言，根據第5.12(A)節的規定，該受限制子公司必須成為貸款方，在該時間段的第一天，該重大房地產資產應被視為已被該受限制子公司收購。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理可批准延長在特定資產中建立和完善擔保權益或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果的時間，或延長任何受限子公司(與在截止日期後獲得的資產或在截止日期後形成或收購的受限子公司有關)提供任何貸款擔保的時間，只要行政代理與主要借款人協商，合理地確定此類行動在沒有不當努力或費用的情況下無法在本協議或抵押品文件要求其完成的時間或時間完成，各貸款人在此同意任何此類延長期限，(Ii)根據“抵押品和擔保要求”的定義需要不時授予的任何留置權應受抵押品文件中規定的例外和限制的約束；(Iii)對於通過控制協議或其他控制安排要求完美的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(質押股本和/或重大債務工具的控制除外)，不要求通過控制完美；(Iv)不要求貸款方尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、倉庫管理人豁免或其他抵押品訪問或類似的信函或協議，不得要求向賬户債務人或其他合同第三方發送通知；(V)作為國內子公司的任何貸款方將不會被要求(1)在美國境外採取任何行動以完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益，或(2)簽署任何外國法律擔保協議、質押協議、抵押、契據或抵押(除非主要借款人和行政代理另有約定，有關擔保設保人(定義見擔保協議)在另一司法管轄區成立的子公司持有的股權的擔保除外)；(Vi)抵押品在任何情況下都不包括任何除外資產，(Vii)不需要採取任何行動來完善關於(X)任何機動車輛和其他受所有權證書或所有權證書約束的資產的留置權，包括但不限於飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成其一部分的任何設備或其他資產，在每種情況下，均受《聯邦航空法》登記要求(或同等適用的外國法律)的限制。和/或(Y)不超過15,0000000美元的信用證和信用證權利，只要其中的擔保權益不能通過提交UCC-1(或類似的)財務報表來完善，以及(Viii)行政代理不得要求對獲得或完善此類留置權的成本(包括任何抵押、印章、與該留置權相關的無形資產或其他税收或費用)相對於由牽頭借款人和行政代理人合理確定的由此提供的擔保給貸款人帶來的利益而言，是過度的。(C)儘管有上述任何規定，為免生疑問，在任何情況下，被排除在外的子公司均不得為美國借款人的貸款提供擔保。-165-#96942867v160458181#96942867v1

第5.13節評級的維持。牽頭借款人將盡商業上合理的努力，維持S和穆迪對信貸安排的公開企業信用安排評級，以及穆迪的公開企業家族評級和S的公開企業評級；但在任何情況下，均不要求牽頭借款人在任何此類機構維持任何特定評級。第5.14節[已保留]。第5.15節進一步保證。應行政代理人的要求並遵守第5.12節所述的限制：(A)借款人將，並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理人為確保在抵押品文件下創建的或打算創建的留置權的創建、完善和優先權而採取的所有此類進一步行動(包括對融資報表、抵押和/或對這些文件的修改和其他文件的存檔和記錄)，所有費用由相關貸款當事人承擔。(B)借款人將，並將促使對方借款方(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書，以更有效地實現抵押品文件的目的。第5.16節結賬日期結賬後交付成果。牽頭借款人將並將促使各附屬擔保人遵守附表5.16中規定的要求。第6條負面契約自結算日起至終止日為止，(I)就控股而言，僅與第6.14節有關，及(Ii)借款人與貸款人訂立契約並同意：第6.01節負債。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任，但以下情況除外：(A)擔保債務(包括任何額外的定期貸款和額外的循環貸款)；(B)借款人對控股公司和/或任何受限制子公司和/或任何受限制子公司對控股公司和/或借款人或任何其他受限制子公司的債務；但在任何非貸款方的受限制子公司的債務情況下，根據第6.06節的規定，這種債務應被允許作為投資；此外，任何貸款方對不是貸款方的任何受限制子公司的任何債務-166-#96942867v160458181#96942867v1

必須以行政代理合理接受的條款明確從屬於該借款方的義務；(C)非貸款方的受限制子公司在截止日期時欠借款方的任何債務；(D)任何協議所產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格或與本協議所允許的任何處置有關的類似債務(包括或有賺取債務)、根據本協議允許或在截止日期前完成的任何收購或任何其他資產或股本購買所產生的債務，以及根據任何此類協議保證借款人或任何此類受限制附屬公司履行的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據所產生的債務；(E)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履行、完成和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，與執行借款人或子公司的權利或索賠有關，或與未導致第7.01(H)條規定違約事件的判決有關；(二)信用證、銀行保函、保證金、履約保證金或者支持上述任何一項的類似工具；(F)借款人和/或任何受限制附屬公司在商業信用卡、儲值卡、購物卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與現金管理和存款賬户類似和/或其他方面的任何安排或服務方面的負債，包括銀行服務義務和交易商激勵、供應商融資或類似計劃；(G)(1)借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因借款人和/或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；和(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的貿易應付款、倉單或類似便利的類似票據方面的債務；(H)(I)借款人和/或任何受限子公司對借款人的債務或借款人、任何受限子公司和/或任何合資企業的債務或其他債務的擔保；(I)借款人和/或任何受限子公司和/或任何合資企業對根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他債務的擔保；但如果任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保，則根據第6.06節和/或(Ii)在正常業務過程中背書可轉讓票據的擔保，相關投資是允許的；借款人和/或附表6.01所述在截止日期已有或依據已有承諾而存在的任何受限制附屬公司的債務；-167-#96942867v160458181#96942867v1

(J)(I)非貸款方的受限制附屬公司的債務；但此類債務的未償還本金總額不得超過1.25億美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的20%和/或(Ii)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但條件是：(A)該等人士成為附屬公司時已存在該等債務，而該等債務並非因該等人士成為受限制附屬公司而產生，或並非因該等人士成為受限制附屬公司而產生；(B)主借款人或其任何受限制附屬公司(該人除外)均不會就該等債務承擔任何責任或其他義務；及(C)緊接該等人士成為受限制附屬公司後，並無任何違約或違約事件發生及持續；(K)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，包括根據在正常業務運作中訂立的獎勵、供應、特許或類似協議而欠下的債務；(L)借款人及/或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)保險費的融資，(2)在正常業務過程中的供應安排所載的要麼接受或支付的義務，及/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲取資產或存貨的義務；(M)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃、按揭融資或購入款項債務)，而該等負債是在截止日期後為取得、發展、建造、購買、租賃、修理、更換、安裝、增設或改善物業(不動產或非土地)、廠房、設備或其他固定資產或資本資產而產生的全部或部分購買價或費用籌措或償還的，不論是透過直接購買資產或購買擁有該等資產的任何人的股權(在每種情況下，在取得、發展、建造、租賃、修理、更換、安裝、增加或改善財產(不動產或非土地)、廠房、設備或其他固定資產或資本資產)的取得、發展、建造、租賃、修理、更換、增設或改善的全部或部分購買價或費用，購買、租賃、維修、增加或改善)，未償還本金總額不得超過175,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的30%；(N)本金總額不超過600,000,000美元、本金總額不超過600,000,000美元的外國子公司產生的債務減去(A)不屬於第6.01(Q)節規定的貸款方的受限子公司發生的債務金額，減去(B)不是依據第6.01(W)條規定的貸款方的受限子公司產生的債務金額，以及(C)非美國借款人依據第6.01(Z)條規定產生的債務金額；(O)由借款人或任何受限制附屬公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事的股東、任何母公司的高級管理人員、僱員、管理層、經理、顧問顧問、借款人或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司、借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司的股本；(P)借款人及其受限制附屬公司可能會對本第6.01節第(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(W)、(Y)和(Z)款所允許的任何債務進行再融資、再融資或替換債務(在任何情況下，包括與此相關的任何再融資債務，“再融資債務”)，並繼續承擔責任；但條件是：(I)此種債務的本金--168-#96942867v160458181#96942867v1

不超過正在再融資、退還或替換的債務的本金，但下列情況除外：(A)相當於未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和與相關的再融資、再融資或替換相關的費用、佣金和支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)的款額；(B)相當於根據第6.01節未使用的任何現有承付款的金額和(C)根據第6.01節允許發生的額外金額(前提是(1)本條(C)中提及的任何額外債務滿足本定義的其他適用要求(以及根據本條款發生的額外金額(C)構成第6.01節規定的相關籃子或例外的使用，據此允許該額外金額的使用)和(2)如果該額外債務得到擔保，則擔保該債務的留置權滿足第6.02節的適用要求，並構成對相關籃子或例外的使用)。(Ii)除第(I)、(M)、(T)或(U)款所指的債務再融資外，(A)該等債務的最終到期日或之後(如屬循環債務，則無須在該債項的最終到期日之前作出強制性承擔減少(如有的話))(過渡性融資的慣常例外情況除外)及。(B)除循環債務外，到期的加權平均年限相等於或大於正再融資的債項的加權平均到期日。退還或替換(過渡性融資的慣常例外情況除外)，(3)原始本金超過門檻金額的任何再融資債務的條款(不包括定價、費用、保費、費率下限、可選的預付款或贖回條款(以及，如果適用的話，從屬條款)，以及就上文(A)款允許的債務而發生的再融資債務(擔保)而言，作為一個整體(由主要借款人合理確定)，對借款人及其受限制附屬公司的有利程度不大(不包括僅適用於截止到期日的最後到期日之後的期間的任何契諾或任何其他規定，或當時屬於適用類型債務的現行市場條件的任何契諾或規定)；雙方同意，適用的借款人應有權單方面向現有貸款人提供額外的權利和利益(該等權利和利益“額外權利”)，第(Iii)款的“不實質上不太有利”的要求應在實施該等額外權利後確定，(Iv)在對第6.01節第(J)、(M)、(T)、(U)、(W)(僅與其但書第(1)款)和(Y)款所允許的債務進行再融資的情況下，由此產生的債務不得重複依據相關條款而產生的任何未清償金額，(V)除本第6.01節(A)款允許的債務的再融資債務外(不言而喻，如果控股公司不是相關再融資債務的主要債務人，則控股公司可能不是適用的再融資債務的主要債務人)，(A)此類債務只能通過允許留置權來擔保，以保證債務在進行再融資、再融資或替換時得到再融資、再融資或替換(不言而喻，有擔保的債務可以用無擔保債務進行再融資)，(B)這種債務是債務人因債務再融資、退還或替換而產生的，但根據第6.01節和(C)款另有許可的範圍內除外；和(C)如果再融資、退還或替換的債務最初在合同上從屬於償債權利上的債務(或擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於擔保債務的抵押物上的留置權)，這種債務在合同上從屬於還款權上的債務(或擔保債務的留置權從屬於擔保擔保債務的抵押物上的留置權)，條款不比主借款人合理地確定的低，作為一個整體，貸款人的債務(或留置權，視情況而定)不適用於作為一個整體進行再融資、退還或替換的債務(或留置權)，(Vi)除關於本第6.01節(A)款的債務進行再融資的情況外，截至該債務產生之日，且在債務生效後，不存在違約事件，(Vii)就169-#96942867v160458181#96942867v1允許的債務進行再融資的情況

第6.01節第(A)款，(A)此類再融資債務具有同等或次要的償還權，並以抵押品作為抵押品，以抵押品作為其剩餘債務的擔保，或者是無擔保的；但任何與抵押品同等或次要的再融資債務應遵守允許的債權人間協議或允許的次級債權人間協議(視情況而定)，如果任何此類債務以擔保票據的形式與在美國境外組織的借款方在本協議項下發生或擔保的剩餘債務同等，則須遵守由牽頭借款人和行政代理商定的均衡協議；此外，如果任何此類再融資債務是由在美國境外組織的貸款方產生或擔保的，則在符合牽頭借款人和行政代理人商定的慣常市場債權人間協議的情況下，(B)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則不以抵押品以外的任何資產作擔保；(C)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則除借款方外，不得由任何人擔保。(D)此類再融資債務應根據(並依據)本協議以外的文件發生，但以下列條件為限：(X)以擔保票據形式的抵押品以同等基礎上的抵押品作擔保，或(Y)以初級抵押品作擔保或無擔保，(E)[保留區](F)再融資、退還或更換的債項須予償還、抵銷或清償及清償，而與此有關的所有累算利息、費用及保費(如有的話)，須與該再融資債項的發行實質上同時支付；及。(G)該等再融資債項須由招致該債項再融資、退還或更換的同一借款人承擔；。但僅就正進行再融資的債務由非美國借款人承擔的範圍而言，任何借款人均可承擔此類再融資債務，且(Viii)借款人或其任何受限附屬公司均不得對不受限制的附屬公司根據本條款發生的債務進行再融資；(Q)主要借款人或任何受限於為本結算日之後允許的收購提供融資的附屬公司發生的債務(以同等權益為基礎的抵押品上的留置權擔保的貸款除外)，或牽頭借款人和/或作為受限附屬公司的境內全資附屬公司在截止日期後允許進行的收購所承擔的債務；但條件是：(I)在按預計基礎實施該收購之前和之後，不存在違約事件，(Ii)在按預計基礎實施該收購後，(A)如果該債務是由擔保信貸融資的留置權擔保的，則截至最近結束的測試期的最後一天，第一留置權淨槓桿率將不會超過3.25：1.00，(B)如果該債務是由擔保信貸融資的留置權的抵押品上的留置權擔保的，截至最近結束的測試期的最後一天，有擔保的淨槓桿率將不超過4.00：1.00，或(C)如果此類債務是無擔保的，截至最近結束的測試期的最後一天，固定費用覆蓋率將不低於2.00：1.00，(Iii)第(Ii)(A)款下的任何此類債務(應限於有擔保票據)應遵守允許的對等債權人間協議(如果由外國子公司發生或擔保，在符合牽頭借款人和行政代理人同意的均衡協議的情況下)，(Iv)本條款第(Ii)(B)項下的任何此類債務應遵守允許的次級債權人間協議，(V)任何此類債務從屬於償還權債務的任何債權人間安排應符合行政代理人合理滿意的債權人間安排，(Vi)此類債務不到期，或不需要任何預定的攤銷或預定的本金支付，或要求任何強制性贖回、回購、償還或償債義務((A)支付作為“適用的高收益貼現義務”的一部分，(B)與控制權變更、處置或意外事故有關的回購的慣常要約和(C)慣常-170-#96942867v160458181#96942867v1

違約事件發生後的加速權利)，在每種情況下，均在發生違約之日的最後到期日後91天之前，以及(Vii)非貸款方的受限制子公司的此類債務的未償本金總額不得超過6億美元減去(A)外國子公司根據第6.01(N)條產生的債務金額，減去(B)非貸款方的受限子公司依據第6.01(W)條產生的債務金額，以及減去(C)非美國借款人根據第6.01(Z)條產生的債務金額；(R)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過主要借款人從(I)發行或出售合資格股本或(Ii)以任何母公司發行及出售其合資格股本所得款項淨額向其普通股作出的任何現金出資，或對任何母公司普通股的出資所得款項淨額的100%(“不包括債務出資”)，在上述兩種情況下，(A)出售股本所得款項淨額除外，主要借款人或其任何受限制的子公司，(B)相關淨收益未以其他方式用於進行本協議項下的投資、受限制的付款或受限制的債務，以及(C)除償付金額外；(S)借款人及/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債；。(T)與準許應收賬款融資有關的債務，其未償還本金總額不得超過350,000,000美元及合併調整後EBITDA的60%；。(U)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務總額未償還本金總額不得超過250,000,000美元及於最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的40%；。(V)在構成債務的範圍內，根據第6.06(I)(Ii)條準許的附屬公司欠借款人或受限制附屬公司的任何款項；(W)借款人的額外債務(以同等權益為基礎的抵押品上的留置權擔保的貸款除外)，只要在最近結束的測試期的最後一天按形式計算，(I)如果該債務是以擔保信貸融資的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則第一留置權淨槓桿率不會超過3.25：1.00，(Ii)如果該債務是由擔保信貸融資的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，有擔保的淨槓桿率不超過4.00：1.00或(Iii)如果這類債務是無擔保的，固定費用覆蓋率應不低於2.00：1.00；但條件是(1)非貸款方的受限子公司的此類債務的未償還本金總額不得超過600,000,000美元減去(A)外國子公司依據6.01(N)條款產生的債務金額，減去(B)非貸款方受限子公司依據6.01(Q)條款產生的債務金額，以及(C)非美國借款人依據6.01(Z)條款產生的債務金額；(2)本條款第(I)款下的任何此類債務(僅限於有擔保票據)應遵守允許的同等債權人間協議(如果由外國子公司發生或擔保，則受牽頭借款人和行政代理同意的均衡協議的約束)；(3)本條款第(Ii)款下的任何此類債務應受允許的次級債權人間協議的約束；(4)從屬於償還權債務的任何此類債務應受到行政代理合理滿意的債權人間安排的約束；(5)最終協議-171-#96942867v160458181#6942867v1

任何此類債務的到期日不得早於發生債務時的最晚到期日，且不受任何強制性贖回、回購、償還或償債基金義務的約束(但以下情況除外)：(A)作為“適用的高收益貼現義務”補充付款的付款；(B)與控制權變更、處分或意外事故有關的回購的慣例要約，(C)違約後的慣常加速權利；及(D)過渡性融資的慣常例外情況除外)及(6)任何此種債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款(S)的剩餘加權平均年限至到期日的剩餘加權平均年限(不影響其任何預付款)，但過渡性融資的習慣性例外情況除外；(X)在第9.02(C)節允許的範圍內，由重置定期貸款或任何重置循環貸款組成的債務；(Y)借款人和/或任何受限附屬公司在第6.07(Z)節允許的範圍內因任何出售和回租交易而產生的債務；(Z)借款人為代替增量貸款而發行或招致的有擔保或無擔保票據及/或貸款(及/或與此有關的承諾)(以抵押品留置權作擔保的貸款除外)(該等票據或貸款，“增量等值債務”)；但(I)所有增量等值債務的未償還本金總額(或承諾款額，如適用)，連同根據第2.22節提供的所有增量貸款及增量承諾的未償還本金總額(或承諾款額，如適用)，不得超過增量上限；如果此類遞增等值債務是根據遞增上限定義(E)條款產生的，並且(1)在同等基礎上由抵押品上的留置權擔保，則截至最近結束的測試期的最後一天，第一留置權淨槓桿率不會超過3.25：1.00，(2)通過擔保信貸安排的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，有擔保的淨槓桿率在最近結束的測試期的最後一天將不超過4.00：1.00，和/或(3)無擔保的，固定費用覆蓋率將不低於2.00：1.00，截至最近結束的測試期的最後一天，(Ii)任何增量等值債務應受第(Vi)、(Vii)、(Ix)和(X)條的約束(第(X)條的情況除外，如第2.22(A)節但書(提供此類增量等值債務的人另有約定)所述，(3)任何有擔保的增量等值債務應僅由抵押品擔保，並在同等基礎上(如果僅是有擔保票據的情況下)，或(或在有擔保票據和/或有擔保債務的抵押品的情況下的初級基礎上)；(4)非美國借款人可能產生的增量等值債務的本金總額不得超過6億美元減去(A)外國子公司因依賴第6.01(N)節而產生的債務金額，減去(B)根據第6.01(Q)和(C)條規定的非貸款方的受限制子公司產生的債務數額減去根據第6.01(W)條規定不屬於貸款方的受限子公司產生的債務金額，(V)在擔保權利上享有同等權利的任何增量等值債務(僅限於擔保票據)應遵守允許的同等債權人間協議(如果由外國子公司發生或擔保，則須遵守主借款人和行政代理同意的等額協議)；(6)以擔保權利級別較低的留置權擔保的任何增量等值債務應遵守《准予次級債權人間協議》；(Vii)在償付權上從屬的任何增量等值債務應符合債權人之間合理地令行政代理滿意的安排，(Vii)任何增量等值債務不得由任何非貸款方的人擔保(但不需要由所有這些人擔保)，或由抵押品以外的任何資產擔保，以及(Ix)任何增量等值債務應具有條款和條件(不包括定價、利潤率、利率下限、折扣、費用、保費和-172-#96942867v160458181#96942867v1

提前還款或贖回條款)對借款人及其受限子公司的優惠程度(當作為一個整體時)並不比本協議的條款和條件(作為一個整體時)優惠多少(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間的契約或其他條款除外)(不言而喻，任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人不需要同意：(I)為了債務的發放或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加這種財務維持契約，或(Ii)僅在發生債務時貸款的最後到期日之後適用)；一致同意，適用的借款人應有權單方面向現有貸款人提供此類額外權利和利益(此類權利和利益為“向增量等值債務貸款人提供的額外權利”)，第(Ix)款的“不實質上不太有利”的要求及其遵守情況應在此類額外權利向遞增等值債務貸款人生效後確定；(Aa)借款人及/或任何受限制附屬公司因工人補償申索、失業保險(包括與此有關的保險費)、其他類型的社會保障、退休金義務、假期薪酬、健康、傷殘、其他僱員福利、財產、意外或責任保險或自我保險而招致的債務(包括信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金、倉單或類似票據的債務)；(Bb)借款人和/或任何受限附屬公司的債務，代表(I)在正常業務過程中對任何母公司、借款人和/或任何受限附屬公司或其各自關聯公司的現任或前任董事、高級管理人員、顧問、僱員、管理層成員、經理和顧問的遞延補償或基於股權的補償，以及(Ii)與交易、任何允許的收購或在此允許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；(Cc)借款人和/或任何受限制附屬公司對任何開證行開具的信用證或銀行擔保的負債，以支持任何違約貸款人蔘與根據本信用證簽發的信用證；(Dd)借款人或任何受限制附屬公司由任何信用證支持的債務；(Ee)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的無資金支持的養老基金和其他僱員福利計劃債務和負債，條件是無資金支持的金額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件；(Ff)在不重複任何其他債務的情況下，借款人及/或任何受限制附屬公司的債務所涉及的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息及支付實物利息)、原有發行折扣的增加或攤銷、費用、開支及收費；(Gg)[已保留](Hh)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款。-173-#96942867v160458181#96942867v1

第6.02節留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司在其擁有的任何財產上或與之有關的任何財產上或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，設立、招致、承擔、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：(A)擔保根據貸款文件設定的擔保債務的留置權；(B)對(I)逾期未超過30天的金額或(Ii)根據第5.03(A)節提出爭議的税款的留置權；(C)業主、勞工、僱員、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及在正常業務過程中因法律的實施而產生的其他留置權，(I)逾期30天以上的款項，或(Ii)逾期30天以上的款項，並正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，只要已為任何該等有爭議的數額計提了充足的準備金或其他適當的準備金；(D)(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和法規而產生的留置權；(Ii)在正常業務過程中為保證投標、法定義務、擔保人、滯留、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返款保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權；(Iii)根據在正常業務過程中保證的現金或現金等價物的質押和存款而產生的留置權；(X)任何債務、保費、向控股公司及其子公司提供財產、意外、責任或其他保險的保險公司的補償或賠償義務，或(Y)本協議允許的財產租賃或許可證，(Iv)適用的外國法律可能要求的與被解僱員工的索賠和其他員工索賠有關的承諾；及(V)就上文第(I)至(Iv)項所述項目而張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的保證義務；(E)由勘測例外、契諾、條件、限制、地役權、保留、通行權、侵佔及其他產權負擔及瑕疵或不符合規定的所有權組成的留置權，在每一種情況下，總的來説均不會對借款人和/或其受限制附屬公司的正常業務運作或將受影響財產作其預定用途造成實質上的幹擾；(F)由下列任何部分組成的留置權：(I)根據本協議所準許的任何房地產租約而享有的出租人或分出租人的權益或所有權，或任何其他與借款人及/或其受限制附屬公司的權益屬衍生性質的房地產權益；。(Ii)任何租契條款所準許的業主留置權；。(Iii)該出租人、分租人或另一方的權益或產權可能受到的限制或產權負擔的限制或產權負擔；或(Iv)承租人、分承租人或其他當事人的權益在第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔下的次要地位；。(G)留置權，包括(I)在第6.07節允許的處置中出售任何財產的協議和(Ii)借款人和/或其任何受限附屬公司就根據本條款允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的保證金；-174-#96942867v160458181#96942867v1

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中達成的經營租約或寄售或託管安排有關的預防性UCC融資聲明；(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(J)與任何分區、建築物或類似法律有關的留置權，或保留或賦予任何政府當局以控制或管制任何或多個層面的不動產或其結構的使用的權利；(K)擔保依照第6.01(P)節允許的債務的留置權(僅限於根據第6.01(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(Q)、(T)、(U)、(W)和(Z)條允許的債務再融資)；但如(I)該留置權並不適用於任何不屬留置權所涵蓋的資產，而該留置權是為正進行再融資的債務提供擔保；及(Ii)如正在進行再融資的債務是受債權人間安排所規限，則就該等再融資債務而作出的任何再融資債務，須受債權人間安排所規限，而該等安排對有擔保各方的整體利益並不比管限該再融資債務的債權人間安排或管限有關再融資債務的債權人間安排為行政代理人合理地接受；。(L)附表6.02所述的留置權及其任何修改、更換、再融資、續期或延期；。但條件是：(I)此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第6.01節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品、其加入及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯方提供的其他此類融資)以及(Ii)此類留置權所擔保或受益的債務的此類修改、替換、再融資、更新或延長，如果構成債務負擔，是第6.01節允許的；(M)在第6.07(Z)節允許的範圍內因任何出售和回租交易而產生的留置權；(N)根據第6.01(M)節允許的保證債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益及其收益和產品、加入和改進所獲得的資產進行抵押(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；(O)擔保根據第6.01(Q)節產生的債務的留置權；但就抵押品上的任何此類留置權而言，此類留置權應與根據允許的同等債權人間協議或允許的次級債權人間協議擔保擔保債務的留置權同等或次於該等留置權；此外，關於擔保成為受限制附屬公司的人的債務或由其承擔的債務的留置權，這種留置權(X)不延伸到或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其附加物或附加物及其改進)或(Y)是在考慮適用的資產或股本收購時設立的；-175-#96942867v160458181#96942867v1

(P)(I)屬法定或普通法的抵銷權，或與存放於債權人託管機構的存款、商品交易或經紀賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法(包括但不限於因訂立德國的標準銀行安排(AGB-Banken Oder AGB-Sparkassen)而產生的任何留置權)，或與以下事項有關的淨額結算安排：(A)與並非就債務的發行而授予的銀行建立託管關係；(B)借款人及/或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户，以清償借款人及/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；。(C)在正常業務過程中與借款人及/或任何受限制附屬公司的客户訂立的購貨單及其他協議；及。(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户；及。(Ii)保留合理的慣常初始按金及保證金。(Q)對非貸款方的受限制附屬公司的資產和股本的留置權(包括由該等人士擁有的股本)，以擔保根據第6.01節允許的非貸款方的受限制附屬公司的債務；(R)根據借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營、互惠地役權或類似協議，擔保義務(代表所藉資金的債務的義務除外)的留置權；(S)在根據第5.12節交付的任何抵押保單中披露的關於任何重大房地產資產的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；但(I)該等替換、延期或續期留置權不得涵蓋任何財產，但在該等替換、延期或續期之前受該留置權管轄的財產除外(以及該等留置權的補充、改善及其收益)，以及(Ii)該等留置權總體上不會對借款人和/或其受限制附屬公司整體業務的正常進行，或對受影響財產的預期用途造成重大幹擾；(T)保證根據第6.01(J)節和/或第6.01(Z)節產生的債務的留置權；但對於根據第6.01(J)(I)節為非貸款方產生的債務提供擔保的任何留置權，(I)此類留置權不適用於構成抵押品的資產，以及(Ii)適用於任何非貸款方的資產的此類留置權僅擔保該非貸款方根據第6.01(J)(I)節產生的債務；此外，關於擔保根據第6.01(J)(Ii)節產生的債務的留置權，(I)該留置權並非是考慮或與該收購或該人成為受限制附屬公司有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日擔保的那些債務；(U)對資產的其他留置權，以保證債務或其他債務在任何時間的未償本金總額不超過200,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的20%；(V)對資產的留置權，以確保判決、裁決、附加物和/或法令以及與善意爭議的訴訟有關的待決和相關權利，但不構成第7.01(H)節規定的違約事件；(W)(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(包括知識產權的任何許可或再許可)，不(X)幹擾任何-176-#96942867v160458181#96942867v1

對借款人及其受限附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)的業務給予實質性尊重，或(Y)擔保任何借款債務，及(Ii)主要借款人或其任何受限附屬公司所持有的任何租賃、許可、特許經營權、授予或許可的條款所保留或歸屬任何人的權利，或依法終止任何此類租賃、許可、特許經營權、授予或許可或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；(X)作為構成第6.06節允許的投資的回購協議標的的現金等價物或證券的留置權；(Y)保證與第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據有關的義務的留置權；(Z)因有條件出售、所有權保留(包括延長所有權保留)、寄售或在正常業務過程中出售任何資產或財產的類似安排而產生的留置權；或(Ii)根據《UCC》第二條(或任何司法管轄區的類似法律)的法律實施；(Aa)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予不是貸款方的受限制子公司的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第6.01條允許的公司間債務；(Bb)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；(Cc)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或貨物；(D)保證(I)與第6.01節(S)所述類型的任何衍生交易有關的對衝協議下的義務和/或(Ii)第6.01(F)節所述類型的義務的留置權；(Ee)(I)對合資企業或不受限制的子公司的股本留置權，以保證向這些人出資或承擔義務，以及(Ii)在合資企業協議和非全資子公司的協議中享有的習慣優先購買權和標籤、拖累及類似權利；。(Ff)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；。(Gg)留置權，由提交與保理或在正常業務過程中達成的類似安排有關的UCC融資報表所證明；。(Hh)對外國子公司的資產留置權；。但條件是：(I)此類留置權不適用於構成抵押品的資產，也不妨礙構成抵押品的資產；(Ii)此類留置權適用於任何此類外國子公司的資產，僅擔保該外國子公司根據第6.01(N)節產生的債務；-177-#96942867v160458181#96942867v1

(Ii)只要第6.01(W)節第(I)款或第(Ii)款所述的條件(視情況適用)已得到滿足，則保證因依賴第6.01(W)節而產生的債務的留置權；(Jj)對於位於加拿大的任何財產，官方原始授予的保留；(Kk)因本協議允許的合併、分拆、合併、合併、公司重建或法律形式轉換而根據德國強制性法律(《德國變革法》(Umwandrungsgesetz)第22、204條)要求授予債權人的任何留置權；以及(11)對根據第6.01(T)節允許的允許應收款融資而產生的應收款和相關資產的留置權。第6.03節沒有進一步的負面承諾。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司訂立任何協議，禁止在其任何財產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以擔保當事人的利益履行債務，但以下情況除外：(A)根據第6.07節允許的任何處置出售的特定財產；(B)關於第6.01節所允許的由允許留置權擔保的債務的任何協議中所包含的限制，但僅當此類限制僅適用於在此類債務下負有義務的個人及其或其受限制的子公司或擔保此類債務的財產或資產；(C)第6.01節第(C)、(D)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)款(以及第6.01節第(P)款中與依賴第(C)、(D)、(J)、(M)款而產生的債務的再融資、再融資或替換有關的範圍)所允許的債務文件中所載的限制，(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)(第6.01節)和(Ii)本協議(如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產)；(D)因限制轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定的限制(包括授予任何留置權)，這些限制包括在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、再許可和其他協議所載的轉讓、轉租或其他轉讓(但這種限制僅限於有關的租約、轉租、許可證、再許可或其他協議和/或由這些留置權擔保的財產或資產，或受這些租約、轉租、許可證、再許可或其他協議約束的財產或資產，視屬何情況而定)；(E)有關協議中允許的留置權和限制借款人或其任何受限附屬公司處置受這種留置權約束的資產的權利的限制；。(F)限制在合資企業協議、售後租回協議、股票銷售協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定，這一限制僅適用於這些協議的標的資產(或其股本為此類協議標的的個人)；-178-#96942867v160458181#96942867v1

(G)因取得任何人的財產或股本而承擔的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制只關乎如此取得的財產(或受該等產權負擔約束的一名或多於一名人士(或其或其附屬公司)，且並非與該項收購有關或並非因預期該項收購而產生者)；。(H)合夥協議、有限責任公司組織管治文件、合營企業協議及其他類似協議中的慣常條文所施加的限制，以限制有關合夥、有限責任公司、合營企業或任何相類人士的資產或所有權權益的轉移；。(I)對根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在的現金或其他存款施加的限制；。(J)在截止日期存在的文件中所列的限制；。(K)任何貸款文件、任何對衝協議和/或與任何銀行服務義務有關的任何協議中所列的限制；。(L)根據本協議允許的任何受限制附屬公司的債務的文件中所載的限制；。(M)主借款人或任何受限子公司是相關軟件或知識產權的被許可人的軟件和其他知識產權許可(視情況而定)；和(N)上文(A)至(L)所述合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資造成的其他限制或產權負擔；但根據牽頭借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，對此等產權負擔及其他限制的整體限制，並不比有關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前生效的限制為多。第6.04節限制付款；某些債務付款。(A)牽頭借款人不得直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：(I)牽頭借款人可在允許任何母公司：(A)支付一般行政費用和開支(包括支付給任何母公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和/或顧問的一般行政費用和開支(包括公司管理費用、法律或類似費用和慣常的薪金、費用、獎金和其他福利)和特許經營費和税金以及使母公司能夠維持其組織存在或開展業務的資格所需的類似費用、税金和開支的範圍內進行限制性付款。在正常業務過程中招致的合理和習慣，加上任何合理和習慣-179-#96942867v160458181#96942867v1

任何母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問在每一種情況下提出的賠償要求，範圍為可歸因於任何母公司及其子公司的所有權或業務(但不包括可歸因於借款人及其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的部分)；(B)在母公司及其附屬公司的合併、合併、單一或類似的税務責任歸因於任何母公司的經營時(但為免生疑問，不包括可歸因於除主要借款人和/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的經營的部分)、牽頭借款人及其附屬公司的合併、合併、單一或類似的税務責任；但牽頭借款人根據本款(B)支付的税款，不得超過在牽頭借款人和每一受限制附屬公司是獨立的公司按合併、合併、統一或類似的基礎提交收入和類似納税申報單的情況下應繳的税款，而牽頭借款人是該關聯集團的共同母公司(按適用的聯邦、州、地方和外國的最高税率計算)；此外，第6.04(A)(I)(B)節規定的可歸因於任何非限制性子公司或任何合資企業的限制性付款應僅在以下情況下才被允許：(X)該非限制性子公司已為此目的向牽頭借款人或其任何受限子公司進行了一次或多次現金分配、墊款或貸款，其金額最高可達該非限制性子公司或合資企業(視情況而定)的金額；(Y)牽頭借款人代表該不受限制的子公司或合資企業支付的任何此類限制性付款的金額被視為符合本條款第6.06節的投資；(C)支付該母公司的審計及其他會計及報告費用，但須支付可歸於任何母公司、借款人及其附屬公司以外的任何母公司、借款人及其附屬公司的所有權或營運的任何該等開支(如有的話)，但為免生疑問，須支付該等開支的部分；(D)支付可歸因於任何母公司的保險費和免賠額(但為免生疑問，不包括可歸因於借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的保險費和免賠額部分)、借款人及其子公司；(E)支付(X)與本協議允許或不限制的債務或股權發行、投資或收購有關的費用和支出(無論是否完成)，與借款人及其受限子公司有關；以及(Y)上市公司成本；(F)為第6.06節允許的任何投資提供資金(但(X)本條(A)(I)(F)項下的任何限制性付款應為-180-#96942867v160458181#96942867v1

與該項投資的結束基本上同時進行，(Y)相關母公司應在該項投資結束後，立即安排(I)將所取得的所有財產貢獻給借款人或其一個或多個受限制附屬公司，或(Ii)將組成或收購的人合併、合併或合併為借款人或其一個或多個受限制附屬公司，以按照第6.06節的適用要求完成該等投資，如同借款人或有關受限制附屬公司作為直接投資進行一樣；及(G)支付應付予任何母公司(或上述任何公司的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級管理人員、管理層、經理、僱員或顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他福利，只要該等薪金、花紅及其他福利可歸於及合理地分配給借款人及/或其附屬公司的營運，只要該母公司將任何該等限制性付款的款額應用於該等用途；但就上述(A)、(B)、(C)、(D)和(G)款下的限制性付款而言，可歸因於任何非限制性子公司的此類限制性付款僅在以下情況下才被允許：(X)該非限制性子公司已進行一次或多次現金分配，為此目的向借款人或其任何受限附屬公司提供的預付款或貸款，其金額不超過該非受限附屬公司在此類受限付款中的比例份額，或(Y)適用借款人代表該非受限附屬公司支付的任何此類受限付款的金額被視為投資，但須受本協議第6.06節的約束；(Ii)牽頭借款人可就任何母公司、任何附屬公司或其各自的任何聯營公司的股本價值的回購、贖回、退役或其他收購或退役而支付(或作出有限制的付款，以供任何母公司支付)：(A)根據根據第6.01(O)節發行的本票條款，由任何未來、現任或前任僱員、董事、任何母公司的管理層成員、高級職員、經理、顧問或顧問(或其任何聯屬公司或其直系親屬)持有：在任何一個財政年度內，就此類本票支付的所有現金付款的總額，連同根據本條第(2)款第(2)款支付的限制性付款的總額，不得超過5,000,000美元，如果不在任何財政年度使用，可以結轉到下一個財政年度(但任何財政年度不得結轉超過1,000萬美元)；(B)任何出售或發行借款人或任何母公司股本的收益(該等收益是就合格股本貢獻予借款人或任何受限制附屬公司的)；。(C)任何關鍵人壽保險單的淨收益；或-181-#96942867v160458181#96942867v1

(D)現金及現金等價物，連同根據本條第(2)款(A)款就依據第6.01(O)節發行的本票支付的所有現金的總額，在任何財政年度內為5,000,000美元，如果不在任何財政年度使用，可結轉到下一個財政年度(但任何財政年度不得結轉超過1,000萬美元)；(3)牽頭借款人可支付額外的限制性付款，其數額不得超過(A)牽頭借款人選擇適用第(III)(A)款的日期可用金額的部分(如有)；條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(B)以形式計算的固定費用覆蓋率，在上述限制性付款之前最近結束的測試期的最後一天，不應低於2.00：1.00，且第5.01(A)或5.01(B)節(視屬何情況而定)所要求的財務報表已經交付，加上(B)部分(如有)，在牽頭借款人選擇適用第(Iii)(B)款的日期，可供扣除的供款款額；(Iv)牽頭借款人可向任何母公司作出以下有限制的付款：(I)使該母公司能夠作出現金付款，以代替發行與行使該母公司可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份；及(Ii)包括(A)就借款人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問須繳付的預扣税款或類似税款而支付或預期將會支付的款項，任何受限制的子公司或母公司或其各自的直系親屬和/或(B)回購股本，以支付上文(A)款所述的款項，包括與行使股票期權相關的索要回購；(V)牽頭借款人在行使可轉換為股本或可兑換為股本的權證、期權或其他證券時，可回購股本(或向任何母公司作出有限制的付款，使其能夠回購)股本，條件是該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價格可轉換為股本或可兑換為股本，作為“無現金”行使的一部分；。(Vi)牽頭借款人可作出限制性付款，其所得款項在結算日用於完成交易；。(Vii)牽頭借款人可不時向Holdings支付限制性付款(而Holdings可向Super Holdco支付此類限制性付款)，金額足以使Super Holdco能夠為定期現金股息的每一次定期支付提供資金；但條件是：(A)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件；及(B)在第5.01(A)或5.01(B)節所要求的財務報表(視屬何情況而定)已交付的限制性付款之前，按形式計算的固定費用覆蓋率不會低於2.00：1.00；-182-#96942867v160458181#96942867v1

(8)主要借款人可向(1)贖回、回購、註銷或以其他方式收購任何(A)借款人及/或任何受限制附屬公司的股本，(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一項而言)，以換取或從實質上同時出售(主要借款人及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付款項，借款人或任何母公司的合資格股本，只要任何此等收益用於借款人及/或任何受限附屬公司的資本(“退款股本”)，及/或(C)由任何母公司的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包人(或他們各自的直系親屬)擁有的任何母公司的股本，數額相當於代表該僱員、董事、管理層成員、高級職員、經理、顧問或獨立承包人(或他們各自的直系親屬)，以及(Ii)從基本上同時出售(適用的主要借款人或受限制附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息；(Ix)在構成限制性付款的範圍內，牽頭借款人可完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(D)節除外)允許的任何交易；(X)牽頭借款人可以支付總額不超過75,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的10%減去(A)借款人或任何受限附屬公司依據第6.04(B)(Iv)條支付的限制性債務的金額，減去(B)借款人或任何受限附屬公司依據第6.06(Q)(Ii)條作出的未償還投資額的總額；(Xi)主要借款人可在宣佈任何股息或提供有關股息的贖回通知(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或完成任何贖回，前提是股息或贖回通知在該宣佈或通知發出之日本應符合本條例的規定；。(十二)主要借款人可用借款人實質上同時發行新普通股所得款項購買、贖回或以其他方式取得其普通股；。以及(Xiii)只要(A)不存在或不會導致違約或違約事件，以及(B)總淨槓桿率不超過4.00：1.00，牽頭借款人可以支付額外的限制性付款。從最近結束的測試期的最後一天起按形式計算。(B)借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司就(X)任何次級留置權債務或(Y)任何次級債務(根據第(X)及(Y)條所指的“受限制債務”)的本金或利息支付任何款項(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以-183-#96942867v160458181#96942867v1

在預定到期日之前購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何限制性債務(統稱“限制性債務支付”)，但下列情況除外：(1)購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式收購或償還第6.01節允許的再融資債務，或從債務再融資的收益中獲得或償還；(2)作為“適用的高收益貼現義務”追趕付款的一部分的付款；(Iii)就任何有限制的債務支付到期的定期預定利息，但與任何次級債務有關的付款則屬次要規定所禁止的除外；(IV)只要在發出不可撤銷通知時，不存在或不會導致違約事件，額外的限制性債務支付總額不得超過75,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%，減去(A)依據第6.06(Q)(Ii)條作出的未償還投資金額，減去(B)依據第6.04(A)(X)條作出的受限付款金額；(V)(A)支付限制性債務，以換取借款人和/或任何受限附屬公司的合格股本和/或與借款人或任何受限附屬公司的合格股本有關的任何出資；(B)因將任何受限債務的全部或任何部分轉換為借款人和/或任何受限附屬公司的合格股本而支付的限制性債務；及(C)在構成受限債務償付的範圍內，支付與第6.01節允許的任何受限債務有關的實物利息；(Vi)受限制債務的償付總額不得超過(A)借款人選擇適用於第(Vi)(A)款的日期可動用的款額的部分(如有的話)；條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；以及(B)在支付第5.01(A)或5.01(B)節要求的財務報表(視情況而定)所要求的財務報表已經交付的受限債務償付之前的最後一天，按形式計算的固定費用覆蓋率不應低於2.00：1.00。借款人選擇適用本條第(Vi)(B)款的日期的可供扣除的供款款額；及(Vii)額外的受限制債務償付；條件是(A)不存在或不會因此而導致違約或違約事件，及(B)截至最近結束的測試期的最後一天，總淨槓桿率不會超過3.00至1.00。第6.05節對附屬分銷的限制。除本文或任何其他貸款文件中所規定的外，借款人不得，也不得允許他們的任何受限-184-#96942867v160458181#96942867v1中的任何限制-184-#96942867v160458181#96942867v1中關於債務再融資、續訂或替換的協議中關於任何增量等值債務的文件

(I)借款人的任何附屬公司向借款人或任何貸款方支付股息或其他分配的能力，或(Ii)任何受限制的附屬公司向借款人或任何貸款方提供現金貸款或墊款的能力的任何協議，除非：(A)在任何證明(I)不是第6.01節允許的貸款方的受限制子公司的債務的協議中，(Ii)第6.01節所準許的由準許留置權擔保的債務，但有關限制只適用於根據該等債務承擔債務的人及其受限制附屬公司，或旨在擔保該債務的財產或資產；及。(Iii)依據第6.01節第(J)、(M)、(N)、(P)條準許的債務(因其與第6.01節第(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)、(X)及/或(Z)條所指的債務有關)，(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Z)第6.01節；(B)由於習慣條款限制租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中所包含的轉讓、轉租或其他轉讓；(C)因對本協議未予禁止的任何財產、資產或股本授予的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予而產生的；(D)在與任何人的財產或股本的取得有關連的情況下假定的，只要有關的產權負擔或限制只關乎該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此取得的財產，而該等財產並非與該項收購有關或並非預期到該項收購而產生的；。(E)就任何受限制附屬公司(或其全部或實質全部財產及/或資產)作出任何處置的任何協議，而該協議限制該受限制附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分配，或作出現金貸款或墊款；。(F)在協議或文書的條文中，禁止非按比例就任何人的任何類別股本支付股息或作出其他分配；。(G)由合夥協議、有限責任公司組織管治文件、合營企業協議及其他類似協議的慣常條文施加；。(H)任何人根據在正常業務運作中訂立的任何合約施加的現金、其他存款、淨值或類似的限制，或為其利益而設的現金、其他存款、淨值或類似的限制；。(I)在截止日期存在但並非預期中產生的文件中所列的限制；。(J)根據與截止日期後允許發生的任何債務有關的協議或文書產生的限制，如果有關限制作為一個整體對貸款人的有利程度不低於本協議所載的限制(由借款人善意決定)；-185-#96942867v160458181#96942867v1

(K)根據或由於適用法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可的條款而產生的；(L)在任何對衝協議和/或與任何銀行服務義務有關的任何協議中產生的；和/或(M)以上(A)至(L)款所述的任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所強加的；但根據牽頭借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就整體而言，對該等限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前已存在的限制更具限制性。第6.06節投資。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：(A)在作出時為現金等價物的現金或投資；(B)(I)在結算日存在於任何附屬公司的投資；。(Ii)在結算日之後在借款人及/或一間或多間屬於貸款方的受限制附屬公司之間作出的投資；。(Iii)(X)任何貸款方在結算日後對並非貸款方的任何受限制附屬公司作出的投資，未償還總額不得超過(1)可動用金額(只要，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致)加上(2)截至最近結束的測試期的最後一天，175,000,000美元和合並調整後EBITDA的30%兩者中較大者和/或(Y)為提高效率或改善運營而允許重組交易的投資(I)只要沒有違約或違約事件發生，且在實施重組後仍在繼續，此類重組僅涉及佔牽頭借款人及其受限制子公司的綜合總資產和綜合收入的5%以下的外國子公司，或(Ii)只要經牽頭借款人的首席財務官、財務主管或同等級別的高級管理人員(該證明應包括行政代理就該重組合理要求的信息)、並經行政代理事先同意的(任何此類交易，“允許重組”)，該重組對貸款人沒有實質性不利。(Iv)任何貸款方和/或非貸款方的任何受限附屬公司以出資或處置非貸款方的任何人的股本的形式進行的投資；但在該出資或產權處置或導致該出資或產權處置的一系列交易之前，該股本並非由貸款方直接擁有，以及(V)非貸款方的任何受限制子公司對任何貸款方或非貸款方的任何其他受限制子公司的投資；(C)投資(I)構成對供應商的按金、預付款和/或其他信貸；(Ii)在每種情況下，以預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付，或在第(Ii)條的情況下，以維持對借款人或任何受限制附屬公司的正常供應所必需的程度；及/或(Iii)構成在正常業務過程中作出的銀行存款；。(D)對不受限制的附屬公司的投資；。但在實施任何該等投資後，根據本條(D)投資於適用的非限制性附屬公司的款額，與當時投資於所有其他非限制性附屬公司的金額合計-186-#96942867v160458181#96942867v1

根據本條款(D)，在任何未完成的時間，不得超過75,000,000美元和截至最近結束的測試期的最後一天的合併調整後EBITDA的11%；(E)允許的收購；(F)投資(I)在截止日期當日存在的、或合同承諾的、或在截止日期預期的投資，如附表6.06所述和/或(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要該等修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或第6.06節另有允許)；(G)因第6.07節允許的任何處置而收到的代替現金的投資；(H)在法律允許的範圍內，向任何母公司、借款人及其附屬公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或他們各自的直系家庭成員)、借款人及其附屬公司提供與該人購買任何母公司股本有關的貸款或墊款，(I)本金總額在任何一次尚未償還時不超過$10,000,000，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益實質上同時提供給借款人用於購買該股本；(I)(I)(I)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸組成的投資，以及(Ii)在構成投資的範圍內，由子公司分配給其股權持有人以代替第6.05節允許的現金股息的任何應收賬款；(J)由第6.01節準許的債務(第6.01(B)及(H)節準許的債務除外)、準許留置權、第6.04節準許的限制性付款(第6.04(A)(Ix)節除外)、第6.04節準許的限制性債務償付及第6.07節準許的合併、清盤、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外(如依據第6.07(A)節的但書第(Ii)(Y)款而作出的)組成的投資，第6.07(B)節(如果是根據其中的第(Ii)條作出的)、第6.07(C)(Ii)節(如果是根據其中的(B)條作出的)和第6.07(G)節)；(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；(L)(一)收到的投資(包括債務和股本)(A)與任何人的破產或重組有關，(B)解決在正常業務過程中產生的客户、供應商和其他賬户債務人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(C)在任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓時，及/或(D)由於和解、妥協、訴訟的解決，仲裁或其他爭議和/或(2)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資和向供應商提供的其他信貸；-187-#96942867v160458181#96942867v1

(M)借給任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、經理或顧問的薪金或其他補償的貸款及墊款(但如該等付款或其他補償是與向該母公司提供的服務有關的(但為免生疑問，不包括可歸因於借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或營運的部分)、借款人及/或任何附屬公司的貸款及墊款；(N)僅以任何母公司的股本或借款人或任何受限制附屬公司的股本(不符合資格的股本除外)支付的投資，但不得導致控制權的改變；(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或在截止日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每一種情況下，作為本第6.06節本來允許的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出並且在有關的收購、合併、合併或合併之日存在的範圍內為限；及(Ii)任何修改、替換、本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資的續展或延期，除非本第6.06款另有允許，否則此類修改、替換、續展或延期不會增加此類投資額；(P)與該等交易有關的投資；(Q)借款人及/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資，在任何時間的未償還總額不得超過：(I)較大的金額為150,000,000美元及截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的30%，加上(Ii)較大的75,000,000美元及截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的10%，減去(A)任何借款人或受限制附屬公司依據第6.04(B)(Iv)(A)條支付的限制性債務金額，減去(B)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.04(A)(X)條作出的限制性付款金額，加上(Iii)如果(A)借款人或其任何受限制附屬公司在結算日後對不是本條例所允許的受限制附屬公司的任何人進行任何投資，以及(B)該人隨後成為受限制附屬公司，相當於該人成為受限制附屬公司之日該投資的公平市場價值的(X)100.0%和(Y)該投資的原始金額兩者中較小者的數額；(R)借款人及/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資，其未償還總額不得超過(I)借款人選擇適用於本條(R)(I)的可動用款額的部分(如有的話)，加上(Ii)借款人選擇適用於本條(R)(Ii)的可動用的除外供款款額的部分(如有的話)；前提是：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(B)按形式計算的固定費用覆蓋率，截至最近結束的測試期的最後一天不低於2.00：1.00-188-#96942867v160458181#96942867v1

在已交付第5.01(A)節或第5.01(B)節(視屬何情況而定)所要求的財務報表的此類投資之前；(S)(I)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(Ii)對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保；(T)在任何母公司的投資，其金額和目的根據第6.04(A)節允許向母公司支付限制性款項；但如上所述作出的任何投資，以代替任何該等限制性付款，將減少第6.04(A)節下適用的限制性付款籃子下的可獲得性；。(U)任何非貸款方的受限制附屬公司作出的投資，而該受限制附屬公司從任何貸款方根據本第6.06節對該受限制附屬公司作出的投資所得的收益作出投資(根據第6.06(E)節第(Ii)款或第6.06(X)節作出的投資除外)；。[保留區](W)根據第6.01節(S)允許的任何類型的衍生交易進行的投資；(X)與設立、組建和/或收購任何合資企業或投資於任何受限附屬公司以使該受限子公司能夠創建、組建和/或收購任何合資企業有關的投資，未償還總額不超過75,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的綜合調整後EBITDA的10%(以適用為準)；(Y)根據合營企業協議和在合營日生效的類似有約束力的安排所規定的合營各方之間的買賣安排所要求的或依據合營各方之間的買賣安排作出的對任何合營企業的投資(不包括對此類投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不增加任何此類投資的數額，除非其條款或本第6.06節所允許的其他規定)；。(Z)無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但根據適用法律允許它們保持無資金來源的範圍；(Aa)對借款人、任何受限制子公司和/或任何合營企業的投資，涉及公司間現金管理安排以及正常業務過程中的相關活動；。(Bb)根據與其他人的聯合營銷安排獲得知識產權許可或貢獻的投資；。(Cc)在正常業務過程中購買合同權利或知識產權許可證或知識產權租賃，只要此類購買和收購構成投資；-189-#96942867v160458181#96942867v1

(Dd)以應收賬款和與應收賬款融資相關的相關資產的形式對應收賬款子公司的投資(包括向子公司提供或借出現金和現金等價物，為從控股公司、借款人或其他受限制的子公司購買此類資產提供資金，或以其他方式為所需的慣例準備金提供資金)；(Ee)額外投資，只要總淨槓桿率在最近結束的測試期的最後一天不超過4.00：1.00；和(Ff)作為境內子公司的任何貸款方將第一級外國子公司的股權或資產貢獻給任何其他第一級外國子公司。在任何情況下，(A)借款人或任何受限制子公司不得對其股權持有人進行或擁有構成重大知識產權的任何投資，如果此類投資後，該重大知識產權已由主要借款人和/或任何受限制子公司從該重大知識產權接受者處獲得許可，供主要借款人或該受限制子公司在正常業務過程中使用(但依據真誠的“過渡服務”或類似安排，或以與有關受讓人的其他客户、供應商或商業夥伴一般相同的方式使用的情況除外)，以及(B)任何貸款方作出或擁有構成(I)任何非限制性附屬公司的任何重大知識產權或(Ii)非貸款方的任何受限附屬公司的任何商標的任何投資；但第(B)(Ii)款中的限制不應禁止構成商標的投資本金總額，連同根據第6.07節最後一款第(B)(Ii)款進行的所有處置以及根據第8條第十九款第(B)(3)款解除的所有處置，不得超過250,000,000美元。第6.07節根本變化；資產處置。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司在單一交易或一系列相關交易中進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或作出任何處置，但下列情況除外：(A)任何受限制子公司可與主要借款人或任何其他受限制子公司合併、合併或合併；但(I)在與或併入主要借款人的任何此類合併、合併或合併的情況下，(A)主要借款人應為繼續或尚存的人，或(B)由任何此類合併、合併或合併而形成或倖存的人不是主要借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(X)繼任借款人應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔牽頭借款人的義務，以及(Z)除非行政代理人另有約定，否則每名擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應已就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付一份重申協議；雙方理解並同意，如果第(X)至(Z)款下的上述條件得到滿足，則繼任借款人將繼承並被取代本協議和其他貸款文件中的主要借款人，(Ii)在涉及任何附屬擔保人的任何此類合併、合併或合併的情況下，(X)(I)附屬擔保人應是繼續或尚存的人，或(Ii)繼續或尚存的人應(A)以行政代理人合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的擔保義務，(B)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，或(Y)相關交易應被視為投資，並應遵守第6.06節和(Iii)如果不是貸款方的受限子公司將任何此類合併、合併或合併為-190-#96942867v160458181#96942867v1

作為貸款方的任何其他受限制子公司，作為貸款方的受限制子公司承擔的任何相關公司間債務應明確從屬於該借款方的義務，其條款應為行政代理合理接受；(B)主要借款人和/或任何受限制子公司之間的處置(包括股本)(在自願清算或其他情況下)；但任何貸款方對非貸款方的任何人進行的任何此類處置應以公平市場價值(由該人合理確定)為基礎，至少75%的對價在處置時由現金或現金等價物組成，或被視為投資，並以其他方式符合第6.06節的規定(依賴條款(J)除外)；此外，任何貸款方因這種處置而欠非貸款方的受限制子公司的任何債務，必須以行政代理合理接受的條款明確從屬於該借款方的債務；(C)(I)任何受限制子公司的清算或解散，但此種清算或解散(視情況而定)應不會合理地預期會產生重大不利影響，也不會對貸款人造成實質性不利；但如果任何貸款方的清算或解散導致資產分配給任何不是貸款方的受限制子公司，則此類分配應被視為投資，並應遵守第6.06條(依賴第(J)款除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現(A)本第6.07條允許的任何處置(第(A)款、第(B)款或第(C)款除外)或(B)第6.06條允許的任何投資；以及(3)任何借款人或任何受限制附屬公司均可轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不對貸款擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響；(D)(X)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存、流動資產或設備，(Y)在正常業務過程中租賃或轉租不動產，以及(Z)處置(A)與催收或妥協有關的應收賬款(包括向保理商或其他第三方出售)和(B)根據任何允許的應收款融資應收賬款和相關資產；(E)處置在任何借款人的合理判斷下(A)在其業務(或任何借款人的任何受限制附屬公司的業務)中不再有用的剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產，或(B)在其他方面在經濟上並不切實可行的情況下維持該等財產；。(F)處置作出有關的原始投資時屬現金等價物的現金等價物或其他資產；。(G)構成第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、第6.04(A)節允許的允許留置權和限制支付(第6.04(A)(Ix)節除外)的處置、合併或轉易；。(H)按公平市價進行處置；。但如任何該等產權處置的收購價超過35,000,000美元及於最近結束的測試期最後一天(視何者適用而定)的綜合調整後EBITDA的4%以上，則該等產權處置的代價中，至少75%須為現金或現金等價物(但就75%現金代價規定而言，(W)任何債務或其他負債(附屬於債務或以下各項的債務或其他負債除外)的款額-191-#96942867v160458181#96942867v1

借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註所示)所示，而該等資產的受讓人已承擔任何該等資產的受讓人，而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除)，(X)適用於與該項處置有關而取得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的款額，(Y)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由該人在適用的處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(在收到的現金或現金等價物的範圍內)；及(Z)就該處置收到的具有總公平市值的任何指定非現金代價，連同根據本條(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，在每種情況下，均不超過20,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的2%，應被視為現金)；此外，只要(I)在緊接該項處置生效之前和之後，在簽署有關該項處置的協議之日決定，不應發生違約事件，以及(Ii)該項處置的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的要求(並在一定範圍內)予以運用和/或再投資；(I)只要(I)有關財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(Ii)有關處置所得款項已合理地迅速用於該重置財產的購買價格；(J)按有關合營企業安排及/或類似約束安排所載的合營企業或類似各方之間的買賣安排所要求或依據作出的範圍，處置合營企業的投資；。(K)處置在正常業務過程中應收賬款(包括任何折扣及/或寬免及任何保理、提前付款或類似的供應鏈融資安排)，或與收回或妥協有關的應收賬款；。(L)在正常業務過程中處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括在任何開放源碼許可下提供軟件)，這不會對主要借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(M)(1)在正常業務過程中終止任何租賃；(2)關於不動產或動產的任何期權協議到期；及(3)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或和解、放棄或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)；(N)處置止贖、意外事故、徵用權或廢止程序中的財產(包括代替該程序或任何類似程序)；。(O)與暫時不使用、為出售而持有或關閉的設施有關的設備、存貨或其他資產(包括不動產上的租賃權益)的處置或寄售；。[已保留](Q)處置因根據本條例允許進行的任何收購而獲得的非核心資產，以及在根據本條例允許進行的任何收購中獲得的不動產資產的銷售，在此種收購之日起90天內，以書面形式指定給行政當局-192-#96942867v160458181#96942867v1

(R)交換或互換，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或互換是以公允價值(由適用借款人合理確定)進行的；只要任何貸款方完成任何此類交換或互換，在所收到的財產不構成排除資產的範圍內，行政代理對如此交換或互換的房地產資產具有完善的留置權，其優先權與留置權相同；(S)任何允許的重組；(T)(1)在正常業務過程中涉及借款人或任何受限制子公司的任何技術、知識產權或知識產權的許可和交叉許可安排，以及(2)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記申請，根據適用借款人的合理善意確定，該等知識產權對適用借款人或其受限制子公司的業務運作並不重要，或鑑於其使用不再合算；(U)衍生交易的終止或平倉；(V)處置不受限制附屬公司的股本，或出售不受限制附屬公司的債務或其他證券；。(W)在正常業務過程中處置與任何母公司、借款人及/或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問的搬遷活動有關的房地產資產及相關資產，及/或處置先前由主要借款人或其受限制附屬公司租用並由主要借款人取得並以此作為終止該等物業租約的替代選擇而出售的財產；。(X)為遵守美國聯邦政府任何機構、任何州、當局或其他監管機構的任何命令或任何適用法律的規定而作出的處置；。(Y)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的是將在美國另一司法管轄區的任何國內附屬公司重新成立為法團或重組；。(Z)根據售賣及回租交易轉讓或處置財產；。但(A)在本條款生效時及生效後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將導致違約或違約事件；(B)根據本條處置的所有財產的總公平市值不得超過100,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的16%，以及(C)此類交易以公平市價進行，並以至少75%為現金或現金等價物進行對價；-193-#96942867v160458181#96942867v1

(Aa)在經營租約結束時購買並於其後轉售的任何汽車及資訊科技設備的任何出售；。(Bb)自結束日期以來涉及公平市價(由主要借款人在有關處置時合理釐定)的資產的其他處置，總額不超過50,000,000美元及截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的6%；及(Cc)預期於結束日期進行並於附表6.07所述的處置。在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權在完成處置後應自動解除；雙方理解並同意，行政代理應被授權採取且不得采取任何被認為適當的行動，以按照第8條的規定實施上述規定。在任何情況下，不得允許借款人或任何受限制子公司將重大知識產權轉讓或處置給其股權持有人，如果此類重大知識產權在分配後已由主要借款方和/或任何受限制子公司從該重大知識產權接受者處獲得許可，供主要借款方或該受限制子公司在正常業務過程中使用(但依據真誠的“過渡服務”或類似安排或以與其他客户相同的方式使用的情況除外)，(B)任何貸款方轉讓、轉讓或獨家許可(I)將任何重大知識產權轉讓給任何不受限制的子公司，或(Ii)將任何商標轉讓給不是貸款方的任何受限制子公司；但(B)(Ii)款中的限制不應禁止轉讓本金總額不超過250,000,000美元的商標，連同根據第6.06節最後一款(B)(Ii)款進行的所有投資和根據第八條第十九款(B)(3)款進行的釋放。第6.08節[已保留]。第6.09節與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司與其各自的關聯公司達成任何涉及支付超過5,000,000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對適用的借款人或受限制的附屬公司(視情況而定)而言，不如當時在可比的公平交易中從非關聯公司的人那裏獲得的條款有利；但上述限制不適用於：(A)借款人和/或一個或多個受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的任何實體)之間或之間的任何交易，在本協議允許或不受限制的範圍內；(B)根據任何母公司或借款人或任何受限制子公司的董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃的資金，或根據任何母公司或借款人或任何受限制子公司的董事會(或同等管理機構)批准的任何證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款的任何發行、出售或授予；(C)(I)借款人或其任何-194-#96942867v160458181#96942867v1訂立的任何集體談判、僱傭或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排

(Ii)與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或類似保險計劃有關的任何認購協議或類似協議；(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的認沽/催繳權利或類似權利回購股本的任何認購協議或類似協議；及(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、涵蓋現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱用合同或安排；(D)(I)第6.01(D)、(O)、(Bb)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(Q)、(T)、(V)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)和(Cc)條所允許的交易，以及(Ii)不受本協議限制的股本和債務的發行；(E)(I)在截止日期存在的交易和/或本協議預期的交易，以及在該等修訂、修改或延長作為一個整體不會(X)對貸款人造成重大不利或(Y)比截止日期存在的相關交易和/或(Ii)附表6.09所列交易更不利的範圍內，對該等交易的任何修訂、修改或延長；[保留區](G)交易，包括支付交易費用；(H)與財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動有關的對關聯公司的慣例補償和其他交易費，這些支付是經適用借款人的董事會(或類似理事機構)的多數成員或董事會(或類似理事機構)的多數公正成員善意批准的；(I)第6.01節或第6.06節允許的擔保；(J)貸款方之間在本條第6條允許的範圍內的貸款和其他交易；(K)在正常業務過程中向借款人和/或其任何受限制子公司的董事會(或類似管理機構)成員、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用和合理的自付費用以及代表借款人和/或其受限制子公司向這些人支付的賠償金；如屬代表任何母公司以此種身份向上述人士付款的情況，則支付可歸因於借款人或其受限制子公司的業務；(L)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者在正常業務過程中達成的交易，該交易(I)經適用借款人或其高級管理層的董事會(或類似的管理機構)真誠決定，對借款人和/或其適用的受限制子公司是公平的，或(Ii)條款至少與從關聯方以外的人合理獲得的條件相同；

(M)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權及慣常彌償有關的合理自付費用及開支；。(N)(I)控股公司對借款人股本的任何購買(或對借款人股本的貢獻)及。(Ii)控股公司向借款人或任何受限制附屬公司作出的任何公司間貸款；。和(O)借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致該借款人董事會(或相當於管理機構)的信函的任何交易，聲明該交易的條款對該借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度不低於當時從非關聯方的可比公平交易中獲得的條款；第6.10節商業行為。自結算日起及之後，牽頭借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司從事任何重要業務，但(A)主要借款人或任何受限制附屬公司於結算日從事或擬從事的業務，以及類似、互補、附屬、附帶或合理相關的業務或其合理擴展，以及(B)行政代理同意的其他業務除外。第6.11節對組織文件的修改或放棄。未經行政代理事先書面同意，借款人不得、也不得允許任何附屬擔保人以對貸款人(以其身份)構成重大不利的方式修改或修改其各自的組織文件；但為清楚起見，借款人和/或任何附屬擔保人應理解並同意，借款人和/或任何附屬擔保人可以改變其組織形式和/或完成第6.07節允許的任何其他交易。第6.12節對某些協議的修訂或豁免。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司修改或以其他方式修改任何受限制債務(或管轄上述債務的文件)的條款，如果此類修改或修改的效果，連同所作的所有其他修改或修改，對貸款人的利益(以貸款人的身份)是實質性不利的；但為清楚起見，應理解並同意，上述限制不得以其他方式禁止本協議允許的任何次級債務的任何再融資債務或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、再陳述或再融資。第6.13節財政年度。牽頭借款人不得將其財政年度末改為9月30日以外的其他日期；但在書面通知行政代理後，牽頭借款人可以將牽頭借款人的財政年終改為另一個日期，在這種情況下，牽頭借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化，並在此授權他們做出任何必要的調整。第6.14節允許控股公司的活動。控股公司不得：(A)因借入資金而產生任何債務，但以下情況除外：(I)貸款文件中的債務，或與交易有關的債務；(Ii)196-#96942867v160458181#96942867v1類型的債務

第6.01(O)和(Iii)節允許的對借款人和/或任何受限子公司的債務或其他義務的擔保；(B)在其現時擁有或其後取得的任何財產或資產上設定或容受存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據其為其中一方的抵押品文件而設定或準許的留置權；(Ii)與該等交易相關而設定的任何其他留置權；(Iii)在抵押品上以同等或初級抵押債務作抵押的準許留置權，只要這種允許的留置權保證了上文(A)(Ii)款允許的擔保，並且受該擔保約束的基礎債務按照第6.02節和(Iv)節所允許的類型的留置權(關於借款債務除外)被允許在相同的基礎上得到擔保；(C)從事任何商業活動或擁有任何重大資產，但下列情況除外：(I)持有主要借款人的股本，以及間接持有主要借款人的任何其他附屬公司，(Ii)履行貸款文件所規定的義務及其他債務、留置權(包括授予留置權)及本協議所準許的擔保；(Iii)發行本身的股本(為免生疑問，包括就任何類別股本的任何股份作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購)；(4)提交納税報告並在正常過程中繳納税款和其他習慣義務(並對任何税款提出抗辯)；(5)編寫向政府當局及其股東提交的報告；(6)召開董事和股東大會，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律規定；(7)[保留區])；(Viii)持有(A)現金、現金等價物和其他資產，這些資產與從其任何附屬公司收取的允許分派或股息，或從其任何附屬公司獲得的允許投資或允許處置，或從發行控股的股本或從發行股本的收益，等待其應用或支付股息，以及(B)第6.01節允許的債務收益；(X)為其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員和顧問或顧問提供賠償；(Xi)作為控股公司和牽頭借款人均為成員的合併集團的成員，參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律以及與之相關的法律、税務和會計事項以及與其僱員有關的活動；(Xii)支付第6.09(F)節允許的類型的款項，並履行交易、本協議預期的交易或本協議未予禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務；(Xiii)遵守適用的法律要求(包括關於維持其存在的要求)；(Xiv)向借款人及/或借款人的受限制附屬公司(視何者適用而定)作出及持有公司間貸款；(Xv)作出及持有第6.06(H)節所準許類型的投資；及(Xvi)從事上述任何事項附帶的活動；或(D)合併或合併，或合併或合併，或轉讓、出售或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓予任何人士；但只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，(A)控股公司可與任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，只要(I)控股公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人不是控股公司，(X)繼承人以行政代理合理滿意的形式明確承擔Holdings根據本協議和作為其一方的其他貸款文件所承擔的所有義務，並且(Y)主要借款人交付負責官員的證書，證明其滿足本條(A)和(B)第(X)款規定的條件；(B)Holdings可以將其全部或基本上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他人(-197-#96942867v160458181#96942867v1除外

借款人及其任何子公司)，只要(X)控制權沒有因此而發生變化，(Y)收購該等資產的人明確承擔了Holdings根據本協議和作為其一方的其他貸款文件所承擔的所有義務，並且/或以行政代理合理滿意的形式承擔了該義務，並且(Z)牽頭借款人提交了一份關於滿足第(B)款(X)項下的條件的負責官員的證書；此外，如果滿足前述但書中規定的條件，控股公司的繼承人將繼承並取代本協議項下的控股公司。第6.15節財務契約。(A)總淨槓桿率。僅就循環貸款而言，在任何測試期的最後一天(每個測試日期)(應理解並同意，在截止日期後結束的第一個財政季度的最後一天之前，本第6.15節不適用)，對於發生在(I)第四修正案生效日期之後和(Ii)觸發事件(定義如下)的財政季度之前和(Y)6.00：1.00的任何測試日期，牽頭借款人不得允許總淨槓桿率大於(X)7.00：1.00。關於任何其他測試日期。如上所述，“觸發事件”指(I)2023年9月29日或(Ii)在(X)“成交日期”(定義見HHI ASPA)或(Y)牽頭借款人或其任何適用聯屬公司收到“解約費”(定義見HHI ASPA)後10個營業日內最早發生的日期。為免生疑問，如果觸發事件發生在財政季度的最後一天，將被視為發生在該財政季度。(B)財務治療。儘管本協議(包括第7條)有任何相反的規定，但在任何財政季度由於牽頭借款人未能遵守上文第6.15(A)條的規定而發生違約事件時，牽頭借款人應有權(在該財政季度內的任何時間或之後直至根據第5.01(A)或(B)條規定必須提交該財政季度的財務報表之日後10個工作日，發行合資格股本或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款)，以換取現金或以其他方式接受有關合資格股本的現金繳款(“償付金額”)，因此，應重新計算牽頭借款人對第6.15(A)節的合規性，以實現合併調整後EBITDA金額的形式增加，其金額等於治癒金額(儘管“綜合調整後EBITDA”的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定截至該財政季度結束時以及包括該財政季度在內的後續適用期間對第6.15(A)節的遵守情況。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與此相關的任何立即償還債務)，第6.15(A)節的要求將得到滿足，則第6.15(A)節的要求應被視為在相關財政季度結束時得到滿足，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同；就本協議而言，已發生(或將會發生)的對第6.15(A)節的適用違反或違約應被視為已被糾正。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度(可以，但不一定是連續的)不行使救濟權；(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次；(Iii)救濟額不得超過為遵守第6.15(A)條所要求的數額；(Iv)行政代理在收到牽頭借款人的書面通知後，通知：-198-#96942867v160458181#96942867v1

借款人打算行使補救權利(“補救通知”)，直至根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付該補救通知所涉財政季度財務報表之日後第10個工作日為止，行政代理(或其任何子代理)或任何貸款人均不得行使任何加速貸款或終止循環信貸承諾或任何額外承諾的權利，行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人或擔保方不得僅基於第6.15(A)、(V)節規定的相關違約事件而行使任何止贖或接管抵押品或貸款文件下的任何其他權利或補救的權利，在任何測試期內，任何賠償金額因行使救濟權而計入綜合調整後EBITDA，為確定是否符合第6.15(A)條的規定，此類賠償金額應(A)僅計為綜合調整後EBITDA的增加(而不是債務的減少)；(B)對於所有其他目的，包括確定是否滿足任何基於財務比率的條件的目的，不予考慮。適用利率或承諾費費率或本協議第6條規定的任何分拆的可獲得性，以及(Vi)在行政代理收到補救意向通知之日起及之後，循環貸款人或開證行不應被要求提供任何循環貸款或簽發任何信用證，除非並直至實際收到補救金額。6.16主要利益中心。對於每個預先批准的借款人或受《歐洲破產條例》約束的其他非美國循環借款人，未經行政代理事先書面同意，不得更改其主要利益中心(該術語在《歐洲破產條例》第3條第(1)款中使用)，除非該中心變更為與原主要利益中心位於同一國家的主要利益中心。第7條違約事件第7.01節違約事件。如發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：(A)未能在到期時付款。借款人未能支付(I)任何貸款的本金分期付款到期，無論是在規定的到期日，通過加速、自願預付通知、強制預付或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司在一項或多項債務(上文(A)項所述債務除外)到期時，未能支付一項或多項債務(上文(A)項所述債務除外)的任何本金或利息或任何其他應付款項，而未償還本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約：(A)未償還本金總額超過閾值的一個或多個債務項目，或(B)與該債務項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，根據相關對衝協議的條款，由對衝義務、終止事件或同等事件組成的債務，而這些債務不是任何貸款方或任何受限制附屬公司在此項下違約的結果)，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有)，如果違約或違約的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致該債務在其規定的到期日或-199-#96942867v160458181#96942867v1之前到期或被宣佈為到期和應付(或可贖回)

但本款(B)款第(2)款不適用於因自願出售或轉讓財產而到期的有擔保債務，但此種債務的出售或轉讓是允許的；此外，上文第(I)或(Ii)款所述的任何違約均不得補救，且在按照第7條終止承諾或加速貸款之前，此種債務的持有人不得放棄；或(C)違反某些契諾。任何貸款方未能按照相關條款的要求履行或遵守第5.02節(適用於保持借款人的存在)或第6條中包含的任何條款或條件；但儘管有本條款(C)，任何貸款方根據第6.15(A)條的任何違約或違約都不會構成任何定期貸款的違約或違約事件，除非所需的循環貸款人已加速循環貸款和任何額外循環貸款，終止循環貸款項下的承諾並要求償還或以其他方式加速償還循環貸款項下的債務或其他義務；已理解並同意，任何違反第6.15(A)條的行為將按照其中的規定予以補救；或(D)違反陳述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在與之相關的要求交付的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書和任何完美證書補充材料)中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，截至作出或被視為作出的日期在任何重要方面是不真實的；或(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他貸款文件(本條第7條任何其他部分提及的任何條款除外)時違約，在借款人收到行政代理的書面通知後30天內未得到補救或免除；或(F)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中就控股公司、借款人或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)發出法令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或地方法律予以批准；或(Ii)根據任何債務人救濟法對控股公司、借款人或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件；在房產內有司法管轄權的法院作出判令或命令，以委任接管人、接管人及管理人、(初步)破產接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或對其全部或大部分財產具有類似權力的高級人員；或非自願委任臨時接管人、受託人或其他託管人、借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)處理其全部或大部分財產，而該等財產連續60天仍未被解僱、未騰出、未受約束或未被擱置，以等候上訴；或(G)自願破產；委任接管人等。(I)針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)記入濟助令，由Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願個案，或由Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意在非自願個案中登錄濟助令或同意將非自願個案轉為a-200-#96942867v160458181#96942867v1

根據任何債務人救濟法，或經借款人或其任何受限制附屬公司(任何非重要附屬公司除外)同意由接管人、接管人及管理人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產委任或接管的自願情況下；(Ii)控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益作出一般轉讓；或(Iii)控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)書面承認其無力償還各自到期的債務；或(H)判決及扣押。登錄或提交一份或多份針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司或彼等各自的任何資產的最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，而該等判決、令狀、扣押令或類似的法律程序在任何時間涉及的總金額超過最低金額(在任何一種情況下，自我保險(如適用)或有關第三方保險公司已獲通知且未被拒絕承保的保險)，而該判決、令狀、扣押令或類似的法律程序仍未支付、未解除、未騰出、未擔保或未凍結，以等候上訴，為期60天；或(I)僱員福利計劃。發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的負債總額達到合理預期會導致重大不利影響的總額；或(J)控制權變更。發生控制權變更；或(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)任何重大貸款擔保因任何原因不再完全有效(除按照其條款或由於終止日期的發生而終止)，或被任何貸款方宣佈無效，或任何貸款方以書面方式否認其在該擔保下的義務(該借款方按照其條款解除債務的結果除外)，(Ii)本協議、任何債權人間協議或任何重大抵押品文件(因按照本協議或其條款解除抵押品的原因除外)，終止日期的發生或此類抵押品文件的任何其他終止)或被宣佈無效，或(Iii)任何貸款方以書面形式對任何貸款文件(或任何據稱由抵押品文件或貸款擔保設定的留置權)的有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任(終止日期發生的原因除外)，包括關於貸款人未來墊款的責任；或者(L)從屬。任何貸款方根據證明任何允許的次級債務超過門檻的任何文件或票據的從屬規定而停止的義務或書面斷言，或任何此類從屬規定無效或因任何原因不再是當事人的有效、有約束力和可執行的義務；然後，在每次此類事件中(本條(F)或(G)款所述的(X)借款人事件或(Y)根據第6.15(A)款發生的任何違約事件除外)以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在徵得所需貸款人(或必要的循環貸款人，視情況而定)的同意後，在向借款人發出通知後，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止循環信貸承諾、任何附屬承諾或任何額外承諾，和-201-#96942867v160458181#96942867v1

該等承擔、附屬承擔及/或額外承擔須隨即終止，(Ii)宣佈當時未清償的任何附屬貸款下的貸款及債務全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而任何如此宣佈為已到期及須予支付的附屬貸款及債務的本金，連同其應累算的利息及借款人在本協議下應累算的所有費用及其他債務，即告到期及須立即支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些風險，並(Iii)要求借款人在信用證抵押品賬户中存入開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的100%)當時未償還的LC風險敞口(減去當時存放在LC抵押品賬户中的金額)，如果相關輔助貸款人(S)提出要求，則要求借款人以現金形式存入任何未償還的附屬貸款；但(A)在根據《破產法》發生本條(F)或(G)款所述與借款人有關的事件時，任何該等承諾、附屬承諾及/或額外承諾須自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同借款人在本協議下應累算的利息及所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付款項，而借款人無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人以上述未清償信用證或附屬欠款作抵押的責任將自動生效。在每一種情況下，行政代理人或任何貸款人不採取進一步行動，以及(B)在根據第6.15(A)、(X)款發生的任何違約事件持續期間，行政代理人應應所需循環貸款人(但不是所需貸款人、任何其他貸款人或貸款人團體)的請求，向借款人發出通知，(1)終止循環信貸承諾，並隨即立即終止此類循環信貸承諾，(2)宣佈當時未償還的循環貸款全部(或部分，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的循環貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，隨即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，(3)規定任何借款人在信用證抵押品賬户中存入開證行合理要求的額外現金金額(不得超過相關面值的100%)和(Y)在行使上述第(X)款規定的權利之日或之後，行政代理可在所需貸款人的同意下，向借款人發出通知，宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付。在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等貸款。在違約事件發生和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。第八條各貸款人和開證行的行政代理人在此不可撤銷地指定加拿大皇家銀行(或根據本條例指定的任何繼任者)為行政代理人，並授權行政代理人-202-#96942867v160458181#96942867v1

代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明，除非文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，本文件和其他貸款文件中提及行政代理人的“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；不言而喻，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理人按所需貸款人或所需循環貸款人(或第9.02節所規定的相關情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)要求以書面形式行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與主要借款人或其任何受限制的子公司有關的信息，也不對未能披露的責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得所需貸款人或所需循環貸款人(或在第9.02節規定的相關情況下，或行政代理誠信地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在有管轄權的法院的最終判決所確定的與本協議明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，對貸款人或任何其他擔保方不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，而行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(4)任何貸款文件或任何其他協議、文書或-203-#96942867v160458181#96942867v1的有效性、可執行性、有效性或真實性

(V)抵押品上的任何留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，(Vi)滿足第4條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vii)任何貸款方或其任何關聯方的任何財產、賬簿或記錄除外。如果任何貸款人獲知違約或違約事件，應立即以書面形式通知管理代理和其他貸款人。每一貸款人同意，除非得到行政代理的書面同意，否則不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何強制執行行動，加速履行任何貸款文件下的義務，或行使在任何止贖出售、UCC出售、根據破產法第363條進行的任何出售或其他類似抵押品處置時，根據適用法律或其他方式可能享有的任何貸方出價的任何權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或限制期適用的情況下，維護或強制執行其對貸款方的權利，如果沒有這種行動，將禁止執行貸款人所承擔的義務，包括在根據《破產法》的案件中提交債權證明。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理和各擔保方同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款擔保；雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款代表擔保當事人行使，其他貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，並且(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據破產法第363條)對任何抵押品進行止贖，(A)行政代理作為擔保當事人的代理人和代表應有權：為了競標和結算或支付在任何此類出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，有權使用和使用任何債務，作為對行政代理在這種處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方，以及(B)行政代理或任何貸款人可以是在任何此類處置中任何或全部此類抵押品的購買者或許可人。任何有擔保的套期保值義務、銀行服務義務或附屬義務的持有人，在管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議項下的義務方面，不得享有任何權利。每一貸款人在此不可撤銷地授權(並通過就任何有擔保的對衝義務訂立套期保值協議，通過簽訂與任何銀行服務義務有關的文件和/或通過訂立與任何附屬義務有關的任何附屬文件，每一其他有擔保的當事人在此授權並應被視為授權)行政代理代表所有有擔保的當事人在所需貸款人的指示下采取下列任何行動：(A)同意根據破產法的適用條款，在與任何產權處置相關的擔保債務方面，同意處置全部或任何部分抵押品，且不存在留置權；包括其中的第363條；(B)在-204-#96942867v160458181#96942867v1中信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)

根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363條，對全部或任何部分抵押品的任何處置；(C)對所有或任何部分擔保債務進行信貸競價，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一商法典》適用條款，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條，對全部或任何部分抵押品的任何處置有關；(D)與違約事件發生後按照適用法律進行的任何止贖或其他處置有關的全部或任何部分有擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；和/或(E)估計該貸款人或其他有擔保當事人的任何或有或有或未清算的有擔保債務的數額；不言而喻，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據上述(B)、(C)或(D)款購買全部或任何部分抵押品而要求其提供任何資金。每一擔保當事人同意，行政代理人沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，欠所有擔保當事人的擔保債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應當是行政代理人在可評級基礎上進行的信貸投標。對於屬於擔保債務的或有債權或未清償債權，特此授權但不要求行政代理人為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估計其數額，只要對該債權的數額的估計或清算不會不適當地延遲行政代理人貸記、出價擔保債務或購買相關處分中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何這種或有或有或未清償的債權，或者在不不適當地延遲行政代理按照前款第二款完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類債權，則未如此估計的任何或有或未清償的債權應不予理會，不得作為信貸投標，也無權享有通過該信貸投標購買的抵押品部分或全部的任何權益。根據第三款(B)、(C)或(D)項，其擔保債務為信貸出價的每一有擔保一方應有權收取與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或收購工具的股本或用於完成該項收購的工具)的權益，按(X)在該信用出價或其他處置中信用出價的擔保債務的金額除以(Y)在該信用出價或其他處置中信用出價的所有擔保債務的總額所得的百分比按比例計算。此外，在任何債務人救濟法下的任何程序或任何其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，每一擔保當事人同意-205-#96942867v160458181#96942867v1

行政代理人(不論任何貸款或信用證風險的本金當時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權：(I)就貸款或信用證風險及所有其他已欠及未付的債務提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償，並提交為取得貸款人的索償而必需或適宜的其他文件。開證行和行政代理人(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.12條和第9.03節應付給貸款人和行政代理人的所有其他金額)在該司法程序中被允許；及(Ii)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.12和9.03節規定應付給行政代理人的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是主要借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。管理代理和任何這樣的子代理可以履行其各自的任何和所有職責並行使其各自的權利-206-#96942867v160458181#96942867v1

並通過各自的關聯方行使權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理可隨時辭職，但需提前十天書面通知貸款人、開證行和借款人。如果行政代理人受到破產程序的制約，所需貸款人或主要借款人可以在十天通知後將行政代理人撤職。在收到任何該等辭職通知或遞交任何該等撤職通知後，經牽頭借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，該代理人應為在美國設有辦事處且資本和盈餘合計超過1,000,000,000美元的商業銀行或信託公司；但在第7.01(A)條或第7.01(F)或(G)條規定的違約事件存在和持續期間，不需要獲得牽頭借款人的同意。如果在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後十天內，沒有按照上述規定指定繼任者並接受這種任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述資格的繼任行政代理人(為免生疑問，包括得到牽頭借款人的同意)或(B)在免職的情況下，牽頭借款人可在與所要求的貸款人協商後，任命符合上述資格的繼任行政代理人；如果(X)在退休的情況下，如果行政代理通知牽頭借款人、貸款人和開證行沒有符合資格的人接受這種任命，或(Y)在免職的情況下，牽頭借款人通知所需的貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則在每種情況下，儘管如此，辭職或免職仍應在通知送達後第30天生效，並且(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人為完善目的而以擔保當事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)必須由以下人員進行的所有付款、通信和決定：行政代理應由各貸款人和各開證行直接作出或通過行政代理作出(各貸款人和各開證行將與借款人合作，使借款人能夠採取此類行動)，直至所需的貸款人或牽頭借款人(視情況而定)按照上文第8條的規定指定一名繼任行政代理為止。在接受其被任命為本條款項下的行政代理作為繼任行政代理時，該繼任行政代理應繼承並被授予所有權利、權力、退休或被免職的行政代理人的特權和義務(除欠退休行政代理人的任何賠償款項的權利外)，退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(不包括其在第9.13條下的義務)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任管理代理另有約定。在行政代理人根據本條例辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，涉及他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動(為此，包括在行政代理人退休或免職後持有任何附屬擔保)。儘管-207-#96942867v160458181#96942867v1

任何與此相反的規定，任何被取消資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命為繼任行政代理。每一貸款人、每一附屬貸款人和每一開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人、每一附屬貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。除非行政代理明確要求向貸款方、附屬貸款方和開證行提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款方、任何附屬貸款方或任何開證行提供可能落入行政代理或其任何關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信用的任何信用或其他信息。儘管本協議有任何相反規定，安排人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為本協議項下的行政代理行、開證行或貸款人(視情況而定)的身份除外。每一擔保當事人都不可撤銷地授權並指示行政代理人，行政代理人應：(A)解除對行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)在終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的任何處置的一部分或與貸款文件允許的任何處置有關的出售或將出售或轉讓給非貸款方的人，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品的，(Iv)受該留置權管轄的財產由附屬擔保人所有，在根據貸款文件以其他方式解除該附屬擔保人的貸款擔保時，(V)按照以下(D)款的要求，或(Vi)如果經所需的貸款人按照第9.02節的規定以書面形式批准、授權或批准；(B)在符合第9.22節的規定下，如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司(或因本條款允許的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司)，則解除該附屬擔保人的貸款擔保義務；但如任何附屬擔保人成為該附屬擔保人定義(A)款所述類型的被排除附屬公司，則只有在該擔保人成為該類型的被排除附屬公司時，(1)不存在違約事件，(2)在給予該項免除的形式效力及導致該人成為該類型被排除附屬公司的交易完成後，方可準許該附屬擔保人免除其在貸款擔保下的義務，就第6.06節而言，牽頭借款人被視為對該人進行了新的投資(就好像該人當時是新獲得的一樣)，其金額等於牽頭借款人合理估計的可歸因於牽頭借款人股權的該人的淨資產的公平市場價值部分，根據第6.06節允許進行這種投資(不包括-208-#96942867v160458181#96942867v1

第6.06(F)節)此時，(3)此人擁有的商標本金總額不超過250,000,000美元，減去根據第6.06節最後一段第(B)(Ii)款或第6.07節最後一段第(B)(Ii)款投資或處置的任何商標的金額，以及(4)牽頭借款人的負責人向行政代理證明遵守前述第(1)、(2)和(3)款)；(C)將根據任何貸款文件批予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，排在第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)條所準許的留置權持有人的次要地位，6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Ll)(在第6.02(K)節允許擔保的範圍內，與這些債務有關的任何再融資債務)；但對授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，只有在行政代理人就此類財產的留置權根據適用法律或關於由準許留置權擔保的債務的文件規定必須服從相關準許留置權的情況下，方可要求其居次；以及(D)就(I)根據本協議要求或允許從屬於和/或(Ii)以留置權擔保的債務訂立附屬協議、債權人間協議和/或類似的協議，而本協議就債務而言包括債權人間協議、附屬協議或抵押品信託協議。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何貸款方根據本第8條規定的擔保義務或其對任何抵押品的留置權。在本條第8條規定的每一種情況下，行政代理人(以及各貸款人和開證行特此授權行政代理人)由牽頭借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交下列文件：貸款方可根據貸款文件的條款和本第8條的規定，合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除該貸款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，牽頭借款人應提交負責官員的證書，證明有關交易已按照本協定的條款完成。行政代理有權簽訂任何債權人間協議(包括任何允許的同等債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何允許的次級債權人間協議)，該協議涉及(I)本協議項下要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權擔保的債務，且該債務包括債權人間、從屬或附屬信託協議(任何其他債權人間協議、“附加協議”)，雙方承認任何此類附加協議對其具有約束力。每家貸款人和開證行(A)在此同意保證債務的抵押品上的留置權的從屬地位，以確保按照第一留置權/第二留置權債權人間協議中規定的條款履行義務；(B)在此同意，它將受第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何附加協議的約束，且不會採取任何違反該協議的行動；以及(C)特此授權並指示行政代理簽訂任何附加協議-209-#96942867v160458181#96942867v1

擔保擔保債務的抵押物上的留置權受其規定的約束。上述條款旨在鼓勵擔保當事人向借款人提供信貸，擔保當事人是此類條款以及第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何附加協議條款的第三方受益人。如果行政代理(或其任何關聯公司)或任何開證行未得到主要借款人的償付和賠償，貸款人將按照行政代理(及其任何關聯公司)或該開證行各自適用的百分比(或適用的美元循環適用百分比或多幣種循環適用百分比)(如同沒有違約貸款人一樣確定)，償還和賠償行政代理(及其任何關聯銀行)或該開證行的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、成本、開支或支出，行政代理(或其任何關聯方)或上述開證行在履行本協議或任何其他貸款文件項下的職責時，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何方面或因本協議或任何其他貸款文件所引起的任何方面而聲稱或招致的；但貸款人不對因行政代理人(或該關聯公司)或該開證行的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定)而產生的該等責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。第9條雜項第9.01條通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：(I)如果借款方是借款人，則由借款人負責，地址為：SPECTRUM Brands，Inc.3001 Deming Way Middleton，Wi 53562-1431電話：608-2753340傳真：608-288-4485注意：傑裏米·斯梅爾策電子郵件：Jeremy.fintser@spectrumbrands.com(Ii)如果是行政代理人，請致電：安大略省多倫多多倫多惠靈頓大街西155號加拿大皇家銀行代理服務集團

傳真：(416)842-4023電子郵件：rbcmagnt@rbccm.com(不應構成對行政代理的通知)：Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP One New York Plaza New York，New York 10004注意：Daniel·伯斯基電話：(212)8598428電子郵件：Daniel.Bursky@Friedfrk.com(Iii)如果給任何貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給它。所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，當面投遞或通過快遞服務發送並在收到後簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，則應視為已發出，在每種情況下，均應按照第9.01節規定或根據該方根據第9.01節或(B)節發出的最新未撤銷指示，按第9.01節規定或根據該方根據第9.01節發出的最新未撤銷指示投遞、寄送或郵寄(適當地址)，在發送時和通過電話確認收據時，應視為已發出；但已收到的由複印機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或行政代理以其他方式批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或牽頭借款人(代表任何貸款方)可酌情同意根據本協議規定的程序或經其批准的其他程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，收件人的電子郵件地址如前述(B)(I)款所述，並註明了網站地址。(C)本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其地址或傳真號碼或本協議項下的其他通知信息。-211-#96942867v160458181#96942867v1

第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和所提供的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，在法律允許的範圍內，貸款或任何信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。(B)除第9.02(B)節(A)、(B)、(C)和(D)以及下文第9.02(C)和(D)節的第(A)、(B)、(C)和(D)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件，除非(I)在本協議的情況下，根據主要借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(任何放棄除外，修改或修改，以完成此類其他貸款文件條款明確預期的任何修改)，根據行政代理與作為協議一方的每一貸款方在所需貸款人同意下訂立的一份或多份書面協議；但儘管有上述規定：(A)除非得到受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(但未經所需貸款人同意，但涉及(I)增加承付款總額或(Ii)提供額外抵押品以支持任何增加的承付款總額的情況除外)，該等免責、修訂或修改不得：(1)增加該貸款人的承付款或額外承付款(但根據第2.22節該貸款人已同意作為額外貸款人的任何增量循環安排除外)；應理解，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾或額外承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離，均不構成貸款人增加任何承諾或額外承諾；(2)減少或免除在任何貸款分期日到期的任何貸款的本金；(3)(X)延長任何貸款的預定最終到期日或(Y)推遲任何貸款分期付款日期、任何利息支付日期或根據本協議應支付的任何費用的任何預定付款日期(在每種情況下，行政代理同意的任何行政原因延期除外)；-212-#96942867v160458181#96942867v1

(4)降低利率(除免除任何違約或違約事件或根據第2.13(F)條規定的一個或多個借款人(如適用)按違約利率支付利息的義務外，該條款只需徵得所需貸款人的同意)或任何欠貸款人的費用；應理解，“第一留置權淨槓桿率”的定義或用於計算適用利率或承諾費率的任何其他比率，或在計算本協議項下任何其他到期利息或費用(包括其任何組成部分的定義)時，不應構成降低本協議項下的任何利率或費用；(5)延長貸款人承諾或附加承諾的到期日；應理解，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾或額外承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成任何貸款人任何承諾或額外承諾的延期；和(6)放棄、修改或修改本協議第2.18(B)或2.18(C)節的規定，其條款將改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式(與第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)節允許的任何交易或本第9.02節另有規定的交易除外)；且(B)該等放棄、修訂或修改不得：(1)更改第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何規定或“所需貸款人”的定義，以降低放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的任何投票權百分比；未經每一貸款人事先書面同意，或(Y)未經每一循環貸款人事先書面同意“所需循環貸款人”的定義(有一項理解是，對“所需循環貸款人”的定義的任何改變不應要求所需貸款人的同意)；但第9.02(A)節和/或第9.02(B)節可在必要的範圍內修改，以允許在簽署借款人合併協議時引入結構和税務考慮因素以及抵押品和擔保安排(包括抵押品分配機制安排)；或(2)在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下，解除根據貸款文件授予的留置權的全部或基本上所有抵押品(除非本條款或其他貸款文件另有允許，包括根據第8條或第9.22條)；或(3)未經每一貸款人事先書面同意，免除貸款擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件中另有允許，包括根據本協議第9.22節)；-213-#96942867v160458181#96942867v1

(4)更改任何貸款文件的任何規定，其方式是：(I)根據其條款，對持有任何類別貸款的貸款人的付款(包括預付款)權利產生不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的貸款人；或(Ii)更改任何貸款文件中所列的付款瀑布條款的任何不利變化，或導致擔保或抵押品的任何不利變化，在任何情況下，均未經第(4)款(I)項的(X)書面同意，對受影響類別持有大部分未償還貸款和未使用承諾的貸款人，以及(Y)在第(4)(2)款的情況下，為所需貸款人；(5)未經持有此類貸款的每一貸款人書面同意而更改任何貸款的計價貨幣；或(6)未經有義務以該協議貨幣向任何借款人提供信貸擴展的每一貸款人的書面同意，修改關於某一特定協議貨幣的“協議貨幣”的定義(經商定，只需徵得牽頭借款人、行政代理和有義務製造該協議貨幣的每一貸款人的同意，才能對其進行任何更改以及為實施額外的協議貨幣而作出任何必要的更改)；(C)僅經所需循環貸款人同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)，(1)任何此類協議可(X)放棄、修改或修改第6.15節(或“總槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義，在每種情況下，因為任何此類定義僅用於第6.15節的目的)(第6.15(A)節除外，為確定是否遵守本條款作為根據本協議採取任何行動的條件)(第(Y)款允許的除外)和/或(Y)放棄、修改或修改第4.02節中規定的與任何循環貸款和/或額外循環貸款有關的任何先例條件和/或(2)放棄、修改或修改本協議中任何其他條款，其條款影響循環貸款人(但不包括條款貸款人)的權利和義務，包括輔助貸款和相關定義；和(D)僅經有關開證行、行政代理和所需的循環貸款人同意(但未經所需的貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議均可放棄、修改或修改“美元信用證昇華”或“多幣種信用證昇華”的定義；此外，除非事先未經行政代理或上述開證行的書面同意，否則任何協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本合同項下任何開證行的權利或義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節減少或終止的承付款、根據第2.22、2.23或9.02(C)節產生的額外承付款或額外貸款，以及任何此類額外承付款或額外貸款的減少或終止。即使本合同有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本合同項下的任何修訂、放棄或同意，但-214-#96942867v160458181#96942867v1除外

未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾和任何額外承諾(不言而喻，違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾、額外承諾或貸款應被排除在本協議項下要求任何貸款人同意的任何投票之外，除非第2.21(B)節明確規定)。儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理和主要借款人或借款人(如適用)書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未清償信貸及與此有關的應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的相關利益；及(Ii)在所需貸款人的任何釐定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人，其基準與納入前貸款人大致相同。(C)儘管有上述規定，本協定仍可修改：(I)經牽頭借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人書面同意，允許根據再融資修正案，將所有或任何部分未償還的初始定期貸款或適用類別下的任何當時存在的額外定期貸款(任何此類再融資或替代的貸款，“被取代的定期貸款”)再融資或替換為本協定項下的一項或多項替代定期貸款(“替代定期貸款”)；但：(A)任何替代定期貸款的本金總額不得超過被替代定期貸款的本金總額(加上(1)第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)節允許發生的任何額外金額，並且在擔保任何該等額外金額的情況下，相關留置權根據第6.02(K)節(關於第6.01(A)、(Q)、(U)節允許的保證債務的留置權、(W)或(Z))和(2)應計利息和溢價(包括投標溢價)和承銷折扣、費用(包括預付費用和原始發行折扣)、佣金和相關費用)，(B)任何替代定期貸款的最終到期日必須等於或晚於被替代定期貸款的最終到期日，並且其加權平均到期日必須等於或大於被替代定期貸款在有關再融資時的加權平均到期日，(C)任何替代定期貸款可以是與被替代定期貸款的剩餘部分(如有)的抵押品同等權利或較低償還權，以及與抵押品的同等權利或較低權利(但如果關於付款或抵押品，這種替代定期貸款應遵守《允許的同等權利債權人間協議》或《允許的初級債權人間協議》，視情況而定，並可由行政代理人和主要借款人選擇，在單獨的一項或多項協議中記錄)，或為無擔保貸款；但此類替換定期貸款應由發生被再融資或替換的替換定期貸款的同一借款人承擔，且僅限於-215-#96942867v160458181#96942867v1

再融資的替換定期貸款是由非美國借款人發生的，則該替換定期貸款可由任何借款人發生；(D)如果有任何替換定期貸款得到擔保，則此類替換定期貸款不得由抵押品以外的任何資產擔保；(E)如果有任何替換定期貸款得到擔保，則除一方或多方貸款方外，任何人不得擔保此類替換定期貸款，(F)任何具有同等支付權及同等擔保權利的重置定期貸款(I)可按比例或低於按比例(但不高於按比例)(或如屬較低的支付權或擔保，則須以較初級的基礎)參與就初步定期貸款(以及當時受應課差餉還款規定規限的任何額外定期貸款)的任何強制性償還或提前還款；及(Ii)可按比例參與，(G)任何替代定期貸款的定價(包括利息、手續費和保費，且第2.22(A)(V)節中的但書不適用)，以及(F)除前述(F)條款另有規定外，根據牽頭借款人和提供此類替代定期貸款的貸款人可能達成的任選預付和贖回條款，(G)任何替代定期貸款應具有定價(包括利息、手續費和保費，且不適用第2.22(A)(V)節的但書)，以及(H)第7.01(A)條下的任何違約，7.01(F)或7.01(G)或違約事件應在緊接相關替換定期貸款生效之前或之後存在，以及(I)任何替換定期貸款的其他條款和條件(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選的預付或贖回條款、擔保和到期日，除前述(B)至(G)條另有規定外)應與：或(整體而言)對提供此類替代定期貸款的貸款人並不比適用於替代定期貸款的貸款更為優惠(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)或(2)此類替代定期貸款應按當時適用的債務類型的現行市場條件提供，和(Ii)經牽頭借款人和提供相關替代循環貸款的貸款人書面同意，允許對循環信貸承諾的全部或任何部分或適用類別下的任何額外循環承諾(任何此類循環信貸承諾或正在再融資或替換的額外循環承諾，“REPLED-216-#96942867v160458181#96942867v1”)進行再融資或替換

根據再融資修正案，使用本協議項下的替換循環融資(“替換循環融資”)；但條件是：(A)任何替代循環貸款的本金總額不得超過被替換循環貸款的本金總額(加上(X)第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)節允許發生的任何額外金額，並且在擔保任何此類額外金額的情況下，相關留置權根據第6.02(K)節(關於第6.01(A)、(Q)、(U)節允許的保證債務的留置權而言)是允許的，(W)或(Z)和/或(2)和(2)加上(Y)應計利息和溢價、任何已承諾但未提取的金額和承銷折扣、費用(包括預付費用和原始發行折扣)、佣金和與此相關的支出)，(B)任何替代循環融資安排不得在相關被替換循環融資安排進行這種再融資時的最終到期日之前具有最終到期日(或要求承諾減少)，(C)任何替代循環貸款可以是與循環信貸承諾的剩餘部分或額外循環承諾的抵押品的同等權利或較低的償付權，以及與抵押品的同等權利或較低的權利(應受允許的同等債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束，視情況而定，並可根據行政代理人和主要借款人的選擇，在一項或多項單獨的協議中記錄)，或為無擔保，(D)如果任何替換循環融資是有擔保的，則不能以抵押品以外的任何資產作擔保，(E)如果有任何替換循環融資得到擔保，除一方或多方貸款當事人外，不得由其他任何人擔保，(F)任何具有同等支付權和同等擔保權利的替代循環貸款，可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)(或如屬較低的支付權或擔保，則應以較低的比例)參與關於所替換的循環融資的任何自願或強制性還款或預付款(以及任何受應課差餉還款規定規限的額外循環貸款)，在每一種情況下，經牽頭借款人和提供相關替代循環融資的貸款人商定，(G)任何替代循環融資應遵守第2.23(A)條第(Ii)款但書(經必要修改後)中適用於延長循環信貸承諾和延長循環貸款的“應課税額”條款，其程度與第9.02(C)(Ii)、(H)節的充分規定相同。任何替代循環融資應具有定價(包括利息、手續費和保費，以及第2.22(A)(V)節中的但書不適用))，並在符合前面(F)條款的情況下，可選-217-#96942867v160458181#96942867v1

提前還款和贖回條款按主借款人和提供此類替代循環融資的貸款人可能達成的協議，(I)在相關替代循環融資生效之前或之後，不應存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條下的違約或違約事件，(J)任何替代循環融資的其他條款和條件(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選的預付或贖回條款、擔保和到期日，除前述(B)至(G)條款另有規定外)應與：或(整體而言)對提供該替代循環融資的貸款人(由主要借款人合理釐定)並不比適用於該替代循環融資的貸款更優惠(但只適用於最後到期日(在每種情況下，為相關替代循環融資的發生日期)之後的期間的契諾或其他規定除外)或(Ii)該替代循環融資應按當時的現行市場條件為適用的債務類型提供，及(K)與被替換的循環融資有關的承諾應終止，其下的所有未償還貸款及與之相關的所有費用均應全額償付，在每一種情況下，都是在實施這種替代循環機制之日。本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應由牽頭借款人或借款人(如果適用)、行政代理和提供相關替代定期貸款或替代循環融資的貸款人(視情況而定)進行修訂，修訂範圍為(但僅限於)反映根據本協議發生或實施的此類替代定期貸款或替代循環融資(如適用)的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為本協議項下單獨的“部分”和“類別”貸款和/或承諾所需的任何修訂)。據瞭解，任何貸款人接洽以提供全部或部分任何替代定期貸款或任何替代循環融資時，可全權酌情選擇或拒絕提供該等替代定期貸款或替代循環融資。任何再融資修正案可規定就循環信貸承諾的一部分，向循環信貸借款人的賬户發放附屬融資，其條款實質上與循環信貸承諾項下適用的附屬融資的條款相同。(D)即使第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款中包含任何相反的規定，(I)主借款人和行政代理可以在沒有任何貸款人的輸入或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議相關的任何擔保、抵押品擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)，以(W)根據本協議允許增加額外的借款人，(X)遵守法律的要求或律師的意見，或(Y)促使任何此類擔保、抵押品擔保協議，質押協議或其他與本協議和/或相關其他貸款文件一致的文件，(Ii)主借款人和行政代理無需任何其他貸款人(相關貸款人(包括根據這些條款提供貸款的其他貸款人除外)的投入或同意)，即可對本協議和-218-#96942867v160458181#96942867v1進行修改

第9.03節開支；彌償。貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的修訂、修改或豁免(無論由此計劃的交易是否完成，但僅限於在牽頭借款人要求準備任何此類修訂、修改或豁免的範圍內，除非牽頭借款人、相關安排人、相關開證行和/或行政代理之間另有規定)以及(Ii)行政代理、安排人、開證行或貸款人或其各自的任何關聯公司(但就法律費用和開支而言，限於一家外部律師事務所向所有這些人收取合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，將每個有關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體，僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有這些人支付；(X)作為一個整體，向所有人增加一名律師；以及(Y)在每個適當的司法管轄區，向所有人增加一名當地律師，作為一個整體)與執行、收集或保護他們各自與貸款文件相關的權利，包括他們在第9.03節下的各自權利，或與根據本合同發放的貸款和/或信用證有關。(B)牽頭借款人應賠償每一名安排人、行政代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償和債務的損害(但就法律費用和開支而言，限於一名大律師向所有受償方支付合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，在每個適當司法管轄區向所有受償方支付一名當地律師)，作為整體並僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，(X)為所有受影響的彌償人增加一名律師，作為整體，以及(Y)在每個適當司法管轄區為所有受影響的受償人額外增加一名當地律師，作為整體)，由任何受彌償人引起、與之相關或由於以下情況而引起或對其提出主張：(I)交易或-219-#96942867v160458181

簽署或交付貸款文件或由此計劃的任何協議或文書，和/或執行貸款文件，各方履行各自在貸款文件項下的義務，或完成在此或由此計劃的交易或任何其他交易，(Ii)貸款或任何信用證的收益的使用，(Iii)在牽頭借款人、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方或與牽頭借款人有關的任何環境責任上、在其當前或以前擁有或經營的任何財產上、之下或在其上實際或據稱釋放或存在任何有害物質，任何受限制的子公司或任何其他借款方和/或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受賠償人是否為其中一方(也不論該事項是由第三方或主要借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司發起)；但在下述情況下，上述損失、索賠、損害或責任：(I)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決(或在下文提及的任何和解協議中記錄的)被裁定是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為造成的，或在該判決認定(或該和解協議承認)該人(或該人的關聯公司、繼承人、(Ii)因上述受償人對另一受償人提出的任何索償、訴訟、調查或法律程序(行政代理或任何安排人或開證行以其身分提出或針對其提出的任何索償、訴訟、調查或法律程序除外)，而該等索償、訴訟、調查或法律程序並不涉及控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為。每一受賠人有義務退還或退還主要借款人根據本第9.03(B)條支付給該受賠人的任何和所有費用、開支或損害賠償，只要該受賠人根據本條款無權獲得這些費用、開支或損失。本第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，非控股公司、牽頭借款人或任何國內子公司的任何貸款方都不應就本第9.03節規定的付款要求向牽頭借款人或任何國內子公司承擔任何付款、償還或擔保義務。(C)牽頭借款人對未經其同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果任何訴訟是在得到牽頭借款人的書面同意的情況下達成和解的，或者如果向牽頭借款人提供了對作為和解標的的訴訟的抗辯而選擇不採取這種抗辯的能力，或者如果在任何此類訴訟中作出了對任何受償還者不利的最終判決，則牽頭借款人同意按照上文所述的程度和方式對每一受賠人進行賠償並使其無害。未經受影響受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，主借款人不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受賠方作為該訴訟標的的所有責任或索賠，以及(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有罪的陳述。第9.04條放棄申索。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論向本協議的任何其他一方或其任何關聯方提出的因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或任何信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠，但任何受賠方對Lead-220-#96942867v160458181#96942867v1提出的索賠除外

根據第9.03節的規定，借款人應賠償損失。(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但條件是：(I)除第6.07款規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)除依照第9.05款的條款外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務(任何不符合第9.05款條款的轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人、參與者(在本第9.05節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(A)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括根據第2.22、2.23或9.02(C)條增加的全部或部分貸款或當時應由其承擔的額外承諾)，並事先徵得以下主要借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)；但除非牽頭借款人在收到書面通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對(不論第7.01(A)或7.01(F)或(G)項下的違約事件是否已經發生且仍在繼續)，應視為已同意任何此類轉讓；此外，如(1)向另一循環貸款人、任何循環貸款人的關聯公司或任何循環貸款機構的核準基金轉讓(1)循環貸款、額外循環貸款、循環信貸承諾或額外循環承諾，或(2)向另一貸款人、任何貸款人的關聯公司或核準基金轉讓初始定期貸款、額外定期貸款、初始定期貸款承諾或額外定期承諾，或(Y)存在第7.01(A)條或第7.01(F)或(G)條(僅針對牽頭借款人)下的違約事件，則不需得到牽頭借款人的同意；此外，加拿大皇家銀行就初始定期貸款的初始辛迪加作出的轉讓(但不包括其他未來轉讓)不需要得到牽頭借款人的同意，只要此類轉讓是在第一修正案生效日期(或牽頭借款人合理商定的較後日期)後九十(90)天內進行的，(1)向個人(或其各自的關聯方和核準資金)和(2)在第(1)和(2)款的每一種情況下，在第一修正案生效日期之前以書面方式向牽頭借款人指明的金額；-221-#96942867v160458181#96942867v1

(B)行政代理；但轉讓給另一貸款人、貸款人的任何附屬機構或任何核準基金，均無須行政代理同意；及。(C)如屬初始循環融資或任何額外循環融資(2022年循環融資除外)，則為每家開證行。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予另一貸款人、任何貸款人的任何聯營公司或任何核準基金，或轉讓有關轉讓貸款人的任何類別的貸款或承諾的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須受有關轉讓所規限的貸款或承諾的本金款額(自轉讓及與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起釐定，在同時轉讓有關基金或由有關基金作出轉讓的情況下按合計釐定)不得少於(X)$1,000,000,000，對於初始定期貸款、額外定期貸款、初始定期貸款承諾和額外定期承諾，以及(Y)循環貸款、額外循環貸款、循環信貸承諾或額外循環承諾5,000,000美元，除非牽頭借款人和行政代理另行同意；(B)任何部分轉讓應作為本協議項下所有相關轉讓貸款人權利和義務的比例部分的轉讓；(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；以及(D)相關合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效日期或之前向行政代理交付(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何IRS表格。(Iii)在依照本第9.05節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，從任何轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在依據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(包括對任何附屬貸款)，並且在該轉讓和假設項下轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於在-222-#96942867v160458181#96942867v1的事實和情況的利益

或在該轉讓生效日期之前，以及(B)在該轉讓和第9.13條下的義務的約束下)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，牽頭借款人應向該受讓人和/或該轉讓貸款人簽發並交付一張新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。(Iv)為此目的，行政代理應作為牽頭借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人或開證行的貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息(“登記冊”)。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響牽頭借款人對此類貸款和信用證付款的義務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有相反的通知，牽頭借款人、行政代理、開證行和貸款人仍可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供牽頭借款人、每一開證行和每一貸款人(但僅限於其所持股份)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。(V)在收到轉讓方貸款人和合格受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、合格受讓方填寫的行政調查問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)條所要求的任何税務證明(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、第9.05條(B)段所指的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.05條第(B)款所要求的相關轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(6)通過籤立和交付一項轉讓和假設，轉讓貸款人和該轉讓項下的合資格受讓人應被視為相互確認並與本協議其他各方達成如下協議：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索賠，其承諾額和貸款餘額在每種情況下均不使任何尚未生效的轉讓生效，(B)除上文(A)款所述者外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或主要借款人或任何受限制借款人的財務狀況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

附屬公司或牽頭借款人或任何受限制附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何其他文書或文件；(C)受讓人表示並保證其是經法律授權進行此類轉讓和承擔的合格受讓人；(D)受讓人確認其已收到本協議的副本以及根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行做出信用分析和決定以進行此類轉讓和假設；(E)該受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(F)該受讓人指定並授權該行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予該行政代理人的權力，以及相應的合理附帶權力；和(G)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(C)(B)任何貸款人在未經牽頭借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，可向任何銀行或其他實體(除任何被取消資格的機構、任何自然人或牽頭借款人或其任何關聯機構以外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)牽頭借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)項所述的、對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及第9.02(B)節第一個但書(Y)(B)(1)、(2)或(3)條所述的任何修訂、修改或豁免。除第9.05節第(C)(Ii)款另有規定外，牽頭借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為貸款人並根據第9.05節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，如果根據第2.17(A)節或第2.17(C)節需要支付額外的金額，在牽頭借款人提出合理的書面請求時，應向牽頭借款人支付)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。(Ii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在得到主要借款人的事先書面同意的情況下進行的，明確承認該參與者在-224-#96942867v160458181#96942867v1項下有權享受福利

第2.15、2.16和2.17節並不侷限於參與貸款人在沒有參與的情況下將有權獲得的收益。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以將該准予貸款人根據本協定有義務向主要借款人提供的任何貸款的全部或任何部分提供給主要借款人；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下作出的任何貸款，應在同等程度上利用授予貸款人的承諾或額外承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變本協議項下的主要借款人或借款人(如果適用)的義務(包括第2.15、2.16或2.17條下的義務)，且任何SPC無權根據第2.13、2.14或2.15條或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件獲得授予貸款人本應有權獲得的任何更多金額，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的記錄貸款人。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；前提是：(I)該SPC的授信貸款人在-225-#96942867v160458181#96942867v1

在所有實質性方面履行其在本協議項下對主要借款人或借款人(如果適用)的義務，以及(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此同意賠償、保存因無法在寬限期內對該SPC提起訴訟而造成的任何損失、成本、損害或費用，並使雙方不受損害。此外，即使第9.05節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在事先未經牽頭借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。購買或預付該定期貸款，支付(X)本金、(Y)該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額和(Z)該等定期貸款的市場價格，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第9.05節所載的限制)轉讓其所有利息，本協議項下的權利和義務以(X)本金金額、(Y)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額和(Z)該等定期貸款的市場價格中的最低者，加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)中的最低者。(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收主要借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或-226-#96942867v160458181#96942867v1

行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個喪失資格的機構將被視為已按與未被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例表示同意，以及(Y)為了對任何計劃進行投票，本協議的每個不合格機構一方特此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，此類投票不得計入；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述第(2)款的請求提出異議。(IV)行政代理應有權，且主要借款人特此明確授權行政代理(A)在INTRALINK、SyndTrak或其他相關網站(如有)上張貼由主要借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括INTRALINK、SyndTrak或其他相關網站(如有)指定給“公眾”貸款人的部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務以非按比例方式轉讓給關聯貸款人：(A)通過向持有相關初始定期貸款的所有貸款人開放的荷蘭式拍賣，或(B)通過轉讓(包括在公開市場或私下協商的基礎)的任何購買，在每種情況下，均未經行政代理人同意；但：(I)Super Holdco、Holdings、主要借款人或其各自的任何附屬公司所取得的任何定期貸款應(如適用)提供給主要借款人或其附屬公司，並在收購後立即註銷和註銷；但在任何此類註銷和註銷時，定期貸款的未償還本金總額(視情況而定)應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，以及與定期貸款有關的每筆本金償還分期付款-227-#96942867v160458181#96942867v1

根據第2.10(A)節，應按到期日的直接順序減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值；(2)[保留區](3)有關的關聯貸款人和轉讓貸款人應已籤立關聯貸款人的轉讓和承擔；[保留區](V)就根據Holdings、牽頭借款人或其任何受限制附屬公司進行的荷蘭式拍賣和/或購買而進行的任何轉讓而言，(A)有關人士不得使用任何循環貸款或額外循環貸款的收益為該項轉讓提供資金，及(B)在接受荷蘭式拍賣的投標或確認該項購買(視何者適用而定)時，並不存在違約事件；和(Vi)通過收購定期貸款，各相關關聯貸款人應被視為已承認並同意，該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份，將無權(I)出席(包括通過電話)或參加行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間未邀請貸款方或其代表參加的任何會議或討論(或討論的一部分)，或(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非行政代理或任何貸款人已向任何借款方或其代表提供此類信息或材料；以及(Vii)關聯貸款人應(I)在轉讓時向賣方作出慣常陳述，表明其不掌握有關Holdings的重要非公開信息(或，如果控股公司或主要借款人當時不是公開報告公司，則屬於如果主要借款人是公共報告公司，則合理地預計不會公開的類型的重要信息)，主要借款人和/或其任何附屬公司和/或其各自的證券尚未向賣方或貸款人(已選擇不接收此類信息的貸款人除外)披露，與本條款9.05(G)或(Ii)所允許的任何轉讓相關，相關轉讓協議應包含慣常的“大男孩”陳述(但不要求就缺乏任何重要的非公開信息作出陳述)。第9.06節生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議延長任何信用時可能已經注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13節的規定以及第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、償還-228-#96942867v160458181#96942867v1

貸款、信用證到期或終止、循環信貸承諾或任何額外承諾、終止日期的發生或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的約束。第9.07節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在控股公司、主要借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時，連同本協議其他各方的簽名，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或以其他電子方式傳輸本協議和其他貸款文件的簽字頁的簽署副本，應與交付本協議和此類其他貸款文件的原始簽署副本一樣有效，並應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。第9.08節可分割性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他法域中無效。第9.09節抵銷權。在發生違約事件時，經行政代理人書面同意，行政代理人、每家開證行、每家貸款人及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的範圍內，隨時抵銷和運用行政代理人、該開證行或該貸款人或關聯公司(包括該行政代理人的分行和代理機構、該開證行或該關聯機構)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終)以及其他債務(以任何貨幣計)。向主要借款人或任何貸款方的貸方或其賬户支付行政代理、該開證行或該貸款人或關聯公司所持有的任何及所有擔保債務，不論該行政代理、該開證行或該貸款人或關聯公司是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的債務不同於就該債務持有上述存款或債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人、開證行或附屬公司應立即-229-#96942867v160458181#96942867v1

將該抵銷或申請通知牽頭借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.09條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。每一貸款人、每一開證行、行政代理和每一關聯公司在本條款9.09項下的權利是該貸款人、該開證行、行政代理或該關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議和其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。(B)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或聯邦法院(在法律允許的範圍內)進行聽證和裁決。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，即為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。雙方同意，行政代理人保留僅就行使任何抵押品文件項下的任何權利而向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方的權利。(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，在本協議的每一方現在或今後可能對本協議或與本協議或本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條款第9.10條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中提出的反對意見中，不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或辯護。(D)在法律允許的範圍內，本合同各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有法律程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達可以通過以ITS-230-#96942867v160458181#96942867v1發送給IT的掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)進行

第9.01節規定的通知地址。本合同各方特此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何貸款文件提出送達傳票無效和無效的抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)中可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本協議的9.11節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。第9.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.13節保密。每個行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人都同意(以及每個貸款人同意使其SPC，如果有)對保密信息(定義如下)保密，除非保密信息可能被披露給(A)其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立審計師或其他專家和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為，代表“需要知道”)，僅與本協議擬進行的交易有關，並被告知機密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對此類機密信息保密；但該人應對其關聯方及其代表遵守本款的情況負責；此外，除非主要借款人另有同意，否則行政代理、任何開證行、任何安排人、任何貸款人、任何附屬貸款人或其任何關聯公司或代表不得向行政代理的任何關聯公司或代表、任何開證行、任何安排人、任何貸款人或任何附屬貸款人披露下列信息：(I)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的委託人(但在每種情況下，根據行業法規或貸款人的內部政策和程序要求以監督身份行事的有限數量的高級僱員和貸款人的內部法律除外)。合規、風險管理、信貸或投資委員會成員，並被告知此類信息的機密性，並被告知有義務對此類信息保密)或(Ii)被取消資格的機構，(B)在任何監管或政府當局(包括任何自律機構)的要求或請求下(在這種情況下，該人應在法律可行和允許的範圍內，除非由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或行使審查或監管當局的任何政府當局進行的任何審計或審查，(I)及時通知牽頭借款人-231-#96942867v160458181#96942867v1

(C)在任何法律、司法或行政訴訟的辯護過程中，或在任何法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律要求的其他方面，(在這種情況下，該人應(I)在實際可行和法律允許的範圍內，迅速提前通知主要借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保如此披露的任何信息得到保密處理)，(D)向本協議的任何其他一方提供。(E)經相關接收方確認並同意，保密信息是按照安排人的標準辛迪加程序或傳播相關類型信息的市場標準，以保密方式(基本上按照本款規定的條款或主借款人和行政代理合理接受的其他方式)向(I)任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或潛在參與者發佈的，在任何情況下，應要求接收者採取“點擊進入”或其他肯定行動以獲取保密信息並承認其保密義務。其在本協議項下的任何權利或義務，包括：(I)第9.05節所指的任何質權人；(Iii)任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或任何類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手方(或其顧問)；及(Iv)經牽頭借款人事先批准披露的信息(不得無理隱瞞或延遲)，根據第5.13節的要求，(F)事先徵得主要借款人的書面同意，以及(G)在以下情況下，以保密方式向穆迪或S提供保密信息：(1)除上述人士、其關聯公司或其各自的代表違反本第9.13節的規定外，機密信息變得公開，或(2)行政代理、任何貸款人第三方來源的任何開證行或任何安排人或其各自的任何關聯公司，但不知道對牽頭借款人和/或其任何子公司負有保密義務。就本第9.13節而言，“機密信息”是指與借款人和/或其任何子公司及其各自的業務或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何開證行、任何貸款人、任何附屬貸款人或任何安排人或其各自的關聯公司或代表根據不時審查與借款人和/或其任何子公司及其各自的關聯公司有關的賬簿和記錄而獲得的任何信息，包括在本條款生效之日之前)，但行政代理或任何安排人、開證行可公開獲得的任何信息除外。在借款人或其任何子公司披露之前，借款人或貸款人在非保密的基礎上進行披露。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構披露任何機密信息。第9.14節無受託責任。每個行政代理人、安排人、每個貸款人、每個附屬貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(統稱為“貸方”)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的公平商業交易，以及(Ii)與此相關的交易以及由此產生的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議中計劃進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序承擔以任何貸款方、其各自股東或其各自關聯方為受益人的諮詢或受託責任-232-#96942867v160458181#96942867v1

(Y)每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不是作為該借款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。第9.15節幾項義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能發放任何貸款、簽發任何信用證或履行其在本合同項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。第9.16節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》要求約束的每一貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》確定借款方身份的其他信息，以及《聯邦法規》第31條第1010.230節所要求的關於實益所有權的證明。第9.17節披露。每一貸款方、每一開證行和每一貸款人在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。第9.18節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人和每家開證行為其代理人，以便為行政代理、開證行和貸款人完善留置權，這些資產根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。任何貸款人或開證行(行政代理人除外)取得任何抵押品所有權的，該貸款人、開證行應通知行政代理人；並應行政代理人的要求，立即將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示處理。第9.19節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或信用證的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“收費金額”)，超過持有該貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用法律可能訂立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或信用證支付的利率，以及就該貸款或信用證支付的所有收費金額，應以最高利率為限，在合法的範圍內，應就該貸款或信用證支付但因第9.19款的實施而不應支付的利息和收費金額應累計，並應增加就其他貸款或信用證或其他期間向該貸款人或開證行支付的利息和收費金額(但不高於其最高利率)，直到該貸款人或開證行收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率到還款之日的利息為止。-233-#96942867v160458181#96942867v1

第9.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本協議或其他貸款文件的規定，借款人就其欠行政代理或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，但只有在行政代理收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣時，才能解除債務。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律的要求有權獲得的任何其他人)9.21款衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的內容，但如果本協議與任何其他貸款文件之間發生任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準。第9.22節免除擔保人的責任。即使第9.02(B)節有任何相反規定，任何附屬擔保人應自動解除其在本條款下的義務(其貸款擔保應自動解除)：(A)在任何允許的交易或一系列關聯交易完成後，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制子公司(或因本條款允許的單一交易或一系列關聯交易而成為被排除的子公司；但如任何附屬擔保人成為該附屬擔保人定義(A)款所述類型的被排除附屬公司，則只有在該擔保人成為該類型的被排除附屬公司時，(I)不存在違約事件，(Ii)在給予該項免除的形式效力及導致該人成為該類型的被排除附屬公司的交易完成後，方可準許該附屬擔保人免除其在貸款擔保項下的義務，就第6.06節而言，牽頭借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，金額等於牽頭借款人合理估計的可歸因於牽頭借款人股權的該人的淨資產的公平市值部分，並且根據第6.06節(第6.06(F)節除外)，這種投資在當時是被允許的，並且(Iii)牽頭借款人的一名負責人員向行政代理證明遵守了前述第(I)和(Ii)條。和/或(B)終止日期發生時。對於任何此類放行，行政代理應迅速簽署並向有關借款方交付該借款方應合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但在行政代理的要求下，牽頭借款人應提交一份主管人員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據第9.22節的前一句，任何文件的簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權限除外)。第9.23節重申。除本文特別修改外，所有貸款文件(包括貸款擔保和每份抵押品文件以及根據其授予的所有留置權)均在-234-#96942867v160458181#96942867v1中

擔保債務)應繼續具有充分的效力和作用，並在此在各方面予以批准和確認。截至截止日期，每一貸款方重申其在其所屬貸款文件項下的義務及其先前授予的義務以及其根據抵押品文件授予的留置權的有效性，所有此類留置權在本協議生效後繼續完全有效，並應擔保所有擔保債務。第9.24節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第9.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利為-235-#96942867v160458181#96942867v1

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則根據美國特別決議制度，允許行使的違約權利不得超過此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第9.26節貸款人的ERISA代表。(A)每名貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就其貸款、信用證、承諾書或本協議的進入、參與、管理和履行使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他方式的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是貸款人之日止-236-#96942867v160458181#96942867v1

本協議一方為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而非(為免生疑問)借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。[簽名頁面如下]-237-#96942867v160458181#96942867v1

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。SPECTRUM BRANES，Inc.作為牽頭借款人：_名稱：SB/RH Holdings，LLC，AS Holdings：_名稱：標題：ROV Holding，Inc.聯合工業公司SPECTRUM BRANES PET集團。SPECTRUM BRANES PET LLC GloFish LLC Salix動物健康，LLC阿拉斯加合併收購公司，作為附屬擔保人：_名稱：[頻譜信用協議簽名頁(2020)]#96942867v160458181#96942867v1

加拿大皇家銀行，作為行政代理和抵押品代理：_[頻譜信用協議簽名頁(2020)]#96942867v1#96942867v160458181

[___]，作為貸款人[作為一家開證行]由：_名稱：標題：[頻譜信用協議簽名頁(2020)]#96942867v1#96942867v160458181