附件4.1

RingCentral，Inc.

以及本合同的每一方擔保人

2030年到期的8.500釐優先債券

壓痕

日期：2023年8月16日

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

目錄

頁面

第一條

定義和參考成立為法團

第二條

筆記

第三條

贖回和提前還款

第四條

聖約

第五條

接班人

第六條

違約和補救措施

第七條

受託人

第八條

Failasance;解除該義齒

第九條

修訂、補充及豁免

第十條

擔保

第十一條

雜類

本契約日期為2023年8月16日，由特拉華州的RingCentral公司(“發行人”)、簽名頁上列出的擔保人和作為受託人的美國全國銀行信託公司(“受託人”)簽署。

發行人簡介

鑑於發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定(I)發行本金總額為8.500的2030年到期優先票據(“初始票據”)，本金總額為400,000,000美元，以及(Ii)發行可能在發行日期後的任何日期不時發行的額外票據(如本文所述)，並由擔保人;提供擔保

鑑於，髮卡人已採取一切必要措施，使本契約在髮卡人簽署和交付時成為有效的、有約束力的和合法的文書;

鑑於，所有必要的事情已由出票人完成，當出票人簽署並根據本契約的規定進行認證和交付時，即為出票人的有效義務。

因此，現在這份契約見證了：

發行人、擔保人及受託人為該處所及該處所持有人購買該等票據而作出的代價及代價，為彼此的利益及為所有持有人(一如本文所界定者)同等及相稱的利益，互相訂立契諾及協議如下：

第一條
定義和參考成立為法團

第1.01節。説明定義。

“後天負債”是指對任何人而言：(A)任何其他人或其任何附屬公司在該人成為附屬公司或與發行人或任何附屬公司合併或以其他方式合併時已存在的債務，以及(B)以該人所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句(A)項而言，已取得的債務應於該人士成為附屬公司之日或有關合並、收購或其他合併之日視為已產生。

“附加票據”是指根據第2條發行的票據(初始票據除外)，並以其他方式符合本契約的規定，無論它們是否帶有相同的CUSIP編號。

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力。;和術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指根據本契約指定的任何註冊人、付款代理人、轉讓代理人或其他代理人。

“替代貨幣”是指任何貨幣(美元除外)，它是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元(由發行方善意確定)。

“修改”是指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改，包括連續修改，而“修改”應具有相關含義。

“適用溢價”指(A)該票據本金的1.0%及(B)在任何贖回日期以下各項中的較大者：

(1)不超過(I)該票據於2026年8月15日的贖回價格(贖回價格(以本金的百分比表示)，載於第3.07(C)節所載的表內(不包括到該贖回日期應計但未付的利息，如有的話))的現值，加上(Ii)在第(I)款所列日期(包括第(I)款所列日期在內)到期應付的所有利息(不包括截至該贖回日期的應計但未付利息(如有的話))，以贖回日起計算，貼現率相等於贖回日的適用國庫券利率加;加碼50個基點

(2)支付該票據的未償還本金金額，

在每種情況下，由髮卡人計算或由髮卡人指定的人代表髮卡人計算。受託人無責任計算或核實適用保費的計算。

“適用國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。

適用的國庫券利率應由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定適用的國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日至2026年8月15日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到2026年8月15日，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再發布Tcm，發行人應在2026年8月15日到期或最接近2026年8月15日到期的美國國債贖回日期前第二個工作日，根據等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算適用的國債利率。如果沒有美國國債於2026年8月15日到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與2026年8月15日相同，一種在2026年8月15日之前，另一種在2026年8月15日之後，發行人應選擇到期日在2026年8月15日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券於2026年8月15日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定適用的國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“認證代理人”指受託人根據第2.02(D)節及第7.11節為認證票據而委任的代理人。

“破產法”係指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國的債務人救濟法律，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、清盤、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“董事會”指(I)對於發行人或任何公司、公司的董事會或經理(視情況而定)或其任何正式授權的委員會；(Ii)對於任何合夥企業、合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管理機構(視情況而定)或其任何正式授權的委員會；(Iii)對於有限責任公司、管理成員或其任何正式授權的控制委員會；以及(Iv)對於任何其他具有類似職能的個人、董事會或任何正式授權的委員會;。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指發行人董事會。

“董事會決議”係指經發行人祕書或高級職員證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指法律授權或要求支付地轄區內的紐約、紐約、美國或其他地區的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

任何人的“股本”是指任何及所有股份、購買或收購的權利、認股權證、期權或存託憑證、或其其他等價物、合夥或其他權益。

(無論如何指定)該人士的權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等權益或可交換為該等權益的任何債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)的債務。該債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其規定的到期日將是在該租約終止而不受處罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；但發行人及其附屬公司的所有債務，如根據2015年1月1日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)而釐定為經營租賃，則就本契約(根據公認會計原則編制財務報表除外)而言，應作為經營租賃(而非資本化租賃債務)入賬，而不論2015年1月1日之後GAAP如有任何變更，否則該等債務須重新定性為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金等價物”是指：

(A)美元、加元、英鎊、日元、歐元、歐盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣;或(B)發行人及其子公司在正常業務過程中不時持有的或與以往慣例一致的任何其他外幣;

(2)由美國、加拿大、聯合王國或日本政府、歐盟成員國或在每一種情況下由其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是該國家或該成員國的全部信用和信用義務為支持)，自取得之日起到期日不超過36個月;

(3)任何銀行、信託公司或其他金融機構發行的定期存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日自取得之日起不超過兩年；(A)其商業票據被S或穆迪評為至少“P-2”或同等評級的銀行、信託公司或其他金融機構(或如當時S或穆迪均未對該等義務進行評級，則為“P-2”或至少“A-2”或同等評級)。然後是發行人選擇的另一個國家認可的統計評級組織的可比評級)或(B)資本和盈餘合計超過1億美元;

(4)就第(2)、(3)、(7)或(8)款所述類型的標的證券與任何符合以上第(3)款所述資格的人訂立的回購義務，;

(5)購買自收購之日起兩年或兩年以下到期日的證券，由任何符合上述第(3)款條件的人出具的備用信用證支持

(6)任何符合上文第(3)款所述資格的人(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，在其設立日期後兩年內到期，或如該商業票據或浮動或固定利率票據的發行人對其長期債務;具有同等評級，則該商業票據或浮動或固定利率票據的發行人對其長期債務具有同等評級

(7)可上市的短期貨幣市場和類似證券，分別從S或穆迪那裏獲得評級至少為“P-2”或“A-2”的評級(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類義務進行評級，則由發行者選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予可比評級);

(8)由美利堅合眾國任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何機構或工具發行的、被S或Baa3(或同等機構)評級為bbb-(或同等評級)或更好的、由穆迪(或，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則發行人選擇的另一國家公認統計評級機構)給予的可比評級，期限不超過兩年的可出售直接債務。;

(9)任何外國政府或任何政治分區、税務機關或機構發行的易於出售的直接債務，其期限自收購之日起不超過兩年，且S或穆迪的評級為“bbb-”或穆迪的“baa3”或以上，或該評級機構的等同評級(或，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由發行者選擇的另一家國家公認的統計評級機構進行可比評級)，期限不超過兩年。;

(10)自收購之日起平均到期日不超過24個月的債券投資，其貨幣市場基金的S或穆迪的評級為“A”或“A-2”或更高，或相當於該評級機構的此類評級(或，如果當時S和穆迪都沒有對此類義務進行評級，則發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級);

(11)關於任何外國子公司：(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務；但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期；(Ii)根據該外國子公司設立其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑或定期存款；條件是該國家為經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級由S評級至少為“P-2”或相當於“P-2”，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計270天，及(Iii)相當於在核準外國銀行;開立的活期存款賬户。

(12)由S或穆迪評級為“BBB-”或“BAA3”或更高評級的人士發行的債務或優先股，或該評級機構的同等評級(或，如當時S和穆迪均未對該等債務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構進行可比評級)，期限自收購;之日起不超過兩年

(13)在美利堅合眾國、加拿大、英國、日本、歐盟成員國中有資格在有關中央銀行獲得再貼現並被銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物);

(14)支持對工業發展收入債券的投資，這些投資包括：(I)不少於每季度“重新設定”利率，(Ii)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由任何符合以上;第(3)條規定的資格的銀行發行的涵蓋本金和應計利息的直接支付信用證支持，以及

(15)任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金將其資產的90%或以上投資於上述條款所述類型的工具。

對於外國子公司的投資，現金等價物還應包括(A)外國債務人上述條款所述類型和期限的投資，該投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；(B)外國子公司根據正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，類似於上述條款和本款中的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後15個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理義務”是指(1)因金庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務和現金管理服務產生的任何透支和其他負債的義務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排的義務；(2)關於淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡程序、儲值卡及類似安排的義務；以及(3)與任何其他相關服務有關的義務。附屬或補充前述規定(包括任何透支及其他因金庫、存管、現金彙集安排及現金管理服務、公司信用卡及購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉賬而產生的負債)。

“意外事故”是指任何導致發行人或其子公司收到任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金以更換或修理該等設備、資產或不動產的事件。

“控制權變更”指的是：

(1)在發行人知悉(通過提交報告或根據交易所法案第13(D)條、委託書、投票或其他方式向發行人發出書面通知或以其他方式)任何“人”(該術語在交易所法案第13(D)和14(D)條中使用，在發行日有效)直接或間接收購發行人;的有表決權股票總投票權的50%以上的情況下，發行人

(2)確保發行人股本持有人批准發行人清算或解散的任何計劃或建議(不論是否符合本契約的規定);

(3)如在一項或一系列相關交易中，將發行人及其附屬公司的全部或實質全部資產整體出售或轉讓予一人(發行人或其任何附屬公司除外)，而任何“人”(上文第(1)款所界定者除外)在該項資產出售或轉讓中是或成為受讓人的有表決權股份總投票權的50%以上的“實益擁有人”(按上述定義)；或

(4)根據任何證明或管限可轉換票據或A系列可轉換優先股持有人權利的契據或其他協議或文書的定義，就發行人而言發生“控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為實益擁有(A)投票權股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)，直至完成與該等協議所擬進行的交易有關的投票權股票收購，(B)根據該個人或其任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而提供的任何投票權股票，直至該等投標證券被接受購買或交換為止，或(C)任何有表決權的股票，如果這種實益所有權(A)完全是由於根據《交易法》適用的規則和條例在委託書或徵求同意書中交付的可撤銷委託書而產生的，並且(B)當時不能在附表13D中報告，(Ii)任何個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股份或該另一人的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有有權投票選舉在該母公司董事會(或類似機構)擁有多數總票數的該母公司的表決權股份的總投票權的50%或以上，及(Iii)有權收購該表決權股份(只要該人無權指示投票權)或與收購或處置投票權有關的任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更事件和評級事件的同時發生。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(一)無形資產和非現金組織成本、(二)遞延融資和債務發行費用、成本和費用、(三)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換的攤銷或註銷。

成本及合約收購成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，以及(Iv)有關人士及其附屬公司於該期間的任何合資格證券化融資或應收賬款安排的資本化費用，以綜合基礎及根據公認會計原則及資產負債表上的任何減記資產或資產價值釐定。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(一)預算增加(不含重複)：

(A)支付該人在該期間的固定費用(包括(W)非現金租金支出、(X)任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務、(Y)銀行、信用證及其他融資費用及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上不屬“綜合利息支出”定義的款額及任何非現金利息支出)，但在計算綜合淨收入;加時已扣除(且未加回)。

(B)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、國家、外國、州、地區、省級、領地、地方、單位、消費税、財產税、特許經營税、增值税和類似税及預扣税(包括取代或擬取代此等税項的任何未來税項或其他徵款，以及與此等税項有關或因税務審查而產生的任何罰金及利息)，以及此人在上述期間繳付或累積的類似税項(包括就匯回的資金而繳付或累算的税項)的規定。(Y)在此期間支付或應計的與股票期權和其他基於股權的薪酬支出有關的工資税支出的僱主部分，以及(Z)在每種情況下，在計算綜合淨收入;+時扣除(但不加回)的與根據“綜合淨收入”的定義進行的任何調整相關的淨税收支出

(C)在計算綜合淨收入;+時扣除(而不加回)的該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用

(D)扣除與本公司準許招致的任何實際、建議或預期的股權發售、投資、收購、處置、資本重組或產生的債務有關的任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊及攤銷開支除外)(包括就任何可轉換或可交換為股本的債務訂立的任何催繳價差或上限催繳交易的費用、成本及開支)(包括其再融資)(在所有情況下，不論是否成功，幷包括在發行日期前完成的任何該等交易)，包括(I)該等費用、開支或收費(包括評級機構費用、與票據、信貸協議或任何其他信貸安排的發售或持續管理有關的代理費、諮詢費及其他相關開支及/或信用證或類似費用)及任何證券化費用；及(Ii)對票據、信貸協議、應收賬款安排、證券化安排、任何其他信貸安排、任何證券化費用、任何其他債務(包括與任何催繳通知的解除有關的費用、成本及開支)的任何修訂、豁免、投標、交換、解除或其他修改

以前就任何可轉換或可交換為股本的債務進行的價差或封頂看漲期權交易)或任何股票發行，無論是否完成，在計算綜合淨收入;加時扣除(且未加回)的範圍內

(E)包括(I)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(而不是加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(和對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措和税務重組直接相關的費用)，包括髮行日期後與收購或資產剝離有關的任何成本、任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本；與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃有關的成本(包括任何養老金負債的結算)、與進入新市場和推出新產品有關的成本(包括勞動力成本、報廢成本和較低的成本吸收，包括由於生產率下降和效率更低)、系統開發和建立費用、運營和報告系統、技術舉措、合同終止費用、未來的租賃承諾以及與開設和關閉和/或合併設施有關的費用(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)以及與上述任何一項產生的退出業務線和諮詢費，以及(2)費用，與收購相關的訴訟和和解相關的費用和費用;加

(F)扣除任何其他減少該期間綜合淨收入的非現金費用、撇賬、開支、虧損或項目，包括(I)出售資產的非現金虧損及任何撇賬或撇賬、遞延收入或減值費用、(Ii)減值費用、攤銷(或撇銷)該人士及其附屬公司的融資成本(包括債務貼現、債務發行成本及佣金及其他與債務有關的費用，包括信貸協議項下的票據及負債)及(Iii)收購法會計調整及任何非現金撇賬的影響；與任何投資、遞延收入或因應用購進會計、購進價格會計(包括存貨增加和購進存貨的利潤損失)而導致的任何調整的任何影響有關的資產和負債的重估減記或註銷(但如果任何此類非現金費用、減記、費用、損失或項目代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，(A)發行人可選擇不加回此類非現金費用，當期費用或虧損及(B)如發行人選擇加回該項非現金費用，則有關該等非現金費用的未來期間的現金付款應從綜合EBITDA中減去)，或其他由發行人歸類為特殊項目減去其他非現金項目的收入增加綜合淨收入(不包括先前已支付的預付現金項目的任何攤銷或代表任何未來期間現金收據的該等非現金項目);Plus

(G)計算預計“運行率”成本節餘(包括因裁員而節省的工資、福利和其他直接節餘以及設施、福利和保險節餘，以及預期因消除公共目標的上市公司成本而節省的任何節餘)、運營費用

減少、其他經營改進和倡議以及協同效應(理解和商定，“運行率”是指發行人善意地預計可在該期間內實現的、承諾採取的或預期採取的任何行動的期間的全部經常性利益，減去在該期間內從此類行動中實現的實際利益的數額)，或與之相關的實現計劃應在其日期後24個月內(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)；將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，儘管此類成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而產生的工資、福利和其他直接節省的成本節省，以及預期因消除公共目標的上市公司成本而節省的任何成本)、運營費用減少、其他運營改進、舉措和協同效應已在該期間的第一天實現，淨額為在該期間之前或期間通過此類行動實現的實際收益金額；只要這樣的成本節約是可以合理識別的，並且在事實上是可以支持的(發行人善意地確定);Plus

(H)支付發行人或附屬公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後繼計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議或任何股份認購或股權持有人協議而招致的任何費用或開支，以及與管理層持有的股本的展期、加速或派發有關的任何費用或開支。該等成本或開支為非現金或以其他方式以現金收益支付發行人的資本，或發行人發行股本(不合格股份除外)的現金收益淨額加;

(I)任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的新現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)(A)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回;加

(J)扣除根據應用會計準則編撰主題810-10-45;Plus而計入可歸因於非控股或少數股權的綜合淨收益的任何淨虧損

(K)支付由第三方在任何非全資擁有的子公司;Plus中的非控股或少數股權構成的子公司收入組成的任何非控股或少數股權支出的金額

(L)統計外幣變動影響下的未實現或已實現匯兑損失;PLUS

(M)就任何合營企業而言，相當於上文(B)或(C)款所述與該合營企業有關的項目的比例的數額，相當於發行人及其附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(如該合營企業是按比例釐定的

子公司)在計算綜合淨收入;加時扣除(且未加回)

(N)支付與向發行人或其任何附屬公司的股份增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他權益或權利的持有人支付與該等人士或其任何附屬公司的權益持有人有關或因向該等人士或其任何附屬公司的權益持有人作出任何分配而支付的任何費用或開支的款額，而支付該等費用或開支是為了補償該等持有人，猶如他們在進行該等分配;Plus時是權益持有人並有權分享該等分配一樣

(O)扣除任何上述期間結束時遞延收入餘額較上一期間期末遞延收入餘額增加(如有的話)，這是按照發行人的現金流量表;和

(2)數據減少(不含重複)：

(A)其他非現金收益增加該人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要它們是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目減少了先前期間的合併EBITDA(與應用會計準則編碼主題840-租賃有關的非現金收益除外);plus

(B)扣除按照發行人現金流量表計量的上述任何期間結束時遞延收入餘額低於上一期間結束時遞延收入餘額的減少額(如有的話)。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)扣除該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費)，(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於任何對衝債務或其他衍生工具根據公認會計原則按市值計價的任何非現金利息開支)，在計算綜合淨收入時扣除(而非加回)，(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的任何淨付款(減去已收到的淨付款，如有的話)，但不包括(1)證券化費用、(2)與税收有關的罰款和利息、(3)根據信貸協議或任何其他信貸安排向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理費或類似費用，(4)根據任何登記權義務支付的任何額外利息或違約金，(5)與獲得對衝義務有關的費用，(Vi)債務以外的貼現負債的增加或應計；。(Vii)因應用資本重組會計或購買會計而對任何債務進行折現而產生的任何開支；。(Viii)遞延融資費、修改費和同意費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝債務的攤銷、支出或註銷。

其他佣金、手續費和開支、債務貼現、原始發行貼現和任何其他非現金利息，並在包括在內的範圍內進行調整，以排除根據任何購物卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用，(Ix)任何過渡費、安排、安排、承諾、代理、同意和其他融資費以及與發行日期後的任何收購有關的任何其他費用，(X)貼現負債的任何累積利息和任何預付款、全額或損壞溢價、罰款或成本，(Xi)與該人的任何直接或間接母公司因下推會計而欠下的債務有關的利息開支及(Xii)與非融資租賃債務有關的任何租賃、租金或其他開支(;加

(2)表示該人士及其附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的;減去

(三)增加該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收入(虧損)，該人及其附屬公司在該期間的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，在優先股股息;減少之前，但條件是不包括在該綜合淨收入中：

(1)包括任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是子公司)(包括根據權益會計方法記錄在該人的投資的任何淨收益(虧損))，但發行人在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，最多為實際分配的現金或現金等價物的總額(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)，或發行人在該期間本可作為股息或其他分配或投資回報;分配給發行人或附屬公司。

(2)    [保留區];

(3)扣除(A)與發行人或其附屬公司不再使用或有用的設施有關的任何收益(或損失)，放棄、關閉、處置或停止業務，(B)處置、放棄、關閉或停止處置、放棄、關閉或停止業務，及(C)可歸因於資產處置、放棄、出售或其他處置任何資產(包括根據任何出售和回租交易)而非在正常業務過程中;

(4)任何非常、特殊、非常或非經常性虧損、收費或開支、準許變更控制權成本、重組及重複營運成本、重組收費或儲備(不論是否在合併財務報表中列為重組開支)、任何項目或新生產線、分部或新業務、整合及設施或基地的開業成本、設施合併及關閉成本、遣散費及開支、一次性收費(包括補償費用)、根據控制變更條款支付的搬遷成本、啟動或初期成本

發行人或其子公司與發行人或其子公司的員工簽訂的協議，與設施開業前、開業前和改裝費用有關的費用，與設施或物業中斷或關閉有關的損失、成本或低效率成本，簽約、保留和完成獎金(包括管理獎金池)，招聘費用，與任何戰略或成本節約舉措有關的費用，過渡費用，合同終止，訴訟和仲裁費用，費用，費用和收費(包括和解費用)，與一次性費率變化有關的費用，與收購、投資和處置有關的費用(包括差旅和自付費用)，人力資源費用(包括搬遷獎金)、管理過渡費用、廣告費用、與工作量暫時減少有關的損失和與保持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和知識產權開發、其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化方案和新系統設計有關的費用以及與改進信息技術和會計職能有關的費用或準備金)、留用費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、系統建立費用和實施費用以及可歸因於實施戰略或節約成本舉措的運營費用，以及削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃(包括因估計、估值和判決的變化而產生的養老金負債和費用的任何結算)以及與上述任何事項相關的專業、法律、會計、諮詢和其他服務費，以及(B)與收購相關的訴訟及其和解相關的任何費用、費用、成本、應計或儲備;

(5)就任何季度期間而言，(A)在選舉發行人時，法律、法規或會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而產生的累積影響；(B)在符合“公認會計原則”定義最後一段的情況下，會計原則改變及因該期間採用或修改會計政策而產生的累積影響(包括髮行人選擇採用國際財務報告準則或其他會計改變所產生的任何影響)及(C)任何成本、收費、損失、與實施或跟蹤上述(A)和(B)條所指明的變更或修改有關的費用或開支;

(6)除(A)任何以股權或非現金為基礎的薪酬或類似的費用、成本或開支或收入減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益、或其他權利或股權或基於股權的激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何收入(虧損)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何收入(虧損)(包括根據發行人或子公司的遞延薪酬安排，以及與資金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)；發行人或子公司的僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務合作伙伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)對股本的展期、加速或支付，以及授予發行人及其子公司員工的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵，(B)在此期間實現的與任何員工福利計劃調整相關的任何非現金損失，原因是估計、精算假設、估值、研究或判斷或非現金補償費用因應用會計準則編纂主題718而發生變化，補償--股票補償和(C)任何養卹金或離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失、以前期間產生的此類數額的攤銷、初始期間存在的未確認債務(和損失或費用)的攤銷

《財務會計準則第87號、第106號和第112號報表》及任何其他類似性質項目的適用;

(7)包括清償、轉換或註銷債務、對衝義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)的任何收入(損失);

(8)包括與任何對衝義務有關的任何未實現或已實現損益，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值;

(9)支付在該期間內發生的任何費用、虧損、成本、開支或收費(包括任何交易、留存紅利或類似付款)或該等期間的任何攤銷，有關(A)債務的任何收購、資本重組、投資、處置、發行或償還(包括與發行、發行及評級票據、其他證券、信貸協議或任何其他信貸安排有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括髮行票據、修訂或其他修改票據、其他證券、信貸協議或任何其他信貸安排)，在每一種情況下，包括在發行日期之前、當日或之後完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在上述期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為免生疑問，包括根據會計準則編纂主題805-業務合併支出所有交易相關費用的影響以及因應用會計準則編纂主題460-擔保或任何相關聲明而產生的任何調整)，以及(B)遵守以下要求或做出允許的選擇：管理任何債務的文件;

(10)扣除因貨幣兑換而導致的任何未實現或已實現的收益或虧損，包括與債務(包括因貨幣風險的對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、對衝義務或發行人或任何子公司欠發行人或任何子公司的其他債務的貨幣重新計量有關的任何未實現或已實現的收益或虧損，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何其他已實現或未實現的外匯收益或虧損;

(11)根據公認會計原則;，扣除可歸因於外幣、債務或衍生工具按市值計價的任何未實現或已實現收入(虧損)或非現金支出

(12)根據公認會計原則和相關公告，在該人的合併財務報表中説明調整的影響(包括推低到該個人及其子公司的調整的影響)，包括採用收購會計、資本重組會計或採購會計(視情況而定)所產生的存貨(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)及其債務額度項目的影響，關於任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)，合資企業

投資或其他投資或其任何數額的攤銷、註銷或減記;

(13)扣除任何減值費用、撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或權益證券投資(包括上述在破產、無力償債或類似程序中的任何虧損)有關的減值費用、撇賬或撇賬，以及使用權益法或因法律或法規的改變以及根據公認會計準則;產生的無形資產攤銷而記錄的投資

(14)包括(A)在任何收購或處置完成後18個月內建立或調整的應計項目和儲備(包括或有負債)，而該等收購或處置是根據公認會計原則進行的，或由於採用或修改會計政策而發生變化，以及(B)收益、競業禁止和或有對價債務(包括以獎金或其他方式計入的部分)及其調整和收購價格調整;

(15)任何與需要類似會計處理的套期保值義務或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)產生的任何已實現或未實現損益有關的收入(損失)，以及會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝及其相關聲明或按市值計價的其他金融工具的應用根據會計準則編碼主題825-金融工具，或公認會計原則下的同等會計準則或替代公認會計原則;適用的會計基礎

(16)    [保留區];

(17)支付(I)董事董事會(或其同等費用)、管理、監測、諮詢、再融資、交易、諮詢和其他費用(包括退出和終止費)以及在此期間支付或應計給發行人或其任何子公司的任何董事會成員(或其同等成員)的賠償、成本和開支的金額，以及(Ii)就與向發行人的股權持有人進行的任何分配相關或由於向該人的股權持有人進行的任何分配而向發行人的期權持有人支付的款項，支付哪些款項來補償這些期權持有人，就像他們在分配時是股權持有人並有權分享，包括任何股權回購;的任何現金對價

(18)扣除與合格證券化融資或應收賬款融資;有關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產出售時的虧損或折價金額，以及

(19)支付(I)與研發有關的第三方付款，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額和其他進度付款，但以已支出的金額為限，以及(Ii)在與退貨、回扣和其他按存儲容量使用計費(包括政府計劃回扣)的計算準備金的計算方法發生變化有關的期間內對應計項目和準備金進行調整的影響。

此外，在尚未從該人士及其附屬公司的綜合淨收入中扣除(或包括在內)的範圍內，即使前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)下列任何開支、收費或虧損

通過與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的賠償或其他補償條款予以償還，或只要發行人已確定有合理證據表明該金額實際上將得到償還，且僅限於該金額事實上在該證據的日期起365天內得到償還(在適用的365天期間內未如此償還的範圍內)和(Ii)保險覆蓋的範圍(包括業務中斷保險)和實際償還的範圍內，只要發行人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於該金額事實上在該證據的日期的365天內得到償還(扣除在適用的365天期間內未如此償還的先前期間所加回的任何金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失。

“綜合擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(I)(A)在發行人及其子公司的資產上由留置權擔保的綜合總債務，扣除發行人及其子公司的現金和現金等價物後的總和，以及(B)(無重複)截至該日期由留置權擔保的儲備債務金額與(Ii)LTM EBITDA的比率。

即使本協議有任何相反規定，如因依賴基於綜合擔保槓桿率的比率籃子而產生或發行債務(或其任何部分)，或產生任何留置權或進行其他交易，則應就該等產生、發行或其他交易計算該比率(S)，而不影響同日在任何其他籃子(基於綜合擔保槓桿率的比率籃子除外)項下使用的金額。根據相關的綜合擔保槓桿率測試，產生或發行的每一項債務、產生的每一項留置權以及進行的每一項其他交易將被視為在可用範圍內首先發生、發行或採取。

即使本協議有任何相反規定，如因依賴基於綜合擔保槓桿率的比率籃子而產生或發行債務(或其中任何部分)，或產生任何留置權或進行其他交易，則該比率(S)在計算時應不考慮緊接在此之前或與之相關的任何循環融資安排或信用證融資安排下的任何債務的產生，或(2)用於為發行人及其附屬公司的營運資金需求融資的負債。

就進行上述計算而言，發行人或其任何附屬公司於該決定日期(“參考期”)或參考期之後但於計算綜合有擔保槓桿率事件(“計算日期”)之前或同時進行的任何投資、收購、處置、合併及處置業務(“參考期”)應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、綜合及處置業務(及由此產生的綜合EBITDA的任何相關變動)均已於參考期首日發生。如自該期間開始後成為附屬公司或自該期間開始後與發行人或其任何附屬公司合併或合併的任何人士作出任何投資、收購、處置、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置業務須根據該定義作出調整，則綜合有擔保槓桿率應按有關期間的形式計算，一如該等投資、收購、處置、合併、合併、綜合或處置業務於參考期開始時已發生。

就這一定義而言，只要對一項交易給予形式效果，發行人的負責財務或首席會計官應真誠地進行形式計算，為免生疑問，該計算可包括被賦予形式效果的交易所產生的成本節約、運營費用減少和協同效應。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，除本定義第一款所規定的外，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據所涉期間內此類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據發行人指定的可選擇的利率確定。

“綜合總負債”是指截至任何確定日期，相當於(A)借入資金的未償還本金總額(不包括與現金管理債務和公司間債務有關的債務)，加上(B)發行人及其子公司在該日未償還的信用證項下資本化租賃債務、購買貨幣債務和未償還提款的本金總額(但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後五個工作日後才算作綜合總負債)的數額。該等備考調整與“綜合擔保槓桿率”定義所載的備考調整一致。為免生疑問，綜合總負債應不包括任何應收賬款貸款或證券化貸款的債務。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何非融資租賃義務、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)同意購買任何此類主要義務或構成;直接或間接擔保的任何財產

(二)支持墊付或供應資金：

(A)購買或支付任何此類主要義務;或

(B)有能力維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人;或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，使其免受損失。

“受控投資附屬公司”是指對任何人而言，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制並被組織起來的任何其他人

該人(或任何控制該人的人)主要是為了在發行人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“可轉換票據”指(A)發行人2025年到期的0%可轉換優先票據和(B)發行人2026年到期的0%可轉換優先票據。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的辦公室，截至本契約簽署之日，該辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯市西五街633號24層美國銀行信託公司、國家協會、全球企業信託公司，郵編：90071注意：布拉德利·E·斯卡布羅(RingCentral，Inc.)，或受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址)。

“信貸協議”是指作為借款人、貸款方的RingCentral公司和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間於2023年2月14日簽訂的信貸協議，及其相關文件(包括循環貸款和定期貸款、與之相關的任何信用證和償還義務、任何擔保和擔保文件)，經修改、重述、修改、續簽、退還、更換、重組、再融資、償還。增加或擴大全部或部分不時(不論是全部或部分，不論是否與原行政代理人和貸款人或其他行政代理人或其他銀行或機構)，並在每個情況下，包括依據前述規定或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括依據前述規定簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和擔保文件)。

“信貸安排”，就發行人或其任何附屬公司而言，指與一家或多家銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項信貸安排(包括信貸協議)、債務安排、融資協議、契據或其他安排(包括但不限於任何商業票據安排和透支安排)，提供貸款、借款、循環信用貸款、定期貸款、票據、債券、債務證券、應收款融資(包括向該等機構或特別目的實體出售應收款及相關資產)、信用證或其他債務。重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(不論全部或部分，不論是否與原行政代理和貸款人或另一行政代理或其他銀行或機構合作，亦不論是否根據信貸協議或一項或多項其他信貸安排、債務安排、融資協議、契據或其他安排(包括但不限於任何定期貸款、循環信貸、信用額度或類似協議、商業票據安排及透支安排)及在每種情況下包括所有協議，根據前述規定或與前述有關而簽署和交付的文書和文件(包括根據前述規定簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和擔保文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加發行人的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其項下發生或可借入的債務的數額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。

“託管人”是指被指定為全球票據託管人的人，或其任何繼承人。

“;”是指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的任何事件，前提是如果不繼續以前的違約行為，則完全由於採取本應允許的行動而導致的任何違約行為將被視為治癒，前提是該先前違約行為在成為違約事件之前已被治癒。

“最終票據”指不包括全球票據圖例(定義見附錄A)的經證明的初始票據或附加票據(註明受限票據圖例(定義見附錄A)，如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制)。

“託管”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指第2.03(B)節指定為全球票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何及所有繼承人。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(1)債券到期或可強制贖回，以換取現金或根據償債基金義務或其他方式換取債務;或

(2)在某些事件發生時，債券即成為或可能成為(按照其條款)，或以其他方式贖回或可贖回或可購回現金，或由股本持有人選擇全部或部分作為債務交換(控制權變更、資產出售或類似事件的結果除外，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利須以優先全數償還為限)，

在任何情況下，在(A)票據的述明到期日及(B)沒有未償還票據的日期(以較早者為準)或之前，只有股本中如此到期或可強制贖回、可如此兑換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才被視為喪失資格的股份；然而，如果此類股本發行給發行人、其任何子公司或發行人或其子公司擁有投資的任何其他實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，並被董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯公司”或任何其他有利於當前、發行人或其附屬公司的前任或未來僱員(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，或根據任何該等計劃向該等僱員(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)出售的股本，不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股份。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何子公司，但外國子公司除外。

“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

“股權發售”指(I)出售股本(透過發行不合格股票除外)，但(A)根據證券法以S-8表格(或任何後續表格)登記的發售或發行人在其他司法管轄區登記的任何類似發售或發行人的其他證券除外，以及(B)向發行人的任何附屬公司發行股本或(Ii)向發行人現金出資。

“歐元”和“歐元”是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“被排除的人”是指Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow各自的財產、配偶、兄弟姐妹、祖先、繼承人和直系後裔，以及這些人的任何配偶、上述任何人的法定代表人、任何前述一人或以上是主要受益人或授權人的真誠信託、或任何基金會、基金、投資工具或由上述任何人控制的其他人，包括髮行人不時提交給美國證券交易委員會的委託書中披露的那樣。

“公平市價”可通過官員證書或董事會決議的方式最終確定，該證書或董事會決議列出由該官員或該董事會真誠確定的公平市價。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和(無重複)：

(1)計算該人在該期間的綜合利息支出;

(2)支付該人的任何附屬公司在該期間內就任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目);和

(3)支付該人在此期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美利堅合眾國公認的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中不時生效的原則；但本契約中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本契約中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響會計項下的任何選擇

準則編撰題目825-金融工具或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則編撰)，將發行人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值，及(B)根據GAAP就資本化租賃債務的任何負債金額應根據資本化租賃債務的定義確定。在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；但任何此類選擇一旦作出，將不可撤銷；此外，本契約中要求在包括髮行人選擇應用IFRS之前結束的財政季度期間應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。發行人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

如果IFRS或GAAP(視具體情況而定)發生變化，且該變化將導致本契約中使用的任何準則、條款或衡量標準的計算方法發生變化(“會計變更”)，則發行人可選擇將該等準則、條款或衡量標準作為未發生的會計變更進行計算。

“全球票據”是指以全球形式發行並以保管人或其代名人的名義登記的以附件A形式發行的票據。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)同意購買或支付(或為購買或支付)該另一人的債務(無論是由於合夥安排，或通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方面而產生的);或

(2)訂立協議的主要目的是以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務的損失。;

但是，“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，或(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品擔保，並且進一步規定，任何擔保的金額應被視為低於(I)所作擔保所針對的主要債務的所述或可確定的金額，以及(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，或，如果這種擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額既不是陳述的，也不是可以確定的，則由該擔保人善意地確定該擔保人就該擔保所承擔的合理預期的最高責任金額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指為票據提供擔保的任何附屬公司，直至該擔保根據本契約的條款解除為止。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“持有人”指以其名義登記在登記員名冊上的每一個人，該人最初應是DTC的被提名人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則。

“直系親屬”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括領養關係和該個人及上述其他個人的財產)和任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“產生”是指發行、設立、承擔、擔保、招致、擴大或以其他方式對;承擔責任，但條件是該人成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)將被視為在其成為子公司時由該子公司發生，且“已發生”和“發生”具有與前述相關的含義，任何循環信貸或類似融資項下的任何債務僅應在借入任何資金時才“發生”。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(1)提供該人的借款本金;

(2)由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的債務本金;

(3)償還該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償還義務(這些義務的金額在任何時候等於這些信用證或其他票據當時未被提取和未到期的總金額加上根據這些信用證或其他票據未償還的提款總額)(除非此類償還義務與貿易應付款有關，並且此類義務是在發生後30天內履行的);

(4)包括該人支付遞延和未支付的財產購買價格的所有債務的主要組成部分(除(I)欠貿易債權人的貿易應付款或類似債務，包括應計費用，(Ii)正常業務過程中的應計債務和(Iii)正常業務過程中的公司間應付款和負債)，該購買價格應在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期;

(5)登記該人的資本化租賃義務;

(6)包括該人就任何不合格股份或就任何附屬公司而向發行人或任何附屬公司以外的人士發行的任何優先股(但在每種情況下均不包括任何應計股息)的所有債務或清算優先權的主要組成部分;

(7)包括通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，無論該債務是否由該人;承擔，但條件是，該債務的金額將是(A)該資產在該確定日期的公平市場價值(由發行人真誠地確定)和(B)該其他人的該債務的金額;中的較小者

(8)由該人就第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(9)款所指的其他人的債務的主要組成部分所作的擔保，以該人所擔保的範圍為限；及(;)

(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時間等於在該協議或安排下產生該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨付款);

就上文第(1)、(2)、(3)、(4)及(5)條而言，如上述任何債務(信用證及對衝責任除外)會在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則在該範圍內。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。截至任何日期的任何未清償債務的數額應為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為該債務的增值價值；及(B)如屬任何其他債務，則為該等債務的本金或其清盤優先權。計算負債時，應不考慮會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下任何目的的負債額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(I)不包括在正常業務過程中發生的或有債務，或與過去的做法一致，但債務擔保或其他債務假設除外;

(Ii)發行現金管理債務;

(Iii)根據2015年1月1日生效的公認會計原則(不論該經營租約在該日是否有效)、非融資租賃義務或在正常業務過程中從客户或客户收到的任何預付定金或根據以往的慣例;將被視為經營租賃的任何租賃、特許權或財產許可(或其擔保)

(Iv)在發證日期之前或在正常業務過程中或與以往慣例;一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的其他義務

(V)就發行人或任何企業的任何附屬公司的收購而言，賣方可能有權獲得的任何遞延或預付收入或結算後付款調整，只要這種付款是由最終結算資產負債表確定的，或者這種付款取決於這種業務在結算後的表現；但在結算時，任何這種付款的金額是不能確定的，在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，該金額是及時支付的;

(Vi)為免生疑問，與工人補償申索、提前退休或解僱義務、退休基金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障或工資税有關的任何義務;

(Vii)符合條件的證券化融資或應收賬款融資;項下或與之有關的債務

(Viii)出售被取消資格的股票;或以外的股本

(Ix)根據或與符合第5.01節所載契約的資產合併、合併、合併或轉讓有關連，向持不同政見的股東支付數筆欠款(包括與行使持不同政見者或評價權有關或因行使持不同意見者或評價權及就任何申索或行動(不論實際、或有或可能)達成和解而欠的款項)。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“最初的註解”具有本義齒演奏會中規定的含義。

就票據而言，“利息”指與票據有關的利息。

“投資”對任何人而言，是指該人以墊款、貸款或其他信用擴展形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資(不包括：(I)應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)在正常業務過程中或按照以往慣例的任何債務或信用擴展；(Ii)銀行存款以外的任何債務或信用擴展；(Iii)因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間墊款，及。(Iv)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延長期限)或對(透過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的付款)的資本貢獻，或產生對該等其他人士的任何債務或購買或收購該等人士所發行的股本、債務或其他類似工具的擔保，以及所有其他被或將被分類為按照公認會計原則編制的資產負債表上的投資的項目；。但在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他

發行人或其附屬公司就該等投資所收取的現金及現金等價物，但該等金額不得增加本契約項下的任何其他籃子。

當票據收到下列兩種情況之一時，即為“投資級狀態”：

(1)獲S;給予“bbb-”或以上評級

(2)從穆迪;或更高評級中獲得“Baa3”或以上評級

(3)獲惠譽;給予“bbb-”或更高評級

或等同於該評級機構的此類評級，或者，如果當時不存在S、穆迪或惠譽的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級。

“發佈日期”是指2023年8月16日。

“發行者”是指RingCentral，Inc.，特拉華州的一家公司，以及任何後續公司。

“發行人命令”是指由一名高級職員以發行人名義簽署的書面命令，此人必須是發行人的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、首席法務官、總法律顧問、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何其他副總裁(無論是否在“總裁副”的頭銜之前或之後增加一個或多個詞語)、總法律顧問、祕書、助理祕書、財務主管或任何助理財務主管。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或任何種類的抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃性質的);，但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”係指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式進行的，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股，(3)任何資產出售或處置；及(4)“準許控制權變更”。

“LTM EBITDA”指發行人在最近連續四個會計季度(可以是內部財務報表)之前的最近連續四個會計季度(可以是內部財務報表)期間計量的綜合EBITDA，在每個情況下，自該四個季度開始以來，該等備考調整將使該債務、收購或投資生效，並與“綜合擔保槓桿率”定義中的備考調整保持一致。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“國家認可的統計評級組織”是指“國家認可的統計評級組織”，這一術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的。

“非融資租賃義務”是指根據2015年1月1日生效的公認會計原則(無論該經營租賃是否在該日生效)而不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“非擔保人”是指發行人不是擔保人的任何子公司。

“附註文件”是指附註(包括任何附加附註)、任何擔保和本契約。

“附註”指初始附註和任何附加附註。就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註(如有)應被視為單一類別。

“債務”係指任何本金、利息(包括提交破產或重組申請時或之後與發行人或任何擔保人有關的利息和費用，無論此類訴訟中是否允許對請願書後利息或費用提出索賠)、罰款、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。

“發售備忘錄”指發行人於2023年8月9日發出的發售備忘錄，並附有日期為2023年8月11日的與發售初始債券有關的相關定價條款説明書。

“高級職員”就任何人而言，指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事經理、祕書或任何助理祕書，(A)該人士的祕書或任何助理祕書，(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的祕書或助理祕書，或(2)該人士的董事會就本契約而言指定為“高級職員”的任何其他個人。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“律師意見”指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或其子公司的僱員或律師。

“付款代理人”是指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金、溢價和利息的任何人。

“允許的控制變更”是指不構成控制變更觸發事件的任何控制變更。

“準許的控制權變更費用”是指發行人或其任何子公司因準許的控制權變更而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)對非擔保人的子公司的資產或財產享有更高的留置權，以確保任何非擔保人的子公司的債務和其他義務;

(2)或(A)與工人和工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額及其保費和調整，以及與信用證、銀行擔保或類似文書有關的義務)或(B)與投標、投標、竣工保證、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務有關的義務，或(B)與投標書、銀行擔保或類似文書有關的義務，或(B)與投標、投標、完成擔保、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務有關的義務，或確保投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、擔保、免除、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同的擔保、貨幣保證金的返還、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，或作為有爭議的税項、進口税或關税的擔保，或支付租金或其他類似性質的義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例;一致。

(3)對法律或法規施加的未清償機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、供應商、材料工人、維修工、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每種情況下，針對未逾期超過60天的金額，或如果逾期超過60天，未提交申請，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議;

(4)為税收、評估、無人申索或欺詐的資金或財產、營業許可費或其他政府費用保留留置權，這些費用或其他政府費用未逾期超過60天或尚未支付，或因未支付而受到處罰，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議;，前提是已就其進行了根據公認會計原則(或其他適用會計原則)要求的適當準備金，或已決定放棄發行人或其子公司的財產的物業税，如果此類税收的唯一追索權是該財產;

(5)禁止產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、侵入、附例、法規、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路和其他類似用途的限制，或關於使用房地產的分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的微小缺陷和違規行為和類似的產權負擔)，業權保單的例外情況，該等留置權是就任何按揭物業或任何其他附帶於該人士經營業務或其物業擁有權的抵押品或留置權而授予的，包括服務協議、發展協議、地盤圖則協議、分拆協議、設施分擔協議、成本分擔協議及其他類似協議、收費或產權負擔，而這些在總體上並不對發行人及其附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾;

(6)其他留置權：(A)保證對衝義務、現金管理義務及其成本；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權；(I)與國庫、存管和現金管理服務或任何票據交換所自動轉讓有關的留置權

在正常業務過程中或與過去慣例一致的資金；(Ii)與集合存款或清償賬户有關的資金，以償還發行人或任何子公司在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中或與發行人或任何子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關的資金；(C)與金融機構的現金賬户有關的資金；(D)將附於商品交易賬户或其他經紀賬户的合理慣常初始存款和保證金存款以及類似的留置權扣押，該等留置權是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致且非用於投機目的的；以及(E)(I)根據《UCC》第4-210節產生的託收銀行或關於託收過程中項目的任何類似或後續規定，(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，該銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商在法律上對在日常業務過程中產生的與維持此類賬户有關的存款(包括抵銷權)，或(Iii)根據賬户銀行的慣例一般條款和條件，就在該銀行開立的、僅附加於該賬户及其產品和收益的任何銀行賬户產生的，在任何情況下保留留置權：不擔保任何債務;

(7)所有資產(包括不動產、知識產權、軟件和其他技術權利)的租賃、許可、再租賃和再許可，在每一種情況下都是在正常業務過程中籤訂的，或者就知識產權、軟件和其他技術權利而言，對發行人及其子公司的業務行為並不重要，作為一個整體;

(8)獲得或以其他方式產生的判決、法令、扣押、命令或裁決所產生的留置權，而不會導致第6.01(E);節下的違約事件

(9)其他留置權：(A)擔保資本化租賃債務或購置款債務，或擔保支付全部或部分購買價，或擔保為取得、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而發生的債務或其他義務；但任何該等留置權不得延伸至發行人或任何附屬公司的任何資產或財產，但以該等債務作為融資來源的資產或財產、其替代物、附連或附屬於該等資產或財產的資產及財產，以及附加、增加、改善、附加物、收益、股息或分派及習慣性抵押按金除外，包括(I)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，及(Ii)其收益及產品，及(B)出租人、轉讓人、特許經營人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、特許經營人、特許經營人或出租人、轉讓人、特許經營人擔保的權益或所有權，許可人或分許可人在任何資本化租賃債務或非融資租賃債務項下的權益;

(10)取消由UCC融資報表產生的留置權，包括關於發行人及其子公司;簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資報表(或類似文件)

(11)發行日存在的留置權，不包括擔保信貸協議;的留置權

(12)在某人成為子公司時(或在發行人或子公司收購該等財產、資產或股票時，包括通過與發行人或任何子公司進行的合併、合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)；

但是，這種留置權並非在預期該其他人成為子公司(或以這種方式獲得該財產、資產或股票)的情況下設定；此外，該等留置權僅限於相同財產、資產或股票的全部或部分(連同附隨或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或資產的後置財產，(Ii)保證負債的後置財產或資產，如果該等債務條款要求或包括該等後置財產或資產的質押及(Iii)其收益及產品)，或根據產生該等留置權的書面安排，可以擔保)與任何債務有關的義務或與這種留置權有關的其他義務;

(13)保證發行人或子公司欠發行人或另一家子公司的任何債務或其他義務的留置權，或以發行人或任何子公司或受託人;為受益人的留置權

(14)為以前在本契約下如此擔保並允許擔保的債務進行再融資而發生的債務擔保的留置權；但任何該等留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(連同附隨或附屬於該財產或資產的財產及資產，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(Ii)保證該等債務的後置財產或資產，如該再融資債務的條款規定或包括該等後置財產或資產的質押及(Iii)其收益及產品)，而該等財產或資產是抵押的(或根據最初產生留置權的書面安排，可擔保)與正在進行再融資的債務或其他債務有關的債務，或與作為或可能是本協議允許留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務(;

(15)禁止(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對發行人或任何附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬安排或類似安排施加的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(B)影響任何房地產;的任何譴責或徵用法律程序

(16)根據任何合資企業或類似協議;，不會對任何合資企業或類似安排的股本產生任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)

(17)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權;

(18)因有條件銷售、所有權保留、分期付款、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權，這些安排是在正常業務過程中達成的或與過去的做法一致的;

(19)保證(A)在任何時間未償還的本金總額不超過7.5億美元的與信貸安排有關的債務和其他義務，以及(B)發行人或任何子公司就該貸款人的任何貸款人一方或該貸款人的任何附屬公司(或在適用的情況下是貸款人或其附屬公司的任何人)提供的任何現金管理義務或對衝義務所承擔的債務

就這種現金管理義務或對衝義務訂立了協議);

(20)擔保已獲得債務的其他留置權；但只有在此類留置權僅限於在與該債務或其他義務有關的任何交易中獲得的或任何人獲得的、或與發行人或任何附屬公司合併、合併或合併或併入發行人或任何附屬公司的任何交易中獲得的、或與發行人或任何附屬公司合併、合併或合併的所有或部分財產，包括股本(連同附隨或附屬於其的財產和資產及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產以及(Ii)其收益和產品)的情況下，才允許此類留置權

(21)    [保留區];

(22)    [保留區];

(23)其他被視為存在的留置權，這些留置權與“現金等價物”定義第(4)款允許的投資有關;

(24)對以下貨物的留置權：(I)購買價格由為發票人或任何附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(Ii)任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益，以確保該人就銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的跟單信用證承擔義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物;

(25)在正常業務過程中或與過去的做法;一致的情況下，對發行人或任何子公司的車輛或設備進行更多留置權

(26)如果出售被視為與簽署、交付或履行出售該等資產或證券的合同有關並完全由於該合同的簽署、交付或履行而產生，則對被視為與該等資產或證券相關並完全由於該合同的簽署、交付或履行而產生的資產或證券具有更高的留置權，前提是該出售獲得本Indenture;的許可

(B)留置權、質押、存款或其他擔保，以保證在正常業務過程中或與過去的慣例;一致的情況下，對保險承運人的負債或償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)提供擔保。

(28)僅對與本Indenture;允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金留置權

(29)對(I)現金預付款或託管保證金，以本契約允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，以此類投資的購買價格為基準，或以其他方式與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)有關的方式，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售，

轉讓、租賃或其他處置，視情況而定，將在該留置權;創建之日被允許

(30)確保債務和其他債務的本金總額不超過(A)1.125億美元和(B)發生;時LTM EBITDA的30.0%的留置權

(31)擔保債務的留置權；但就本條允許的擔保債務的留置權而言，在產生時和在給予形式上的效力之後，綜合擔保槓桿率將不高於4.00至1.00;

(32)與回購協議;中的投資相關的被視為存在的其他留置權，前提是此類留置權不延伸至除屬於此類回購協議;標的的資產外的任何資產

(33)限制與合格證券化融資或應收賬款融資;相關的留置權

(34)    [保留區];

(35)在與任何政府、法定或監管當局的習慣購買協議和相關安排中規定的以此類財產的賣家為受益人的收回未使用的不動產的權利;

(36)根據發行人或任何附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、批予或許可的條款或法定條文，終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款，作為繼續該等租約、許可證、專營權、批授或許可證的條件，或要求任何人士或政府、法定或監管當局保留或歸屬該等權利;

(37)任何影響不動產使用的限制性契諾，以及限制或禁止進入或離開受控制通道高速公路上毗鄰的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾，條件是此類留置權或契諾不幹擾發行者或任何附屬公司;的業務的正常進行

(38)用於抵銷、清償或清償債務;的財產、資產或投資的留置權，只要本契約;不禁止此類抵銷、清償或清償

與確保債務的託管安排有關的留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(Ii)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在任何一種情況下，只要該等現金或現金等價物預先用於支付此類債務的利息或溢價或折扣(或與發行此類債務有關的任何成本)，並持有在託管賬户或類似安排中，以適用於該目的;和類似安排

(40)擔保票據(任何額外票據除外)及相關擔保的留置權。

如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，發行人可自行決定以符合本契約的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中已被分類或重新分類的一條或多條條款進行。

此外，為了確定留置權是否構成“允許留置權”，並確定是否符合第4.07節的規定，(I)設立留置權以擔保債務，而該等債務在設立該留置權之前已存在，則該留置權將被視為涉及的債務，其數額須相等於(X)受該留置權約束的資產的公平價值(由發行人真誠釐定)及(Y)該留置權所擔保的本金兩者中較小者的數額，以及(Ii)在任何情況下，擔保任何債務的任何債項或留置權的款額將不會被要求超過一次計入，即使多於一人對該等債務負有責任，且即使該等債務是由多於一人的資產擔保的。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“請願後權益”是指在任何破產或破產程序啟動後產生的任何費用或費用或其他費用的權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

“優先股”適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份支付股息或分配資產的任何一類或多類股本(無論如何指定)。

“本金”就票據而言，指票據的本金及溢價(如有的話)。

“上市公司成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守《證券法》和《交易法》或任何其他類似法律、規則或條例的規定有關的成本，作為擁有上市股權的公司、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係有關的成本、股東會議和向股東、董事和高級管理人員報告的成本、法律和其他專業費用、上市費用和其他交易成本。在每一種情況下，僅因此人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股本)的取得、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，或通過收購任何擁有此類財產或資產的人的股本或其他方式而獲得的。

符合條件的證券化融資：指符合下列條件的證券化融資：(一)董事會應善意確定該證券化融資

(Ii)發行人或任何附屬公司向證券化附屬公司或任何其他人士出售證券化資產及相關資產，均以公平代價(由發行人真誠釐定)及(Iii)其融資條款、契諾、終止事項及其他條文應為公平合理條款(由發行人真誠釐定)，並可包括標準證券化承諾。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽，如果S、穆迪或惠譽的評級沒有公開提供，則相當於發行人由任何其他國家認可的統計評級機構選擇的此類評級。

“評級下降期間”是指(I)自(A)控制權變更或(B)發行人或另一方發出第一次公開通知意向變更控制權之日起至(Ii)控制權變更完成後60天止的期間；但只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之列，則該期限將延長。

“評級事件”是指(A)任何評級機構在評級下降期間內，將債券的評級下調一個或多個級別(包括評級類別內和類別之間的評級)或撤回債券的評級，但有關評級機構須已發表公開聲明，表明有關下調或撤回的大意是全部或部分歸因於適用的控制權變更，以及(B)債券不具有投資級地位(如第(1)款所反映，(2)及(3)其定義，但無須參考當時任何一家評級機構的引入)(就此目的而言，可全部或部分歸因於適用的控制權更改而撤回的評級須當作不屬投資級地位)。

“應收賬款資產”是指(A)任何應收賬款、特許權使用費和其他收入流、對發行人或受應收賬款安排約束的子公司的其他應付款權利及其收益，以及(B)與該等應收賬款、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他債務相關的任何資產、擔保或其他債務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款保理安排有關的應收賬款的所有記錄，以及發行人或受應收賬款融資約束的任何子公司就該等資產訂立的任何對衝義務。

“應收賬款安排”指發行人或附屬公司與商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的安排，根據該安排，(A)發行人或該附屬公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構(或該關聯公司)出售應收賬款資產，以及(B)其融資條款、契諾、終止事項及其他規定應以市場條款(發行人真誠地決定)為基礎，可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。

“再融資”是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、推遲、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時這些高級人員所履行的職能類似，並且在每一種情況下，他們都對本契約的管理負有直接責任。

“S”係指標準普爾投資者評級服務機構或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收款、應收貸款、特許權使用費、特許權使用費、專利或其他收入流和其他獲得付款或相關資產的權利及其收益；(B)與該等應收賬款或資產有關的任何資產，以及為該等應收賬款或資產、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務提供擔保的所有抵押品、與該賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄，以及與證券化、保理或應收銷售交易有關的習慣上與賬户或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，以及發行人或任何附屬公司就受證券化安排約束的此類資產訂立的任何對衝義務。

“證券化融資”是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款後，根據該等交易，發行人或其任何附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他人士。

“證券化費用”是指對任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問的費用和支出)。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指發行人為一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資及其他合理相關活動而成立的附屬公司，或為此目的而成立的另一人。

“A系列可轉換優先股”是指發行人的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“重大附屬公司”係指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1款規則1-02(W)所界定的“重大附屬公司”，該法規於發行之日生效。

“標準證券化承諾”是指發行人或發行人的任何附屬公司在證券化融資機制或應收賬款融資機制中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償，應理解為，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的追索權應收賬款保理安排。

“州”指美利堅合眾國的任何一個州。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“次級債務”指根據書面協議，在票據的償付權方面明確從屬於任何人的任何債務(無論是在發行日或之後產生的未償還債務)。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的公司、協會或其他商業實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制。;

(二)包括下列合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式擁有或控制;及

(B)證明該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體;或

(3)經發行人選舉後，該人或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本合同序言中被指名為受託人的一方，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同下的受託人的每一人，如果在任何時候有多於一名受託人。

“統一商法典”指紐約州;不時生效的“統一商法典”(或同等法規)，但條件是，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指當時有效的“統一商法典”。在該其他司法管轄區內，就本條例中有關該等完善或優先權的條文而言，以及就與該等條文有關的定義而言。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，在這兩種情況下，根據發行者的選擇，不得贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見證券法第3(A)(2)節)。作為任何此類美國政府債務的託管人，或為此類存託憑證持有人的賬户具體支付託管人所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“總裁副”，用於發行人時，是指總裁副，無論是否用數字或者加在“總裁副”之前或之後的詞語來表示。

“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

第1.02.節説明瞭其他定義。

第1.03節：《施工規則》。除非上下文另有要求，否則：

(A)第1.01節或第1.02節中定義的術語具有;中賦予該術語的含義

(B)未另作定義的會計術語是否具有根據公認會計準則;賦予的含義

(C)“;”或“不是排他性的

(D)單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數;

(E)這些規定適用於連續的事件和交易;

(F)除文意另有所指外，凡提及“附錄”、“條款”、“章節”、“條款”或“附件”，均指本契約;的附錄、條款、章節、條款或附件(視情況而定

(G)在本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節、條款或其他部分；

(H)“包括”或“包括”是指包括或包括但不限於;

(I)凡提及證券法或交易法下的章節或規則，應視為包括美國證券交易委員會不時通過的替代、替換或繼承章節或規則;

(J)除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議或文書的所有修正和其他修改，但僅限於本契約;的條款不禁止的範圍內。

(K)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於或次於有擔保債務，優先債務不應僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而被視為從屬於或次於任何其他優先債務;

(L)：除非本契約或附註中另有規定，否則在與本契約、附註或本協議所擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)中使用的或與本契約、附註或任何交易相關的任何文件中使用或與之相關的類似含義的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項應與墨水手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律)規定的最大範圍內，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，否則受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受電子簽名。受託人有權接受任何通知、指示或其他通信，包括根據本契約通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)收到的任何資金轉賬指示(每個“通知”)並採取行動，並且沒有任何責任確認發送該通知的人實際上是被授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本協議任何其他方確定的、受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)在所有情況下均應視為原始簽名。本契約的其他各方承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通知採取行動的風險以及第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，但受託人在任何情況下均可自行酌情要求將帶有手動簽名的原始文件形式的通知交付受託人，以代替或補充任何該等電子通知;和

(M)主要在附錄A中使用的某些術語的定義在該附錄中。

第1.04節介紹了有限條件交易和其他交易的財務計算。(A)就本契約項下的所有目的而言，包括為根據“允許留置權”的定義計算與產生或設立任何留置權有關的綜合擔保槓桿率的目的，發行人可選擇將由該留置權擔保的任何債務的全部或部分承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和創建)視為在該選擇日期發生的債務(在本節第1.04節所述撤銷之前選擇的任何此類承諾金額，即“儲備債務金額”)，以及，如果本契約的綜合擔保槓桿率或其他規定，

在該選舉日符合(或滿足)本契約的任何後續借款或再借款(以及根據該契約簽發和設立信用證及銀行承兑匯票)，則就所有目的(包括沒有任何持續違約或違約事件)而言，將被視為根據本契約準許的，不論在任何後續借款或再借款(或根據該契約簽發或訂立信用證或銀行承兑匯票)的實際時間綜合擔保槓桿率或本契約的其他條文(視何者適用而定)是否符合(或滿足)；但為隨後計算綜合有擔保槓桿率或本契約的其他撥備(視何者適用而定)，只要該等承諾仍未履行，或直至發行人撤銷選擇一項儲備債務數額為止，不論該數額實際上是否仍未償還，儲備債務數額均應視為未償還。

(B)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約任何規定時(包括確定遵守本契約中要求沒有違約或違約事件沒有發生且正在繼續或將由此導致的任何條款)以及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或設定留置權和償還)時，在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人選擇行使此種選擇權，即“LCT選舉”)，在本契約(“LCT測試日期”)下確定任何此類籃子或比率下的可用性的日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續的違約或違約事件)的日期)，應被視為以下兩種情況之一：(A)該有限條件交易的最終協議簽訂之日；(B)僅與英國城市收購和合並法規適用的收購有關的日期；(C)在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或優先股的情況下，適用的不可撤銷通知或不可撤銷要約的發出日期，以及在每種情況下，在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、如果發生或產生留置權和償還)以及任何相關的形式調整，發行人或其適用子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取此類行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)，該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為就本契約下的所有目的(例如，在負債的情況下，無論該債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行、承擔或產生)得到遵守(或滿足)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥，發行人可憑其全權酌情決定權選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新釐定的日期此後應為適用的長期現金轉換測試日期；及(B)除前述(A)款所述者外，符合該等比率、測試或籃子的情況，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該有限條件交易和與之相關的任何行為或交易(包括收購、產生或產生留置權和還款)。

(C)為免生疑問，如果髮卡人已進行長期檢驗選擇，(I)如果在長期檢驗日期之後的任何時間，由於任何此類比率、檢驗或籃子的波動，包括由於EBITDA或總額的波動，任何比率、檢驗或籃子的合規性被確定或測試的合規性會被超過或未能得到遵守，

對於發行人或受該有限條件交易約束的個人的資產，該籃子、測試或比率將不會被視為由於此類波動而被超過或未能遵守。;(Ii)如果在長期交易測試日期之後的任何時間(包括由於違約或違約事件的發生或繼續發生)任何相關的要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)被確定或測試的合規性或滿意度不會得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，該等要求及條件將不會被視為未能得到遵守或滿足(而該等違約或違約事件應被視為並未發生或仍在繼續)及(Iii)在相關LCT測試日期之後及該等有限條件交易完成日期及該等有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(或如適用，不可撤銷通知終止)之前，計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可用性。如適用，在該有限條件交易未完成的情況下，任何該等比率、測試或籃子應予以釐定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力。

第1.05節禁止持有人的行為。(A)本契約規定持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書，並由該等文書提供證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人時生效，並且在本合同明確要求交付給發行人和擔保人的情況下生效。簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的文書或任何人持有票據的證據，應足以證明本契約的任何目的，並且(在符合第7.01節的規定的情況下)以受託人、發行人和擔保人為受益人的最終證據，如果是按照第1.05節規定的方式作出的。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可藉(I)籤立該等文書或文字的證人的誓章，或由任何公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文字的個人已向他承認籤立該文書或文字，或(Ii)以受託人認為合理充分的任何其他方式證明。如簽署人並非以其個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成該簽署人權限的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)票據的所有權須由票據登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發出的每張票據的持有人，或就受託人、發票人或擔保人所採取、忍受或不採取的任何行動，或作為交換或代替，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出批註。

(E)如果發行人應向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，發行人可以根據發行人董事會的董事會決議的選擇，預先確定一個記錄日期，以確定有權

發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，但發行人沒有義務這樣做。任何此類記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得遲於一般與此相關的持有人首次徵集之前30天，也不得遲於此類徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意或其他行為。為此目的，未償還票據應自該記錄日期;起計算，但不得要求、要求、授權、指示、通知、同意、持有人在該記錄日期的放棄或其他行為應被視為有效，除非該放棄或其他行為應在記錄日期後6個月內根據本契約的規定生效。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據上述委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人依據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，須具有猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。

(G)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可透過該託管人的常規指示和慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)對於任何全球票據，發行人可以確定一個記錄日期，以確定由根據該託管機構的程序有權由一名或多名書面指定的一名或多名代表提出、給予或接受本契約中規定由持有人;提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動的受託管理人所持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，只有於該記錄日期擁有該全球票據權益的實益擁有人或其正式委任的一名或多名受委代表才有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等實益擁有人在該記錄日期後是否仍為該全球票據權益的實益擁有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在發行人指定的到期日(如果有)或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。

第二條
筆記

第2.01節。包括表格和日期、條款。(A)有關根據本契約發行的初始附註、附加附註及任何其他附註的條文載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分(並按本契約的要求或許可作出適當的插入、遺漏、替代及其他更改)。附註和受託人的認證證書均應基本上採用本協議附件A的形式(並按要求適當插入、遺漏、替換和其他更改)，或

本契約許可)，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、規則或與國家證券交易所達成的協議要求的批註、圖例或背書，發行人或任何擔保人(如果有的話)或慣例(前提是任何此類批註、圖例或背書的形式為發行者可接受的形式)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。

債券只能以正式登記形式發行，不包括息票，最低面額為2,000元，面額為超出1,000元的整數倍。

(B)保證根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。

(C)附註所載的條款及條文應構成並於此明文規定為本契約的一部分，而發行人、擔保人及受託人在籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(D)*根據第4.08節規定的控制權變更要約以及本契約未禁止的其他規定，發行人應回購債券。除第三條規定外，票據不得贖回。

(E)與初始票據等同的本金總額不限的額外票據可由發行人不時設立和發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並須與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，並在地位、贖回或其他方面具有相同的條款(發行日期、發行價格及(如適用)，首次付息日期和首次計息日期)作為初始票據;，但條件是，如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何額外票據不能與初始票據互換，或者如果發行人以其他方式決定任何額外票據應區別於任何其他票據，則該額外票據應具有獨立於初始票據的CUSIP號和ISIN碼。初始票據和任何附加票據應被視為本契約下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和要約購買。任何額外的紙幣應根據發行人的高級職員證書、發行人董事會的決議或本契約的補充契約發行。

第2.02節：執行和認證。(A)至少有一名出票人應以手工、傳真或其他電子簽名的方式代表出票人簽署票據。如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時不再擔任該職位或任何職位，則該鈔票仍屬有效。

(B)除非票據實質上以附件A的形式經受託人的授權簽署人手動簽署，否則票據無權根據本契約獲得任何利益，或就任何目的而言是有效或有義務的。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

(C)在發行日期之前，受託人應在收到發行人命令(“認證命令”)後，對初始票據進行認證和交付。此外，受託人應在任何時間和不時收到認證命令後，認證並交付下列任何附加附註

在該認證令中為根據本條例發行的該等額外票據而指明的本金總額。

(D)根據第7.11節的規定，受託人可指定發行人可接受的認證代理對票據進行認證。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人同意，認證代理人便可對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者、發行者或發行者的附屬機構打交道。

(E)*受託人應於接獲發行人發出的認證命令後認證並供交付：(I)於發行日發行本金總額為400,000,000美元的原始票據，(Ii)在本契約條款的規限下，額外票據及(Iii)根據本契約為交換任何前述條款而發行的任何非限制性全球票據(定義見附錄A)。該命令應規定票據的認證金額、認證日期，以及票據是初始票據、附加票據還是不受限制的全球票據。在收到認證命令後，受託人應認證票據，以取代最初為反映發行人名稱更改而發行的票據。

第2.03節註冊處;付款代理。(A)*出票人應設有一個可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或機構(“登記處”)，以及至少一個可出示票據以供付款的辦事處或機構。註冊官須備存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“登記員”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人可擔任付款代理人或註冊人。

(B)如發行人初步委任存託信託公司擔任全球票據的存管人。發行人最初委任受託人擔任票據的付款代理及註冊處處長，並擔任全球票據的託管人。

第2.04節。授權付款代理人以信託形式持有資金。除非與付款代理人另有協議，否則發行人應在上午11：00之前。(紐約市時間)在任何票據的本金、溢價(如有的話)及利息的每個到期日，發行人須向付款代理人繳存一筆足夠支付該款額的款項，該筆款項將以信託形式代受託人及有權獲得該款項的持有人持有，而(除非該付款代理人為受託人)發行人須將其採取的行動或沒有如此行事一事迅速通知受託人。發行人須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)及利息，並須將發行人在支付任何該等款項方面的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其為持有人的利益而以信託形式持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人不再對這筆錢承擔任何責任。如發行人或附屬公司擔任付款代理人，則發行人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供受託人及持有人使用。在任何

與第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的發行人有關的破產或重組程序，受託人應擔任票據的付款代理。

第2.05節。列出持有者名單。受託人在以司法常務官身分行事期間，須在合理切實可行範圍內以最新形式保存所有持有人的姓名及地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交持有人的姓名或名稱及地址的名單。每一持有人在收到及持有該等資料後，即同意發行人、擔保人或受託人同意，任何發行人、擔保人或受託人或其任何代理人均不會因披露有關持有人姓名及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。

第2.06節：國際轉賬和交換。(A)*債券應以登記形式發行，只有在交出轉讓登記票據並符合附錄A的規定時，才可轉讓。

(B)在允許登記轉讓和交換之前，發行人應簽署，受託人應在收到根據第2.02節的認證命令時或應註冊官的請求對全球票據和最終票據進行認證。

(C)*不得就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費(根據第2.07節的規定除外)，但持有人應被要求支付與此相關的任何文件、印花、類似發行或轉讓税或類似的政府費用(根據第2.10、3.06、4.08和9.05節交換或轉讓時應支付的任何該等文件、印花、類似發行或轉讓税或類似的政府收費除外)。

(D)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

(E)發行人和註冊處處長均無須(I)在根據第3.02節選擇贖回的票據開始營業前15天起至選擇當日收市時止的一段期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，(Ii)登記轉讓或兑換任何如此選定以贖回的票據，或就控制權變更要約全部或部分提交回購(而非撤回)，但部分贖回或購回任何票據的未贖回或未購回部分除外，或(Iii)登記轉讓或在記錄日期與下一個隨後的付息日期之間兑換任何票據。

(F)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金及溢價(如有)及(在票據記錄日期條文的規限下)利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人士當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(G)在根據第4.02節指定的發票人指定的辦事處或代理機構退回登記轉讓任何票據時，發票人應籤立，受託人應認證並

以指定的一名或多名受讓人的名義，郵寄一張或多張任何授權面額或相同本金總額面額的替代票據。

(H)根據持有人的選擇，於交回將於有關辦事處或代理機構交換的債券時，可將債券兑換為任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應根據附錄A的規定認證和郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(I)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過郵寄、傳真或電子傳輸的方式提交。

*每張為登記轉讓或交換而出示或交回的票據(如發票人或司法常務官要求)須由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有一份令發票人及司法常務官滿意的轉讓文書。

第2.07節。更換備註。如果殘缺不全的紙幣被交還給受託人，或如果持有人聲稱其紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，而受託人收到令其信納的證據，證明該紙幣的所有權和遺失、銷燬或被盜，則發票人應簽發，如果受託人的其他要求得到滿足，則受託人應在收到認證命令後簽發、受託人應認證替換紙幣。如果受託人或發票人提出要求，持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保障發票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償保證書。出票人可向持有人收取出票人及受託人更換本票的費用。每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。儘管第2.07節有上述規定，如果任何損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已經或即將到期並支付，出票人可酌情支付該票據，而不是發行新的票據。

第2.08節：發行未償還票據。(A)任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付予受託人註銷的票據、受託人根據本章條文減少的全球票據利息，以及本節第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止發行。

(B)如果根據第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護購買人持有，否則該票據不再是未償還的，該詞在紐約UCC第2.8-303節中定義。

(C)如任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據的本金不再未償還，而該票據的利息亦在該付款日期及之後停止產生。

(D)如付款代理人(前述發行人、附屬公司或聯營公司除外)於到期日持有任何贖回日期或根據控制權變更要約購買的任何日期，足以支付於該日期應付或贖回或購買的票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節發行國庫券。在確定所需本金金額票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，由發行人或發行人的任何關聯公司實益擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的一名負責人員已書面通知其如此擁有的票據才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就該等票據交付任何該等指示、放棄或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何債務人或該等其他債務人的任何聯屬公司，則如此擁有的票據如已真誠質押，則不得不予理會。儘管有上述規定，發行人或發行人的關聯公司根據交換要約、要約收購或其他協議收購的票據，在其法定所有權轉移至該實體之前，不應被視為由該實體擁有。在發行人取得票據的範圍內，發行人可酌情將該等票據呈交受託人註銷，但並無此要求。

第2.10節：臨時備註。在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應認證最終票據以換取臨時票據。臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節。取消合同。所有為支付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何當時或將來的償債基金付款而交出的票據，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人。所有如此交付受託人的票據應由受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證和交付的票據交付受託人註銷，並可將發行人尚未發行和出售的任何先前根據本協議認證的票據交付受託人(或交付給受託人的任何其他人)註銷，所有如此交付的票據應立即由受託人註銷。然而，如發行人收購任何票據，該項收購不得作為贖回、註銷或清償該等票據所代表的債項，除非及直至該等票據交回受託人註銷。如發行人或其任何附屬公司收購任何票據，發行人及其附屬公司可(但不須)將該等票據呈交受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得對任何票據進行認證，以代替或交換按第2.11節規定註銷的任何票據。受託人持有的所有已註銷票據須由受託人按其慣常程序處置。發行人不得發行已支付或已交付託管人註銷的新票據或替換票據。受託人應發行人的書面要求，提供已註銷票據的處置證明。

第2.12節未計入利息和拖欠利息。(A)於任何付息日期應付並準時支付或妥為備存的票據的利息(如有的話)，須支付予在正常記錄日期營業時間結束時該票據以其名義登記的人，地址為發票人依據第4.02;節為此目的而設的辦事處或機構，但發票人可選擇以下列方式支付票據上的每期利息(如有的話)：(I)郵寄該利息的支票，支付給根據第2.14節有權獲得付款的人的書面命令，或寄往紙幣登記冊上顯示的人的地址，或(Ii)電匯到由收款人;維持的位於美國的賬户，但應要求立即可用的資金以電匯方式支付

全球票據和所有其他票據的持有人應至少在適用的付款日期前五個工作日向發行人或付款代理人提供電匯指示。這種付款應以付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

(B)如發行人未能支付票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按票據及第4.01節所規定的利率，於隨後的特別記錄日期向持有人支付就違約利息應付的利息。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條第2.12(B)條所規定的違約利息的人士受益。發行人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期;，但該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。發行人應立即將這一特殊記錄日期通知受託人。在特殊記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的要求，由發行人承擔費用的受託人)應按照託管人的適用程序以電子方式郵寄或交付，或按照託管人的適用程序以電子方式郵寄或交付通知給每一持有人，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額。

(C)除第2.12節前述條文另有規定外，併為確保更明確起見，每張在登記轉讓時根據本契約交付的票據，或作為任何其他票據的交換或替代的票據，應附有該等其他票據所載應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節：輸入CUSIP和ISIN號碼。發行票據時，發行人可以使用CUSIP碼或ISIN碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知或更改控制要約中使用CUSIP碼或ISIN碼，以方便持有人;，但任何該等通知可聲明，對於印在票據上或任何贖回或交換通知或更改控制要約中所載的該等號碼的正確性，並不作任何陳述，且只可依賴印於票據上的其他識別號碼。而任何該等贖回、交換或更改控制權要約不受該等數字的任何缺陷或遺漏所影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何變化。

第2.14節將被視為業主的人視為業主。在正式出示票據以供登記轉讓前，發行人、受託人及發票人或受託人的任何代理人可將以該票據名義登記的人士視為該票據的擁有人，目的是收取該票據的本金及溢價(如有)，以及(在第2.12節的規限下)利息(如有)，以及所有其他目的，不論該票據是否逾期，而發行人、受託人或其任何代理人均不受相反通知影響。

發行人、受託人、任何付款代理人或註冊處處長均不對以下任何方面負任何責任或責任：(I)與全球票據的託管或任何實益擁有權權益的任何參與者有關的記錄或為其所作的付款；(Ii)維持、監督或審核由任何託管或參與者或任何其他人士所保存的任何記錄

該等實益擁有權權益或(Iii)票據的託管人或其他持有人以登記持有人身分給予的任何同意或採取的任何其他行動。

儘管有上述規定，但就任何全球票據而言，本協議並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人或受託人履行任何託管人作為持有人就該全球票據提供的書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管人與該全球票據實益權益擁有人之間行使作為該全球票據持有人的權利的慣例。

第三條
贖回和提前還款

第3.01節向受託人發出通知。如果發行人根據第3.07節的可選擇贖回條款選擇贖回票據，則發行人應在向持有人發出贖回通知前，向受託人提供至少三個營業日(或受託人可接受的較短期間)的通知，列明(I)根據本契約進行贖回的部分、(Ii)贖回日期及(Iii)贖回票據的本金金額。任何該等向受託人發出的通知，可在贖回通知送交任何持有人之前的任何時間取消，並因此無效及無效。

第3.02節：選擇要贖回的票據。(A)如在任何時間贖回不足全部債券，發行人應按照債券上市的主要證券交易所(如有)的規定及債券交易所的規定挑選債券以供贖回，或如債券並非如此上市或該交易所並無規定選擇方法，而債券並非透過債券交易所持有或債券交易所並無規定選擇方法，則受託人將以抽籤方式或按比例選擇債券，但須作出調整，以確保在贖回;後，沒有未償還的未經授權面額的債券。本金總額為$2,000或以下的票據不得部分贖回。

(B)如任何票據只須部分贖回，則與該票據有關的贖回通知須述明將贖回的本金部分，在此情況下，在註銷原有票據時，將以持有人的名義發行一部分原始票據。如果是全球票據，將在該票據上進行適當的批註，以將其本金金額減少到相當於其未贖回部分的金額。在適用的贖回通知的條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，須贖回的票據將於指定的贖回日期到期。於贖回日期及之後，除非發行人拖欠贖回價格，否則於適用贖回日期贖回的票據或其部分將停止計息。

第3.03節。關於可選贖回的通知。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以電子方式或按發行人選擇以頭等郵遞方式郵寄至債券持有人於債券登記冊上所載該持有人的地址，或根據DTC的適用程序(連同副本予受託人)以其他方式送達，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天以電子方式或郵寄方式發出，惟如通知是與本契約的法律失效或契諾失效或清償及解除有關而發出的。債券的任何贖回通知，可由發行人酌情決定，在與相關公司的交易(包括股權發行、債務產生、控制權變更或其他交易)完成之前發出

贖回通知，由發行方酌情決定，受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於相關交易的完成。如上述贖回或購買須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須説明每項該等先決條件，並(如適用)説明發行人可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等先決條件須予滿足的時間，或該贖回或購買不得發生，而在任何或所有該等先決條件未能於贖回日期或在如此延遲的贖回日期前仍未符合的情況下，該通知可予撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。發行人將以向受託人發出相關贖回通知的相同方式，向受託人提供書面通知，説明滿足或豁免該等先決條件、延遲贖回或撤銷該等贖回通知，並應發行人的要求，受託人將以向持有人發出相關贖回通知的相同方式，向受託人發送該通知的副本。

通知應指明要贖回的票據(包括“CUSIP”號碼和相應的“ISIN”，如果適用的話)，並應説明：

(A)取消贖回日期;

(B)確定贖回價格(或確定贖回價格的方法);

(C)如有任何票據正被部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在贖回日期後，在交回該票據時，須在註銷原有票據時發行一張本金相等於該未贖回部分的新票據(或將視情況對全球票據的款額及實益權益作出適當調整);

(D)填寫付款代理人;的名稱和地址

(E)要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取贖回價格;

(F)聲明，除非發行人沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息(如有的話)在贖回日期;當日及之後停止累算

(G)在本契約的附註及/或章節中，根據該段落要求贖回的票據現正被贖回;及

(H)不滿足任何贖回的先決條件。

應發行人的書面要求，受託人應發出贖回通知，該通知應由發行人以發行人的名義準備，費用由發行人承擔;，但發行人必須在通知日期前至少10天(除非受託人可以接受較短的時間)向受託人交付一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列出在該通知中所述的信息和該通知的格式。在向任何持有人發出贖回通知前，任何向受託人提出的上述要求均可隨時撤銷或取消，並因此無效及無效。以本文規定的方式發送的通知應被視為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向任何票據持有人發出上述通知或通知中的任何瑕疵，均不影響

贖回任何其他紙幣的法律程序。根據第3.07節發出的贖回通知不需要列出適用的保費，只需列出保費的計算方式。

第3.04節：贖回通知的效力。一旦贖回通知根據第3.03節交付，在贖回通知所指明的任何條件得到滿足的情況下，被要求贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付。

第3.05節贖回價格的保證金。上午11：00或之前(紐約時間)在贖回日，發行人須向受託人或付款代理人存入足夠於當日贖回的所有票據的贖回價格的款項(或如發行人或發行人的附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，超過支付所有待贖回票據的贖回價格所需的金額。

如在更改控制權要約中要求贖回或投標的票據已獲支付，或發行人已向受託人或付款代理存入足夠款項以支付所有將予贖回或購買的票據的贖回或購買價，以及所有將予贖回或購買的票據的未付利息及累算利息(如有)，則於贖回或購買日期及之後，該等票據或被要求贖回或已投標而並未撤回的部分票據的利息(如有)將停止累算(不論該等證券的證書是否實際上已交回)。如票據於利息紀錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回或購買，則任何應累算及未付利息(如有)須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人沒有遵從前款而不獲支付，則須就未償還本金支付利息(如有的話)，自贖回或購買日期起至該本金支付為止，並在合法範圍內，就該未付本金未支付的任何利息(如有的話)支付利息，在每種情況下，按該票據及第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節部分贖回的債券。在退回和註銷部分贖回的票據時，發行人應發出並在收到發票人的認證命令後，受託人應為持有人認證一張本金金額相當於退回並註銷的票據的未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔，但每張該等新票據的最低面額為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。;

第3.07節。允許可選的贖回。(A)在2026年8月15日之前的任何時間，發行人可在根據第3.03節發出通知後，根據其選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於該等債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及到贖回日(但不包括)的應計和未付利息。

(B)在2026年8月15日之前的任何時間和不時，發行人可用發行人從任何股權發行中收到的現金收益淨額贖回票據，贖回價格相當於該等票據本金的108.500%，另加應計及未付利息(如有)至但不包括贖回日期，所有該等贖回的本金總額不得超過根據本公司債券於發行日發行的本金總額的40%(連同額外票據);：

(I)在每種情況下，贖回不遲於關聯股權發行;和

(Ii)緊接其後根據本契約發行的未償還債券本金總額不少於50%的未償還債券(包括額外債券，但不包括髮行人或其任何附屬公司持有的債券)，除非所有該等債券基本上同時贖回。

(C)在2026年8月15日或之後的任何時間及不時，發行人可在根據第3.03節發出通知後，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下所述本金金額的百分比，另加贖回債券的應計及未償還利息(如有的話)，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期，如在下述年份8月15日開始的12個月期間內贖回：

(D)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約，包括控制權更改要約而言，如持有總額不少於90%的未償還債券本金總額不少於90%的未償還債券的持有人有效地投標債券，而發行人或代替發行人的第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10天但不多於60天的提前通知下，給予該購買日期後不超過30天的通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於在該等投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加截至(但不包括)該等贖回日期的應計及未付利息(如有)，另加未計入投標要約內的款項。

(E)如可選擇的贖回日期為紀錄日期或之後及相應的利息支付日期或之前，則截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息將根據DTC的適用程序於贖回日期支付予債券持有人，而債券須由發行人贖回的持有人將不會獲支付額外利息。

(F)如根據第2.01節就票據的指定到期日前贖回作出準備，則該等票據應可根據其條款贖回，且除第2.01節另有規定外，須根據本條第2.3條贖回。

第3.08節強制贖回或償債基金。發行人無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

第四條
聖約

第4.01節。支付票據的費用。發行人須按票據所規定的日期及方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息在受託人或付款代理人(如非發行人或其附屬公司)於上午11：00持有之日視為已支付。(紐約市時間)在相關付款日期，發行人存放在立即可用資金中的美元，指定用於支付當時到期的所有此類本金、保費(如果有)和利息。發行人應支付利息(包括在任何法律程序中的請願後利息)

在合法的範圍內，;應按合法範圍內的相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。

第4.02節：辦公室或機構的維護。(A)*發票人須設有辦事處或代理機構，在發票人或受託人指定的合理規定的規限下，可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向發票人及擔保人送達有關票據及本契約的通知及要求。

(B)發行人應立即以書面通知受託人有關該辦事處或機構的地點及任何地點的更改。如果髮卡人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求(送達法律程序文件除外)可向受託人;的公司信託辦事處提出或送達，但受託人不得被視為髮卡人的代理人以送達法律程序文件。

(C)發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

(D)根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節。禁止任何報告。(A)無論發行人是否遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，發行人必須在向美國證券交易委員會提交票據後十五(15)個工作日內向受託人提供票據，並在提出請求時向票據持有人提供票據的任何持有人(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，須保密處理並與美國證券交易委員會通信)：

(I)包括要求包含在提交美國證券交易委員會的10-K表格或任何後續或類似表格的年度報告中的所有財務報表，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，以及發行人的獨立註冊會計師事務所;的年度財務報表報告

(2)披露要求載於提交美國證券交易委員會的10-Q表格或任何後續或類似表格的季度報告中的所有財務報表，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，以及根據公認會計準則;編制的財務報表

(3)保留目前所有包含需要以8-K表或任何後續或類似的;表或類似表提交給美國證券交易委員會的財務報表的報告

(Iv)為《證券法》第144條的目的，提供任何其他必要的信息、文件和其他報告，以構成“當前公開信息”。

此外，只要債券不能根據證券法自由轉讓，發行人應應潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的任何信息。

如果上述材料在適用期限內出現在美國證券交易委員會的EDGAR系統或發行方網站上，則視為滿足上述交付要求，雙方同意受託人沒有義務確定此類報告是否已經提供。

(B)在美國證券交易委員會的EDGAR系統上無法獲得上述信息的情況下，發行人將應要求將上述信息和報告發布在發行人的網站上，向證券分析師和潛在投資者提供。

*受託人沒有責任審查或分析向其提交或提供的任何報告，受託人收到此類報告不構成對其中所載或可從中確定的信息的實際或建設性瞭解，包括髮行人或任何擔保人遵守其任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的情況。受託人不承擔任何責任，以確定是否有任何財務信息已存檔或張貼在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子交付程序)上，或有任何責任監控或確定發佈者是否已交付第4.03節所述的報告，或以其他方式遵守了第4.03節規定的義務。

第4.04節頒發合規性證書。發行人應在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定各自是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並向簽署證書的官員進一步説明，據其所知，每個實體都遵守、遵守、履行和履行了本契約所載的每一項契約，並且在履行或遵守任何條款方面沒有違約。(或如失責或失責事件已經發生，描述他或她可能知道的所有該等失責或失責事件，以及發行人正就此採取或擬採取何種行動)，而據他或她所知，並未發生任何事件，並因此而禁止就票據的本金或溢價(如有的話)或利息付款，或如該事件已發生，則高級人員證明書載明該事件的描述，以及發行人正就該事件採取或擬採取的行動。

只要任何票據仍未清償，發行人須在任何人員察覺任何失責或失責事件後30天內，向受託人交付一份高級人員證明書，指明該失責或失責事件、該等失責或失責事件的狀況，以及發行人正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動;，但如構成失責的事件在規定發行人交付通知的日期前已予補救或放棄，則無須發出通知。

第4.05節減税。發行人應支付，並應促使其每一家附屬公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費，但本着善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類款項對票據持有人沒有任何重大不利影響的除外。

第4.06節適用居留、延期和高利貸法。發行人和每個擔保人契諾(在它可以合法這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的、現在或今後任何時候有效的，可能影響本契約;和發行人和每個擔保人的契諾或履行的，發行人和每個擔保人(在其可以合法這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且契諾不應訴諸任何此類法律，延遲或妨礙本條例授予受託人的任何權力的執行，但須容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.07節規定了對留置權的限制。(A)發行人將不會、也不會允許任何擔保人在發行人或任何擔保人的任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權(準許留置權除外)(每個，“初始留置權”)，以擔保發行人或任何擔保人的任何財產或資產上的任何債務或任何相關擔保下的義務，除非：

(I)在留置權擔保次級債務的情況下，票據和擔保以優先於此類留置權的財產或資產上的留置權作為擔保;或

(Ii)在所有其他情況下，票據或擔保是平等和按比例擔保的;

但前述規定不適用於擔保票據和擔保的留置權。

(B)對於根據前款為持有人的利益而設定的任何留置權，(A)應通過其條款規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

(C)就任何擔保債務的留置權而言，如該留置權在產生該等債務時獲準擔保該等債務，則該留置權亦應獲準擔保任何增加的此類債務。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

第4.08節：在控制權變更觸發事件時，可提供回購。(A)即使發生控制權變更觸發事件，除非第三方提出下述控制權變更要約，或發行人先前或大致同時根據第3.07節就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格購買所有票據，價格相當於其本金總額的101%加上應計及未付利息(如有)。至但不包括回購日期;，但條件是，如果回購日期在記錄日期或之後以及相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的持有人將收到回購日期到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將按照DTC的適用程序，以電子方式或通過第一類郵件向受託人、票據持有人在票據登記冊上出現的地址或根據DTC的適用程序向每位票據持有人交付或安排交付該控制權變更要約的通知，描述構成控制權變更的一項或多項交易

控制觸發事件及要約於通知所指定日期以指定購買價格回購票據，該日期將根據本契約所要求及該通知所述程序，不早於該通知交付之日起計30天及不遲於該通知所述之60天，除非在下述控制變更觸發事件之前提出有條件控制變更要約。

(B)在根據控制權變更要約回購票據時，發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及根據該等規定製定的任何其他證券法律、規則或法規的要求。如果任何證券法律、規則或法規的規定，包括交易所法案下的第14e-1條規定與本契約的規定相沖突，發行人不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。發行人可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，該信函表明，如果投標要約滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。

(C)在以下情況下，發行人將不需要在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，或(Ii)已根據第3.07節發出所有未贖回票據的贖回通知，除非及直至在適用的贖回日期未能支付贖回價格，或贖回因適用的贖回通知所載的先決條件未能符合而未能完成贖回。

(D)儘管本協議有任何相反規定，仍可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

(E)根據第4.08節關於發行人提出控制權變更要約的義務的規定，經當時未償還票據本金的多數持有人書面同意，可放棄或修改。

第4.09節關於公司存在的問題。除第5條另有規定外，發行人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其作為公司或其他法人實體的存在，並使其完全有效，並且發行人應向受託人提供書面通知，説明發行人名稱或組成的任何變化。

第4.10.節規定了擔保的限制。(A)發行人將不允許其任何國內子公司擔保支付(I)信貸協議或任何其他信貸安排項下的債務，或(Ii)發行人或任何其他擔保人的資本市場債務證券，除非：

(I)如該附屬公司在60天內籤立並交付本契約的補充契據，規定由該附屬公司提供擔保，但就發行人或任何擔保人的債務擔保而言，如根據其明訂條款，發行人或任何擔保人的償債權利從屬於票據或該擔保人的擔保，則該附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，在付款權上應實質上從屬於該擔保，其程度與該債務從屬於票據或該擔保人對票據;的擔保的程度相同。

(Ii)該附屬公司放棄並同意不以任何方式向發行人或任何其他附屬公司索要或利用因該附屬公司在其擔保下的任何付款而獲得的任何報銷、賠償或代位的權利或任何其他權利的利益或優勢，直至根據本契約;全額付款為止。

但本公約不適用於(I)在該人士成為附屬公司時或在該人士合併為附屬公司時已存在的任何附屬公司的任何擔保，而在上述任何一種情況下，該擔保並非與該人士成為或合併為附屬公司有關或並非因考慮該人士成為或合併為附屬公司而招致，或(Ii)如根據適用法律不允許該附屬公司擔保發行人在票據或本契約下的責任。

如果發行人的任何尚未為票據提供擔保的美國子公司根據(I)信貸協議或任何其他信貸安排下的債務或(Ii)發行人或任何其他擔保人的資本市場債務證券成為任何義務的借款人或擔保人，則該美國子公司應根據第10條成為擔保人。

(B)如果發行人可自行決定促使或允許任何在其他方面不需要作為擔保人的子公司成為擔保人，在這種情況下，該子公司不應被要求遵守上述60天期限，只要該子公司當時未清償的債務可能已由該子公司產生(或(X)在發生擔保時或(Y)在解除擔保時)，則該擔保可由發行人全權酌情決定隨時解除。

第4.11節禁止中止契諾。(A)在第一天(I)債券已達到投資級地位及(Ii)並無任何違約或違約事件在本契約下發生及持續後，則自該日起並持續至歸還日期為止，發行人及其附屬公司將不受第4.10節及第5.01(A)(Iii)節(統稱為“暫停執行的契諾”)的規定所規限。

(B)如果債券在任何時候不再具有這種投資級地位，則暫停生效的契諾此後將被恢復，猶如該等契諾從未被暫停實施(“恢復日期”)，並根據本契約的條款適用(包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非和直到票據隨後達到投資級地位，並且沒有違約或違約事件發生和繼續(在這種情況下，暫停的契諾在債券保持投資級地位的時間內不再有效)；然而，任何違約、違約事件或任何形式的違約均不得被視為存在於本契約、票據或與暫停履行的契諾有關的擔保之下，發行人或其任何附屬公司亦不會就暫停執行期間所採取的任何行動或事件，或根據暫停執行期間所產生的任何合約義務而在任何時間採取的任何行動或事件，承擔本契約下的任何責任，不論該等行動或事件在適用的暫停執行的契諾在暫停執行期間保持有效的情況下是否會獲準許。公約暫停生效之日至迴歸之日之間的一段時間稱為“暫停期”。所有提供擔保的其他義務應在恢復之日恢復。不會因為發行人或其附屬公司在暫停期間採取的任何行動而被視為在恢復日期發生任何違約或違約事件。在每個恢復日期及之後，發行人及其附屬公司將獲準完成在暫停期間訂立的任何合同所預期的交易，只要該合同和該等完成在暫停期間是被允許的。

(C)發行人應迅速向受託人遞交一份高級人員證書，通知受託人根據本第4.11節的規定，中止契諾的日期或恢復受託人的日期(視屬何情況而定)，受託人可根據該日期作為最終依據；在中止契諾的情況下，受託人應籤立發行人合理要求的任何文件，以證明任何擔保人已解除其擔保下的義務。受託人並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級或復歸日期時通知持有人。受託人沒有責任查詢或核實評級機構對發行人債務的處理，或以其他方式確定發行人決定中止契諾的發生日期或恢復日期的時間的事實依據。發行人還應將任何中止契諾的日期或恢復日期通知持有人。

第五條
接班人

第5.01節規定了資產的合併、合併或出售。(A)如果發行人不是產生的、尚存的或受讓人或其他繼承人(“繼承人公司”)，則發行人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)如果發行人是繼承公司，或者繼承公司將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體，並且繼承公司(如果不是發行人)將根據補充契約或其他文件和文書明確承擔發行人在票據和本契約項下的所有義務;

(Ii)在該項交易生效(並將因該項交易而成為適用繼承人公司債務的任何債務視為由適用繼承人公司招致的任何債務)生效後，不應發生任何違約事件，並且仍在繼續;和

*發行人(如果發行人不是最終的、尚存的或受讓人)應向受託人交付高級職員證書和大律師的意見，每一份證書和大律師的意見均説明該合併、合併或轉讓和該補充契約(如果有)符合本契約和大律師的意見，該大律師指出該補充契約(如有)是有效的、具有約束力的協議，可對繼任公司強制執行；但在向大律師提出意見時，大律師可就任何事實事宜，包括履行上文第(Ii)款的事宜，依賴高級人員證書，而大律師的意見須受慣常的限制條件及有關可執行性的假設所規限。

(B)如繼任公司將繼承、取代發行人，並可行使發行人在票據及本契約下的一切權利及權力，則發行人將自動及無條件地獲解除及解除其在票據及本契約下的責任((X)租約或(Y)出售少於其全部資產的情況除外)。

(C)儘管第5.01節有任何其他規定，(I)發行人可以合併或以其他方式與擔保人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給擔保人，只要擔保人是公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體

根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的，(Ii)發行人可以合併或以其他方式合併或合併成根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的附屬公司，以改變發行人的法定住所，在另一個司法管轄區重新註冊發行人，或改變發行人的法律形式，(Iii)任何附屬公司可以合併或以其他方式合併，合併或將其全部或部分財產及資產轉讓予發行人或擔保人，及(Iv)任何附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予任何其他附屬公司。

(D)根據第10.05條的規定，如果擔保人不是繼承人公司，則任何擔保人不得在一次或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)在(A)另一人是發行人或作為擔保人的附屬公司或同時成為擔保人的情況下，或(X)發行人或擔保人是持續的人或(Y)由此產生的尚存或受讓人明確承擔擔保人根據其擔保和本契約承擔的所有義務時，;和(B)在交易生效後，不會發生任何違約事件，且不會繼續;或

(Ii)如果交易構成(X)擔保人的股本(包括任何出售、交換、轉讓或其他處置)的出售、交換、轉讓或其他處置(包括以合併、股息、分配或其他方式)，或(Y)擔保人的全部或基本上所有資產(在每種情況下都不包括向發行人或附屬公司出售、交換、轉讓或以其他方式處置)，則本契約;和

發行人(如果擔保人不是繼任公司)應向受託人交付高級職員證書和律師意見，説明該合併、合併或轉讓以及該補充契據(如有)符合本契約，並向受託人提交律師意見，説明該補充契據(如有)是有效的、具有約束力的協議，可對繼任擔保人強制執行；但在提出大律師意見時，大律師可就任何事實事宜，包括就是否符合上文第(I)(B)條的規定，依賴高級船員證書，而大律師的意見須受慣常的限制條件及有關可執行性的假設所規限。

(E)儘管第5.01節有任何其他規定，但任何擔保人可以(I)合併或以其他方式與另一擔保人或發行人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，(Ii)合併或以其他方式合併或合併為為改變擔保人的法定住所、在另一個司法管轄區重新註冊擔保人或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司，(Iii)轉換為公司、合夥、有限合夥，根據擔保人的司法管轄區法律組織或存在的有限責任公司或信託，以及(4)如果發行人善意地確定這樣的行為符合發行人的最佳利益，則清算、解散或改變其法律形式。儘管第5.01節有任何相反規定，發行人仍可將其任何或所有子公司的股本出資給任何擔保人。

(F)在本契據中，凡提及合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，須當作適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分部或由其分拆，或適用於將資產分配給一系列有限責任公司、有限合夥或信託(或將該等分部或分派清盤)，猶如該分部或分派是

合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)給單獨的人，或與單獨的人一起進行。根據本條例，有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應構成一個單獨的人(而任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司、有限合夥或信託的每個分部也應構成該人)。

第5.02節：繼任者公司被取代。於任何合併、合併、出售、轉易(以租賃方式除外)、轉讓或其他處置，以及在一間或多間繼承公司作出任何該等承擔後，該等繼承公司或該等繼承公司將繼承並取代發行人，其效力猶如其或該等公司已被指名為本章程及附註中的發行人，而發行人將獲解除本契約及票據及前身公司於其後任何時間解散、清盤及清盤的任何進一步責任。

第六條
違約和補救措施

第6.01.節規定了違約事件。以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)任何票據在到期和應付時的任何利息的違約，持續30天;

(B)在根據本契約發行的任何票據於其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下，不會拖欠本金或溢價(如有的話);

(C)如果發行人或任何擔保人在受託人代表持有人發出書面通知後60天內沒有遵守未償還票據本金總額至少30.0%的持有人與本契約;中包含的任何協議或義務的規定，則發行人或任何擔保人在沒有遵守第4.03節的情況下，該違約或違約的持續期限應在向;發出本條所述的書面通知後180天內。

(D)就發行人或任何重要附屬公司(或一組附屬公司，而該等附屬公司或附屬公司在(截至發行人及其附屬公司的最新經審計的綜合財務報表)合在一起會構成一間重要附屬公司)所借款項而言，如根據該等按揭、契據或票據可發出債務，或借該等按揭、契據或票據而獲得保證或證明，則該等按揭、契據或票據將會失責(或該等按揭、契據或票據的付款由發行人或任何重要附屬公司(或附屬公司集團)擔保，合在一起(截至發行人及其子公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要的子公司)，而不是欠發行人或子公司的債務，無論此類債務或擔保現在存在還是在本協議日期後設立，且違約：

(I)該債務是由於未能在該債務(“欠款”);或所規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金所致

(Ii)可能導致這種債務在其聲明的最終到期日;之前加速

以及在每一情況下，任何該等債項的本金款額，連同任何其他該等債項的本金款額，而根據該等債項，本金已於所述明的最後期限拖欠付款。

到期(在任何適用的寬限期生效後)或到期已如此加速的，在任何時間未償還;總計達7,500萬美元或更多

(E)發行人或一家重要附屬公司(或一組附屬公司，根據發行人及其附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計)未能支付總額超過7,500萬美元的最終判決，但信譽良好和信譽良好的公司所提供的賠償或所發出的保險單所涵蓋的任何判決除外，而在該等判決成為最終判決後，該等最終判決仍未支付、未解除及未擱置超過60天，而如該等判決由保險公司承保，任何債權人已經根據該判決或法令啟動了強制執行程序，而該判決或法令並未立即擱置。

(F)宣佈一間重要附屬公司(或一組附屬公司)對票據的任何擔保不再具有十足效力及作用，但(A)根據本契約的條款或(B)與擔保人的總資產連同因破產而停止或停止十足效力的任何其他擔保人的總資產少於7,500萬美元的擔保人除外。;

(G)根據任何破產法或任何破產法的含義，將發行人或一家重要子公司(或一組子公司，根據發行人及其子公司的最新經審計綜合財務報表合在一起，將構成一家重要子公司)：

(I)法院啟動自願案件或訴訟程序;

(Ii)法院同意在非自願案件或訴訟;中針對其作出濟助命令

(Iii)中國同意為其或其全部或基本上所有財產;指定託管人

(Iv);為其債權人的利益進行一般轉讓

(V);同意或默許對其提起破產或破產程序

(Vi)根據與破產;或破產有關的任何外國法律，破產管理人採取任何類似行動

(H)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(I)在非自願情況下，要求對發行人或發行人的任何重要附屬公司(或附屬公司集團，這些附屬公司合在一起(截至發行人及其附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成重要附屬公司)的救濟。;

(Ii)委任發行人的託管人或發行人的任何重要附屬公司(或一組附屬公司，綜合起來(截至發行人及其附屬公司的最新經審計綜合財務報表)，將構成一間重要附屬公司)，或為發行人或發行人的任何重要附屬公司的全部或實質全部財產(或

合併在一起的子公司集團(截至發行人及其子公司的最新經審計合併財務報表)，將構成一個重要的子公司);

(Iii)命令發行人或發行人的任何重要附屬公司(或合併在一起(截至發行人及其附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司的附屬公司集團)清盤或清算;或

(Iv)根據任何外國法律給予法律或任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟未予擱置並連續60天有效;

但在受託人或持有本金至少30%的未償還票據的持有人將違約通知發行人之前，第6.01節第(C)、(D)或(E)款下的違約不會構成違約事件，而就第(C)和(E)款而言，發行人在收到該通知後未在第6.01節第(C)或(E)款規定的時間內糾正該違約，但不得就所採取的任何行動發出違約通知，並不得公開報告或通知持有人，;在該違約通知發出前兩年多。

若因第6.01(D)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速發行票據，而觸發該違約事件的違約或付款違約事件須由債務持有人補救或補救，或由債務持有人免除，或導致該違約事件的債務已於宣佈違約後30天內全額清償，且若撤銷票據加速發行的聲明不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，則債券的加速發行聲明應自動廢止、放棄及撤銷。

如果發生與另一違約相關的未能報告或未能遞送所需證書的違約(初始違約)，則在該初始違約被治癒時，(I)完全由於該初始違約而導致的未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動；及(Ii)因未能遵守第4.03節規定的期限或未能按照本契約任何其他條款交付任何通知或證書而導致的任何違約或違約事件，應被視為在交付第4.03節要求的任何該等報告或該等通知或證書(視情況而定)後被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的期限內。

第6.02節。加速。如發生違約事件(第6.01(G)或(H)節所述的違約事件除外)並持續，受託人可向發行人或未償還票據本金金額至少30%的持有人發出書面通知，受託人可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)為到期及應付。在作出該聲明後，該本金及應計及未付利息(如有)即到期並即時支付。如果第6.01(G)或(H)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在所有未償還票據的本金已如此宣佈或以其他方式到期並須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的判決或判令之前，

如受託人已按本條第6條的規定取得未償還票據本金金額的大部分，如票據的所有違約事件(未支付票據本金及利息(如有)除外)已按照第6.13節的規定予以補救或豁免，則未償還票據本金的大部分持有人可向發行人及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明或加速及其後果。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節：由受託人追回債務並提起訴訟以供執行。發行人承諾，如果：

(A)票據上的任何利息到期並須支付時，即構成違約，而違約持續30天(除非發行人在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人);或

(B)票據本金在到期及應付時出現違約，

然後，發行人將應受託人的要求，為持有人的利益向其支付當時到期應付的本金和利息票據的全部金額，並在法律允許支付該等利息的範圍內，支付任何逾期本金的利息和本文所述的任何逾期利息，此外，還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的補償和合理開支、支出和墊款。

如發出人沒有在收到上述要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及以明示信託的受託人身分，就收取如此到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對發票人或任何其他債務人強制執行判決，並可按法律規定的方式，從發票人或任何其他債務人的財產中收取被判定或當作須從發票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中支付的款項。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節：受託人可以提交索賠證明。如任何接管人、無力償債、清盤、破產、重組、債務重整安排、調整、債務重整或其他類似的司法程序對發票人或該其他債務人或其債權人的票據或財產懸而未決，則受託人(不論該票據的本金是否如該等票據明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已向發票人要求支付逾期的本金或利息)均有權及獲賦權介入該等法律程序或其他方式，

(A)有權提交及證明就債券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交為使受託人的申索(包括任何補償申索及合理的申索)而必需或適宜的其他文據或文件

受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款)以及在該司法程序中允許的持有人的費用、支出和墊款;和

(B)有權收取和收取就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.06節應由受託人支付的任何其他金額。

本協議不得當作授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或債券持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05節受託人可在不管有證券的情況下強制執行索賠。所有根據本契據或票據提出的訴訟權利及申索，均可由受託人在與其有關的任何法律程序中進行檢控及強制執行，而無須管有任何該等票據或出示該等票據，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託的受託人身分以其本人名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及大律師的補償及合理開支、支出及墊款後，須為已就其追討該判決的持有人的應課差餉利益而提出。

第6.06節：所收款項的用途。受託人在失責事件發生及持續後收取的任何款項或財產，須在受託人所定的一個或多於一個日期按以下次序運用；如屬因本金或利息而派發的該等款項或財產，則在出示票據及註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時：

第一：支付受託人、代理人及其代理人和律師根據本契約;應支付的所有款項

第二：支付當時到期和未支付的本金和溢價(如有的話)及利息，而該筆款項是就該等票據或為其利益而收取的，而該等款項是按照該等票據的本金及利息的到期及應付款額而按比例收取的，而該等票據並無任何種類的優先權或優先權，而該等票據的本金及利息(如有的話)是根據該等票據的本金及利息而到期及應付的，而該筆款項是為該等票據而收取的，而該等款項是為該等票據而收取的，並無任何種類的優先權或優先權；及

第三：發給出票人或有管轄權的法院所指示的其他人。

第6.07節規定了對訴訟的限制。任何持有人均無權就本契約或票據提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人、受託人或類似的官員或本協議下的任何其他補救措施而提起任何法律程序，除非：

(A)*該等持有人先前曾就票據;的持續失責事件向受託人發出書面通知

*未償還債券本金金額至少30%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義根據;就該失責事件提起法律程序

(C)上述一名或多於一名持有人是否已就遵從該要求而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，並在被要求時向受託人提供書面建議;

(D)在受託人收到書面請求後60天內向受託人提供擔保或賠償，但未能提起任何此類訴訟;和

(E)受託人認為，在該60天內，債券;本金的過半數持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。

第6.08節規定了持有人無條件獲得本金和利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經持有人同意的情況下，於本契約所述的地點、時間、利率及貨幣收取票據本金及溢價(如有)或利息的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或影響。

第6.09節恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，在符合該訴訟中的任何裁定並在適用法律允許的範圍內，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。除第2.07節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，在適用法律允許的範圍內，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，而在適用法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的。在適用法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節禁止延遲或遺漏，而不是放棄。在適用法律允許的範圍內，受託人或任何持有人行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或補救或構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄，而本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定不時由持有人行使。

第6.12.第6.12節持有者的控制權。持有過半數未償還票據本金的持有人，有權指示就票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力；但：

(A)任何該等指示不得與任何法治或本契約;衝突

(B)該指示不得不適當地損害任何其他持有人的權利(但受託人無義務確定任何該等指示是否損害任何其他持有人的權利)；

(C)如受託人真誠地由受託人的一名負責人員裁定，如此指示的法律程序會使受託人捲入Personal Livency;，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。

(D)就受託人因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支，持有人須已向受託人提出彌償或保證，並在被要求時，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。

第6.13.節規定了對過去違約的豁免。持有不少於過半數未償還債券本金金額的持有人(包括就債券的投標要約或交換要約取得的同意)，可代表所有債券持有人，向受託人及發行人發出書面通知，放棄過去對債券及其後果的任何違約，但在支付任何債券的本金或利息(如有的話)方面的違約，以及任何須徵得所有未償還債券持有人同意的違約，均屬例外(但，未償還票據本金的大多數持有人可撤銷票據的加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)，但此項豁免不得與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。對於本Indenture;的所有目的而言，一旦放棄，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒，但在適用法律允許的範圍內，該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

第6.14.第6.14節為費用承擔提供資金。本契約所有各方均同意，而每名持有人接受本契約後，應當作已同意，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費，在適當考慮到當事人;訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意後，第6.14節的規定不適用於發行人提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有本金總額超過10%的未償還票據的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行本金或利息在本文所述的各自到期日或之後的支付而提起的任何訴訟。

第七條
受託人

第7.01節説明受託人的職責。(A)即使違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人也應行使本契約賦予它的權利和權力，並使用謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會使用的謹慎程度。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。

(Ii)在本身並無嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約;規定的任何證書或意見，然而，就本契約任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證書或意見而言，受託人將審查該等證書及意見以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款並不限制第7.01(B)節的效力。

(Ii)除非證明負責人員在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責。

(Iii)*受託人不對其按照未償還票據本金過半數持有人的指示就票據採取、忍受或不採取的任何行動負責，該指示涉及進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人根據本契約可就票據採取的任何補救措施，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力。

(D)執行本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款，均受第7.01節和第7.02節的約束。

(E)除第8.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項或財產應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止，但除非法律規定，否則無須與其他基金分開。除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息(或投資)承擔法律責任。

本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使下列任何義務時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任

它的權利或權力，如果它有理由相信這種資金的償還或針對這種風險的充分賠償沒有得到合理的保證。

(G)*受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的損失、債務或開支獲得令其滿意的彌償或保證。

第7.02節説明受託人的權利。(A)受託人可倚賴或不按其相信為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件(不論是正本、傳真或電子形式)行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該高級人員的證書或大律師意見或兩者而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)允許受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。如果受託人的行為不構成疏忽或故意的不當行為，則受託人不對其認為授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)受託人可自費與其合理選擇的大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議採取、忍受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護，而不存在嚴重疏忽或故意不當行為，並依賴於此。

(E)在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任或開支。

(F)*受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查。

(G)除非受託人的負責人員實際知悉任何失責或違約事件，或受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及票據及本契約，並表明該通知為“失責通知”，否則受託人不得被視為已收到有關任何失責或失責事件的通知。

(H)確保賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得彌償的權利，延伸至受託人、每一名代理人、以及每一名受僱根據本條例行事的代理人、託管人及其他人士，並可由受託人根據本條例的每項身分強制執行。

(I)*受託人不對其真誠地按照不少於未償還票據本金金額的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

(J)對受託人依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，以及在提出該請求或給予該授權或同意時是任何票據持有人的任何人的請求或授權或同意，對未來的持有人以及為換取或取代該票據而籤立及交付的任何票據，均為最終決定及具約束力。

(K)*受託人不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(L)：受託人不須就執行本契約項下的信託及權力提供任何保證或擔保。

(M)表示受託人採取或不採取本契約或本附註所述行動的任何準許權利不得解釋為一項責任。

(N)本協議中的任何內容均不應被視為要求受託人服從非美國法院的管轄權或地點。

(O)受託人不負責監督任何第三者履行其職責或未能履行其職責。

(P)本協議任何條款均不得解釋為規定受託人有義務監督、重新計算、評估或核實從發行人或任何其他人收到的任何報告、證書或信息(除非且除本協議另有明確規定的範圍外)，或監督、核實或獨立確定發行人遵守本協議條款的情況。

(Q)在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務負責。

(R)*本協議所述發行人的任何要求或指示應由發行人令充分證明，而董事會的任何決議亦可由董事會決議充分證明。

(S)：受託人可以要求發行人提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人和/或官員的姓名和/或頭銜。

第7.03節：受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受制於第7.10節。

第7.04節：受託人的免責聲明。受託人不應(A)對本契約或票據;(B)的有效性或充分性負責，亦不對此作出任何陳述。

發行人使用票據所得款項，或支付給發行人的任何款項，或在發行人根據本契約;任何條文的任何指示下，(C)負責使用或運用任何付款代理人(受託人;除外)收到的任何款項，及(D)負責本契約、票據或與出售票據或本契約有關的任何其他文件中的任何陳述或敍述，但其認證證書除外。

第7.05節違約通知。如果債券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人根據第7.02(G)節被告知違約或違約事件，受託人應在發行人通知後90天內向持有人發送違約或違約事件的通知，除非該違約或違約事件已得到糾正或放棄。除非在任何承付票的本金或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節關於賠償和賠償的規定。發行人應按照發行人和受託人不時以書面約定的方式向受託人支付其服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，向受託人償還受託人在履行其作為受託人或代理人的職責時所發生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

發行人和擔保人應以本契約項下的任何身份以及與本契約有關的任何其他文件或交易，向受託人、每一代理人及其各自的代理人和任何認證代理人賠償任何和所有損失、責任、損害、費用，並使其不受損害。因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的索賠或費用(包括律師的費用和開支)，包括對發行人和擔保人(包括本節第7.06節)強制執行本契約，並針對與行使或履行其在本契約項下的任何權利、權力或義務有關的任何索賠(無論是髮卡人、任何持有人或任何其他人所主張的)或與履行本契約項下的任何權利、權力或義務有關的責任而為自己辯護的費用和開支，但任何該等損失、責任、損害、費用、索賠或開支可歸因於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為的範圍除外。由有管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定。發行人根據本條款第7.06條承擔的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

儘管本契約中有任何相反的規定(包括但不限於第7.06節的前兩段)，發行人不需要償還或賠償受託人或受託人的任何高級人員、董事員工、股東或代理人因具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令所確定的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、責任、損害、成本、索賠或費用。

為了保證發行人在本條款第7.06條中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付票據本金和利息的除外。

當受託人在第6.01(G)或(H)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效，並應適用於任何共同受託人或單獨受託人。

第7.07節：受託人有權依賴高級船員證書和大律師的意見。除第7.01節和第7.02節另有規定外，在管理本契約的信託時，只要受託人認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，則該事項(除非在本條例中與該事項有關的其他證據另有明確規定)在受託人方面並無嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具司法管轄權的法院的最終命令所裁定，則可被視為已由向受託人遞交的高級人員證明書及大律師意見及該證明書予以最終證明及確立。如有司法管轄權的法院的最終命令裁定受託人並無嚴重疏忽或故意行為不當，則受託人根據本契約條文所採取、容忍或不採取的任何行動，均為受託人的全權授權書。

第7.08節：關於受託人的更換。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

受託人可在提出辭職的日期前至少30天(或受託人認為必要的較短時間；前提是繼任受託人已就任)向發行人發出書面辭職通知。持有過半數本金的未償還票據持有人，可以書面通知發行人及受託人，免去受託人職務。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)懷疑受託人未能遵守第7.10節;

(B)確定受託人是否存在或獲得了未消除的利益衝突；

(C)在受託人被判定破產或無力償債或根據任何破產法;對受託人作出濟助命令的情況下

(D)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產;或

(E)在受託人無行為能力的情況下。

受託人辭職、被撤職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後90天內仍未就職，卸任受託人、發行人或持有未償還票據本金至少過半數的人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其以受託人身份持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.06節規定的留置權，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人關於票據的所有權利、權力和義務。繼任受託人須向每名債券持有人發出繼承通知。儘管根據第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.06節規定的義務。

第7.09條以合併等方式委任繼任人受託人如果受託人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則該另一人將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人在本契約中被任命為受託人具有相同效力。

如在上述受託人繼任本契約所設立的信託時，任何票據已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經如此認證的票據;，如當時任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以繼任受託人;的名義認證票據，而在所有該等情況下，該證書的效力與該證書在票據或本契約中的任何地方相同；但採用任何前任受託人的認證證書或以前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多於一名繼承人。

第7.10節禁止取消資格;資格。根據本協議，任何時候都應設立受託人，該受託人是根據美國或其任何州的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。該受託人(或其母公司)及其關聯公司應始終擁有至少2500萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度狀況報告中有所規定。

第7.11節：授權代理的指定。(A)在任何票據仍未償還的任何時間，受託人可委任一名或多於一名與票據有關的認證代理人，而該代理人須獲授權代表受託人認證票據，而受託人須按第11.02節所規定的方式，向所有持有人發出有關該項委任的書面通知。如此認證的票據應有權享有本契約的利益，並在所有目的下均為有效和義務，猶如由受託人根據本契約認證一樣。任何該等委任須由受託人簽署的書面文書證明，並須迅速向發行人提供該文書的副本。凡本契據中提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，應當作包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人籤立的認證證書。

(B)每個認證代理應合理地被髮行人接受，並應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計至少2500萬美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機關的要求，至少每年發佈或提交情況報告，則為了

根據第7.11(B)節，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其在其如此發佈或提交的最新條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據第7.11(B)節的規定不再符合資格，則應立即按照第7.11(D)節規定的方式和效力辭職。

(C)任何認證代理可合併或轉換為或可與其合併的公司，或該認證代理為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的公司，應繼續為認證代理；但該公司應以其他方式根據本節第7.11(C)節有資格，而無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

(D)鑑權代理人可隨時向受託人及發行人發出書面通知而辭職。受託人可隨時通過向認證代理和發行人發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據第7.11(B)節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定發行人可以接受的繼任認證代理，並應以第11.02節規定的方式向所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合第7.11(B)節的規定，否則不得指定任何繼任者認證代理。

(E)如果發行人同意就其根據本節第7.11節提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

第八條
Failasance;解除該義齒

第8.01節：關於義齒的清償和解除。在下列情況下，本契約應在發行人命令發出後停止對票據具有進一步的效力(第8.01節下文規定的除外)，受託人應籤立發行人要求的確認本契約得到清償和解除的文書，費用由發行人承擔：

(A)未發生下列情形之一：

(I)未根據本協議;發行任何債券

(Ii)之前已認證及交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的票據除外，以及其付款款項迄今已由發行人或其任何附屬公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還予發行人或解除本契約所規定的信託的票據除外);或

(Iii)收回所有以前沒有交付受託人註銷的票據：

(A)債務已到期並應付，

(B)債務將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(C)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回債券，以發行人的名義並由發行人支付費用發出贖回通知；

(B)如發行人已不可撤銷地(除第8.02(C)及8.05節另有規定外)將美元款項或美國政府債務或兩者的組合(視何者適用而定)不可撤銷地存入或安排存入受託人作為信託基金，款額足以償付及清償以前沒有交付受託人註銷的票據的全部債務，本金、溢價(如有的話)，以及至上述存款日期(如屬在該存款日期當日或之前到期並須支付的票據)或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息；但在任何要求支付適用保費的贖回時，發行人必須不可撤銷地繳存或安排不可撤銷地繳存的款項或美國政府債務，就本契約而言，只要存入受託人的款額相等於在贖回通知日期計算的適用保費，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等款額，即“適用保費赤字”)只須在贖回日期或之前繳存受託人，任何該等適用的保費赤字須在贖回日期至少兩個營業日前送交受託人的高級人員證明書中列明，以確認該等適用的保費赤字將適用於該等贖回；

(C)發行人是否已支付或安排支付發行人根據本協議就票據;和

(D)在發行人是否已向受託人交付高級人員證書及大律師意見後，各大律師均須述明本契約就票據而言符合及解除本契約的所有先決條件已獲遵守；但任何該等大律師可依賴任何高級人員證書以處理事實(包括遵守前述(A)、(B)及(C)條)。

儘管本契約已得到清償和解除，但根據第7.06節、第8.01節的規定，發行人對受託人的義務，以及第2.03、2.06、2.07、8.02和8.05節的規定，如果資金或美國政府債務已根據第8.01節的(B)款存入受託人，則第2.03、2.06、2.07、8.02和8.05節的規定以及如果票據已經或將被要求贖回的情況下，第8.3條應繼續有效。

第8.02節關於信託基金;賠償的申請。(A)在符合第8.02(C)和8.05節的規定下，根據第8.01節存入受託人的所有款項或美國政府債務、根據第8.03節或第8.04節存入受託人的所有金錢和美國政府債務，以及受託人根據第8.03節或第8.04節就票據存入受託人的美國政府債務而收到的所有款項或美國政府債務，應以信託形式持有並由受託人按照票據和本契約的規定使用，由受託人決定直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得付款的人士支付本金、溢價(如有)及利息，而該等款項或美國政府債務已存放於受託人或由受託人收取，或根據第8.03節或第8.04節就票據作出強制性償付基金付款或類似付款。

(B)*發行人應向受託人支付或賠償受託人根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或就其收到的本金和利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

(C)受託人應在發行人發出命令後，不時向發行人交付或支付其根據第8.03或8.04節規定持有的任何款項或美國政府債務，但當時該等款項或美國政府債務的存款額超過當時為存放或接收該等款項或美國政府債務而要求存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約第8.03節或第8.04節持有的任何美國政府債務。

第8.03節説明瞭《票據》的法律缺陷。發行人應被視為已償付並清償了所有未償還票據的全部債務，並在第8.03節所指的存款日期後第91天糾正了所有當時存在的違約和違約事件，本契約中與該等未償還票據有關的規定不再有效(受託人應在發行人的命令下，簽署承認該規定的文書(“法律失效”)，費用由發行人承擔)：

(A)承認持有人有權只從本節第8.03節所述的信託基金收取：(I)在本金或本金或利息的分期到期時，支付未償還票據的本金及每期(如有)本金及利息，及(Ii)在根據本契約及票據;的條款到期及應付該等款項當日，適用於票據的任何強制性償債基金付款的利益

(B)遵守第2.03、2.06、2.07、8.02、8.03及8.05節的規定，如債券已被贖回或將被贖回，則須遵守第2.03、2.06、2.07、8.02、8.03及8.05條的規定，以及第;條及

(C)説明受託人在本協議項下的權利、權力、信託、彌償和豁免，以及發行人與此相關的義務;

但須已符合下列條件：

(I)發行人應以不可撤銷的方式向受託人存入或安排不可撤銷地存入(第8.02(C)節和第8.05節的規定除外)，作為信託基金，以美元或美國政府債務或兩者的組合(視情況而定)向受託人支付以下付款，這些付款專門作為持有人的擔保並專門用於持有人的利益，通過按照其條款支付本金、保費(如果有)和與此有關的利息，將提供(且無需再投資，也假設不會對該受託人施加任何税務責任)，不遲於債券的本金及溢價(如有)、利息及任何強制性償債基金付款的到期日前一天，須有足夠的現金(就美國政府債務而言，須根據國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或顧問公司在提交受託人的書面證明中所表達的意見而釐定)，以支付及清償每期票據的本金及溢價(如有)、利息及任何強制性償債基金付款於該等分期本金、溢價、利息和償債基金款項(如有)到期，或發行人指定的任何贖回日期(如適用)；但在任何需要支付適用保費的贖回時，

就本契約而言，就本契約而言，存放於受託人處的款額如相等於截至贖回通知日期計算的適用溢價，任何適用的溢價赤字只須於贖回日期或之前存放於受託人處，而任何該等適用的溢價赤字須在贖回日期至少兩個營業日前送交受託人的高級人員證明書中列明，以確認該適用溢價赤字須用於該贖回；

(Ii)保證這種存款不會導致違反或違反本契約或本契約或任何其他與發行人為當事一方或對其具有約束力的借款有關或證明其負債的重要文書或協議，或構成違約。;

**債券不會發生任何違約或違約事件，並在上述繳存日期或在該日期後第91天結束的期間內持續;

(Iv)發行人應已向受託人遞交律師的意見，但須符合慣常的假設和排除，大意是票據的實益擁有人將不會因該等存款和虧損而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須按與該等存款和虧損沒有發生的情況相同的款額、相同的方式和同一時間繳納美國聯邦所得税，律師的這種意見必須基於美國國税局的裁決或自票據;發行以來適用的美國聯邦所得税法的變化

(V)確保以美元及/或美國政府債務存放的款項是否足以支付任何或所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)、利息及任何強制性償債基金付款，但須在特定贖回日期贖回該等票據，而如該等票據並未被贖回，則發行人須作出合理令受託人滿意的安排，以發行人;的名義發出贖回通知，並由發行人承擔有關費用

(Vi)發行人應已向受託人交付高級職員證明書，述明存款並非發行人意圖挫敗、妨礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人；及

(Vii)發行人應已向受託人提交高級人員證書和律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的限制)，大意是已遵守本第8.03節所規定的與法律失敗有關的所有先行條件。

儘管發行人先前可能已使票據的契約失效，但發行人仍可使票據在法律上無效。為免生疑問，並在不限於本條第8款所述任何其他規定的情況下，如果出票人對票據造成法律上的無效，則不得因票據違約事件而加速支付票據。

第8.04節裁決《公約》敗訴。發行人應被免除其在第4.03、4.07、4.09、4.10和5.01節(第5.01(A)(I)和5.01(A)(Iii)節除外)中關於票據以及任何

根據第2.02節交付的關於票據的補充契據、董事會決議或官員證書中規定的附加契諾(以及未能遵守任何此類契諾不構成對任何票據的違約、違約或違約事件，無論該違約、違約或違約事件是在本契約或任何補充契約或根據第2.02節交付的關於票據的任何董事會決議或官員證書中規定的(“契約失效”))；但下列條件應已滿足：

(A)如發行人已不可撤銷地向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存(第8.02(C)節和第8.05節所規定的除外)，作為信託基金，以美元或美國政府債務或兩者的組合(視情況而定)向受託人支付下列付款，這些付款專門作為持有人的擔保並專門為持有人的利益而擔保，這些付款將通過按照持有人的條款支付本金、保費(如果有)和與此有關的利息而提供(且無需再投資，也假設不會對該受託人施加任何税務責任)，不遲於債券的本金及溢價(如有)、利息及任何強制性償債基金付款的到期日前一天，須有足夠的現金(就美國政府債務而言，須根據國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或顧問公司在提交受託人的書面證明中所表達的意見而釐定)，以支付及清償每期票據的本金及溢價(如有)、利息及任何強制性償債基金付款於該等分期本金、溢價、利息和償債基金款項(如有)到期，或發行人指定的任何贖回日期(如適用)；但如有任何贖回規定須繳付適用的溢價，則就本契約而言，繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於截至贖回通知日期計算的適用溢價的款額，而任何適用的溢價赤字只須在贖回日期當日或之前繳存受託人，而任何該等適用的溢價赤字須在贖回日期至少兩個營業日前交付受託人的高級人員證明書中列明，以確定該適用的溢價赤字須用於該贖回；

(B)保證這筆存款不會導致違反或違反本契約或本契約或任何其他與發行人為當事一方或對其具有約束力的借款有關或證明其負債的重要文書或協議，或構成違約。;

(C)*債券不會發生任何違約或違約事件，並在上述存放;之日繼續發生

(D)發行人應已向受託人遞交律師的意見，但須符合慣常的假設和排除，大意是票據的實益擁有人將不會因該等存款和虧損而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與該等存款和虧損沒有發生的情況相同的款額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。;

(E)考慮存入款項及/或美國政府債務是否足以支付任何或所有未贖回票據;的本金、溢價及利息(如有的話)，以及任何有關該等未贖回票據的強制性償債基金付款，但條件是該等票據須在某一特定贖回日期贖回；如該等票據並未被贖回，則發行人須作出令受託人合理滿意的安排，以發行人;的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔

(F)如發行人已向受託人交付一份高級職員證明書，述明該筆存款並非發行人意圖打擊、妨礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人而作出的；及

(G)如果發行人已向受託人提交高級人員證書和大律師意見(大律師的意見可能受習慣假設和排除的限制)，每一項大意是表明已遵守本第8.04節所規定的與契約失效有關的所有先行條件。

第8.05節。向發行人退還款項。在適用法律的規限下，受託人和付款代理人須在發行人提出要求時，向發行人支付他們以信託形式持有的任何款項或美國政府債務，以支付票據的本金、利息、溢價(如有)或任何償債基金付款，但在債券的本金、利息或溢價(如有)或償債基金付款(視屬何情況而定)到期及應付的日期後兩年內仍無人申索。此後，有權獲得付款的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，受託人對這筆錢不再負有進一步的責任。

第8.06條。不適用於復職。如果受託人或付款代理人由於任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何命令或判決，不能按照第8.01、8.03或8.04節的規定使用與票據有關的任何存款，則應恢復和恢復發行人在本契約下關於票據和票據的義務，如同沒有根據第8.01節、第8.03節和/或第8.04節(視情況而定)進行存款一樣。然而，在受託人或付款代理人根據第8.01節、第8.03節和/或第8.04節(視適用情況而定)獲準使用所有該等款項之前，;規定，如果發行人因其義務的恢復而支付了票據的本金、利息或溢價，或與票據有關的任何償債基金付款，則發行人應取代持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項。

第8.07節。允許解除其他義務。一旦票據在法律上失效或契諾失效，或者如果發票人根據第8.01節規定履行和解除本契約，則票據的所有擔保(如果有)應自動解除並終止，票據的所有擔保人(如有)應自動解除並解除其在本契約下的所有義務，他們對票據和任何其他建立或證明此類擔保的文書或協議的擔保應自動解除，而無需發行人、任何持有人或受託人;採取任何行動，只要受託人同意採取發行人可能合理要求的行動，以證明或實現免除、在收到根據第11.03節提交的官員證書和律師意見後，任何此類擔保或擔保人的解除和終止。

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意，不得擅自使用。發行人和受託人可以簽訂補充契約，以修訂或補充本契約或附註或任何票據文件，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(A)可糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵、錯誤或不一致之處，或降低票據;的最低面額

(B)應規定繼任公司根據任何票據文件承擔出票人或擔保人的義務，或遵守第5.01節;

(C)除有證書的票據外或取代有證書的票據另加規定無證書的票據，或更改本契約中有關票據格式的規定(包括有關定義);

(D)可為持有人的利益增加或修改契諾或提供擔保，或放棄授予發行人或任何附屬;的任何權利或權力

(E)不得作出任何更改(包括更改任何紙幣上的中央印花税或其他識別號碼)，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成重大不利影響;

(F)應遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案;項下本契約資格的任何要求

(G)將根據本契約;的條款，為發行額外票據作出必要的撥備

(H)為票據和/或相關擔保提供擔保，或為其增加抵押品；

(I)不得在本契約項下增加債務人或擔保人；

(J)在本契約規定解除、終止、解除或重新收取任何與票據有關的擔保或留置權時，必須確認並證明該等擔保或留置權的解除、終止、解除或重新收取；

(K)提供證據，並規定根據本契約的要求接受和任命本契約下的繼任受託人或繼任付款代理人，或規定受託人加入任何票據文件；

(L)在本契約允許的情況下，可對本契約中與票據轉讓和轉讓或轉授有關的規定作出任何修改，包括便利票據;的發行和管理，但條件是此類修改不會對持有人轉讓票據;的權利造成實質性和不利影響

(M)須遵守任何適用證券託管人的規則及程序，包括根據上述;第(L)條轉授期末票據的規則及程序，但條件是該項修訂不會對持有人轉讓票據;及

(N)應使票據文件的任何規定符合發售備忘錄中“票據説明”一節的規定。

第9.02節在徵得票據持有人同意的情況下使用。在符合第9.03節和第9.04節的規定下，發行人和受託人可以簽訂補充契約，以任何方式補充或修訂本契約或票據，但須得到未償還票據本金的至少多數持有人的書面同意，作為單一類別投票(包括就債券的投標要約或交換要約獲得的同意);，但第9.01節允許的任何補充或修訂無需持有人的同意。在不限於第6.13節和第9.03節的情況下，持有至少

以書面通知受託人(包括就債券的投標要約或交換要約取得的同意)未償還債券的本金金額，發行人可代表持有人放棄任何現有的違約或違約事件，或發行人不遵守本契約及債券的契諾或其他條文(包括但不限於董事會決議案、高級人員證書或補充契約所載的契諾及條文)。

應髮卡人的要求，並在向受託人提交持有人同意的證據後，受託人應與髮卡人一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人根據本契約或其他規定自己的權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但沒有義務。

第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或棄權的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。第9.02節規定的補充契約或豁免生效後，出票人應向受其影響的持有人交付一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，髮卡人未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或棄權的有效性。任何債券持有人對與該持有人的債券投標有關的任何修訂或豁免的同意，不應因該投標而失效。

第9.03節。禁止限制。在符合本契約第9.04節的規定下，根據本契約第9.02節(經第8.03節修改)影響票據的修訂、補充或豁免，未經受影響的持有人同意，不得：

(A)允許降低其持有人必須同意修訂;的此類票據的本金金額

(B)可降低任何該等票據的法定利率或延長任何該等票據的法定付息時間(與更改控制權有關的條文除外);

(C)可以減少任何該等票據的本金或延長其述明的到期日(與更改控制權有關的條文除外);

(D)可降低贖回任何該等票據時須支付的保費，或更改任何該等票據可贖回的時間，在每種情況下，均可按上文第3;條所述

(E)不得以該票據;所述貨幣以外的貨幣支付任何該等票據

(F)不得損害任何持有人在債券到期日或之後提起訴訟，以強制執行該持有人票據本金和利息的權利;

(G)放棄因不支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件(除非至少持有該等未償還票據本金的持有人撤銷加速發行的債券，並放棄因加快付款而導致的違約);或

(H)不得修改第6.13節或第9.03節的任何規定。

第9.04節：協議的撤銷和效力。在補充契據列明修訂或補充條款或豁免生效前，票據持有人對該修訂或補充條款的同意，即為持有人及該票據或該票據部分持有人的持續同意，證明該筆債務與同意持有人的票據相同，即使該票據上並無註明同意的意思。然而，如果受託人在補充契約日期或豁免生效日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對其本票或部分本票的同意。

任何修訂、補充或豁免一經生效，應對受該等修訂、補充或豁免影響的所有持有人具有約束力，除非該修訂、補充或豁免屬於第9.03節(A)至(H)款中任何一項所述的類型或與任何事項有關。在此情況下，即使本條例另有相反規定，有關修訂、補充或豁免對已同意的每名持有人及其後證明與同意持有人的票據相同債務的票據或票據部分的每名持有人均具約束力。

第9.05節註釋或交換筆記。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，而受託人將對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條授權受託人簽署修訂等如果修訂或補充契約或其他修訂或補充不會對受託人的權利、義務、法律責任或豁免權造成不利影響，受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約或其他修訂。

第9.07節檢察官證書和律師意見。對於任何修訂、補充或放棄，在簽署或拒絕簽署任何該等修訂、補充或放棄時，受託人有權收到(並且在符合第7.01節的規定下，應受到充分保護)高級船員證書和律師的意見，聲明該等修訂、補充或放棄的所有先決條件已得到滿足，該等修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，並且就律師的意見而言，該等修訂、補充或放棄是各方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

第十條
擔保

第10.01.條。不提供擔保。(A)就所收到的價值而言，每名擔保人與其他擔保人及根據本協議可成為擔保人的其他人共同及各別全面及無條件地擔保發票人根據本協議及根據本協議所承擔的票據及義務，並向每名持有經受託人認證及交付的票據的持有人保證：(I)票據的本金、溢價(如有的話)及利息在到期時須全數支付，不論是在述明到期日、要求贖回或以其他方式，連同逾期本金(如有的話)的利息，以及任何逾期利息(如有的話)，在合法的範圍內，發行人在本契約或票據項下對持有人或受託人的所有其他義務均應根據本契約或票據的條款予以全額償付或履行，且(Ii)如任何票據或任何該等其他義務的付款或續期時間有所延長，則在到期時或根據延期或續期的條款(不論在規定時)應予以全額償付

成熟，通過加速或其他方式。每一擔保應為付款擔保，而不是託收擔保。

(B)如果每個擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性，沒有任何強制執行該等義務的任何訴訟，任何持有人對本附註或其任何規定的任何放棄或同意，恢復對出票人不利的任何判決，強制執行該判決的任何訴訟或任何其他情況，否則可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。

(C)在此，每位擔保人在此放棄勤勉、提示、付款要求、在出票人破產或破產時向法院提出索賠的利益、要求先向出票人或任何其他人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求及契諾，即擔保人不得就任何票據或本契約解除擔保，除非完全履行該票據和本契約及該擔保所載的義務。每一擔保人在此同意，在任何票據的本金或溢價(如有)或利息出現違約的情況下，不論是在其規定的到期日，以加速方式要求贖回、購買或其他方式，受託人可代表該票據的持有人或由該票據的持有人直接對每一擔保人提起法律訴訟，以強制執行每一擔保人的擔保，而無需先對發行人或任何其他擔保人提起訴訟。各擔保人同意，如在違約事件發生後及持續期間，受託人或任何持有人被適用法律阻止行使其各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救措施，則該擔保人應應要求代持有人向受託人支付假若受託人或任何持有人準許行使該等權利及補救措施則應到期及應付的金額，以及本契約項下任何其他到期及欠受託人的款項。

(D)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人或任何擔保人，或任何就發行人或任何擔保人行事的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，他們中任何人向受託人或該持有人支付的任何款項，在迄今已解除的範圍內，每名擔保人的擔保應恢復十足效力和作用。即使受託人或任何持有人根據要求退還的金額而採取任何相反行動，本條款第10.01條仍應有效。本條款第10.01節在本契約終止後繼續有效。

(E)如每名擔保人進一步同意，一方面每名擔保人與持有人及受託人之間，(X)就擔保人的擔保而言，(X)本擔保書所擔保的債務可按第(6)條的規定加速到期日，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加快履行本擔保書所擔保的義務，及(Y)如第(6)條所規定的債務提早到期，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即由每名擔保人就擔保人的擔保書的目的而到期及支付。

(F)向根據其擔保進行分配付款的每一位擔保人，在全額支付本契約下的所有擔保債務後，有權根據公認會計原則，根據所有擔保人在付款時各自的淨資產，按比例向彼此擔保人尋求出資。

第10.02節：關於保函的執行和交付。為證明其在第10.01節中規定的擔保，各擔保人同意，本契約或實質上與本擔保人附件表格相同的補充契約應由擔保人的官員(如果官員不在場，則由董事會成員或董事)代表擔保人以手工、傳真或其他電子簽名的方式代表擔保人簽署。各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在第10.01節中規定的擔保仍將保持完全的效力和作用。如果在本契約或補充契約(視情況而定)上簽名的擔保人的高級職員、董事會成員或董事在受託人認證任何票據時不再擔任該職位，則擔保仍應有效。

受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第10.03節。關於可分割性的規定。如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第10.0.04節規定了擔保人責任的限制。每個擔保人，並在接受本協議後，每個持有人確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律或其當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的規定而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其擔保下的義務應以最高金額為限，在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人就其擔保下該其他擔保人的義務而收取的任何其他擔保人的貢獻或付款的權利後，不會導致該擔保人在其擔保下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.05.條款包括終止、釋放和釋放。對擔保人的任何擔保應自動和無條件地解除和解除，並且不再對下列各方施加任何強制和效力：

(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、股息、分派或其他方式)(X)該擔保人的股本(包括任何出售、交換、轉讓或其他處置)，之後該擔保人不再是發行人的附屬公司，或(Y)將擔保人的全部或實質所有資產轉給發行人或附屬公司以外的人，且為本契約;所允許的

(B)根據本契約;第8條防止票據失效或解除

(C)當擔保人被解除(或基本上同時)其所有債務(或有債務除外)時，(I)根據其對發行人根據《信貸協議》償付發行人的任何債務的所有擔保，或(Ii)在擔保人根據第4.10節對發行人或擔保人的其他債務提供擔保的情況下，就有關債務提供擔保，但第(I)或(Ii)項除外，因根據這種擔保付款而獲得的釋放(不言而喻，必須進行或有恢復的釋放仍被視為釋放);

(D)批准任何擔保人與發行人或另一擔保人合併、合併或合併，或在該擔保人清算時，在每種情況下，遵守本契約;的適用條款

(E)確認債券取得投資級地位；但該項擔保須於回覆日期;起恢復

(F)根據第9.01(H)節簽署補充契據，以確認並證明在本契約;規定解除、終止、解除或重新收取有關債券的任何擔保時，該等擔保已解除、終止、解除或重新收取

(G)如該擔保人無須作出擔保而是按其選擇作出擔保，則該擔保人要求隨時解除擔保(如該擔保人不會因此而被要求根據本契約為票據提供擔保)及;

(H)全數支付所有債券的本金，以及所有債券的應計及未付利息及溢價(如有)。

在向受託人交付高級船員證書和律師(可能受某些限制)的意見後，受託人應執行發行人合理要求的任何文件，以證明任何適用的擔保人解除了其擔保義務。

沒有解除其擔保義務的任何擔保人應繼續對票據的全部本金、溢價和利息以及本條第10條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第10.06節。已確認的福利。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其擔保和根據其擔保作出的豁免是在考慮此類利益的情況下故意作出的。

第十一條
雜類

第11.01節關於《信託契約法》的規定。經修訂的1939年《信託契約法》不適用於本契約、票據或擔保，也不適用於本契約、票據或擔保。

第11.02條。不適用於任何通知。發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、請求、指示、指示或通信，如果是以書面形式發出，並通過頭等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)、傳真或電子傳輸或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄到下列地址，則為正式發出：

如致出票人：

RingCentral，Inc.
戴維斯大道20號
加利福尼亞州貝爾蒙特，94002
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@ringCental.com

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託基金
西五街633號，24樓
洛杉磯，加利福尼亞州，90071
注意：B.斯卡布羅(RingCentral，Inc.)
傳真號碼：(213)615-6197
電子郵件：Bradley.Scarough@usbank.com

本合同雙方可通過書面通知其他各方，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人和受託人的通知和通信除外)應被視為已妥為發出：當時，如果是親自遞送的，則在寄入郵件後五個工作日內親自遞送；如果是郵寄的，則在確認收到時預付郵資；如果通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸，則被視為已被視為已正式發出；如果通過傳真或其他電子傳輸方式發送，則視為已被及時送達；如果通過隔夜航空快遞發送，則;承諾下一個工作日的遞送。

向持有人及受託人發出的任何通知或通訊，須以頭等郵件或隔夜航空速遞方式郵寄至註冊處備存的登記冊所示地址，或以其他電子方式或受託人同意接受的其他遞送系統送達，承諾下一營業日送達。儘管如上所述，只要票據是全球票據，應根據其不時生效的適用政策向託管機構發出通知。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。以上述方式郵寄或交付給持有人的任何通知應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到該通知。

就本契約而言，受託人並無責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人士實際上是獲授權代表聲稱發送該等電子傳輸;的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人士，而受託人亦不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支承擔任何責任。雙方同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

如果在規定的時間內以上述規定的方式遞送通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已妥為發出，但向受託人發出的通知或函件除外，該通知或函件只有在實際收到時才有效。

發行人向持有人發送通知或通信的，應同時將副本郵寄給受託人。

如果由於正常郵遞服務暫停或不規範或任何其他原因，當根據本契約的任何規定需要向持有人發出任何事件的通知時，將該通知郵寄給持有人是不切實際的，則任何令受託人合理滿意的發出通知的方式應被視為就本合同下的每一目的發出該通知是足夠的。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第11.03節關於先例條件的證書和意見。在發行人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動(與發行初始票據有關的除外)時，發行人應應要求向受託人提供：

(A)簽署一份高級船員證書(其中應包括第11.04節所述的陳述)，聲明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足，;和

(B)同意律師的意見(其中應包括第11.04節所述的陳述)，聲明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

如有任何申請或要求，而本契約中與該申請或要求有關的任何規定特別要求提供其他指定文件，則不需要提供額外的高級人員證書或律師意見。

第11.04節規定證書或意見書中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第4.04節要求的任何證書除外)應主要包括：

(A)提供一項聲明，説明作出上述證明或意見的人已閲讀並理解該契諾或條件;

(B)就該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述;

(C)提供一項聲明，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲履行一事表達知情意見，而;

(D)作出一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一人可

就某些事項證明或提出意見，以及一人或多人就其他事項證明或提出意見，而任何一人可在一份或多份文件中就該等事項證明或提出意見。

發出人的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或由大律師作出的申述為根據，但如該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。律師的任何證書或意見，在與事實事項有關的範圍內，可以基於發行人的一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明關於該事實事項的信息由發出人持有，除非該律師知道或在採取合理謹慎的情況下應該知道關於該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第11.05節受託人和代理人遵守的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。每個代理人都可以制定合理的規則，對其職能提出合理的要求。

第11.06節規定，董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東或任何擔保人，均不對發行人在票據或本契約下的任何債務、義務或責任、任何擔保人在其擔保下的任何債務、義務或責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券和擔保的代價的一部分。

第11.07節適用於管轄法律;對管轄權的同意。本契約、票據和擔保應由紐約州法律管轄並用於解釋。發行人和擔保人在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院在因票據、擔保或本契約引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，發行人和擔保人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠可在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，並在此不可撤銷地在他們合法的最大程度上放棄對維持該訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。擔保人在此不可撤銷地指定並指定位於發行人在最近提交給委員會的文件中所述地址的發行人作為其授權代理(“授權代理”)，作為其在與本契約、票據和擔保有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中的法律程序的代理，以及根據美國聯邦或州證券法在位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的訴訟的代理，並將服從該司法管轄區。擔保人聲明並保證，授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的代理人，並同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續如上所述的充分效力和效力的任命。向授權代理人送達法律程序文件並向擔保人發出書面通知，在各方面應視為向擔保人有效地送達了法律程序文件。對於因本契約、票據和擔保引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序，發行人、任何擔保人和受託人在此不可撤銷地服從美國聯邦政府的非排他性管轄權

以及美利堅合眾國紐約州紐約市曼哈頓區的州法院。在發行人或任何擔保人已經或今後可以獲得任何關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權的範圍內，其特此不可撤銷地放棄其在本契約、票據和擔保項下的每一項義務的豁免權。此外，發行人和任何擔保人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院管轄權管轄的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點不合適，或本契約、票據或擔保或其標的不得在該等法院強制執行。發起人和任何擔保人同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。第11.07節的規定不影響受託人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響受託人在任何其他司法管轄區的法院對發行人或任何擔保人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

第11.08節禁止對其他協議進行任何不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款協議或債務協議。任何此類契約、貸款協議或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.09節。限制繼承人。發行人和擔保人在本契約、附註和擔保中的所有協議，如適用，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第11.10節。關於可分割性的規定。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.11.節規定執行中的對應方。本契約可簽署兩份或兩份以上副本，簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

第11.12.節：目錄、標題等本義齒條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第11.13節不可抗力。在任何情況下，受託人或任何其他代理人對因其無法控制的力量，包括但不限於，禁運、政府行動、流行病、流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接引起或導致其在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延誤，概不負責。

符合美國銀行業的公認做法，即在這種情況下儘快恢復業績。

第11.14節規定法定假日。若與支付本金、溢價(如有)或票據利息有關的任何預定付款日期(包括但不限於任何利息支付日期、贖回日期、述明到期日或到期日)適逢非營業日，則即使本契約或票據有任何其他規定，將於下一個營業日支付的款項將於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於該付款日期支付一樣，且不會純粹因延遲付款而產生額外利息。發行人、受託人(或其各自的代理人)對DTC的任何行為或不作為均不承擔任何責任或責任。

第11.15節：本契約的利益。本契約或附註中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的任何認證代理人、任何付款代理人、任何註冊人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第11.16節美國《愛國者法案》。雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人的身份信息。發行人同意向受託人提供受託人合理要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。就本節第11.16節而言，“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂，並於2001年10月26日簽署成為法律。第11.16節的規定是受託人的唯一和獨有的利益，發行人沒有遵守或違反第11.16節的規定，不應構成對票據或本契約的違約、違約事件或其他違約，除發行人和受託人以外的任何人也不得根據第11.16節享有任何權利。

第11.17節保留扣繳和扣除。受託人及每名付款代理人將有權在遵守適用法律所需的範圍內扣留或扣除任何付款，而受託人及每名付款代理人對票據的發行人或任何持有人或實益擁有人不負有任何責任。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

RingCentral，Inc.


作者：/S/Sonalee Parekh
姓名：Sonalee Parekh
*頭銜：首席財務官兼首席財務官

RingCentral國際公司。


作者：/S/Tarun Arora
工作名稱：工作人員塔倫·阿羅拉
首席財務官：首席財務官兼首席財務官

RingCentral IP Holdings，Inc.


作者：/S/Tarun Arora
工作名稱：工作人員塔倫·阿羅拉
首席財務官：首席財務官兼首席財務官

RingCentral控股公司


作者：/S/Tarun Arora
工作名稱：工作人員塔倫·阿羅拉
首席財務官：首席財務官兼首席財務官

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人


作者：/S/布拉德利·E·斯卡布羅/
姓名：首席執行官布拉德利·E·斯卡布羅
副總經理：副總經理總裁

附錄A

關於初始附註及附加附註的條文

第1.01節介紹了定義。

(A)使用大寫術語。

本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。下列大寫術語具有以下含義：

“適用程序”是指，就涉及全球票據或其中的實益權益的任何轉讓或交易而言，該全球票據、歐洲結算或Clearstream的託管人在每種情況下適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

“分銷合規期”，就任何票據而言，指自下列日期(以較遲者為準)開始的連續40天的期間：(A)依據“S條例”首次向分銷商以外的人士發售該票據之日(如S規則所界定)，發行人應迅速向受託人發出有關該日期的通知；及(B)該票據或其任何前身票據的發行日期。

“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者或任何後續證券清算機構的歐洲結算銀行。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“S條例”是指根據證券法(包括其任何後續規定)頒佈的“S條例”，該條例可不時修訂。

“規則144”係指根據證券法頒佈的規則144(包括其任何後續條款)，該規則可不時修訂。

“規則144A”指根據證券法(包括其任何後續條款)頒佈的規則144A，該規則可不時修訂。

“轉讓受限票據”是指帶有或必須帶有受限票據圖例的票據。

“不受限制的全球票據”是指任何不帶有或不需要帶有受限票據圖例的全球形式的票據。

“美國人”指S規則所界定的“美國人”。

(B)提出其他定義。

第2.01節介紹了表格和日期。

(A)票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據應代表票據購買者存放在託管人處，並以託管人或託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人按照本文規定認證。於本公佈日期發行的初始票據將(I)由發行人向初始購買者發售及出售，及(Ii)初步僅轉售予(A)依據規則第144A條發行的合格債券(“規則第144A條票據”)及(B)依賴S規則的美國人士以外的人士(“S規則票據”)。附加附註亦可視為規則第144A條附註或S規則附註(視乎適用而定)。

(B)發行全球債券。第144A條紙幣最初應以一張或多張永久全球紙幣的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行，編號為144A-001以上的紙幣(統稱為“規則144A全球紙幣”)和S規則的紙幣最初應以一張或多張全球紙幣的形式發行，編號為S-001以上(統稱為“S規則全球紙幣”)，每種情況下都不含利息，並印有全球紙幣圖例和受限紙幣圖例，這些紙幣應代表由此代表的紙幣的購買者存放於託管人，並登記在託管人或託管人的代名人名下。由髮卡人正式籤立，並由受託人(或受託人根據契約指定的認證代理)認證。規則144A全球紙幣、監管S全球紙幣和任何非限制性全球紙幣在本文中均稱為“全球紙幣”，並在本文中統稱為“全球紙幣”。每張全球票據應代表其所附的“全球票據權益交換表”所指明的未償還票據，並須規定其應代表不時在其上批註的票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加(視乎適用而定)，以反映兑換及贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本契約第2.06節和本附錄A第2.02(C)節的規定，由全球票據持有人作出指示。

(C)制定新的入賬規定。第2.01節僅適用於存放在託管人或其代表的全球票據。

發行人應籤立，受託人應根據本契約第2.01節和第2.02節，並根據發行人一名高級職員簽署的發行人命令，認證並初步交付一張或多張全球票據，這些全球票據(I)應登記在該全球票據的託管人或該託管人的代名人名下，以及(Ii)應由受託人交付給該託管人，或根據該託管人的指示或由受託人作為託管人持有。

託管、歐洲結算及結算系統的成員或參與者及目前的持有人(“代理成員”)，對託管人或受託人以託管人或任何其他託管人的身份代其持有的任何全球票據，或根據該等全球票據持有的任何全球票據，在本契約下不享有任何權利，而在任何情況下，發行人、受託人及發行人的任何代理人、保證人或受託人均可將託管人或其代名人視為該等全球票據的絕對擁有者。在符合契約任何規定的情況下，全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。儘管有上述規定，本條例並不妨礙發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人履行受託人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以及受託保管人與其代理成員之間有關受託保管人行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。

(D)提供最終説明。除本附錄A第2.02節或第2.03節另有規定外，全球票據實益權益的所有人無權收到最終票據的實物交付。

第二節第2.02節介紹貨幣轉讓和交換。

(A)允許轉讓和交換最終債券以換取最終債券。向書記官長提交最終説明和請求時：

(I)申請登記轉讓該等最終票據;或

(2)允許將該等最終票據兑換等額本金的其他授權面額的最終票據，

如果;滿足轉讓或交換的合理要求，註冊官應登記轉讓或按要求進行交換，但為轉讓或交換而交出的最終票據：

(1)轉讓文書須妥為批註或附有一份格式合理令發行人及註冊處處長滿意的轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，而;及

(2)就轉讓受限制票據而言，必須根據證券法或根據本附錄A第2.02(B)節發出的有效登記聲明或根據受限票據傳説以其他方式轉讓或交換轉讓票據，並附有轉讓人以附件A所載票據表格背面所提供的形式作出的證明，以交換或登記轉讓，以及(如適用)交付根據附件A可能要求的法律意見、證明及其他資料。

(B)對轉讓最終票據以換取全球票據的實益權益的限制。除非滿足下列要求，否則最終票據不得兑換全球票據的實益權益。受託人收到正式票據後，應以發行人和註冊官合理滿意的形式簽署或附上書面轉讓文書，並附上：

(I)提供轉讓方的證明，證明的格式在附件A説明表格的背面提供，用於交換或登記轉讓，並在適用的情況下，交付根據;可能要求的法律意見、證明和其他信息

(Ii)發出書面指示，指示受託人或指示託管人就該全球票據在其簿冊及紀錄上作出調整，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，而該等指示須載有與該項增加有關的存託賬户的資料，

受託人應取消該最終票據，並安排或指示託管人按照託管人與託管人之間的現行指令和程序，安排將該全球票據所代表的票據的本金總額增加該最終票據的本金總額，並應將該最終票據的一項實益權益貸記或安排記入該指示所指明的人士的賬户中，該權益的貸方與如此取消的該最終票據的本金金額相等。如果當時尚未發行適用的全球票據，發行人應發行一種新的適用的全球票據，受託人應在認證命令發出後對其進行認證，並以適當的本金金額對其進行認證。

(C)促進全球票據的國際轉讓和交換。

(I)根據本附錄A第2.02(D)節規定的轉讓限制(包括適用的轉讓限制，如有的話)和託管機構的程序，全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構進行。一種全球票據的實益權益的轉讓人應向書記官長提交一份按照託管人程序發出的書面命令，其中載有關於受託管理人的參與賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一種全球票據的實益權益的貸方，該賬户應按照該命令貸記適用的全球票據的實益權益，轉讓人的賬户應借記與所轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。

(2)如果提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓的日期和本金金額的增加，其數額與要如此轉讓的利息的本金金額相等，書記官長應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

*儘管有本附錄A的任何其他規定(本附錄A第2.03節的規定除外)，全球票據不得轉讓，除非是整體轉讓，如果轉讓是由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人，或由託管人轉讓給另一名託管人，則不得部分轉讓

託管人或繼任託管人的任何此類被指定人或該繼任託管人的被指定人。

(D)加強對轉讓全球票據的限制;自願交換轉讓受限全球票據的權益，以換取不受限制的全球票據的權益。

(I)就規則第144A條全球票據實益權益擁有人向透過另一轉讓受限制全球票據交割該權益的受讓人進行的轉讓而言，只有在受託人收到轉讓人的證明後，方可按照適用程序及受限全球票據圖例作出，並僅在受託人收到轉讓人的證明後，方可交換或登記轉讓，以及(視情況而定)交付根據該證明可能要求的法律意見、證明及其他資料。

(Ii)*在分銷合規期內，在分銷合規期屆滿前，只能根據適用程序、有關該監管S全球票據的限制性票據圖例及美國任何州的任何適用證券法，通過歐洲結算或清算流出售、質押或轉讓S全球票據規例中的實益所有權權益，S全球票據規則中實益權益的擁有人向通過規則144A全球票據接受該權益交割的受讓人進行的轉讓，只能按照適用程序和受限票據傳説進行，並在受託人收到轉讓人以附件A票據格式背面規定的格式提供的實益權益書面證明後進行，以交換或登記轉讓。分銷合規期到期後，不再需要此類書面證明。經銷合規期限屆滿後，根據適用法律和本契約的其他條款，S全球票據規定的實益所有權權益可以轉讓。

(Iii)--於分銷合規期屆滿時，S監管全球票據的實益權益經證明後，可按附件A票據格式背面規定的格式，交換S監管全球票據至不受限制全球票據的利益。

(Iv)如持有人向註冊處處長書面證明其交換請求是關於依據第144條(該等證明須採用附件A所載票據格式背面的格式)及/或交付發行人或受託人可能合理要求的法律意見、證明及其他資料而作出的轉讓，則可將轉讓限制性票據(即規則第144A條的全球票據)的實益權益交換為不受限制的全球票據的實益權益。

(V)如在上述第(Iii)及(Iv)條所述的轉讓時並無未清償的無限制全球票據，則發行人應發行一份新的無限制全球票據，而受託人應在認證命令發出後認證一份新的無限制全球票據，其本金額為適當的本金。

(E)出版《傳奇》。

(I)除本附錄A第2.02(D)節和第2.02(E)節允許外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及為交換或取代全球票據而發行的所有票據)應在實質上附有圖例。

以下表格(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)(“限制註釋圖例”)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[就規則第144A條而言，附註：第(X)項中較後一年的最初發行日期、任何額外票據的最初發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)的擁有人的最後日期，或規則第144條或其任何後續規定所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期][在條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較遲的40天后，任何額外票據的原始發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次根據條例S的規定向分銷商以外的人提供的日期(如條例S第902條所界定)]，僅限於(A)發行人或其任何附屬公司，(B)依據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券依據《證券法》第144A條有資格轉售(“第144A條”)，則向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人購買，而該人是為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買的，而該合格機構買家已獲通知轉讓是依據第144A條進行的，(D)根據根據證券法向美國境外發生的S法規所指的非美國人士的要約和銷售，或(E)根據證券法註冊要求的另一項現有豁免，但發行人和受託人有權在任何該等要約、出售或轉讓之前根據(D)或(E)條款要求交付律師的意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在法規的情況下，S指出：通過收購本條例，本條例的持有人表示IT不是美國人，也不是為

一位美國人的賬户，並根據證券法下的S規定，在離岸交易中獲得這一證券。]

每張最終註釋應附有以下附加圖例(“最終註釋圖例”)：

對於任何轉讓，持有人將向登記商和轉讓代理交付登記商和轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

每張全球紙幣應附加以下圖例(“全球紙幣圖例”)：

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

每張鈔票應附有以下附加圖例(“ERISA圖例”)：

通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證：(1)該持有人用於購買或持有此證券的資產的任何部分均不構成受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章、任何計劃、個人退休賬户或其他安排受1986年美國國税法第4975條(經修訂)或任何其他美國或非美國聯邦、州、與ERISA或守則的此類規定類似的當地或其他法律或法規(“類似法律”)，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體的本地或其他法律或法規，或(2)購買、持有和處置本證券將不構成非豁免禁止

根據ERISA第406條或該守則第4975條進行的交易或根據任何適用的類似法律進行的類似違規行為。

(Ii)如轉讓有限制紙幣屬最終紙幣，則在任何轉讓限制紙幣售賣或轉讓後，司法常務官須準許該轉讓限制紙幣的持有人將該轉讓限制紙幣兑換不載有限制紙幣圖例及最終紙幣圖例的最終紙幣，並在持有人以書面向司法常務官證明其交換請求是就依據規則第144條作出的轉讓而提出的情況下，撤銷對轉讓該轉讓限制紙幣的任何限制，並提供該等法律意見，發行人或受託人可能合理要求的證書和其他信息。

(Iii)*在登記發售中出售的任何額外票據無須附有受限票據圖例。

(F)取消或調整全球票據。當一種全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據、轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管機構退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在上述註銷前的任何時間，如某一全球票據的任何實益權益被兑換成最終票據，或以轉讓換取另一全球票據的權益、贖回、購回或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額須予減少，並須由註冊處處長或託管人就該全球票據作出調整，以反映該項減少。

(G)履行與轉讓和交換票據有關的債務。

(I)在允許登記轉讓和交換之前，發行人應簽署，受託人應應註冊官的請求認證、最終票據和全球票據。

(Ii)*不得就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費(根據《契約》第2.07節的規定除外)，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何文件、印花、類似發行或轉讓税或類似的政府費用(根據第2.10、3.06、4.08和9.05節在交換或轉讓時支付的任何該等文件、印花、類似發行或轉讓税或類似的政府收費除外)。

(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，發票人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金、溢價(如有)及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而不論該票據是否逾期，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)在根據契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，須證明該等債務，並有權在該契約下享有與該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(V)為達成任何轉讓有限制票據的權益的任何轉讓或交換，以換取並無載有受限制票據圖例的票據的權益

就根據證券法登記的權益而言，如註冊處處長提出要求或適用程序有此需要，則須向註冊處處長及受託人遞交一份律師意見，其格式為註冊處處長合理接受，表示該等交換、轉讓或實益持有人轉售該等權益無需根據證券法進行登記。

(H)不承認受託人的任何義務。

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員或參與者或任何其他人士，就託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據或與該等債券有關的任何通知(包括贖回或購回通知)向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據支付任何款額的事宜，並無責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為保管人或其代名人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii)*受託人沒有義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在契約條款及明確要求時交付證書及其他文件或證據，以及審查該等證書及其他文件或證據，以確定實質上符合本契約的明訂要求，則受託人並無義務或責任對其進行監察、決定或查詢，以確定實質上符合本契約的明訂要求。

第2.03節介紹了最終説明。

(A)根據第2.01節存放於保管人或受託人作為託管人的全球票據，可以最終票據的形式以本金總額相等於該全球票據本金的形式轉讓予其實益擁有人，以換取該全球票據，但前提是該項轉讓須符合本附錄A第2.02節的規定，且(I)託管銀行通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或在任何情況下，該託管人不再是根據《交換法》註冊的“結算機構”，發行人在發出通知後90天內或在發行人意識到這種停止後，或者(2)違約事件已經發生且仍在繼續，並且註冊人已收到託管人的請求後，發行人未指定繼任託管人。此外，發行人的任何聯營公司或作為全球票據全部或部分實益擁有人的任何擔保人，可通過向發行人和受託人提供書面請求以及發行人或發行人或受託人可能要求的律師意見、證書或其他信息，以最終票據的形式將該聯屬公司的實益權益轉移給該關聯公司。

(B)根據第2.03節可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據，應由託管人將其全部或不時免費如此轉讓給受託人，受託人應在轉讓時認證和交付

該全球票據的每一部分，等額的法定面額的最終票據的本金總額。根據第2.03節轉讓的全球票據的任何部分，應僅以最低面額2,000美元及其超過1,000美元的整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管人指示的名稱登記。除本附錄A第2.02(E)節另有規定外，任何為換取轉讓限制性票據的全球票據的權益而交付的最終票據，應附有受限票據圖例。

(C)*全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)在發生本附錄A第2.03(A)節規定的任何事件時，發行人應迅速向受託人提供合理的完全登記形式的最終票據，而不包括利息券。

附件A註解形式

優先債券2030年到期，息率8.500

[如適用，請根據本契約的規定填寫限制註解圖例]

[如適用，請根據本契約的規定填寫全球票據圖例]

[根據本契約的規定，填寫最終註釋圖例(如適用)]

[根據義齒的規定填寫ERISA圖例(如適用)]

[音符的面孔]

不是的。_。_____________

[最初，]1 $[_________]*2

RingCentral，Inc.

優先債券2030年到期，息率8.500

RingCentral，Inc.是一家特拉華州的公司，它承諾向讓與公司或登記受讓人支付本金[如隨附的《全球票據利益交換一覽表》所述]3 [共$[     ]]4 2030年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自3月1日起計。

記錄日期：2月1日和8月1日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

日期：

1%將包括IF全球鈔票。

2.規則144A注CUSIP：76680RAJ6
規則第144A條附註：US76680RAJ68
S説明：CUSIP：U76741AA2
S規則注：USU76741AA21

3%將包括一張全球鈔票。

4、如果是實體票據，則包括。

茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。

RingCentral，Inc.

作者：

姓名：
標題：

認證證書

這是上述契約所指的其中一項附註：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：

姓名：
標題：

[註解背面]

優先債券2030年到期，息率8.500

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)不感興趣。RingCentral，Inc.是特拉華州的一家公司(“發行方”)，它承諾從2023年8月16日起，以8.500%的年利率支付本金的利息，直至到期。發行人應在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息，如果這兩個日期不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日為付息日)支付利息。票據的利息應自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行日期;起計，但如無現有的利息支付違約，而本票據在本文件票面所述的記錄日期與下一個隨後的利息支付日期之間經認證，則應自該下一個隨後的利息支付日期;起計息，但首次付息日期須為2024年2月15日。發行人須就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)及不時按要求按票據利率支付溢價(如有)。在合法的範圍內，發行人須就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)，並在合法範圍內不時按票據利率支付利息(;)。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(二)支付方式。發行人須向在緊接有關付息日期前的2月1日或8月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時已登記為票據持有人的人士支付票據的利息，即使該等票據在該紀錄日期後及在該付息日期或之前註銷，但如契約第2.12(B)條就違約利息另有規定，則屬例外。票據的本金、溢價(如有)和利息應在發票人在毗鄰的美國境內為此目的而設的辦事處或機構支付，或者，根據發票人的選擇，利息和溢價(如有)可通過支票郵寄到票據登記冊;規定的持有人各自的地址支付，但立即可用的資金應以電匯方式支付，所有全球票據和所有其他票據，其持有人應至少在適用付款日期前五個工作日向發行人或付款代理人提供電匯指示。這種付款應以付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

(3)支付代理人和註冊官。最初，美國銀行信託公司，國家協會，作為契約下的受託人，將擔任付款代理和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以付款代理人或註冊人的身份行事。

(4)使用Indenture。發行人根據一份註明日期為2023年8月16日的契約(經不時修訂或補充的“契約”)在發行人、其內指名的擔保人及受託人之間發行票據。本附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。票據是發行人的無擔保債務。

(5)提供可選的贖回。

(A)除以下所述外，債券於到期前不可贖回。

(B)在2026年8月15日之前的任何時間，發行人可在根據契約第3.03節發出通知後，根據其選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於該等債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日(但不包括)的應計和未付利息。

在2026年8月15日之前的任何時間，發行人可用發行人從任何股票發行中收到的現金收益淨額贖回票據，贖回價格相當於該票據本金的108.500%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)，所有該等贖回的本金總額不得超過根據發行日期(連同額外票據)發行的票據本金總額的40%，條件是：;：

(1)在每種情況下，贖回均不遲於關聯股權發行結束後180天進行，以及

(2)在緊接該契約下發行的未償還債券(包括額外債券，但不包括髮行人或其任何附屬公司持有的債券)的本金總額不得少於當時未償還債券總額的50%，除非所有該等債券基本上同時贖回。

(C)在2026年8月15日或之後的任何時間和不時，發行人可在根據契約第3.03節發出通知後，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下所述本金金額的百分比，另加贖回債券的應計利息和未償還利息，贖回日期為但不包括適用的贖回日期，如果贖回日期是在下列年份8月15日開始的12個月期間內：

(D)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約，包括控制權變更要約而言，如持有總額不少於90%的未償還債券本金總額不少於90%的未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效地投標債券，而發行人或代替發行人的第三者購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10天亦不多於60天的提前通知下，在購買日期後不超過30天發出通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於在該等投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加截至(但不包括)該等贖回日期的應計及未付利息(如有)，另加未計入投標要約內的款項。

(E)如可選擇的贖回日期是在紀錄日期或之後，但在相應的利息支付日期或之前，則截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應累算及未付利息將於贖回日期支付予票據持有人，而持有人的名義為該票據

根據DTC的適用程序，債券將於該記錄日期收市時登記，如持有人的債券須由發行人贖回，則不會向持有人支付額外利息。

(F)根據本款第5款進行的任何贖回應根據本契約第3條的規定進行。

(6)根據持有者的選擇進行回購。

(A)如發行人或附屬公司須根據本契約第4.08節開始向所有持有人提出購買票據的要約，其將遵守本契約所載條款。

(B)在發生控制權變更觸發事件後，除非第三方提出下文所述的控制權變更要約，或發行人先前或基本上同時根據契約第3.07節就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格購買所有票據，價格相當於其本金總額的101%加上應計及未付利息(如有)，至但不包括回購日期;，但條件是，如果回購日期在記錄日期或之後以及相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的持有人將收到回購日期到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將根據DTC的適用程序，以電子方式或通過第一類郵件向受託人、債券持有人在證券登記冊上出現的地址或根據DTC的適用程序向票據持有人交付或導致交付該變更要約的通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期以指定的購買價格回購票據。該日期將不早於該通知交付之日起30天且不遲於該通知交付之日起60天，除非是在下文所述的控制權變更觸發事件之前提出的有條件控制權變更要約。

(七)發出贖回通知。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天送交債券持有人，其債券將按其註冊地址贖回，但如贖回通知是與債券失效或債券清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天送交。面額超過2,000元的票據可贖回部分，但只可贖回1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有票據均須贖回，而任何未贖回的部分須相等於2,000元或超過1,000元的1,000倍。在贖回日及之後，只要發行人已將款項存入付款代理以支付適用的贖回價格，則須贖回的票據或其部分將停止計息。

贖回通知將在贖回日期前最少10天但不超過60天以電子方式或按發行人的選擇以頭等郵件郵寄至債券持有人於證券登記冊上的持有人地址或根據DTC的適用程序(連同副本送交受託人)，但如已發出贖回通知，則贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式送達。

與票據的法律或契約失效或對契約的清償和清償有關。

(8)發行面額、轉讓、兑換。債券只能以全數登記形式發行，本金最低面額為2,000元，本金超過1,000元的任何整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付一筆足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處處長無須就(A)任何票據的轉讓或交換進行登記，該期間由(1)回購或贖回票據要約通知郵寄前15個公曆日起至該郵寄當日辦公時間結束時止，或(2)付息日前15個公曆日至該付息日止，或(B)被要求贖回的票據的未贖回部分除外。

(9)將被視為業主的人視為業主。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(十)修改、補充和豁免。在符合契約所載某些例外的情況下，經未償還票據本金的大多數持有人同意，契約及票據可予修訂，或可免除根據該契約而發生的違約。發行人、擔保人和受託人無需通知任何持有人或徵得其同意，即可按照本契約的規定修改或補充本契約及附註。

(11)制定違約和補救措施。如發生失責事件(與發行人或某些擔保人的某些破產、無力償債或重組事件有關的失責事件除外)並持續，受託人可向發行人發出通知，或向發行人及受託人發出通知，宣佈所有票據的本金及應計及未付利息及任何其他金錢責任即時到期及應付。在該聲明生效後，該本金、利息和其他貨幣債務將立即到期並支付。倘若發行人或一間主要附屬公司(或附屬公司集團，截至發行人及其附屬公司的最新經審核綜合財務報表合計，將構成一間重要附屬公司)的破產、無力償債或重組發生且仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息以及所有票據的任何其他貨幣債務將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有大部分未償還債券本金的持有人可撤銷任何有關債券及其後果的加速。

(12)審查受託人與發行人的交易。受託人以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其各自的關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。此外，受託人應被允許與發行人及其關聯公司和子公司進行交易。

(十三)不向他人追索。發行人或其任何附屬公司或聯營公司(發行人及擔保人除外)的任何發行人、高級管理人員、僱員、公司持有人或股東(發行人及擔保人除外)，概不對發行人或擔保人在票據、擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索償承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。放棄和釋放是

發行債券的代價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

(十四)加強身份認證。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。

(十五)使用縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(16)增加CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在票據上印上CUSIP號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(十七)堅持依法治國。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約和本附註，但不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

RingCentral，Inc.

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特，94002
請注意：[總法律顧問]

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：

    

(填上受讓人的法定姓名)

    

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

    

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地委派_代理人可以由他人代為代理。

日期：第一天，第二天。

您的簽名：。

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽字保證*：*

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇由發行方根據本契約第4.08節(控制權變更要約)購買本票據，請勾選下面的框：

☐部分：4.08

如果您希望選擇僅由發行人根據本契約第4.08節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$___________

日期：_

您的簽名：

    

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號碼：

    

簽字保證*：*

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

轉讓證明書的格式

美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託基金
西五街633號，24樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：布拉德利·E·斯卡布勒

Re：RingCentral，Inc.2030年到期的8.500%優先債券(以下簡稱“債券”)

茲提及該特定契約，該契約日期為2023年8月16日，由RingCentral，Inc.(“發行者”)、不時的擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)(“契約”)簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_
該等票據/票據或權益(“轉讓”)的金額為$，收款人為_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.☐檢查轉移是否符合第144A條。轉讓是根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第144A條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，轉讓人有理由相信並相信轉讓人正在為自己的賬户或為一個或多個賬户購買賬簿權益或最終票據，而該人對該賬户行使了單獨的投資自由裁量權。而該人及每個該等賬户均為規則第144A條所指的“合資格機構買家”，並獲通知該項轉讓是依據規則第144A條作出的，而該項轉讓符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。於根據契約條款完成建議的轉讓後，已轉讓的賬簿記入權益或最終票據將受印載於規則第144A全球票據及/或規則第144A最終票據上的限制性票據圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

2.☐檢查轉讓是否符合S法規。轉讓是根據證券法下的S法規進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(A)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人及其代表行事的任何人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在美國執行的，在指定離岸證券市場或通過指定離岸證券市場的設施，且該轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易是與美國的買方預先安排的;(Ii)並無根據證券法;作出違反S法規規定的定向出售努力(Iii)該交易並非規避美國證券法;登記規定的計劃或計劃的一部分，及(Iv)該轉讓並非向美國人、或為美國人的賬户或為美國人的利益而進行。根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受S全球票據及/或規例所印載的轉讓限制所規限。

或S法規最終説明，幷包含在美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法、契約和任何適用的證券法中。

3.☐檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法(第144條或S規例除外)的註冊豁免規定，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及受限制票據圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受受限票據圖例所列舉之轉讓限制所規限。

4.☐檢查轉移是否符合第144條。(I)轉讓是依據和按照證券法第144條的規定進行的，並符合《契約》和美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法所載的轉讓限制。;(Ii)轉讓人不是(並且在轉讓前三個月內不是)發行人的關聯公司；。(Iii)自轉讓人(或不是發行人關聯公司的該賬簿記項權益或最終票據的任何先前轉讓人)從發行人或發行人的關聯公司獲得該等簿記權益或最終票據後，至少已過去一年；。以及(4)為保持遵守《證券法》，並不需要在《契約》和《限制票據》圖例中包含對轉讓的限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的賬面記項權益或規則第144A條最終票據將不再受印載於規則第144A條全球票據及/或規則第144A條最終票據上的受限票據圖例所列舉的轉讓限制所規限。

本證書及本聲明是為閣下及發行人及受託人的利益而作出的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：第一天，第二天

轉讓證明附件A

1.確認轉讓方擁有並建議轉讓以下物品：勾選一項：

(A)☐透過存託憑證户口號碼持有的記賬權益。*，請參閲：

(I)☐規則第144A條全球附註([CUSIP/ISIN](美國聯邦儲備銀行);或

(Ii)☐監管S環球筆記([CUSIP/ISIN](美國聯邦儲備銀行);或

(B)☐a規則第144A條最終説明;或

(C)☐a Reguling S的最終説明。

2、受讓方在轉讓後持有的股份：

[勾選一個]

(A)通過存託憑證帳號☐記賬權益。包括以下幾個方面：

(I)☐規則第144A條全球附註([CUSIP/ISIN]);或

(Ii)☐監管S環球筆記([CUSIP/ISIN]((美國)或

(B)☐a規則第144A條最終説明;或

(C)☐a Reguling S的最終説明。

全球鈔票的利益交換附表*

這筆Global Note的初始本金金額為美元(約合10億美元)。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

*建議只有在票據以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

附件B

由後續擔保人交付的補充契據的格式

_

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人及擔保人(定義見下文的契約)迄今已籤立並交付受託人一份契約(“契約”)，日期為2023年8月16日，規定發行本金總額不限的2030年到期的8.500優先債券(“債券”);

鑑於，本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本協議和本契約;規定的條款和條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務。

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人有權在未經票據持有人同意的情況下籤立及交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到該對價--雙方相互訂立契約，並同意給予持有者同等的應課税額利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保人。擔保子公司特此同意成為本契約的擔保人，並受本契約適用於擔保人的條款的約束，包括本契約第10條。

3.依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

4.放棄陪審團審訊。在此，擔保子公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本補充契約、契約、票據、擔保或本補充契約、契約、票據、擔保或交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄在本補充契約、契約、票據、擔保或交易中接受陪審團審判的權利。

5.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

6.標題。本補充契約各部分的標題僅為便於參考而插入，不得被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

7.受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或保證，所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

[簽名頁面如下]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

[擔保子公司名稱]

作者：

姓名：

標題：

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：

姓名：

標題：