crex20230813_424b5.htm

本招股説明書補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們向某些購買者提供購買本次發行的股票會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上的已發行普通股的機會（如果有任何此類買方願意），以代替原本會導致該買方實益所有權超過4.99％的股份（或者買方選出，9.99% 的未償還款項普通股。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的股票數量將一比一地減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CREX”。2023年8月15日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股2.99美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上上市預先注資的認股權證。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners或配售代理人擔任與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理人沒有購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。在收到我們收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行交割對付款（“DVP”）/收據對付款（“RVP”）相關的所有證券。因此，我們和配售代理人都沒有做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議提供的證券有關的投資者資金。本次發行的結束條件沒有最低發行要求。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將無法獲得退款。本次發行將於 2023 年 8 月 31 日終止，除非該發行在該日期之前已全額認購，或者我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外，儘管我們能否使用此類資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，隨附的基本招股説明書第2頁，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他文件中的類似標題。

根據他們的初步意向，我們的某些董事、高級管理人員和高管已表示有興趣在本次發行中購買高達10萬美元的普通股或預先注資的認股權證。這些投資者也有可能表示有興趣購買更多我們的普通股或預先注資的認股權證。但是，由於利息跡象不是具有約束力的購買協議或承諾，因此配售代理人可能會決定在本次發行中向這些投資者出售更多、更少或不出售股票或預先注資的認股權證，或者這些投資者可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股票或預先注資的認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入基本招股説明書的文件。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。你應該閲讀整份招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的重要信息” 中進行了描述。

如果本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件）不一致，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。除非特別説明，否則我們不會以引用方式將根據8-K表格的任何最新報告提交的任何信息納入根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，除非您是協議的當事方，否則不應被視為對您的陳述、保證或契約這樣的協議。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出或明確提及之日才是準確的。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括標題為 “風險因素”在本招股説明書補充文件和我們的財務報表和相關附註中，以及其他以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息，然後再做出投資決定。

本招股説明書中對條款的補充 “創意現實，”這 “公司，” “我們，” “我們的，” “我們”或類似術語是指 Creative Realities, Inc.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

公司概述

我們通過為關鍵細分市場和用例提供創新的數字標牌解決方案，提供數字解決方案，以增強各種户外環境中的通信，包括：

● 零售

● 娛樂和體育場所

● 餐廳，包括快餐餐廳（“QSR”）

● 便利店

● 金融服務

● 汽車

● 醫療和保健設施

● 混合用途開發

● 企業傳播、員工體驗

● 數字户外廣告 (DOOH)

我們為市場領先的公司提供服務，因此，如果您今天離開家去購物、工作、吃飯或玩耍，您很可能會遇到我們的一種或多種數字標牌體驗。我們的解決方案越來越引人注目，因為我們幫助企業客户實現廣泛的業務目標，包括：

● 提高品牌知名度/參與度

● 改善客户支持

● 提高員工的生產力和滿意度

● 增加收入和盈利能力

● 改善了賓客體驗

● 提高客户/賓客參與度

通過有機增長的平臺和一系列戰略收購（包括我們在 2022 年 2 月收購 Reflect Systems, Inc.），公司協助客户設計、部署、管理其數字標牌網絡並從中獲利。公司通過其數字和內容營銷計劃、與主要行業合作伙伴、設備製造商的密切關係以及內部行業銷售專家的直接努力，為其解決方案尋找潛在客户和機會。客户參與側重於諮詢對話，確保公司的解決方案能夠幫助客户以最具成本效益的方式實現其業務目標。

企業組織

我們最初於 2003 年 3 月以明尼蘇達州的一家公司形式註冊和組建，名為 “Wireless Ronin Technologies, Inc.”，專注於我們在數字媒體營銷解決方案方面的專業知識，包括數字標牌、交互式信息亭、移動、社交媒體和網絡媒體解決方案。我們在2014年與Creative Realites, LLC的合併中收購了我們目前經營的互動營銷技術業務。合併後不久，我們將公司名稱從 “Wireless Ronin Technologies, Inc.” 改為 “Creative Realites, Inc.”2015 年 10 月 15 日，我們收購了 Conexus World Global, LLC 的系統集成和營銷技術業務。2018 年 11 月 20 日，我們收購了企業軟件開發公司 Allure Global Solutions, Inc.。2022 年 2 月 17 日，我們收購了 Reflect Systems, Inc.

本次發行

發行人		創意現實有限公司

我們提供的普通股		我們的普通股，面值每股0.01美元。
我們發行的預先融資認股權證		我們向某些購買者提供購買本次發行的股票會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行結束後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上的已發行普通股的機會，如果這些買方願意，購買預先注資的認股權證，以代替原本會產生任何此類買方實益所有權的股份，超過 4.99%（或，在本次發行完成後，立即選擇此類購買者，佔我們已發行普通股的9.99％）。每份預先注資的認股權證的購買價格等於本次發行的股票購買價格減去每份預先注資的認股權證的行使價0.0001美元。每份預先注資的認股權證均可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的股票數量將一比一地減少。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證時可發行的普通股。

普通股將在發行後立即流通⁽¹⁾		股票（假設出售的股票數量達到本次發行的最大數量）
發行價格		每股 $
所得款項的使用		扣除估計的配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益將約為100萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還公司債務的本金、資本支出以及為我們的營運資金需求提供資金。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素		對我們的證券的投資涉及很高的風險。有關評估我們證券投資時應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 和隨附的基本招股説明書的第2頁。
參與本次發行		根據他們的初步意向，我們的某些董事、高級管理人員和高管已表示有興趣在本次發行中購買高達10萬美元的普通股或預先注資的認股權證。這些投資者也有可能表示有興趣購買更多我們的普通股或預先注資的認股權證。但是，由於利息跡象不是具有約束力的購買協議或承諾，因此配售代理人可能會決定在本次發行中向這些投資者出售更多、更少或不出售股票或預先注資的認股權證，或者這些投資者可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股票或預先注資的認股權證。

納斯達克交易代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CREX”。

⁽¹⁾預計發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年8月15日已發行7,409,027股普通股，不包括以下內容：

●

5,755,519股普通股在行使未償還的認股權證時預留髮行，加權平均行使價為每股6.51美元；

●

902,798股普通股在行使已發行股票期權時預留髮行，加權平均行使價為每股9.36美元；以及

●

733,334股普通股在行使已發行股票期權時預留髮行，這些股票的歸屬受市場指標的限制，加權平均行使價為3.00美元，加權平均歸屬價格為15.90美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中所述的風險，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新（ “秒”），以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的相關附註。

可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股可能進行的任何投資的部分或全部損失。

投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分的投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。

本次發行中出售的每股普通股價格大大高於我們普通股的有形賬面淨值。因此，在本次發行中購買我們普通股的買家將立即體驗到本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的稀釋。根據本次發行中以每股收購價出售我們的普通股，總收益為百萬美元，扣除我們應付的估計發行費用，假設不出售預先注資的認股權證，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，約為每股普通股。因此，與普通股的有形賬面淨值相比，本次發行中我們普通股的購買者將立即遭受每股美元的大幅稀釋。有關購買本次發行股票將產生的稀釋的詳細説明，請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”。

我們的管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其應用於不會改善我們的經營業績或證券價值的用途。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將完全依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們沒有將淨收益分配給具體用途。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們對所得款項的使用可能不會改善我們的經營業績或增加特此發行的證券的價值。

由於我們未來將發行更多普通股，您的所有權權益可能會被稀釋。

將來，我們可能需要發行更多已獲授權但以前未發行的股權證券，這會導致股東的所有權權益被稀釋。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些證券的權利可能優先於你作為普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。我們還可能發行額外的普通股或其他證券，這些證券可以轉換為普通股或可行使普通股，這些證券與僱用或留住員工、未來收購、未來出售用於籌資目的或其他業務目的的證券有關。未來發行任何此類額外普通股都可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。無法保證我們將來不會被要求在任何融資活動中發行額外股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於本次發行中普通股發行價的價格（或行使價）發行額外股票、認股權證或其他可轉換證券。

我們從未支付過股本的股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們從未支付過任何股本的股息，目前打算保留任何未來的收益來為我們的業務增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

我們的某些股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

本次發行中發行的預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資的認股權證中另有規定，否則特此發行的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非預先注資的認股權證中另有規定。

在預先注資的認股權證的持有人在行使我們的普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資的認股權證所依據的普通股沒有權利，除非此類預先注資的認股權證的持有人有參與預先注資認股權證中規定的分配或支付的股息的某些權利。行使預先注資的認股權證後，持有人只有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

此次產品的最大努力結構可能會對我們的商業計劃產生不利影響。

配售代理將在合理的最大努力基礎上提供本次發行的證券。配售代理人無需購買任何證券，但會盡其合理的最大努力出售所提供的證券。作為 “盡力而為” 的發行，無法保證此處考慮的發行最終會完成，也無法保證任何收益將提供給我們。此次發行的成功將影響我們使用所得款項來執行業務計劃的能力。籌集的資金低於預期，以及沒有最低加薪幅度，可能會對業務產生不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有買方提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約行為提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和期望，以及對未來經濟表現的陳述。包含 “相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語的陳述被認為包含不確定性，屬於前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式發表或將發表前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“提議” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達（或此類詞語或表達的負面版本）。

您在本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的其他風險、不確定性和假設的影響。儘管我們目前認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或業績。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中有關相關主題的任何進一步披露。您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為包含所有潛在風險或不確定性的完整清單。

本招股説明書中以引用方式納入的任何文件也可能包含我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的統計數據和估算值。儘管我們認為此類出版物和報告是可靠的，但我們尚未獨立核實其數據。

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

我們預計，扣除預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還公司債務的本金、資本支出以及為我們的營運資金需求提供資金。儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易，但我們可能會不時評估對可能使用部分淨收益的業務和技術的收購。

部分收益將用於償還公司與Slipstream Communications（“Slipstream”）簽訂的第二次修訂和重述的信貸和擔保協議（“信貸協議”）以及票據和證券協議（“有擔保票據”）下的付款義務。以下是計劃用本次發行的部分淨收益支付的協議所欠款項的摘要：

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們可能會將淨收益投資於投資級計息證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來我們不會為普通股支付任何股息。相反，我們預計我們將保留收益（如果有的話）用於業務發展。未來的現金分紅（如果有）將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的所有權權益將立即被稀釋至本次發行後每股購買價格和我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以已發行股票數量。

根據截至該日已發行7,409,027股普通股，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為每股26,531,000美元，合每股3.58美元。在我們以每股美元的公開發行價格出售普通股生效後，假設不出售任何預先注資的認股權證，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為每股美元或美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而在本次發行中，投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了美元，如下表所示：

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的7,409,027股已發行股票，不包括以下內容：

如果根據上述規定發行額外股票，則在本次發行中購買證券的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中提供其他證券。如果我們發行此類證券，投資者可能會經歷進一步的稀釋。

我們普通股的重大條款和條款在隨附的基本招股説明書的 “資本存量描述” 標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價等於每股普通股0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行使時可發行的股票數量需要進行適當的比例調整。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並在 (i) 兩個交易日和 (ii) 包括行使通知交付之日生效的普通股標準結算期的交易日內，全額支付行使時購買的普通股數量（除了如果是無現金活動，如下所述）。持有人不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和任何其他與任何此類人員一起作為一個集團行事的人在行使後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或根據買方選擇的9.99％）（“實益所有權限制”）；前提是受益所有權限制為4.99％的持有人自此類通知送達我們之日起六十一 (61) 天后生效，可以提高實益所有權限制，前提是該限額在行使後不超過已發行普通股數量的9.99％。

如果在持有人行使預先注資的認股權證時，登記根據《證券法》發行預先注資的認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或無法發行此類股票，則持有人只能以這種方式行使預先準備的認股權證（全部或部分），而不是向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價時間是通過無現金行權進行的，持有人應參與其中有權在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，該公式通常規定，如果行使通知是在不是交易日或交易日 “正常交易時間” 開盤之前執行和交割的，則該公式通常規定的股票數量等於 (A) (1) 行使通知前一個交易日 (x) 的交易量加權平均價格，或 (y) 行使通知的交易日，如果行使通知是在之後執行和交付該交易日的 “正常交易時段” 收盤，或 (2) 行使通知當天的買價，如果行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行並在此後的兩小時內交付，則減去 (B) 行使價乘以 (C) 預先注資認股權證可行使的普通股數量，然後將該產品除以根據條款確定的數量 (A) 在這句話中。

行使預先注資的認股權證後，將不發行普通股的部分股份。相反，在我們選擇時，我們將（i）以等於該分數乘以行使價的金額支付現金，或者（ii）四捨五入到行使預先注資認股權證後可發行的下一個整股，代替發行此類部分股份。

根據適用法律，持有人在向我們交出預先注資的認股權證後，可以選擇轉讓預先注資的認股權證，以及適當的轉賬工具和足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。行使預先注資認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “CREX”。

除非預先注資的認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果進行基本交易，如預先注資認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人的合併或合併，收購超過50％的已發行普通股，則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時將有權獲得證券的種類和金額、現金或如果持有人在進行此類基本交易前夕行使了預先注資的認股權證，他們本來可以獲得的其他財產。

A.G.P./Alliance Global Partners已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售代理，但須遵守2023年8月16日配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部證券。我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書以及此處以提及方式納入的與在本次發行中購買我們的證券有關的文件。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有買方提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發行的大型投資者來説，就違約行為提出索賠的能力至關重要，以此作為執行證券購買協議下他們獨有的以下契約的一種手段：（i）在發行結束後的90天內不進行浮動利率融資的契約，但有例外情況；（ii）契約在發行結束後的90天內不進行任何股權融資，但某些例外情況除外。

我們將在收到投資者用於購買根據本招股説明書發行的證券的資金後交付向投資者發行的證券。我們將在收盤時交付根據本招股説明書發行的證券。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩 (2) 個工作日內完成。在收到我們收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行交割對付款（“DVP”）/收據對付款（“RVP”）相關的所有證券。我們預計將在2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供特定負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為與本次發行相關的獨家配售代理（“配售代理”）。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理支付一筆費用：

如上表所示，我們還同意在收盤時向配售代理人報銷（i）與發行有關的法律和其他費用，總額不超過60,000美元，（ii）應付給配售代理的不計入賬費用，最高為5,000美元。我們估計，我們為本次發行支付的總費用（不包括配售代理費用和開支）約為11萬美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其獲得的任何佣金以及其在擔任委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則在本次發行完成後的90天內，不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可兑換或行使的普通股或證券，但有特定的例外情況。具體而言，除某些例外情況外，這些人部分同意不要：

除某些例外情況外，我們已同意，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），或者除某些例外情況外，提交任何註冊聲明，包括其任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或與本協議所發行的證券有關的註冊聲明修正案以及S-8表上的註冊聲明除外），直到 90 天之後完成本次發行。我們還同意在本次發行完成後的90天內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議）。

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CREX”。我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或交易市場上市預先注資的認股權證。

2022年2月3日，我們與配售代理簽訂了配售代理協議，根據該協議，他們同意擔任私募配售的配售代理人，該私募於2022年2月3日結束，並獲得相當於私募出售所籌集總收益7.0％的現金費，以及法律費用和清算代理費用和開支的報銷。

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並將來可能提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如上所述，配售代理及其關聯公司已經並將來在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

上述內容並不是配售代理協議或與本次發行有關的證券購買協議條款和條件的完整聲明，其副本已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件不時提供的任何證券的有效性將由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Taft Stettinius & Hollister LLP轉讓。位於紐約州紐約的Blank Rome LLP就與本次發行相關的某些法律事務擔任配售代理人的法律顧問。

如報告所述，Creative Realities, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，參照公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用其他文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息不同，以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括文件或其中的一部分，包括證物，被視為根據S-3表格第9項或第12項向美國證券交易委員會提交的信息），直到我們終止發行這些證券：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與在本招股説明書補充文件發佈之日或之前以提及方式納入的任何陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代該合併聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件的證物提交的每份合同或文件的副本。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上設有一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網站點上查閲。

我們在作為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約是在較早的日期作出的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

我們維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.cri.com。在我們的網站上找到或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們可以不時單獨或組合發行本招股説明書中描述的證券。我們可能會在一次或多次發行中發行和出售此類證券，總本金或初始購買價格不超過46,168,698美元。這些證券可以兑換成我們的其他證券或可以兑換成我們的其他證券。本招股説明書概述了這些證券。我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供有關這些證券的發行和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可以連續或延遲地以任何特定發行時確定的價格和條款向買方提供和出售這些證券，直接向購買者，通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。請參閲 “分配計劃”。每項發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃，並將列出參與發行的承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名以及應向他們支付的任何適用折扣或佣金。出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則這些證券都不會在任何證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CREX”。根據2023年5月23日在納斯達克資本市場的報價，我們上次公佈的普通股每股價格為2.56美元。截至2023年5月23日，非關聯公司持有的已發行普通股（我們的 “公眾持股量”）的總市值為14,068,290.56美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會在任何12個月內根據此類一般指令在公開發行中出售價值超過我們公眾持股量三分之一的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關適用發行條款的更具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於我們或已發行證券的風險或其他特殊注意事項的討論。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。我們敦促您在購買所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息” 標題下以引用方式納入的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則所有提及 “創意現實”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的內容統稱為 Creative Realitys, Inc.

本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何非法或向其提出此類要約或招標的人出售已發行證券的要約或招標要約，也不會構成向任何司法管轄區內的已發行證券的出售要約或招標要約，也不會構成向該司法管轄區提出此類要約或招標的收購要約，也不會構成向該司法管轄區提出此類要約或招標的收購要約。

該公司

本摘要包含有關我們的基本信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是下面討論的投資我們證券的風險 “風險因素。”本招股説明書中包含的一些聲明，包括本摘要下的陳述和 “風險因素”是前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。我們注意到，由於多種因素，我們的實際業績和未來的事件可能會有顯著差異。您不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的日期。

公司概述

Creative Realites, Inc.（“Creative Realites” 或 “公司”）通過為關鍵細分市場和用例提供創新的數字標牌解決方案，提供數字解決方案，以增強各種户外環境中的通信，包括：

● 零售

● 娛樂和體育場所

● 餐廳，包括快餐餐廳（“QSR”）

● 便利店

● 金融服務

● 汽車

● 醫療和保健設施

● 混合用途開發

● 企業傳播、員工體驗

● 數字户外廣告 (DOOH)

● 提高品牌知名度/參與度

● 改善客户支持

● 提高員工的生產力和滿意度

● 增加收入和盈利能力

● 改善了賓客體驗

● 提高客户/賓客參與度

通過將有機增長的平臺與一系列戰略收購相結合，包括我們最近於2022年2月收購Reflect Systems, Inc.，該公司協助客户設計、部署、管理其數字標牌網絡並從中獲利。公司通過其數字和內容營銷計劃、與主要行業合作伙伴、設備製造商的密切關係以及內部行業銷售專家的直接努力，為其解決方案尋找線索和機會。客户參與的重點是諮詢對話，確保公司的解決方案能夠幫助客户以儘可能具有成本效益的方式實現其業務目標。

企業組織

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買所發行的任何證券之前，您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。此外，所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件以外的所有陳述以及任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“打算”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“提議” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式（或此類詞語或表達的否定版本）。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書以及我們根據《證券法》和/或《交易法》不時提交的報告中，我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險。我們鼓勵您按原樣閲讀這些文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行相關的任何招股説明書補充文件，並理解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。

對於本招股説明書中出售證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何相關自由書面招股説明書中另有説明，否則我們預計任何淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的證券所獲得的淨收益。

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

我們的法定資本包括116,66666股股本，每股面值0.01美元，包括66,66666股普通股和5,000,000股優先股。截至2023年5月25日，我們的普通股共有7,409,027股，沒有發行和流通的優先股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CREX”。

以下描述總結了我們資本存量的重要條款。但是，本摘要受我們的公司章程和章程規定的約束。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司章程和章程。以下描述總結了我們資本存量的重要條款。但是，本摘要受我們的公司章程和章程規定的約束。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司章程和章程。

投票。我們的普通股持有人有權就該股東擁有的每股已發行普通股獲得一票，每項妥善提交給股東表決的事項。股東無權對董事選舉進行累積投票。

股息權。在不違反任何已發行優先股系列持有人的分紅權利的前提下，我們的普通股持有人有權從我們的資產或合法可用於此類分紅或分配的資金中獲得董事會可能宣佈的按比例分配的股息和其他現金或其他權利或財產。

清算權。如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東。如果我們此時還有其他已發行優先股，則該優先股的持有人可能有權獲得分配或清算優先權。無論哪種情況，我們都必須向優先股持有人支付適用的分配款，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權。我們的普通股持有人沒有轉換、贖回、搶佔權、認購權或類似權利。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

有關我們的公司章程和章程中可能具有延遲、延遲或防止控制權變更效果的條款的描述，請參見 “明尼蘇達州法律、公司章程和章程的某些條款”。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權未經股東批准，在法律規定的限制下，規定在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，並根據明尼蘇達州的適用法律提交證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定該系列的名稱、權力、優先權和權利每個系列的股份以及任何資格、限制或限制並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股條款的指定證書的形式。此描述將包括：

我們的董事會可以批准發行優先股，其條款和條件可能會阻礙收購或其他可能涉及股票持有人溢價或持有人可能認為符合其最大利益的交易。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的註冊州明尼蘇達州的法律通常規定，一類或一系列優先股的已發行股份的持有人將有權作為一個類別對任何涉及該類別或系列優先股的權利或優先權變更的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照高管證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中更詳細地描述。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》的資格。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約的所有條款（包括適用於特定系列債務證券的任何補充契約）的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是註冊的債務證券。債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，發行時低於市場利率。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理的辦公室進行轉移或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

我們最初可能會任命受託人為證券登記員。除證券註冊機構外，我們最初指定的任何過户代理都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定額外的過户代理人或變更過户代理人或變更過户代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都保留一名過户代理人。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

除以下情況外，不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券：

只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存管人或被提名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券的實益權益所有者：

全球證券的付款將支付給存管人或其被指定為全球證券持有人的人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式對此類證券進行實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球證券中受益權益的能力。

在存託人或其被提名人有賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券中受益權益的所有權將限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券代表的債務證券本金分別存入其參與者的賬户。

全球證券實益權益的所有權將通過保管人保存的有關參與人利益的記錄顯示和生效，或任何參與者對參與人代表其持有的個人的權益的記錄。

與全球證券實益權益有關的支付、轉賬和交換將受存託人的政策和程序的約束。

存管政策和程序可能會不時發生變化。我們和受託人對存管人或任何參與者有關全球證券實益權益的記錄均不承擔任何責任或義務。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本段的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊的債務證券的人。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將被指定為我們的唯一付款代理人。

我們還可能在招股説明書補充文件中提及任何其他付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人，更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名付款代理人。

我們向付款代理人支付的任何債務抵押品的所有款項，如果在付款到期後的兩年內仍無人認領，則將歸還給我們。此後，持有人可能只向我們尋求此類付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本全部資產，除非：

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果除上文第 (5) 條所述的違約事件以外的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。

如果發生上文第 (5) 條所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動立即到期和應付。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券的任何付款都將受下文 “次級債務證券” 下所述的次級安排條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以取消或取消這種加速。

除了在違約事件中採取必要謹慎行動的責任外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。通常，任何系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信任或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人，也無權根據契約採取任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以在到期日當天或之後提起訴訟，強制支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序。

除非接下來的兩段另有規定，否則適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修改（包括但不限於通過與未償還證券的要約或交換要約獲得的同意），並經多數持有人同意，可以放棄任何現有的違約或違約事件（包括但不限於通過與未償還證券的要約或交換要約獲得的同意）未償還款項的本金總額受修改或修正影響的每個系列的證券。

但是，除其他外，如果此類修正或豁免會，未經受修正或豁免影響的該系列每隻未償還證券的持有人同意，我們和受託人均不得進行任何修正或豁免：

儘管如此，未經任何未償還證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式無需獲得持有人的同意。只要這種同意核準了擬議修正案的實質內容就足夠了。

如果我們向受託人存入足夠的現金以支付債務證券的規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則我們可以解除對已到期或將在一年內到期或贖回的任何系列債務證券的債務。

要做出上述任何一種選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。這筆款項可以用現金和/或美國政府債務支付。作為上述任一選擇的先決條件，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有人不會因該訴訟而確認用於聯邦所得税目的的收入、損益。

如果發生上述任何事件，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但持有人有權獲得債務證券付款或登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券。

如果受託人或票據的任何持有人在以現金、財產或證券（包括抵消）或其他令優先債務持有人滿意的付款方式全額償還之前，收到違反次級債務證券從屬安排條款的我們資產的任何付款或分配，則此類付款或分配將在必要的範圍內以信託形式持有，以有利於優先債務持有人或其代表以現金全額付款或支付令其滿意的款項所有未償優先債務的優先債務持有人。

如果我們破產、解散或重組，按比例計算，優先債務持有人可能獲得更多的收入，而次級債務證券的持有人獲得的收入可能低於我們的其他債權人（包括我們的貿易債權人）。這種從屬關係不會阻止契約下任何違約事件的發生。

發給持有人的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中持有人的地址。

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會為購買我們的債務證券、優先股或普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。作為認股權證代理人，我們可能會與銀行或信託公司簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中註明認股權證代理人的姓名和地址以及其他信息。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書以及該特定系列的認股權證協議。我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的任何其他辦公室行使。

在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息，也無權執行契約中的契約。

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書將描述認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的證券。認股權證可以按照招股説明書補充文件或與所發認股權證有關的自由書面招股説明書的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的與由此提供的認股權證有關的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到款項和認股權證證書或協議（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署後，我們將盡快發行和交付此類活動中可購買的證券。如果行使的認股權證或協議所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或協議。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

以下是對《明尼蘇達州商業公司法》、我們的公司章程和公司章程的某些條款的描述，這些條款可能會阻止試圖獲得公司控制權的不友好嘗試。本摘要並不聲稱完整，而是參照《明尼蘇達州商業公司法》、我們的公司章程和公司章程對其進行了全面限定。

我們受《明尼蘇達州企業合併法》，即《明尼蘇達州商業公司法》第302A.673條的約束。除某些條件和例外情況外，該法規禁止明尼蘇達州某些被稱為 “發行上市公司”（Creative Realitys符合該定義）的公司的 “利益股東” 在自股東成為 “利益股東” 之日起四年內與公司進行任何 “業務合併”，除非該公司的董事會在股東成為 “利益股東” 之前批准了業務合併，或者以其他方式批准了該股東成為 “利益股東”一個 “感興趣的股東”。

“利益股東” 的定義包括（i）擁有公司已發行有表決權股票10％或以上投票權的任何受益所有人，或（ii）在過去四年內隨時直接或間接實益擁有公司當時已發行股票10％或以上的投票權的任何關聯公司或關聯公司。

該法規旨在通過禁止收購方可能以犧牲少數股東為代價偏愛自己的交易來保護少數股東。該法規禁止向公司已發行股票總市值的5％或以上的利益股東發行或轉讓，但通過行使按比例向所有股東提供的權利（例如本次供股）而購買的股票，則可獲得豁免。

我們公司章程的某些條款可能會產生反收購效應。這些規定旨在提高董事會制定的公司政策構成的連續性和穩定性的可能性。此外，這些規定還旨在確保我們的董事會有足夠的時間按照董事會認為符合我們公司和股東最大利益的事情采取行動。儘管如此，這些條款可能會推遲或阻礙罷免現任董事或大批普通股持有人接管我們的控制權，也可能阻礙合併、要約或代理競賽或使之變得更加困難，即使此類事件有利於我們股東的利益。這些規定概述如下。

關於籌集業務或提名董事的預先通知條款。我們的章程第 2.2 和 3.3 節包含與股東在股東大會上籌集業務和提名董事在董事會任職的能力有關的提前通知條款。這些提前通知條款通常要求股東在會議之前的指定時間內籌集業務，以便將業務適當地提交會議。同樣，我們的章程規定了向董事會提交提名的時間以及有關被提名人和提名股東的某些事實和背景信息。

有限股東書面行動。我們的章程規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，並且不能由少於所有有權投票的股東以書面同意代替會議來代替會議。這項規定符合《明尼蘇達州商業公司法》，該法規定，除了在實際的股東大會上，不得有少於所有上市公司的股東採取行動。

董事人數和空缺。我們的章程規定，董事人數最初應由七人組成，組成董事會的確切董事人數應由董事會本身不時確定。當時在董事會任職的大多數董事可以增加（但不能減少）組成董事會的規定董事人數。章程還規定，除非董事會決議設立的任何系列優先股條款另有規定，否則我們的董事會有權填補空缺，包括董事會為增加董事會成員人數而做出的任何決定所產生的空缺。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權通過決議確定一個或多個系列優先股的條款和條件，並通過決議規定該系列股票的發行。

我們認為，我們的優先股（在每種情況下均可批量發行）和額外普通股的發行可以促進某些融資和收購，併為滿足可能出現的其他公司需求提供手段。除非適用法律或我們隨後可能上市的任何證券交易所的規則要求股東採取行動，或者董事會決議設立的任何優先股的條款中另有規定，否則我們的優先股的授權股以及已授權但未發行的普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。

這些條款賦予我們的董事會批准發行一系列優先股或額外普通股的權力，根據其條款，這些優先股或普通股可能會阻礙或促進合併、要約或其他收購企圖的完成。例如，如果優先股新股的條款包括投票權，使持有人能夠阻止企業合併，或者如果這些股票具有足以滿足適用的百分比投票要求的一般投票權，則可能為企業合併提供便利。

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件不時提供的任何證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Maslon LLP移交。如果法律顧問將與根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件進行發行有關的法律事項轉交給承銷商、交易商或代理人（如果有），則此類律師將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中提名。

如報告所述，Creative Reality, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的權限而以提及方式納入的。

我們是一家申報公司，向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向委員會申報的發行人的其他信息。我們的委員會文件可在委員會的互聯網站上查閲。

我們在作為註冊聲明附錄提交的任何協議（本招股説明書是其中的一部分）中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而作出，包括在某些情況下，旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約是在較早的日期作出的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們可以通過引用方式納入我們向委員會提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息不完整，您應閲讀以引用方式納入的信息以瞭解更多細節。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的任何文件（i）在本招股説明書所屬的註冊聲明的首次提交之日之後和此類註冊聲明生效之前，以及（ii）自本招股説明書發佈之日起但在所涵蓋證券發行終止之前根據本招股説明書（最新報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的部分報告除外）：

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

每股公開發行價格				$
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	(3.58	)
參與本次發行的投資者可歸因於每股有形賬面淨值的增加
本次發行生效後經調整的每股有形賬面淨值
本次發行中向投資者攤薄每股股息				$

	•	截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告，該報告已於2023年5月15日提交給委員會；

	•	2023年2月13日、2023年2月15日、2023年3月24日、2023年3月28日、2023年5月19日和2023年5月25日提交的8-K表（或其修正案）的最新報告；

	•	我們在2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書，以引用方式納入10-K表中；以及

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
摘要	S-2
本次發行	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警示聲明	S-6
所得款項的用途	S-7
股息政策	S-7
稀釋	S-8
我們發行的證券的描述	S-9
分配計劃	S-11
法律事務	S-13
專家	S-13
以引用方式納入的重要信息	S-14
在哪裏可以找到更多信息	S-14

	頁面
關於本招股説明書	i
該公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的説明	3
所得款項的用途	5
稀釋	6
資本存量描述	7
債務證券的描述	10
認股權證的描述	17
明尼蘇達州法律、公司章程和章程的某些條款	20
分配計劃	22
法律事務	23
專家	23
在哪裏可以找到更多信息	23
以引用方式納入的重要信息	24