美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
+1
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明發行人 (1)
在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者
在要求註冊人提交此類報告的較短期限內），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第
232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
註明截至可行的最近日期，發行人每種 類普通股的已發行股票數量：
截至 2023 年 8 月 15 日，有
金融科技生態系統開發公司
10-Q 表季度報告
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 33 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 34 |
i
第一部分-財務 信息
物品 1.未經審計的簡明合併財務報表
金融科技生態系統 開發公司
精簡 合併
資產負債表 （未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 關聯方的期票和營運資金貸款 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 衍生遠期購買負債 | ||||||||
| 衍生權證責任 | ||||||||
| 應付的遞延承銷商費用 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 需要贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
1
金融科技生態系統 開發公司
簡明的 合併報表
OF OPERATIONS （未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 組建和運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的收入 | ||||||||||||||||
| 衍生品遠期購買負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 普通股每股淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||
| 基本-A 級 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 攤薄-A 類 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 基本-B 級 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 攤薄-B 類 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本-A 級 | ||||||||||||||||
| 攤薄-A 類 | ||||||||||||||||
| 基本-B 級 | ||||||||||||||||
| 攤薄-B 類 | ||||||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
金融科技生態系統 開發公司
簡明的 合併報表的變化
股東 赤字（未經審計）
截至 2023 年 6 月 30 日的三個 零六個月
| 普通股 | 股份金額 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至 2022 年 6 月 30 日 的三六個月
| 普通股 | 股份金額 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
金融科技生態系統 開發公司
簡明的 合併報表
的現金流量 （未經審計）
| 六個月 已結束 6月30日 2023 | 六個月 已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生品遠期購買負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的投資的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 從信託賬户提取現金用於贖回 A 類普通股 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 向保薦人發行認股權證的收益 | ||||||||
| 來自關聯方營運資金貸款和本票的收益* | ||||||||
| 償還期票 | ( | ) | ||||||
| 分配給投資者用於贖回A類普通股的現金 | ( | ) | - | |||||
| 出售信託賬户投資所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 非現金-投資和融資活動 | ||||||||
| 股票發行義務 | $ | $ | ||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
| * |
4
金融科技生態系統 開發公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。組織 、業務運營和持續經營的描述
金融科技生態系統開發公司（“公司” 或 “FEXD”）是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 5 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 收購、合併、與之進行股本交換、收購 的全部或大部分資產，參與 的合同安排，或與單一運營實體或一個或多個在任何領域運營的相關 或不相關的運營實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司不僅限於 特定的行業或地理區域，但公司打算專注於金融技術開發行業的公司 。
2023 年 6 月 30 日，該公司尚未開始 任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立、一般運營費用、尋找 完成初始業務合併的目標業務以及首次公開募股（“首次公開募股 ” 或 “IPO”）有關，如下所述。公司最早要等到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以 現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年 年底。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司承受與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是懷俄明州有限責任公司Revofast LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股
的註冊聲明已於2021年10月18日宣佈生效。2021年10月21日，公司完成了
的首次公開募股
在初次
公開募股結束的同時，公司完成了總共的私募配售
首次公開募股
於 2021 年 10 月 21 日結束後，金額為 $
公司將為其公眾股東
提供在業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，要麼是 (i)
與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過要約收購。就擬議的業務合併而言，公司可以在為此
目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對業務合併。
只有當公司的有形資產淨額至少為 $ 時，公司才會進行業務合併
如果公司尋求股東批准
業務合併，但沒有根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的
公司註冊證書規定，股東以及該股東的任何關聯公司或
該股東與之協調或作為 “集團”（定義見1934年《證券交易法》第13條，
經修訂的（“交易法”））將限制在以下方面尋求贖回權
5
公眾股東將有權
將其A類普通股按比例贖回信託賬户中金額的部分（最初為$
如果不需要股東投票，而且 公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和 重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的要約規則提供此類贖回，並提交包含與委託書 中包含的信息基本相同的要約文件在完成業務合併之前，美國證券交易委員會。
發起人已同意 (a) 將其B類普通股、私募認股權證所依據的 A類普通股以及首次公開募股 期間或之後購買的任何A類普通股投票支持企業合併；(b) 不就公司在業務合併完成之前的業務合併前活動提出修改公司修訂和重報的公司註冊證書 公司為持異議的公眾股東提供贖回的機會他們的A類普通股以及任何此類 修正案；(c) 不贖回任何股票（包括B類普通股），並有權從信託賬户 獲得現金，因為股東投票批准業務合併（或者如果公司不尋求股東批准，則出售與 業務合併有關的要約中的任何股份）或投票修正案 經修訂和重述的公司註冊證書中有關股東權利的條款業務合併活動以及 (d) ，如果業務合併未完成，B類普通股和私募認股權證（包括標的A類普通股）在清盤時不得參與任何 清算分配。但是，如果 公司未能完成業務合併，則發起人將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何A類普通股的 分配。
此前，自注冊聲明生效之日起，公司有18個月的時間來完成業務合併（“合併期”），直到2023年4月21日。
2023 年 4 月 20 日，公司舉行了一次特別股東大會，以代替其 2023 年年會。在特別會議上，公司
股東批准了延期提案，即修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，將
公司完成初始業務合併的日期最多延長十二 (12) 個月，從
2023年4月21日延長至2024年4月21日，或董事會確定的更早日期（參見附註10）。如果公司
無法在2024年4月21日之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤
之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過五個工作日，贖回
6
保薦人已同意，如果和
在供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者
公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到美元以下，則贊助商將對公司負責
業務合併和 擴展
2022年9月9日，公司簽訂了兩份業務合併協議。請參閲註釋 6。
2022年10月21日，公司董事會 批准將公司完成業務合併的時間從2022年10月21日延長至2023年1月 21日。
2023年1月20日，公司董事會 進一步批准將公司完成業務合併的時間從2023年1月21日延長至2023年4月21日 。
2023年4月10日，公司致函Rana Financial, Inc.和David Kretzmer，通知Rana Financial, Inc.，該公司未能根據2022年9月9日的業務合併協議提交經審計的財務報表 。該公司通知Rana，如果到2023年4月21日仍未收到經審計的財務報表，它打算提議終止 協議並放棄計劃中的業務合併。2023年5月12日，公司終止了業務合併協議。
2023年4月20日，公司舉行了一次特別的
股東大會，以代替其2023年年會。在特別會議上，公司股東批准了延期
提案，以審議和表決 (a) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，該提案旨在將
公司完成初始業務合併的日期最多延長十二 (12) 個月，
從2023年4月21日至2024年4月21日，或董事會確定的更早日期導演。公司或公司的
贊助商存入了 $
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
公司在
完成首次公開募股之前的流動性需求通過支付 $ 得到滿足
2023年1月20日，公司完成了
的私募配售
2023 年 1 月 20 日，公司簽訂了
a $
2023 年 4 月 24 日，公司簽訂了
$
2023年6月21日，該公司簽訂了美元
2023 年 7 月 18 日，該公司簽訂了 $
7
基於上述情況，管理層認為
公司沒有足夠的營運資金來滿足其需求，在業務合併
完成之前或提交申請後的一年內。在此期間，公司將使用信託賬户之外持有的資金支付
現有應付賬款和應計負債，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行
盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，
以及構建、談判和完成業務合併。此外，公司、公司的贊助商或其指定人
將存入 $
關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題 205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年4月21日之前完成 的初始業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成初始業務合併。 如果在此日期之前尚未完成初始業務合併， 公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併 ，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 如果要求公司在2024年4月21日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情 對該行業的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易像這些簡明合併財務報表發佈之日的 那樣確定。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括美利堅合眾國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁 對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務 報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被精簡或 省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息 和腳註。隨附的未經審計的 簡明合併財務報表應與公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表最新報告一起閲讀。
公司管理層認為， 未經審計的中期簡明合併財務報表包括所有調整，這些調整隻是正常和經常性的， 是公允表公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至該日止六個月期間的經營業績和現金流 所必需的。
8
合併原則
未經審計的簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司Fama Financial Services, Inc.（“Fama”）的財務報表， 該公司於2022年8月23日在佐治亞州註冊成立。從 成立之日起至2023年6月30日期間，Fama沒有開展任何重大業務活動。 合併後，公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已消除。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（“就業法”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條中獨立註冊會計師事務所的認證要求法案，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務，並豁免了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准以前未獲批准的任何解僱協議付款的要求 。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券 的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着，當 發佈或修訂標準並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異 。
估計數的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求公司管理層做出影響 報告的資產和負債金額的估算和假設，並披露簡明合併財務 報表發佈之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出估算需要管理層做出 重要的判斷。管理層在制定其 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 的影響的估計在短期內可能會因為一個或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異 。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金 等價物。因此，截至2023年6月30日，該公司的現金為1,025美元，沒有現金等價物。截至2022年12月31日，該公司的現金為 10,335美元，沒有現金等價物。
在信託 賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元
9
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和 報告要求，該要求採用資產和負債 方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的 差異計算的，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額 ，其依據是適用於差異預計會影響應納税 收入的時期的已頒佈的税法和税率。此外，在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和 衡量財務報表確認和衡量納税 申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司 目前沒有意識到任何正在審查的問題，這些問題會導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
在所得税領域，公司可能會受到聯邦、州和市税務機關的審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑 的扣除時間和金額、各個税務管轄區之間的收入關係以及對聯邦、州和城市税 法律的遵守情況。公司管理層預計 未來十二個月內，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。自成立以來，該公司一直接受主要税務機關的所得税審查。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的遞延税收資產已記錄了全額估值補貼。有效税率為
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
每股普通股 股淨收益（虧損）
公司遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。（ASC 260”）。公司有兩類股票，分別稱為 A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類股票按比例分擔。每隻普通股的淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以相應時期 已發行普通股的加權平均數。
計算每股
股普通股的攤薄後淨收益（虧損）時沒有考慮與首次公開募股和私募配售相關的認股權證的影響，以購買總計
10
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
| 描述 | A 級 | B 級 | ||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月
| 描述 | A 級 | B 級 | ||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2022 年 6 月 30 日的三個月
| 描述 | A 級 | B 級 | ||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2022 年 6 月 30 日的六個月
| 描述 | A 級 | B 級 | ||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
信用風險集中
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司資產和 負債的公允價值接近未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。
公允價值測量
公允價值定義為在衡量 之日市場參與者之間的有序交易中， 因出售資產或負債轉移而獲得的報酬。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構將 對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價設置為最高優先級（1級衡量標準）， 對不可觀察的輸入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價 （未經調整）； |
| ● | 2 級，定義為活躍 市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價 ；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或 不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術 得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
11
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入， 將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”， 發行衍生權證負債可歸因於發行衍生權證負債的發行成本是根據其在總收益中的相對公允價值 進行分配的，並在未經審計的簡明合併運營報表中確認。
這個
與首次公開募股 相關的發行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報主題 5A-發行費用。發行成本包括法律、會計、承保 費用以及通過首次公開募股產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。發行 成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具， 與收到的總收益進行比較。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記為支出， 在運營報表中列為營業外費用。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本記入股東 赤字。
A 類普通股 可能被贖回
所有的
2023 年 5 月 4 日，某些股東行使了
的贖回權並要求公司贖回
12
| A類普通股將於2021年12月31日贖回 | $ | 116,150,000 | ||
| 再加上 | ||||
| 重新計價普通股，但須視可能的贖回金額而定 | ||||
| A類普通股將於2022年12月31日贖回 | $ | |||
| 再加上 | ||||
| 重新計價普通股，但須視可能的贖回金額而定 | ||||
| A類普通股將於2023年3月31日贖回 | $ | |||
| 更少 | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||
| 重新計價普通股，但須視可能的贖回金額而定 | ( | ) | ||
| A類普通股將於2023年6月30日贖回 | $ |
發佈和採用的會計 準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。
注意事項 3。首次公開募股
2021年10月21日，公司完成了
的首次公開募股
每個單元包括
公司承擔了與
美元首次公開募股相關的發行成本
注意事項 4。私募配售
在初次
公開募股結束的同時，發起人共購買了
每份私募認股權證均可行使，以$的價格購買一股A類普通股
2022年10月21日，公司完成了
的私募配售
13
公司在發行2022年10月私募認股權證時收到的與 相關的收益已存入首次公開募股時設立的信託賬户（“信託賬户”） 中。根據公司修訂和重報的公司註冊證書，2022年10月21日或之前將此類收益存入信託賬户的期限將延長三個月，直至2023年1月21日，這是公司必須完成初始業務合併的時間。
2023年1月20日，公司完成了
的私募配售
注意事項 5。關聯方交易
B 類普通股
2021 年 3 月 8 日，公司共發行了
2021 年 3 月 27 日，贊助商出售
此外，作為與本次發行相關的財務諮詢服務
的對價，ARC Capital 於 2021 年 3 月 11 日收到
初始股東已同意不轉讓、
轉讓或出售任何 B 類普通股（某些允許的受讓人除外）
期票—關聯方
2021年3月8日，發起人向公司發行了一張無抵押的
期票（“贊助商票據”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$
美元
14
2022年6月16日，發起人
的一家關聯公司向公司發行了無抵押本票（“2022年6月票據”），根據該期票，公司借入了本金
美元
2022年8月2日，一家由我們之前潛在的
業務合併目標的董事擁有的公司發行了無抵押本票（“2022年8月票據”），根據該票據，公司借入了
的本金 $
2022年10月19日，發起人發行了無抵押的
期票（“2022年10月票據”），根據該票據，公司借入的本金為美元
2023 年 1 月 20 日，發起人發行了無抵押本票
（“2023 年 1 月票據”），根據該票據，公司借入的本金為 $
2023年4月20日，公司舉行了
股東特別會議，以代替其2023年年會。在特別會議上，公司股東
批准了一項延期提案（“延期修正提案”），該提案旨在修改公司經修訂和重述的
公司註冊證書，將公司完成初始業務合併的日期
最多延長十二 (12) 個月，從2023年4月21日至2024年4月21日，或其
董事會確定的更早日期董事（“延期日期”）。根據延期修正提案，發起人已同意或
促使指定人根據期票（“延期本票”）向公司貸款
總計
美元
2023 年 4 月 24 日，贊助商貸款了 $
2023 年 6 月 21 日，贊助商貸款了 $
2023 年 7 月 18 日，在資產負債表日期之後，贊助商
貸款了 $
15
管理服務協議
公司的發起人已同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起
到公司完成
業務合併及其清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公室
空間、公用事業和管理服務。公司已同意向贊助商付款
$
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，
公司的發起人或發起人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票
票據證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，
不超過 $
遠期購買協議
就首次公開募股而言，公司與加州理工學院貿易公司簽訂了遠期購買協議，規定加州理工學院 Trading Corp. 以每單位10.00美元的收購價格購買總共900萬個遠期購買單位。Forward 購買單位的購買將同時進行，並且僅在業務合併結束時進行。
作為遠期購買單位一部分發行的遠期購買權證的條款 和條款與私人 配售權證的條款相同。
代表性股票
就首次公開募股 而言，公司在充分行使超額配股權（“代表股”）後發行了57,500股股票。 代表已同意，在 初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類代表股份。此外，代表已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併 相關的此類股票的贖回權（或 參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在12個月（或最長18個月，如果適用）內完成 初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股票分配的權利從發行結束之日起。
代表 在 180 天內（根據 FINRA 行為規則第 5110 (e) (1) 條）不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表股份，也不會讓代表股成為任何可能導致任何人對代表 股票進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體 生效日期 除了 (i) 與本次發行有關的代表、承銷商或選定的交易商，或 (ii) a代表或任何此類承銷商或選定交易商的善意 高級管理人員或合夥人。在 生效日期後的第181天及之後，可以向他人進行轉賬，但須遵守或豁免適用的證券法。
私募認股權證
公司 與其贊助商完成了某些私募認股權證。有關詳細信息，請參閲註釋 4。
諮詢 協議
2023 年 5 月 15 日，FEXD 與 Ritesh Suneja 旗下的諮詢公司 Ritscapital Inc. 簽訂了諮詢
協議。Ritesh Suneja 是阿菲諾茲業務合併後的未來首席財務官兼董事
公司董事，為公司委託書的準備提供會計、審計、初步財務和其他
財務和會計支持 /招股説明書和S-4表格上的註冊
聲明。Ritscapital Inc. 也是Afinoz的成員。諮詢協議規定支付 $
16
注意事項 6。承諾和意外開支
註冊權
B類 普通股、私募認股權證（和標的證券）以及為支付 向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權根據首次公開募股 生效之日之前或生效之日簽署的協議獲得註冊權。這些證券持有人中的大多數有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。
不管 有任何相反的情況，承銷商（和/或其指定人）只能在首次公開募股生效之日起的五年 期內進行需求登記（i）一次，（ii）。大多數內幕股票的持有人可以選擇 在這些普通股從託管中發行 之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私募認股權證（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的證券的持有人可以在公司完成 業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。
儘管存在任何相反的情況，承銷商（和/或其指定人）只能在首次公開募股生效之日起的七年 期內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管有相反的情況，但根據FINRA規則5110，承銷商和/或 其指定人只能在與首次公開募股有關的註冊聲明生效 之日起的五年內進行需求登記，承銷商和/或其指定人只能在開始的七年期內參與 的 “搭便車” 註冊在與首次公開募股有關的註冊聲明 的生效之日。
承保協議
承銷商 額外購買了150萬個單位以支付超額配股，減去承保折扣和佣金。
由於承銷商的超額配股已全部行使，承銷商 獲得了佔首次公開募股總收益的百分之一和四分之一（1.25％）的現金承銷折扣，即 1,437,500美元。此外，業務合併結束後， 承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之三和四分之一（3.25％）的遞延費， 或3,737,500美元，因為承銷商的超額配股已全部行使。根據承保協議的條款，遞延費用將在業務合併結束後 從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
第一次拒絕的權利
在本次發行結束之日起 到企業合併結束十二 (12) 個月週年或註冊聲明生效之日起三週年之中較早的一段時間內 ，我們已授予 EF Hutton 在未來任何和所有私募或公募股權、可轉換和 債務發行的前 拒絕擔任牽頭的賬面管理人和首席左翼經理的權利在這段時間裏。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)，自完成首次公開募股的註冊聲明生效之日起，這種優先拒絕權的期限不得超過三年 。
遠期 購買協議
2021年7月16日 16日，公司與一位主要投資者簽訂了遠期購買協議。有關詳細信息，請參閲下面的註釋 7。
17
商業 合併協議
Rana 業務合併協議
2022年9月11日 11日，該公司宣佈，已與佐治亞州公司、 公司（“合併子公司”）的全資子公司Fama Financial Services, Inc.、佐治亞州的一家公司 Rana Financial Inc.（“Rana”）和作為股東代表 br}（“股東代表”）的大衞·克雷茨默簽訂了業務合併協議（“Rana Business 合併協議”），日期為2022年9月9日，根據該協議，合併子公司將與 Rana（“合併”）合併，Rana 倖存下來合併為本公司的全資子公司。Rana 業務合併協議的主要條款如下：
Rana 業務合併的結構
| (a) | 該交易以 的結構為反向三角合併。根據《Rana業務合併協議》，在截止日期，Merger Sub將 與Rana合併，Rana作為公司（“倖存公司”）的全資直接子公司在合併（以及與之相關的其他交易，“擬議的 Rana交易”）中倖存下來。 |
| (b) | 在合併的生效時間 （“生效時間”），在生效時間 之前生效的Rana公司註冊證書應為倖存公司的註冊證書，在此之後根據法律和此類公司註冊證書 進行修訂。 |
| (b) | 在生效時， 在生效時間前夕生效的 Merger Sub 章程應為倖存公司的章程，在此之前 根據法律的規定修訂，倖存公司的公司註冊證書和此類章程（如適用）。 |
| (c) | 收盤時，
公司應按照Rana
業務合併協議的規定修改和重申其公司註冊證書，自生效之日起生效，根據該協議，公司應採用單一類別結構，股票為A類普通股，
面值$ |
| (d) | 公司應為公司普通股支付
Rana Cash 對價和 Rana 股權對價的組合，但需對營運資本和債務進行調整，調整應由等於 $ 的託管金額擔保 |
Rana 現金對價意味着780萬美元，Rana股權對價意味着7,020,000股新收購方A類普通股。
2023年5月12日，公司終止了Rana 業務合併協議。
2023 年 7 月 3 日，Rana 向特拉華州財政法院提出禁令和宣告性 救濟等申請，要求法院宣佈公司先前披露的 終止公司、Rana、 及其某些其他各方之間要求公司具體履行其義務的 終止協議無效根據 Rana 商業合併 協議，向 Rana 提供某些要求的財務信息，並在或者，提供金錢賠償。爭議源於 公司是否根據協議第9.01 (h) 條正確行使了終止協議的權利， 該條允許在協議規定的截止日期當天或之前未交付某些必需的財務報表（以及其中的 Rana及其子公司審計師的無保留報告，如果適用）的情況下終止協議。該公司打算 大力為這起訴訟辯護，並認為Rana提出的索賠毫無根據。但是，無法保證 這件事的最終結果。因此，這可能會影響公司未來完成初始業務 合併或其他業務合併的能力。到目前為止，Rana尚未索賠任何損失，第一次試驗 估計將在2024年1月進行。
18
Afinoz 業務合併協議
2022年9月11日，公司宣佈 ，其佐治亞州公司、公司全資子公司Fama Financial Services, Inc.（“合併子公司”）、Monisha Sahni、Rachna Suneja and Ritscapital, LLC（統稱 “會員”）以及作為成員代表 （“成員代表”）的莫妮莎·薩尼已簽訂業務合併協議（“Afinoz 業務合併協議”）， 日期為 2022 年 9 月 9 日，根據該協議，除其他外，有限責任公司 Mobitech International LLC 成立於 阿拉伯聯合酋長國（“Afinoz”）將成為公司的全資子公司。Afinoz Business 合併協議的關鍵條款如下：
| (a) | 該交易的結構是購買有限責任 公司會員權益。根據Afinoz業務合併協議，公司將在截止日期收購Afinoz的 有限責任公司會員權益，Afinoz繼續作為公司的全資直接子公司（連同其他與之相關的交易，即 “擬議的Afinoz交易”）。 |
| (b) | 公司應為公司會員權益支付Afinoz現金對價
和Afinoz股權對價的組合，但需對營運資金和債務進行調整，這些調整
應由等於美元的託管金額擔保 |
Afinoz 現金對價意味着 $
截至2023年6月30日，Afinoz業務合併 尚未關閉。
就業 錄取通知書
2022年12月 20日，公司與一名個人簽訂了FEXD首席營銷官職位的有條件錄取通知書（ “首席營銷官錄取通知書”）。根據首席營銷官錄取通知書，該個人將於2023年6月 1日成為FEXD的首席營銷官。該任命取決於FEXD、Rana和Afinoz之間業務合併的完成以及股東的批准。 生效後，首席營銷官將獲得40萬美元的年薪，最高15萬美元的績效獎金， 15,000美元的保證金，在三年內歸屬20萬美元的FEXD股票，有12個月的懸崖和標準福利。由於業務合併 尚未結束，有條件錄取通知書自2023年6月30日起尚未生效。2023年8月13日，公司終止了首席營銷官的錄取通知書。
2023年2月16日，公司 與前任首席營銷官簽訂了每月5,000美元的營銷服務的諮詢協議。在這一年中， 公司已為營銷諮詢服務支付了15,000美元。該協議於2023年6月30日終止。
2022年12月 20日，公司與一名個人簽訂了Fama Financial Services首席執行官職位的有條件錄取通知書（“首席執行官錄取通知書”）。根據首席執行官錄取通知書，該個人將於2023年6月1日成為FEXD的首席執行官 。該任命取決於FEXD、Rana和Afinoz之間業務合併的完成以及 股東的批准。生效後，首席執行官將獲得50萬美元的年薪，第一年的最低現金獎勵 為年薪的30％，第二年為20％，從第三年起為15％（但基於目標的目標 獎金將與三年內歸屬的股票和現金平均分配），50,000美元的FEXD股票在三年內歸屬12美元每月的懸崖和標準福利。由於業務合併尚未結束， 有條件錄取通知書截至2023年6月30日尚未生效。2023 年 8 月 13 日，公司 終止了首席執行官的錄取通知書。
de-spac 服務協議
2022年12月12日，公司 與第三方de-SPAC服務提供商簽訂了服務協議，該協議於2023年1月15日生效。根據協議，服務 提供商將在最初的12個月內向公司提供投資者關係服務。服務提供商將從公司獲得90,000美元的補償 ，以支付其最初12個月的服務。此外，服務提供商每季度將獲得De-SPAC公司價值22,500美元的股份，其價值自服務協議生效之日起累計。由於 授予價值22,500美元的股票是一種工具，體現了公司必須根據成立時已知的固定價值發行可變數量的股權 來結算的債務，因此該工具被歸類為負債。截至2023年6月30日， 公司應計45,000美元與其發行股票的義務有關，該債務包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的 應付賬款和應計負債中。
19
注7。衍生金融 工具
認股權證責任
公開認股權證 只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行部分公開認股權證，只有 整個公共認股權證可以交易。公共認股權證將在 初始業務合併完成後的30天之日開始行使，前提是公司根據《證券法》有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股 的發行，並且有與之相關的當前招股説明書 ，並且此類股票已根據該州的證券法或藍天法進行了登記、資格或免於登記持有人 的居住地（或公司允許持有人在認股權證協議中規定的情況下 以無現金方式行使公共認股權證）。公司沒有義務根據 公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開發行認股權證，除非根據《證券 法》就公開發行認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書已生效，前提是公司履行其註冊義務。任何公開發行認股權證均不可行使， 公司沒有義務在行使公共認股權證時發行任何A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人 居住州的證券法，該公開發行認股權證時可發行的A類普通股 股已經登記、資格或被視為豁免。
公司 已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的20個工作日內， 公司將盡最大努力在業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交 註冊聲明，用於根據《證券法》登記行使公共認股權證時可發行的A類普通股。根據公共認股權證 協議的規定，在公共認股權證到期之前，公司將盡其合理的最大努力保持此類註冊聲明和 與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券 法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照 “無現金 ” 行使《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做， 將不要求公司提交或保存註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，必須盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票。
公共 認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。此外， 如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金 以每股 A類普通股的發行價或有效發行價格低於每股11.50美元（此類發行價格或有效發行價格由董事會真誠確定 向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，但不考慮發起人持有的任何創始人股份或此類股份關聯公司， （如適用），在此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日 （扣除贖回）的交易量加權平均交易價格 的60％以上} A類普通股在10個交易日內，從下一個交易日開始，直到公司完成其 之日初始業務合併（該價格，“市值”）低於每股9.20美元，則公眾 認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高者的115％，以及 “證券描述-認股權證-公共股東權證贖回 所描述的每股18.00美元的贖回觸發價當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證將調整（至最接近的美分）至 等於較高價格的180％市值和新發行價格，以及每股10.00美元的贖回觸發價格 將被調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。
公司 可以召集公開認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知 或 30 天的贖回期；以及 |
| ● | 當且僅當 A 類
普通股最後報告的銷售價格等於或超過 $ 時 |
20
如果公司可以贖回公共認股權證 ，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的 證券，公司也可以行使贖回權。
如果公司 要求公開認股權證兑換現金，管理層可以選擇要求所有希望行使公共 認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使公開認股權證時可發行的A類普通股數量 。但是，不會調整公共認股權證，以低於其行使價的價格發行 A類普通股。此外，在任何情況下，公司都無需支付淨現金 結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內或任何延期 期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開發行認股權證持有人將不會獲得任何此類資金 ，也不會從信託 賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
私募認股權證， ，包括2022年10月和2023年1月的私募認股權證，與首次公開募股 中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使 私募認股權證時可發行的A類普通股，在業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售， 除某些有限的例外情況外。此外，配售權證可以在無現金的基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回 （上述情況除外）。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司 贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
根據ASC 815-40中所載的指導方針，該公司 佔與首次公開募股相關的9,650,250份認股權證（包括575萬份公開發行權證和3,900,250份私募認股權證，因為承銷商的超額配股權已全部行使）、115萬份2022年10月的私募認股權證和2023年1月的115萬份私募認股權證。
該指導方針 規定，由於認股權證不符合其權益處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。 認股權證協議包含另類發行條款，即如果企業合併中A類普通股持有人 的應收對價中以繼承實體普通股的形式支付的應收對價不到70％，如果認股權證的持有人 在公司公開披露完成業務合併 後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證價格應減少一定金額（美元) 等於 (i) 現行權證價格的差額 在減持之前減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）（但絕不小於零）減去 (B) Black-Scholes 認股權證價值（定義見下文）。“Black-Scholes 認股權證價值” 是指根據彭博金融市場上限美國看漲期權的Black-Scholes認股權證模型，在業務合併完成之前的權證價值。 “每股對價” 是指 (i) 如果支付給普通股持有人的對價完全由現金組成， 每股普通股的此類現金金額，以及 (ii) 在所有其他情況下，是截至業務合併生效日前一個交易日的十個交易日期間報告的普通股交易量加權平均價格 。
公司認為，對認股權證行使價的 調整是基於一個變量，該變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的 “固定換固定” 期權的公允價值的輸入，因此認股權證沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。 衍生金融工具的會計處理要求公司在 首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，公司將按其公允價值 將其公開認股權證、私募認股權證歸類為負債，認股權證將使用外部估值公司準備的估值模型進行估算。估值模型使用輸入 ，例如假設的股價、波動率、折扣係數和其他假設，可能無法反映它們的結算價格。 該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類調整後，認股權證負債都將調整為公允價值 ，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估 分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則自導致重新分類的事件發生之日起，認股權證將被重新分類 。
21
遠期購買協議
2021年7月16日，公司 與主要投資者加州理工學院貿易公司簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”）。 根據遠期購買協議，加州理工學院貿易公司將同意購買至少800萬個單位和最多 9,000,000個單位（“遠期購買單位”），每個遠期購買單位由一股A類普通股 股（“遠期購買股份”）組成，有權獲得一股A類普通股的十分之一（1/10）（“遠期購買單位”）br} 購買權”）和購買一股A類普通股（“遠期購買權證”）的認股權證中的一半， ，價格為每個遠期購買單位 10.00 美元，最低總購買價格為 8,000 萬美元，最高總購買價格 不超過 9,000 萬美元。根據遠期購買協議發行的A類普通股將沒有贖回權 ，也無權清算信託賬户中的分配。遠期購買股份、遠期購買權和遠期 購買權證將分別與首次公開募股中出售的公共單位中的 的A類普通股、公共權利和公開認股權證的股份相同。遠期購買單位的購買將同時進行，並且僅在業務合併結束時進行 。遠期購買股份、遠期購買權和遠期購買權證 （以及此類證券所依據的A類普通股）受註冊權的約束。加州理工學院在遠期購買協議下的交易承諾 受慣例成交條件的約束，包括業務合併必須與購買遠期購買單位基本同時完成 。Caltech Trading在遠期購買 協議下的義務不取決於公司是否贖回了公眾股東持有的A類普通股。
公司 根據ASC 815-40的指導方針將遠期購買協議入賬，並將此類協議記為衍生物 負債。負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的變化在運營報表 中確認。
注8。金融工具的公允價值
截至2023年6月30日
| 描述 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 遠期購買協議責任 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日
| 描述 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 遠期購買協議責任 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
公眾 認股權證的公允價值是根據估值日的公開交易價格確定的。私募認股權證的公允價值是使用基於二級可觀察輸入的Black-Scholes模型確定的 。Black-Scholes模擬中固有的假設與預期 股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司的歷史波動率來估算其普通股 的波動率。無風險 利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘 壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息 利率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。遠期購買協議 的公允價值是通過根據 估值日該單位的10.69美元交易價格確定要購買的工具的當前價值來估算的，減去承諾購買價格的現值，即使用第三級輸入（包括無風險利率、協議的預期剩餘期限和收購概率）對相同工具的每單位10.00美元。
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| 遠期購買協議負債 — 第 3 級，截至 2022 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 遠期購買協議負債 — 第 3 級，截至 2022 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 遠期購買協議負債 — 第 3 級，截至 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 遠期購買協議負債 — 第 3 級，截至 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 遠期購買協議負債 — 第 3 級，截至 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 遠期購買協議負債 — 第 3 級，截至 2023 年 6 月 30 日 | $ |
| 輸入 | 私募配售 認股證 | 遠期購買 單位 | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 波動性 | % | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 收購概率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
以下 表提供了有關公司負債的信息，這些負債以 2022 年 12 月 31 日定期按公允價值計量：
| 輸入 | 私募配售 認股證 | 遠期購買 單位 | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 波動性 | % | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 收購概率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
注9。股東 股權
優先股
公司 有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、權利和優先權 可能由公司董事會不時決定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的 優先股。
A 類普通股
公司有權發行2億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司 A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，A類普通股 已發行和流通57,500股，其中分別不包括需要贖回的3,972,003股和11,500,000股。
B 類普通股
公司 獲準發行2億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司 A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為287.5萬股。B類普通股將在初始業務合併時 以一比一的方式自動轉換為A類普通股。
23
公共權利
每位公共權利 的持有人在完成業務合併後都有權獲得一股A類普通股的十分之一（1/10），即使 該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交換公共權利後，將不發行任何部分股票 。在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得 其額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買 價格中。如果公司簽訂了最終的業務合併 協議，在該協議中，公司將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的 與A類普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價 ，每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利才能獲得1/10的標的股份 每項權利（無需支付額外對價）。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（由公司關聯公司持有的 除外）。
注意 10。後續事件
根據 和 ASC Topic 855 “後續事件”，該主題為 在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露的一般準則。根據本次審查，除以下事件外，公司 在簡明合併財務報表發佈之日之前沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中披露或調整的後續事件：
2023年7月18日，發起人 根據延期本票（“2023年7月票據”）向公司貸款了12萬美元，用於第四次延期， 將清算日期從2023年7月21日推遲到2023年8月21日。2023年7月的票據年利息為8％，應在（i）公司初始業務合併完成和（ii）2023年12月15日較早的日期支付 。
2023 年 7 月 3 日，Rana 向特拉華州財政法院提出 的禁令和宣告性救濟等索賠，要求 法院宣佈公司先前披露的公司、Rana 及其某些其他各方之間終止的 Rana 業務合併協議要求公司具體履行其義務的決定無效 根據 Rana 業務合併協議，向 Rana 提供某些要求的財務信息，並在或者，提供 金錢賠償。爭議源於公司是否根據協議第 9.01 (h) 節正確行使了終止協議的權利，該節允許在協議規定的截止日期當天或之前提交某些必需的財務報表（以及Rana及其子公司審計師的無保留報告 ）的情況下終止協議。 該公司打算大力為這起訴訟辯護，並認為Rana提出的索賠毫無根據。但是， 無法保證此事的最終結果。因此，這可能會影響公司在未來完成 初始業務合併或其他業務合併的能力。到目前為止，Rana 尚未索賠任何損失，第一次試驗估計將在2024年1月進行。
24
第 2 項管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
“我們”、“我們”、 “公司” 或 “我們的公司” 指金融科技生態系統開發公司。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併 財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述 是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、 不確定性和關於我們的假設的影響，這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。 在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達的否定詞。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會 (“SEC”) 文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，作為 特拉華州公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。我們打算使用 的現金、本次發行的收益和私募認股權證、我們的股本、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。有關我們的首次公開募股和關聯交易的更多詳細信息，請參閲 “註釋1-組織與業務運營和持續經營的描述 ”。
通過業務合併發行我們的股票 的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋本次發行中投資者的 股權； |
| ● | 如果優先股的發行權優先於我們獲得的普通股的權利，則可以將普通股持有人的權利 置於次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更 ，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業 虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致現任高管和董事辭職或免職； |
| ● | 可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權，從而延遲 或阻止我們控制權變更； 和 |
| ● | 可能會對我們的普通股、權利和/或認股權證的現行 市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致： |
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則 我們的資產違約和取消抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些契約，這些契約要求 在不豁免或重新談判此類契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也將加快償還債務的義務 ； |
| ● | 如果債務抵押是按需支付的，我們將立即支付所有 本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保 未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的 額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息 ； |
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| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務的本金和利息，如果申報 ，這將減少可用於普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們 為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行我們的戰略和 其他目的而借入額外金額的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如隨附的未經審計的簡明合併財務 報表所示，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為6,820,782美元。此外，我們預計在執行 收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將成功 。
首次公開募股
2021年10月21日，金融科技生態系統發展 Corp.（“公司”）完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）， 包括承銷商行使超額配股權而發行150萬個單位。每個單位由公司一股A類普通股 、面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）、 公司的一份權利（“權利”）和公司一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半組成。這些單位以每單位10.00美元的價格出售 ，為公司創造了1.15億美元的總收益。
在 首次公開募股結束的同時，公司以私募方式完成了向公司發起人Revofast LLC出售3,900,250份認股權證（“私募認股權證”）， 的總價格為3,900,250美元，其中2923,400美元存入信託賬户。私募認股權證在 公司初始業務合併後30天才能轉讓、轉讓或出售，並且將擁有一定的註冊權。
2023年4月20日，公司舉行了股東特別大會 ，以代替其2023年年會。在特別會議上，公司股東批准了修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書的延期提案，以延長公司完成初始 業務合併的日期，最多延長十二 (12) 個月，即2023年4月21日至2024年4月21日，或董事會確定的更早日期 。公司或公司的贊助商在2023年4月、5月、6月和7月的每個月份向公司的信託 賬户存入了11萬美元，將業務合併日期從2023年4月21日延長至2023年8月 21日。
最近的事態發展
| ● | 業務合併 |
Rana 業務合併協議和終止
2022年9月11日，公司宣佈 已與佐治亞州公司、公司全資子公司Fama Financial Services, Inc.（“合併子公司”）、佐治亞州公司 Rana Financial Inc.（“Rana”）和作為股東代表（“股東 代表”）的大衞·克雷茨默簽訂了業務合併協議（“Rana 業務合併協議”）），日期為2022年9月9日 ，根據該協議，除其他外，Merger Sub將與Rana合併（“合併”）。 公司應為公司普通股支付Rana現金對價和Rana股權對價的組合，但需對營運資金和債務進行調整 ，調整應由等於5,711,662美元（“Rana託管金額”）的託管金額擔保。 Rana現金對價意味着780萬美元，Rana股權對價意味着7,020,000股新收購方A類普通股。 擬議的Rana交易（“Rana Closing”）將盡快完成，但無論如何 在滿足或放棄所有成交條件後的三個工作日內。
2023年5月12日，公司終止了Rana 業務合併協議。根據《拉納協議》第9.01（h）條，終止立即生效，該條款允許 在某些必需的財務報表（以及Rana及其子公司審計師的無保留報告，如果適用）未在《拉納業務合併協議》規定的截止日期之前交付 此類終止。
2023 年 7 月 3 日，Rana 向特拉華州財政法院提出 的禁令和宣告性救濟等索賠，要求 法院宣佈公司先前披露的公司、Rana 及其某些其他各方之間終止的 Rana 業務合併協議要求公司具體履行其義務的決定無效 根據 Rana 業務合併協議，向 Rana 提供某些要求的財務信息，並在或者，提供 金錢賠償。爭議源於公司是否根據協議第 9.01 (h) 節正確行使了終止協議的權利，該節允許在協議規定的截止日期當天或之前提交某些必需的財務報表（以及Rana及其子公司審計師的無保留報告 ）的情況下終止協議。 該公司打算大力為這起訴訟辯護，並認為Rana提出的索賠毫無根據。但是， 無法保證此事的最終結果。因此，這可能會影響公司在未來完成 初始業務合併或其他業務合併的能力。到目前為止，Rana 尚未索賠任何損失，第一次試驗估計將在2024年1月進行。
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Afinoz 業務合併協議
2022年9月11日，公司宣佈 ，其佐治亞州公司、公司全資子公司Fama Financial Services, Inc.（“合併子公司”）、Monisha Sahni、Rachna Suneja and Ritscapital, LLC（統稱 “會員”）以及作為成員代表 （“成員代表”）的莫妮莎·薩尼已簽訂業務合併協議（“Afinoz 業務合併協議”）， 日期為 2022 年 9 月 9 日，根據該協議，除其他外，有限責任公司 Mobitech International LLC 成立於 阿拉伯聯合酋長國（“Afinoz”）將成為公司的全資子公司。公司應為公司會員權益支付Afinoz現金對價和Afinoz股權對價的組合 ，但需對營運資金 和債務進行調整，這些調整應由等於70萬美元的託管金額（“Afinoz託管金額”）擔保。Afinoz 現金對價意味着500萬美元，Afinoz股權對價意味着11,500,000股新收購方A類普通股。 Afinoz 將盡快收盤，但無論如何不得遲於滿足或 放棄所有成交條件後的三個工作日。截至2023年6月30日，Afinoz的業務合併尚未結束。
擴展
2022年10月17日，我們將 完成業務合併的時間延長了三個月，從2022年10月21日延長至2023年1月21日。此外，在2023年1月20日， 我們將完成業務合併的時間延長了三個月，從2023年1月21日延長至2023年4月21日。
2023年4月20日，公司舉行了一次特別的 股東大會，以代替其2023年年會。在特別會議上，公司股東批准了延期 的提案，即修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司 完成初始業務合併的日期最多延長十二 (12) 個月，即2023年4月21日至2024年4月21日，或董事會確定的更早日期（“延期日期”）。公司或公司的 贊助商在2023年4月、5月、6月和7月的每個月份向公司的信託賬户存入11萬美元，將 的業務合併日期從2023年4月21日延長至2023年8月21日。
| ● | 私募配售 |
2022年10月21日，該公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了115萬份認股權證的私募配售（“2022年10月私募認股權證”）， 的總收益為115萬美元。2022年10月的私募認股權證由 公司的發起人 Revofast LLC（“保薦人”）收購，與 公司於 2021 年 10 月 首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證基本相似。
2023年1月20日，該公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了115萬份認股權證的私募配售（“2023年1月的私募認股權證”）， 的總收益為115萬美元。2023年1月的私募認股權證由Revofast LLC收購，與2021年10月公司首次公開募股時向發起人發行的私募認股權證基本相似 。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的運營銀行賬户中有1,025美元， 其信託賬户中有42,583,196美元的投資，營運資金赤字約為3,745,949美元。
2021年10月21日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000套的首次公開募股，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束之際 ，該公司以私募方式完成了3,900,250份認股權證的出售， 的總收益為3,900,250美元。
2023年1月20日，該公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了115萬份認股權證的私募配售，總收益為115萬美元。
2023年1月20日，公司與其贊助商簽訂了20萬美元的期票。
2023年4月20日，公司舉行了 股東特別會議，以代替其2023年年會。在特別會議上，公司股東 批准了一項延期提案（“延期修正提案”），該提案旨在修改公司經修訂和重述的 公司註冊證書，將公司完成初始業務合併的日期 最多延長十二 (12) 個月，從2023年4月21日至2024年4月21日，或其 董事會確定的更早日期董事（“延期日期”）。根據延期修正提案，發起人已同意或 促使指定人根據本票（“延期本票”）向公司貸款 ，在每個延期期（從2023年4月21日開始，或下一個工作日 ，每股未贖回的公共股份，合計 美元，如果日曆月的第 21 天是工作日以外的某一天)) 需要公司提供貸款，直到延期日期。
27
2023年4月24日，公司與其贊助商簽訂了延期本票下11萬美元的期票 。
2023年5月4日，某些股東行使了贖回權 ，要求公司贖回7,527,997股A類普通股。根據信託賬户中每股10.49美元的贖回價格，公司向這些股東分配了總額為78,939,613美元的款項。
2023年6月21日，公司與其贊助商簽訂了12.7萬美元的期票， 其中11萬美元屬於延期本票。
2023年7月18日，公司與其贊助商簽訂了12萬美元的期票， 其中11萬美元屬於延期本票。
我們還可能需要獲得額外的融資 ，要麼是為了完成業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的A類普通股 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與 業務合併相關的債務。
基於上述情況，管理層認為 在完成初始業務合併 或延期日期之前，我們將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。
在這段時間內，我們將使用信託賬户之外持有的資金 來支付現有的應付賬款和應計負債，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，以及構建、談判和完成初始業務合併。此外，公司或公司的贊助商或其指定人將每月向公司的 信託賬户存入11萬美元的存款，以便每月將清算日期延長至2024年4月21日。我們認為，我們可能需要籌集額外的 資金，以支付運營業務所需的支出。此外，如果我們對進行 深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們可能有 足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資，以完成初始業務合併，或者在 初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類初始業務 合併相關的額外證券或承擔債務。我們的發起人、高級管理人員和董事可以不時或隨時向我們貸款資金，但沒有義務自行決定以他們認為合理的 金額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。此外，公司必須在 2024 年 4 月 21 日之前完成初始業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成初始業務合併 。如果在此日期之前尚未完成初始業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，如果不進行初始業務 合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散會使人們對公司繼續成為 持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
資產負債表外安排；承諾和合同義務
我們沒有任何長期債務債務、 資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務、資產負債表外安排或長期負債， 除了向我們的贊助商支付每月5,000美元的一般和管理服務費用，包括辦公空間、公用事業、 祕書和行政支持。該安排將在我們的初始業務合併完成或向公眾股東分配 信託賬户後終止。
28
此外，公司已達成某些安排，如下所示：
承銷商諮詢費
承銷商有權獲得3,737,500美元的遞延費 ，只有在公司完成業務合併後才能支付。
de-SPAC 服務協議
2022年12月12日，公司與第三方de-SPAC服務提供商簽訂了 服務協議，自2023年1月15日起生效。根據協議，服務 提供商將在最初的12個月內向公司提供投資者關係服務。服務提供商將從公司獲得90,000美元的 補償，以支付其最初12個月的服務。此外，服務提供商 每季度將獲得De-SPAC公司價值22,500美元的股份，其價值從 服務協議生效之日起累計。由於授予價值22,500美元的股票是一種工具，體現了公司必須根據成立時已知的固定價值發行可變數量的股權來償還債務，因此該工具被歸類為 負債。截至2023年6月30日，公司在應付賬款和應計 負債下累積了價值45,000美元的股票。
錄用通知信
2022年12月20日，公司向一名個人提交了FEXD首席營銷官職位的有條件錄取通知書（“CMO Offer 信”）。根據首席營銷官錄取通知書，該個人將於2023年6月1日成為FEXD的首席營銷官。 該任命取決於FEXD、Afinoz之間業務合併的完成以及股東的批准。 生效後，首席營銷官將獲得40萬美元的年薪，最高15萬美元的績效獎金， 15,000美元的保證金，在三年內歸屬20萬美元的FEXD股票，有12個月的懸崖和標準福利。由於 業務合併尚未完成，因此截至2023年6月30日，首席營銷官的錄取通知書尚未生效。2023 年 8 月 13 日， 公司終止了首席營銷官的錄取通知書。
2023年2月16日，公司 與前任首席營銷官簽訂了每月5,000美元的營銷服務的諮詢協議。在這一年中， 公司已為營銷諮詢服務支付了15,000美元。該協議於2023年6月30日終止。
2022年12月20日，公司與一名個人簽訂了Fama Financial Services首席執行官職位的有條件錄取通知書（“首席執行官提議 信”）。根據首席執行官錄取通知書，該個人將於2023年6月1日成為FEXD的首席執行官。 的任命取決於FEXD、Afinoz之間業務合併的完成以及股東的批准。生效後， 首席執行官將獲得50萬美元的年薪，第一年的最低現金獎勵為年薪的30％， 第二年為20％，從第三年起為15％（但基於目標的目標獎金最高為現行工資 的200％，將與三年內歸屬的股票和現金平均分配），50,000美元的FEXD股票在三年內歸屬 有 12 個月的懸崖和標準福利。由於業務合併尚未結束，截至2023年6月30日，首席執行官錄取通知書尚未生效 。2023年8月13日，公司終止了首席執行官的錄取通知書。
註冊權
B類普通股、私募認股權證 （和標的證券）以及為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權根據首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議登記 權利。這些證券中的大多數 持有人有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。
儘管有相反的情況，承銷商（和/或 其指定人）只能在 (i) 一次和 (ii) 自首次公開募股生效之日起的五年內進行需求登記。大多數內幕股票的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三個月起隨時行使這些註冊權 。大多數私募認股權證（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的 證券）而發行的證券 的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外， 持有人對在 完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有相反的情況，承銷商（和/或其指定人）只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管有相反的情況 ，但根據FINRA規則5110，承銷商和/或其指定人只能在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起的五年內進行 (i) 一次 和 (ii)，承銷商和/或其指定人只能在七年內參加 “搭便車” 註冊 從與首次公開募股有關的註冊聲明的生效之日開始。
29
本票
2021年3月8日，發起人向公司發行了無抵押的 期票（“贊助商票據”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過40萬美元，其中141,768美元是公司在2021年借入的。該贊助商票據不計息，截至2021年12月31日，已全額償還 。
2022年6月16日，發起人 的關聯公司向公司發行了無抵押本票（“2022年6月票據”），根據該期票，公司借入了20,000美元的本金 。2022年6月的票據不計息，之前的到期日為：i) 公司初始業務合併的完成；或 ii) 2023年5月15日，以較早者為準。2023年5月8日，公司與貸款人簽訂了一項修正協議 ，根據該協議，到期日修改為公司的初始業務合併日期。2023年5月8日，公司與發起人的關聯公司簽訂了修正協議，將2022年6月票據下19,957美元的未償餘額續訂至新的到期日， 該票據將於2023年5月15日到期。根據修訂協議，2022年6月票據 的未償餘額將在初始業務合併之日支付。
2022年8月2日，一家由我們潛在業務合併目標的董事 擁有的公司發行了無抵押本票（“2022年8月票據”），根據該票據， 公司借入了20萬美元的本金，年利率為9％。2022年8月的票據於2023年2月2日 到期。截至2023年2月3日到期日，應付給貸款人的餘額為209,235美元，相當於2022年8月票據下的未付本金和應計利息 。公司未能在 到期日後的五個工作日內支付本金和應計利息。因此，公司必須按每年20％的利率支付違約利息。2023年5月3日，公司 與HRT North America Ltd, LLC（“HRT”）簽訂了和解協議（“和解協議”），HRT North America Ltd, LLC是2022年8月票據的 貸款人，公司同意結算：i) 截至2023年2月3日到期日總額為209,235美元的未付本金和應計利息；ii) 10,794美元的違約利息；以及 iii) HRT因通過法律程序對公司提起訴訟要求付款而產生的38,185美元的費用、費用和律師費 。 2023年5月4日，公司根據與HRT在和解 協議中商定的和解金額，共支付了258,214美元（“付款”）。公司和HRT同意，在執行本和解協議後，HRT收到付款後，2022年8月 票據將被終止並消滅。2023年5月3日，雙方提出了一項有偏見地終止訴訟的規定。
2022年10月19日，發起人發行了無抵押的 期票（“2022年10月票據”），根據該票據，公司借入了30萬美元的本金。2022年10月的票據不計息，將於2023年5月15日到期。2023年3月29日，該公司在2022年10月的票據上償還了5萬美元。2023年5月17日，公司與發起人簽訂了修正協議，將 2022年10月票據下的25萬美元未償餘額續期至新的到期日，該票據於2023年5月15日到期。根據修正協議，2022年10月票據的未償餘額 將在以下兩者中較早者支付：（i）初始業務合併完成和（ii）2024年4月21日 。
2023年1月20日，發起人發行了無抵押的 期票（“2023年1月票據”），根據該票據，公司借入了20萬美元的本金。2023年1月的票據不計息，將於2023年7月15日到期。與2023年1月票據相關的違約事件包括未能支付 所需的款項、自願破產和非自願破產。違約事件發生後，2023年1月的票據 應立即支付。2023年7月14日，公司與發起人簽訂了修正協議，將20萬美元未償還的 餘額續訂至新的到期日。根據修正協議，2023年1月票據的未償餘額 將在以下兩者中較早者支付：（i）初始業務合併完成和（ii）2024年1月15日。修訂後的本票 票據還增加了一項新的利息條款，規定自2023年7月14日起，2023年1月票據的未付本金餘額 應計每年8％的利息。
30
2023年4月24日，發起人根據延期本票（“2023年4月票據”）向公司貸款了11萬美元，用於第一個延期期，將清算日期 從2023年4月21日推遲到2023年5月21日。2023年4月票據的年利率為8％，應在（i）公司初始業務合併完成和（ii）2023年10月15日中較早者支付 。
2023年6月21日，發起人向公司貸款了12.7萬美元， 其中17,000美元與營運資金貸款有關，11萬美元來自延期本票（“2023年6月票據”）， 在第三次延期內向公司貸款，將清算日期從2023年6月21日推遲到2023年7月21日。2023年6月的票據 的年利息為8％，應在（i）公司初始業務合併 和（ii）2023年11月15日之前支付。
2023年7月18日，發起人向公司 貸款了12萬美元，其中1萬美元與營運資金貸款有關，11萬美元與延期本票（“2023年7月票據”）有關，用於第三次延期，將清算日期從2023年7月21日推遲到2023年8月21日。2023年7月票據的年利息 為8％，應在（i）公司初始業務合併 和（ii）2023年12月15日之前支付。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及為我們的首次公開募股和業務合併做準備 所必需的活動。在初始業務合併完成並完成 之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年6月30日的三個月期間，我們的淨虧損為 577,758美元，其中包括權證衍生品負債公允價值變動產生的239,005美元的營業外收入、遠期購買協議公允價值變動產生的167,724美元營業外收入以及信託賬户中持有的投資產生的871,211美元的利息收入。這些其他收入被1,667,031美元的一般和管理費用、16,212美元的利息支出和172,455美元的所得税支出所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月期間， 我們的淨收入為114,768美元，其中包括權證衍生品 負債公允價值變動產生的551,513美元營業外收入、遠期購買協議公允價值變動產生的162,280美元營業外收入以及信託賬户中持有的投資產生的2,140,337美元的利息 收入。這些其他收入被2,283,771美元的一般和管理費用 、27,120美元的利息支出和428,471美元的所得税支出所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們的淨收入為 819,950美元，其中包括衍生品負債公允價值變動產生的876,323美元的營業外收入、遠期購買協議公允價值變動產生的110,823美元營業外收入以及信託賬户中持有的現金產生的156,845美元利息收入。這些其他收入被324,041美元的一般費用和管理費用所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月期間， 我們的淨收入為2,173,412美元，其中包括衍生品 負債公允價值變動產生的2585,063美元的營業外收入和信託賬户中持有的現金產生的168,541美元的利息收入。這些其他收入被529,984美元的一般和管理費用以及遠期購買協議公允價值變動造成的50,208美元的營業外虧損所抵消。
關聯方交易
請參閲 “第 1 部分-第 1 項” 中的附註 5 “關聯方交易”。未經審計的簡明合併財務報表”，用於討論我們的關聯方交易。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層在編制未經審計的簡明合併財務報表時做出了許多重要的估計、 假設和判斷。參見 “第 1 部分 — 第 1 項” 中的附註 2 “重要 會計政策摘要”。未經審計的簡明合併財務報表”，用於討論我們對可能贖回的普通股和每股普通股淨收益（虧損）進行會計時所必需的估計 和判斷。由於新的會計公告，任何 新的會計政策或對現有會計政策的更新已包含在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。我們的關鍵會計政策的應用 可能需要管理層對未經審計的 簡明合併財務報表中反映的金額做出判斷和估計。管理層利用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計 和判斷。可以使用不同的假設和估計數報告不同的金額。
最新會計準則
請參閲 “第 1 部分 — 第 1 項” 中的附註 2 “重要 會計政策摘要”。未經審計的簡明合併財務報表”，用於討論最近的 會計聲明及其對我們業務的預期影響。
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《就業法》
《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，而且，根據喬布斯法案， 允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司必須採用這些準則的相關日期，我們可能無法遵守 新會計準則或修訂後的會計準則。 因此，我們未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的 會計聲明的公司相提並論。
此外，我們正在評估 依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》 規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能無需根據 Sarbanes Oxley Act 第 404 條提供審計師關於財務報告內部控制制度的證明報告，(ii) 提供所有可能的薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求非新興成長型上市 公司遵守任何要求，即PCAOB可能會採用 關於強制性審計公司輪換的規定或審計師報告的補編，提供有關審計 和合並財務報表（審計師的討論和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們 不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我們沒有受到任何 重大市場或利率風險的影響。我們的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證 的淨收益投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的有效性進行了 評估， 該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，我們的披露控制和程序無效，這是因為我們在截至2022年12月31日的財年 財年期間發現財務報告的內部控制存在一些重大缺陷。截至2023年6月30日，這些重大弱點仍未得到糾正，其中包括：（i）由於首席執行官有能力批准發票以及準備和批准 付款，缺乏適當的職責分工；（ii）缺乏對財務報告的審查控制，包括對 重要財務報表賬户和披露（包括關聯方交易披露）的正式會計政策、程序和控制，以實現完整、準確的 以及及時進行財務會計, 報告和披露; (三) 缺乏審查對關聯方交易的控制， 這導致某些關聯方協議未獲得董事會批准；以及 (iv) 我們審計委員會對 的監督無效。
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時受到各種 索賠和突發事件的約束，這些索賠和突發事件屬於其業務附帶的普通和例行訴訟的範圍，包括與監管、商業交易、員工相關事項和税收等相關的 。當公司得知索賠或潛在的 索賠時，將評估任何損失或風險敞口的可能性。如果有可能造成虧損，並且可以合理估算損失的金額或範圍 ，則公司記錄虧損負債，並在未經審計的簡明合併 財務報表中披露可能的損失。法律費用在發生時記為支出。
2023年4月19日，HRT North America Ltd, LLC （“HRT”）就公司於2022年8月2日執行的期票（“2022年8月 票據”）的未付本金和應計利息向紐約州最高法院提出簡易判決的動議，代替申訴 紐約縣。2023年5月3日，公司與HRT簽訂了和解協議（“和解協議”），其中 公司同意結算：i) 截至2023年2月3日到期日的未付本金和應計利息總額為209,235美元；ii) 10,794美元的違約利息；iii) HRT 產生的38,185美元費用、費用和律師費對公司提起訴訟，要求通過法律程序付款。2023年5月4日，根據與HRT在和解協議中商定的和解金額，公司共支付了258,214美元（“付款”）。公司和HRT 同意，在本和解協議執行後，HRT收到付款後，2022年8月的票據將終止 並消滅。2023年5月3日，雙方提出了一項有偏見地終止訴訟的規定。
2023年7月3日，Rana Financial, Inc.（“Rana”） 向特拉華州財政法院對該公司提起了經過驗證的申訴。在該訴訟中，Rana要求就FEXD與Rana（以及某些關聯實體）之間的2022年9月9日業務合併協議（“BCA”）相關的具體履約和損害賠償 ，該協議已被FEXD終止。2023年7月26日，FEXD對Rana提交了答覆、辯護和經過驗證的反訴，要求下令FEXD合法終止BCA，並有權因Rana違反合同而獲得賠償。責任和特定 績效的試驗目前定於2024年1月4日至5日進行。
第 1A 項。風險因素。
作為S-K法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
本10-Q 表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4中 “私人 配售” 標題下包含的信息以引用方式納入本項目。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
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展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |
34
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 金融科技生態系統開發公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 15 日 | 來自： |
/s/Jenny Junkeer |
| 姓名： | 珍妮·容克爾 | |
| 標題： | 首席財務官和 正式授權官員 | |
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