正如2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

AMYLYX PHARMICALS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-4600503
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

桑代克街 43 號 馬薩諸塞州劍橋 (617) 682-0917		02141
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Amylyx Pharmicals, Inc. 2023 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

聯席首席執行官約書亞·科恩

Justin B. Klee，聯席首席執行官

Amylyx Pharmicals, Inc.

桑代克街 43 號

馬薩諸塞州劍橋 02141

（服務代理的名稱 和地址）

(617) 682-0917

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Mitchell S. Bloom，Esq

本傑明·馬什，Esq

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

包含 本第 1 項中規定的信息的文件將根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與者。根據美國 證券交易委員會（委員會）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為 招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第 2 項註冊人信息和員工計劃年度 信息。

包含本第 2 項中規定的信息的文件將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與者。根據委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件既不是作為本 註冊聲明的一部分，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Amylyx Pharmicals, Inc.（註冊人）特此在本註冊聲明中以引用方式將向 委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a)

截至2022年12月31日止年度的註冊人年度報告 10-K 表已於 2023 年 3 月 13 日向委員會提交（文件編號 001-41199），包括註冊人與 2023 年年度股東大會有關的最終委託書中特別以引用方式納入的信息 ；

(c)

截至2023年3月31日的季度 的註冊人季度報告於2023年5月11日和2023年6月30日提交給委員會，並於2023年8月10日向委員會提交 委員會；

(d)

註冊人於 2023 年 3 月 21 日 21、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 23 和 2023 年 7 月 26 日向 委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

(e)

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-41199）的註冊人註冊聲明 中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括向註冊人提交的附錄 4.3 Ants 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告。

註冊人在提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有普通股 均已出售或註銷所有當時仍未出售的此類股份，均應視為以提及方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起。

此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入此處的陳述修改或取代了該聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下， 向委員會提供的任何信息，包括但不限於表格8-K當前第2.02或7.01項下的信息，均不得被視為以引用方式納入此處，除非此類表格 8-K 或其他報告明確作出相反的規定。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和 律師的利益。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司 賠償其董事和高級管理人員因曾或目前擔任公司董事或 高管而被提起或威脅要成為一方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額，前提是董事或高級管理人員本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有 合理的理由相信董事或高級管理人員的行為是非法的。第145條允許公司支付董事和高級管理人員在最終處置此類 訴訟、訴訟或訴訟之前產生的費用（包括律師費），前提是最終確定該董事或高級管理人員無權獲得公司在第 145 條授權的 的授權下償還該款項的承諾。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以免他們以 的身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

註冊人已在其公司註冊證書和章程中採用了條款，在DGCL允許的最大範圍內，限制或取消其董事的個人責任，因為DGCL現在存在或將來可能修改。因此，董事對註冊人或註冊人股東不承擔金錢損失或違反作為董事的信託責任 的個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對註冊人或註冊人股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

任何與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的非法付款；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響諸如禁令或撤銷之類的 等公平補救措施的可用性。

此外，註冊人章程規定：

•

註冊人將在DGCL允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員以及註冊人董事會 董事會自行決定向某些員工提供賠償，因為DGCL現在存在或將來可能進行修改；以及

•

註冊人將向其董事預付合理的費用，包括律師費，並由註冊人董事會 酌情向其高級管理人員和某些員工預付與其為註冊人或代表註冊人提供服務有關的法律訴訟，但有限的例外情況除外。

註冊人已與其每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定， 註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償其每位董事、某些高級職員，有時還包括其關聯公司。註冊人將向每位受賠償的董事、執行官或關聯公司預付與任何可獲得賠償的訴訟有關的費用，包括律師費（但不包括判決、 罰款和和解金額），註冊人將

就其董事和高級管理人員代表註冊人或為增進 註冊人的權利而提起的任何訴訟或訴訟向其董事和高級管理人員提供賠償。此外，某些註冊人的董事或高級管理人員可能擁有獲得其關聯公司或其他第三方提供的賠償、預支費用或保險的某些權利， 賠償涉及並可能適用於此處提及的董事或高級管理人員服務所產生的相同訴訟。儘管如此，註冊人已在賠償協議中同意，其對這些董事或高級管理人員的 義務是主要的，此類關聯公司或其他第三方預付費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

註冊人還持有一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

第 7 項。已申請豁免 註冊。

不適用。

第 8 項。 展品。

展覽索引

展覽 沒有。		描述
4.1		第四份經修訂和重述的公司註冊證書（參照2022年1月11日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格註冊人最新報告附錄3.1）。
4.2		第二次修訂和重述的章程（參照註冊人於2022年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
5.1*		Goodwin Procter LLP 的觀點。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1*		Amylyx Pharmicals, Inc. 2023 年激勵計劃。
99.2*		2023年激勵計劃下的限制性股票單位獎勵表格。
99.3*		2023年激勵計劃下公司員工的不合格股票期權協議表格。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a)

註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是， 已提供，如果其中第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些段落以提及方式納入註冊聲明，則此處第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照 第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

(c)	只要允許根據上述條款向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使以下籤署人於2023年8月10日在馬薩諸塞州劍橋市 正式授權代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命約書亞·科恩和賈斯汀·克利，以及 他們每個人都是真實合法的 事實上的律師代理人擁有替換和再替換的全部權力，以他或她的名義，以 取而代之的是，以任何和所有身份在 S-8 表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，同意上述內容 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行 與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

姓名		位置		日期
/s/ 約書亞·科恩		聯席首席執行官兼董事（首席執行官）		2023年8月10日
約書亞科恩
/s/ 賈斯汀·克利		聯席首席執行官兼董事（首席執行官）		2023年8月10日
賈斯汀·克利
/s/ 詹姆斯 ·M·弗雷茨		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）		2023年8月10日
James M. Frates，M.B.A.
/s/ 小喬治·麥克萊恩·米爾恩		導演		2023年8月10日
小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士
/s/ Paul Fonteyne		導演		2023年8月10日
Paul Fonteyne，M.S.，M.B.A.
/s/ Daphne Quimi		導演		2023年8月10日
Daphne Quimi
/s/ 凱倫·費爾斯通		導演		2023年8月10日
凱倫費爾斯通