證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的簽訂日期為2023年8月16日（“生效日期”），由根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司 COMPASS Pathways plc（以下簡稱 “公司”）和本附錄A中確定的每位購買者（各為 “買方”，統稱為 “買方”）簽訂。

鑑於公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議。

鑑於每位買方都希望根據本協議規定的條款和條件購買（i）以美國存托股（“ADS”）為代表的公司普通股（“普通股”），面值為每股0.008英鎊（“普通股”），以及（ii）以附錄B（“認股權證”）為代表的購買公司普通股的認股權證，如下所示適用。

鑑於公司已聘請摩根士丹利公司LLC和Cowen and Company, LLC（dba TD Cowen）作為其發行證券（定義見下文）的配售代理人（“配售代理人”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方分別而不是共同達成以下協議：

1. 定義

1.1定義。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1.1 節：

“ADS” 是指公司的美國存托股份，每股代表一（1）股普通股。

“歸因方” 統稱以下個人和實體：(i) 買方的任何直接或間接關聯公司，(ii) 由於持有人或持有人的任何關聯公司因此而被視為實益擁有普通股的任何個人，(iii) 包括買方或上述任何人的任何團體，以及 (iv) 公司證券的實益所有權將或可能與之合併在一起的任何其他人就第 13 (d) 條或第 16a-1 條而言，買方和其他歸因方(a) (1) 根據《交易法》第16條頒佈。為清楚起見，上述規定的目的是讓買方和所有其他歸因方共同遵守最高百分比。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律或法規授權或要求英國紐約、紐約或倫敦的商業銀行關閉。

“成交” 是指根據本協議第2.1 (a) 節在截止日期完成美國存託憑證和認股權證的買賣。

“截止日期” 是指2023年8月18日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存款協議” 是指公司、存管人以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人之間的某些存款協議（可能不時修訂），日期為2020年9月22日。

“存管機構” 是指根據存款協議作為存管機構的北卡羅來納州花旗銀行。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局。

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“重大不利影響” 是指 (i) 已經或有理由預期會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或 (ii) 已經或有理由預期會對公司及其子公司的業務、總務、管理、資產、狀況（財務或其他方面）、前景、收益、負債、經營業績或財產產生重大不利影響（如定義見下文）作為一個整體。

“最大百分比” 是指在適用的ADS和認股權證（假設認股權證在條款允許的範圍內行使）生效後立即發行和流通的普通股（包括由ADS代表的普通股）的19.99％，前提是超過該限額會導致納斯達克上市規則第5635（b）條或任何後續規則規定的控制權變更。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。“可登記證券” 是指可登記股份和股東股份。

“可註冊股份” 是指 (i) 根據本協議發行和出售的美國存託憑證以及 (ii) 認股權證股份；但是，在以下情況下，證券應在最早出現以下情況後不再是可註冊股份：(i) 根據《證券法》註冊此類證券的轉售註冊聲明已宣佈或生效，該證券的持有人已根據該有效轉售所設想的方式出售或以其他方式轉讓出售註冊聲明，(ii) 此類證券是根據第 144 條出售的在《證券法》或其他情況下，公司刪除了此類證券所承載的與限制其可轉讓性有關的任何傳説，(iii) 持有人有資格根據第144條無條件或限制地出售此類證券，包括不限制銷售量，持有人不遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求，公司無需遵守當前公眾的要求第 144 條所要求的信息 (c) (1)（或規則144 (i) (2)，如適用），或 (iv) 此類證券在發行後應停止未償還。

“轉售註冊聲明” 是指下文第4.1節要求提交的任何註冊聲明，並應包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、附錄或修正案。

“必要購買者” 是指不時持有至少大部分已發行可登記股份的此類購買者。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 是指自2022年1月1日以來，公司根據《交易法》（包括根據其第13（a）或15（d）條必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其附錄和其中以提及方式納入的文件。

“證券” 指美國存託憑證和認股權證。

“股東協議” 是指公司與其中提及的創始人和投資者簽訂的截至2020年8月7日的經修訂和重述的股東協議。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”，但應被視為不包括可借用普通股或美國存託憑證的存放或保留。

“股東股份” 是指《股東協議》中定義的 “可註冊證券”，其註冊權尚未被放棄。

“子公司” 是指公司完全擁有或控制的任何個人或實體，或者公司直接或間接擁有大多數有表決權的股票、股本或類似的投票權益的個人或實體，在每種情況下，這些股本或權益都將根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (21) 項進行披露。

“交易日” 是指 (i) 如果ADS隨後在納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所上市，則指ADS在該交易所交易的日子；(ii) 如果ADS在OTCQB或OTCQX上市，則指ADS在這些市場上交易的日期，或 (iii) 如果ADS不在這些市場上市然後在 OTCQB 或 OTCQX 上市，如果隨後在 The Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了美國存託憑證的價格，那就過去了哪些美國存託憑證是在該市場上交易的。

“交易文件” 是指本協議、認股權證以及執行並交付給買方的與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的美國存託憑證。

本協議中提及 (1) 公司向買方發行和出售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為包括提及公司向存託人或其被提名人分配和發行這些存託憑證所依據的新普通股，以及促使存管人或其被提名人向買方發行代表此類普通股的美國存託憑證；以及 (2) 購買或支付任何美國存託憑證以及類似的款項或類似的表述，應理解為指普通股的認購作為這些存託憑證的基礎，以及代表此類普通股的ADS的普通股存款，以及此類普通股的認購款的支付

股份。

2. 購買和銷售

2.1Closing。

(a) 收盤時，根據本文規定的條款，公司特此同意向每位買方發行和出售，每位買方同意單獨而不是與任何其他買方共同向公司購買，(i) 與該買方相反規定的美國存託憑證數量

在本附錄 A 的 “收盤時要購買的美國存託憑證數量” 標題下注明，以及 (ii) 購買與該買方姓名對面列出的認股權證數量的認股權證的認股權證數量的認股權證，附錄 A（受認股權證條款和條件的約束）標題下。ADS將在收盤時以固定組合形式出售，認股權證為單位，每位買方將獲得一（1）份隨附的認股權證，購買16,076,750份ADS，該買方每購買一（1）份ADS。每份ADS和隨附的認股權證的購買價格應為7.775美元，其中相當於每股權證股份0.008英鎊的金額應由公司持有，並用於公司在行使該認股權證時發行的每股認股權證的面值。買方同意，在任何情況下或出於任何原因，包括未根據認股權證條款行使認股權證，其無權要求退還或退還此類預先注資的面值的全部或任何部分。

(b) 收盤時，每位買方應通過電匯向公司交付相當於該買方為其收購的證券支付的購買價格的即時可用資金，如本附錄A中 “總收盤購買價格” 標題下所述，公司應向每位買方交付各自的證券，金額與本附錄A中該買方姓名對面列出的金額，可交割根據本協議第 2.2 節，在截止日期截止日期。閉幕應通過在截止日期或雙方共同商定的其他時間和地點交換文件來遠程進行。

(c) 儘管此處包含任何相反的規定，但任何買方均不得在收盤時購買該數量的證券（任何此類購買均應無效並被視為從未進行過），前提是該購買者以及其他歸因方在收購生效後立即共同擁有超過最高百分比的實益所有權。就上述句子而言，買方和其他歸因方實益擁有的普通股和美國存託憑證的總數應包括買方和所有其他歸因方持有的普通股和美國存託憑證的數量，加上收盤時購買的存託憑證數量，但應不包括 (i) 行使收購的任何認股權證時可發行的美國存託憑證數量本協議下的買方或任何其他歸屬方以及 (ii) 行使或轉換買方或任何其他歸因方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何可轉換證券或認股權證）中未行使或未轉換的部分，但轉換或行使限制與本第 2.1 (c) 節所載限制類似。就本第2.1（c）條而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條計算，買方承認，公司沒有向買方陳述該計算符合《交易法》第13（d）條，買方對根據該法提交的任何附表負全部責任。在本第 2.1 (c) 節中包含的限制適用範圍內，該決定應由買方自行決定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位。就本第 2.1 (c) 節而言，在確定買方在收盤時可以在不超過最大百分比的情況下購買的未償還美國存託憑證數量時，買方可以依據 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告或其他向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量可能是，(y) 公司最近的公開公告，或 (z) 公司的任何其他書面通知列出普通股（包括美國存託憑證所代表的普通股）數量的公司

傑出的。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2.1 (c) 節的條款，以更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 2.1 (c) 節中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或者對適當實施此類限制進行必要或可取的修改或補充。不得放棄本第 2.1 (c) 節中包含的限制。如本第 2.1 (c) 節所用，(i) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受個人控制或與個人共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的術語；(ii) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織，任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

2.2 交貨；成交條件。

(a) 閉幕。收盤時，公司應向每位買方交付或安排交付以買方（或根據其交付説明的被提名人）的名義註冊的認股權證，以購買本協議附錄A中 “認股權證股票數量” 標題下與該買方名稱對面列出的認股權證數量的認股權證（並受認股權證條款和條件的約束）。收盤時，公司應向其存管機構分配和發行普通股，並指示其存管機構向每位買方（或根據其交付指示的被提名人）發行相關數量的美國存託憑證，並確保公司的註冊服務機構相應地更新公司成員登記冊。收盤後，公司將立即向每位買方交付或安排向每位買方交付與該買方在收盤時以該買方的名義（或根據其交付説明以被提名人的名義）註冊的ADS相關的賬面記賬證券權利。此類交付應根據公司在截止日期前至少一個工作日向該買方發出的書面電匯指示，通過電匯向公司支付的購買價格，將立即可用的資金電匯給公司。如果在收盤日期後的三個工作日或之前由於任何原因沒有收盤，則公司應立即（但不遲於其後的一個工作日）將先前匯給公司的款項退還給每位買家，並在附錄 A 的 “總收盤購買價格” 標題下向每位買家匯出與該買家指定的賬面條目相反的款項證券應被視為已取消；前提是，除非本協議根據本協議第 6.1 節終止，否則此類資金返還不得終止本協議，也不得解除該買方在收盤時購買和出售證券的義務，也不得解除公司在收盤時發行和出售證券的義務。

(b) 公司交貨。在收盤時或之前，公司將向每位買方（第 (viii) 項除外）和每位配售代理（就下文 (iii) 至 (viii) 項）交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議和公司正式執行的認股權證；

(ii) 公司的電匯指令；

(iii) 公司美國法律顧問Goodwin Procter LLP截至截止日期的意見，其形式令買方相當滿意；

(iv) 公司英國法律顧問Goodwin Procter (UK) LLP 截至截止日期的意見，其形式令買方相當滿意；

(v) 截至截止日期的公司執行官的證書，其形式和實質內容均令買方相當滿意；

(vi) 公司首席執行官或首席財務官簽署的截至截止日期的證書，其形式和實質內容令買方相當滿意；

(vii) 英國公司註冊處出具的關於公司的證書；以及

(viii) 公司每位執行官和董事（以擔任此類職位的身份）簽署的封鎖協議，將銷售限制在自截止日期起的60天內。

(c) 買方交貨。在收盤時或之前，每位買方將向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 以現金支付的總購買價格，即美元，與附錄A上該買家的名字對面，通過電匯立即可用的資金，公司應已收到該總收購價格。

(d) 成交條件。公司和買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務均受以下條件的約束，買方或公司（分別僅限於自己）免除其中任何條件：

(i) 截至該指定日期，本協議中包含的陳述和保證（除非在規定日期作出，但按重要性或重大不利影響限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應準確）的所有重大方面（除非在規定日期作出（受重要性或重大不利影響限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應準確）的準確性）（關於買方的義務）和購買者（關於公司的義務）；

(ii) 公司（關於買方義務）和買方（關於公司義務）在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議，均應在所有重大方面均已履行；

(iii) (A) 就公司而言，每位購買者交付本協議第 2.2 (c) 節規定的物品；(B) 對於每位買方，公司交付本協議第 2.2 (b) 節規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及

(v) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得就ADS的公開交易下達止損令或暫停交易。

3. 陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有規定（這些披露可以完全符合這些陳述和保證的資格），否則公司向買方和配售代理人陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，本第3.1節中包含的陳述和保證是真實和正確的（説明截至特定日期的陳述和保證除外，應自該日期起作出）：

(a) 美國證券交易委員會報告。自2022年1月1日以來，公司已提交了所有要求提交的美國證券交易委員會報告。美國證券交易委員會的報告在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會的報告在提交時都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表報告的情況，沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。委員會工作人員對任何美國證券交易委員會的報告都沒有未發表或懸而未決的重大評論。截至本文發佈之日，公司符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求。

(b) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表以及相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允列報了公司截至所示日期的財務狀況以及公司在指定期間的經營業績和公司現金流變動；此類財務報表是根據各期間一致適用的公認會計原則編制的覆蓋因此，未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常的非實質性的年終調整，以及美國證券交易委員會報告中的任何支持附表，這些附表在所有重大方面都公允列出了其中需要陳述的信息。此外，公司沒有以個人貸款或其他形式向公司的任何董事或執行官提供或維持信貸、安排信貸延期、修改或續訂信貸延期。根據《證券法》和《交易法》及其相關條例和上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(c) 無重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露：(i) 行使被描述為未償還的股票期權和認股權證，以及根據現有股權激勵計劃和上述某些其他協議授予期權和獎勵後，股本（包括由ADS代表的普通股除外）沒有任何變化在美國證券交易委員會的報告或其他報告中公開披露）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，公司沒有申報或支付任何股息，也沒有授權或支付公司任何股本的任何分配或任何重大不利影響；（ii）與公司季度財務報表中反映的相比，公司的資產、負債、財務狀況或經營業績沒有任何變化截至6月的季度10-Q表報告2023 年 30 月 30 日，正常業務流程的變更除外，這些變更沒有單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響；以及 (iii) 公司尚未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔對公司及其子公司具有重大意義的任何直接或或有責任或義務總體而言，美國證券交易委員會另行披露的每種情況除外報告。

(d) 組織安排。根據各自的法律，公司及其每家子公司均已正式註冊成立，並作為公司或其他法律實體有效存在

註冊司法管轄區完全有資格在每個司法管轄區開展業務，而其各自的所有權或財產租賃或各自業務的經營需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所必需的一切權力（公司或其他權力）和權力，除非有理由預計未能獲得這種資格或擁有這種權力或權限不會對個人或總體產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(e) 資本化。截至截止日期，證券和認股權證股票的發行生效後，公司股本中的已發行和流通股份將不少於公司最近向委員會提交的文件中披露的已發行和流通股份；公司的授權、已發行和流通股本如美國證券交易委員會報告所列日期所述。公司所有未償還的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，不受任何優先或類似權利的約束（根據適用法律被有效豁免或取消的權利除外），並且是根據公司的公司章程、2006年《英國公司法》（“公司法”）以及適用的聯邦和州證券法發行的。除非美國證券交易委員會報告中描述或明確設想，否則沒有未償還的權利（包括優先購買權（根據適用法律授予的權利除外）、認股權證或期權、可轉換為或可兑換公司或其任何子公司任何股本或其他股權的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排該子公司，任何此類可轉換或可交換的子公司證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中所載的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權費、抵押權、擔保利息、對投票或轉讓的限制或任何其他任何第三方的索賠。

(f) 適當授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付，公司擁有執行和交付其作為一方的交易文件並履行本協議及其規定的義務的全部權利、權力和權力。為使公司對交易文件進行應有的適當授權、執行和交付，以及公司完成本協議所設想的交易，所需要採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。交易文件構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (x) 受與或影響債權人權利和補救措施執行的適用破產、審查、破產、重組、暫停或類似法律的限制，(y) 一般受公平原則的限制，包括與提供具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的任何法律，以及 (z) 賠償和繳款規定可能受到適用法律的限制。

(g) 證券。公司在收盤時發行和出售的美國存託憑證所依據的普通股已獲得公司的正式授權（包括根據《公司法》第551條），當此類美國存託憑證按照本協議的規定發行、交付和支付時，此類證券將按時有效發行，將全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中的描述；以及認股權證股票不受任何優先權或類似權利的約束（以下權利除外）根據適用法律，已被有效豁免或不適用）。公司簽訂認股權證已獲得該公司的正式授權

公司董事會及其執行和交付後，認股權證將是有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行。認股權證股份（包括標的普通股的發行）已獲得正式和有效的授權並留待發行，在根據其條款行使認股權證後，包括支付任何行使價，將適時有效發行，全額支付且不可評估，並且不受所有抵押權和限制（買方設定的抵押權和限制除外），但 (i) 轉讓限制除外在交易文件中列出或適用的證券法規定，以及 (ii)認股權證股份的發行不受任何優先權或類似權利的約束（根據適用法律被有效豁免或不適用的權利除外）。假設本協議第3.2節中每位買方的陳述和保證是準確的，則認股權證股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。假設本協議第3.2節中規定的每項陳述和保證均準確無誤，則根據《證券法》，公司發行和發行證券以及行使本協議所設想的認股權證免於登記。公司及其任何子公司或關聯公司，以及任何代表公司或其行事的人，都沒有就證券的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條的含義）。

(h) 無違規或違約。公司及其任何子公司 (i) 違反其公司章程、章程或章程或類似的組織文件；(ii) 在適當履行或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，公司及其任何子公司均未違反其章程、章程或章程或類似的組織文件；(ii) 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何違約事件其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的一方，或公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其約束；或 (iii) 嚴重違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但上述第 (ii) 條的情況除外，任何此類違約或違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(i) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議，根據本協議的規定發行和出售證券，根據認股權證的條款在行使認股權證時發行認股權證股份，以及交易文件所設想的交易的完成，不會 (i) 與終止協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或構成違約，修改或加速，或者導致根據公司或其任何子公司參與或公司或其任何子公司受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，(ii) 導致任何違反公司章程、章程或章程或類似條款的行為公司或其任何子公司的組織文件，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權不可能單獨或總體上有材料的抵押不良影響。

(j) 無需徵得同意。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及完成交易文件所設想的交易，均無需同意、批准、授權、命令、註冊或資格、指定、聲明或提交任何法院或仲裁員、政府或監管機構（除了

在美國證券交易委員會報告中描述的以及本協議第4節所設想的義務），以及納斯達克金融業監管局或發行證券的各個司法管轄區的適用州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。

(k) 法律訴訟。除美國證券交易委員會報告所述外，公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“訴訟”）目前或未決的，或者據公司所知，沒有受到威脅的調查、行動、要求、索賠、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“行動”）對公司或其任何子公司產生不利影響，合理地預計會有材料不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構都沒有威脅或考慮採取任何此類行動，也不會受到他人的威脅。

(l) 獨立會計師。普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）認證了公司的某些財務合併報表，根據《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用已公佈規章制度以及《證券法》的要求，是一家與公司相關的獨立註冊會計師事務所。

(m) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有良好的可銷售所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產的有效權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷以及所有權缺陷和缺陷，但 (i) 不嚴重幹擾公司對此類財產的使用和不可能合理地指望其子公司或 (ii) 單獨或合計擁有重大不利影響。

(n) 知識產權。除非美國證券交易委員會報告中描述或無法合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、許可證和專有技術、商業祕密和其他未獲得專利或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序的充分權利，以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利（包括所有註冊和註冊申請以及與上述任何內容相關的所有商譽）（統稱為 “知識產權”）（統稱為 “知識產權”）；前提是本條款 (i) 不得解釋為不侵犯知識產權的陳述或保證；(ii) 據公司、公司及其子公司的行為所知他們各自的業務沒有與之發生衝突，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知識產權，公司及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利（據瞭解，上述陳述和保證不影響公司可能有權獲得的適用法律規定的任何豁免（例如《美國法典》第 35 節 271 (e) (1)）；(iii) 公司和其子公司尚未收到任何侵權索賠的書面通知，挪用或以其他方式侵犯或與任何第三方的任何知識產權發生衝突，或任何質疑公司或其任何子公司任何知識產權的所有權、有效性、可執行性或範圍的書面通知；(iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權未與任何第三方發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(v) 據公司所知，本公司及其子公司的所有知識產權均有效，可執行；以及 (vi) 公司及其子公司採取了商業上合理的行動

根據正常的行業慣例，採取措施對公司及其子公司的所有知識產權保密，這些知識產權的價值取決於對公司或其任何子公司的保密性，並且除了向公司或其任何子公司的員工、代表和代理人以及某些其他第三方披露此類知識產權外，沒有向公司或其任何子公司的員工、代表和代理人以及某些其他第三方披露，所有這些知識產權都受書面保密協議的約束。

(o)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度，公司現在和在證券的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。

(p) 税收。截至本文發佈之日，公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和非美國税款，並提交了所有需要繳納或提交的納税申報表，除非預計未能提交任何此類納税申報表不會導致重大不利影響；而且沒有對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出過或合理預期的税收赤字可以合理地預期會產生重大不利影響。出於美國聯邦税收目的，該公司被歸類為C分章公司。

(q) 執照和許可證。公司及其每家子公司都擁有由相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構（包括美國食品藥品監督管理局、美國衞生與公共服務部（“FDA”）、緝毒局（“DEA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）頒發的所有必需許可證、證書和其他授權和許可證，並已向其提交了所有申報和申報，藥品和保健產品監管局（“MHRA”）和任何其他州、聯邦、國家和外國機構或機構（履行與美國食品藥品管理局、緝毒局、EMA和MHRA相似的職能，或參與藥品監管），這些機構或機構是擁有或租賃各自財產或開展美國證券交易委員會報告（統稱為 “政府許可證”）中所述的各自業務所必需的，除非可以合理地預期任何未能擁有或取得相同職能的機構或機構，無論是單獨還是總體而言，都不會 a 重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，要求或威脅要撤銷或修改任何此類許可證，如果有理由預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。

(r) 無勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷擾或與之發生爭議，據公司所知，也未考慮或威脅進行勞動，公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議，除非不會產生重大不利影響。

(s) 刑法。公司及其任何子公司均未參與 (i) 任何違反適用刑法的直接或間接交易或交易，包括1970年《管制物質法》、1977年《受敲詐勒索影響和腐敗行為法》、2006年《欺詐法》、1968年《盜竊法》、1961年《旅行法》或任何反洗錢法規，或 (ii) 任何違反適用刑法的行為 “協助和教唆”。任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就刑法提起或受理的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未決或受到威脅，除非就前一句中的第 (i) 和 (ii) 條單獨或總體而言，不會產生重大不利影響。

(t) 某些環境事項。除非無法合理地預期單獨或總體上會造成重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司 (a) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然有關的法律強制執行的要求資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(b) 已收到並遵守任何環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，且未違反任何環境法；以及 (c) 未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違法行為，包括調查或補救任何處置的通知或釋放危險或有毒物質或廢物，污染物或污染物，並且不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；（ii）不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的費用或責任；以及（iii）除非美國證券交易委員會報告所述，（x）沒有根據任何環境法對公司或其任何子公司提起任何待審或已知正在考慮的訴訟政府實體也是當事方，但其所涉及的訴訟除外有理由相信不會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，(y) 公司及其子公司不知道有關遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題；以及 (z) 公司或其子公司均不存在任何事實或問題預見材料與任何環境法相關的資本支出。

(u) 遵守ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為ERISA第 4001 (a) (14) 條所指的任何與公司共同控制的實體，無論是否成立）或任何被視為單一僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，公司將承擔任何責任（每項都是 “計劃”）”) 一直遵守其條款以及任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 受本節融資規則約束的每項計劃《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，沒有計劃失敗（無論是否放棄），或者是合理地預計將無法滿足適用於該計劃的最低資金標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的含義）；（iv）任何計劃都沒有或有理由預期處於 “處於危險狀態”（根據ERISA第303（i）條的含義），也沒有計劃是第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃” ERISA處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的含義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值超過所有計劃的資產的現值根據該計劃應計的福利（根據為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條和根據該計劃頒佈的法規的含義）；（vii）本應根據《守則》第401（a）條獲得資格的每項計劃都具有這種資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，這將導致喪失此類資格；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未發生此類資格，也是合理地預計將承擔ERISA第四章規定的任何責任（除了向本計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費，在正常過程中，沒有違約）（包括

ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）；以及 (ix) 以下任何事件均未發生或合理可能發生：(A) 與公司及其控股集團關聯公司在本財年向所有計劃繳納的繳款總額相比，公司或其控股集團關聯公司在本財年向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加控股集團關聯公司最近完成的財年；或 (B) 公司大幅增長以及其子公司的 “累積退休後福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）與公司及其子公司最近結束的財年中此類債務的金額進行比較，但與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關的每種情況除外，單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

(v) 披露控制。公司維持有效的 “披露控制和程序” 制度（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該制度在所有重大方面都符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括設計的控制和程序）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告確保此類信息是酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(w) 會計控制。公司及其子公司維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），這些系統旨在符合《交易法》的適用要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司及其子公司維持的內部會計控制足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄的資產問責制與現有資產進行比較對任何差異採取合理的間隔和適當的行動；(v) 美國證券交易委員會報告中包含的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司的內部控制沒有發生重大變化，據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素也沒有重大變化，公司對財務報告的內部控制也沒有重大缺陷（無論是否得到補救）。

(x) 保險。公司及其子公司都有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，這些保險的金額和保險額是公司認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人的通知，表示需要或必要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險，或者（ii) 任何理由相信當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(y) 網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、個人數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的個人數據）、設備或技術（“IT系統和數據”）均未發生可能產生重大不利影響的安全漏洞或其他損害。公司使用的IT系統和數據足以在所有重大方面開展公司業務，就像現在一樣。公司及其子公司已經基本遵守了公司及其子公司的所有適用法律、法規、安全政策，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有適用法律、法規、安全政策（如適用）以及合同義務。公司及其子公司已實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(z) 禁止非法付款。公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，以及與公司或其任何子公司（在每種情況下，均以其身份）有聯繫或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員（在每種情況下，均以其身份）均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；（ii）已支付或收取促進任何直接或間接的要約、承諾或授權的行為非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；（iii）違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或任何實施經合組織《打擊跨國腐敗公約》的適用法律或法規賄賂外國公眾參與國際商業交易的官員，或根據英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益而作出、要約、同意、要求或採取行動。公司及其子公司已制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(aa) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規，以及由任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（如適用）機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(ab) 與制裁法無衝突。據公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工、任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人，目前或在過去五年內都沒有受到美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院，包括指定為(“特別指認的國民” 或 “被封鎖者”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他有關人員

制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及烏克蘭所謂的頓涅茨克人民共和國（DNR）和盧甘斯克人民共和國（LNR）地區，或根據行政部門確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區第 14065 號命令（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本協議所設想的證券發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助受此類當局實施或執行的制裁或與任何受制裁國家有關的任何人的活動。

(ac) 沒有註冊權。除非本協議或股東協議中另有規定，否則任何人都無權要求公司或其任何子公司因證券的發行和出售而根據《證券法》註冊任何待售證券，但已有效放棄的權利除外。

(ad) 沒有穩定性。公司及其任何子公司，或任何根據其指示行事的人，都沒有直接或間接地採取任何旨在或合理預期會導致或可能構成對公司任何證券價格的任何穩定或操縱的行動。

(ae)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規章制度。

(af)《證券法》規定的地位。根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”。

(ag) 臨牀前研究和臨牀試驗。(i) 除美國證券交易委員會報告所述外，美國證券交易委員會報告中描述的，或據公司所知，代表公司或其子公司進行或由公司或其子公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，或在美國證券交易委員會報告中提及的結果（如適用）是在所有重大方面進行的，如果仍待審理法規以及適用監管機構的所有適用規則和法規受其約束的機構，包括美國食品藥品管理局和EMA（統稱為 “監管機構”）以及良好臨牀實踐和良好實驗室規範的要求；（ii）美國證券交易委員會報告中對此類研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的描述，並且公平地呈現了截至美國證券交易委員會報告中為此類數據給出的日期從中得出的數據；（iii）公司對任何其他研究或試驗一無所知代表美國證券交易委員會報告中未描述的公司，結果其中與美國證券交易委員會報告中描述或提及的業績不一致；（iv）自2020年1月1日以來，公司及其子公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守監管機構的所有適用法規、規章和條例，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及（v）公司及其任何子公司均未收到任何書面通知、信函或來自的其他書面通信監管機構或任何其他政府機構要求或威脅終止、實質性修改或暫停美國證券交易委員會報告中描述或其結果在美國證券交易委員會報告中提及的任何臨牀前研究或臨牀試驗，但普通課程通訊除外

關於與此類研究或試驗的設計和實施有關的修改。

(ah) 監管文件。公司沒有向監管機構提交美國證券交易委員會報告中描述或提及的有關公司候選治療藥物的任何必要申報、申報、上市、註冊、報告或提交材料；所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交（如適用）在提交時均嚴格遵守適用法律；任何適用的監管機構均未聲稱任何此類在遵守適用法律方面存在重大缺陷申報、申報、清單、登記、報告或提交。

(ai) 豁免登記。假設買方在本協議第3.2節中的陳述和保證是準確的，則公司根據本協議向買方要約和出售證券，無需根據《證券法》進行登記。根據本協議，根據美國各州適用的證券法或藍天法（或獲得此類資格的豁免），公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售的證券的豁免或資格（或獲得此類資格的豁免），並應提供向該買方採取的任何重大行動的證據在截止日期當天或之前。收盤後，公司應提交與美國各州適用的證券或藍天法律要求的證券要約和出售有關的所有申報和報告。

(aj) 與關聯公司的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或其任何子公司的高級管理人員、董事或據公司所知，僱員目前都不是與公司或其任何子公司（作為員工、高級管理人員或董事的普通課程服務除外）的任何交易的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向公司或其任何子公司出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何此類高管、董事或僱員支付的款項或據公司或其任何子公司所知，任何公司、合夥企業、信託或其他人，其中任何高級管理人員、董事或僱員擁有重大權益或是員工、高級職員、董事、受託人或合夥人。

(ak) 空殼公司地位。公司現在不是，也從未是《規則》第 144 (i) (1) 條中確定的發行人。

(al) 整合。除非本協議條款另有規定，否則公司、其關聯公司以及任何代表公司或其行事的人都沒有直接或間接出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何與證券要約或出售融為一體的證券（定義見《證券法》第 2 條），因此納斯達克的規則要求股東在完成此類其他交易之前批准本次交易，除非在收盤前獲得股東批准這樣的後續交易。

(am) 無附加協議。公司與任何買方或任何其他人沒有其他協議或諒解（包括附帶信函），以比本文規定的更有利於該買方的條件購買證券。

本公司在此所述的陳述將在收盤後繼續有效。

3.2買方的陳述和擔保。截至截止日期，每位買方，單獨而不是共同為自己而不是其他買方，特此向公司和配售代理人陳述和保證：

(a) 組織；權威；衝突。買方聲明並保證：(i) 該買方是正式註冊或組織並有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體的實體，並且根據其公司或組織所在司法管轄區的法律信譽良好；(ii) 買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力和能力，並已採取所有必要的公司或其他行動來執行和交付本協議、購買證券以及執行和履行買方的所有義務根據本協議並根據本協議投資證券；以及 (iii) 本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但 (x) 受適用的破產、審查、破產、重組、暫停或與債權人權利和補救措施的執行有關的法律的限制，(y) 受與特定履約可用性有關的法律的限制，強制性救濟或其他公平補救措施，以及(z) 在賠償和繳費條款可能受到適用法律限制的範圍內。該購買者執行、交付和履行本協議以及該購買者完成本協議所設想的交易，因此 (i) 不會導致違反該買方的組織文件，或 (ii) 與任何協議、契約或文書發生衝突，導致違反或違反任何協議、契約或文書的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速該等協議、契約或文書買方是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或除上述第 (ii) 和 (iii) 條外，任何法院或仲裁員、政府或監管機構針對此類衝突、違約、留置權、扣押權或抵押權作出的任何判決、命令、規則或法規，這些衝突、違約、留置權、指控或抵押權單獨或總體上不會對該買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(b) 認可投資者或 QIB。在向該買方提供證券時，它曾經是，截至本文發佈之日是：(i) (A)《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條定義的 “合格機構買家”，或 (B) 第14條定義的 “合格機構買家” 4A (a) 根據《證券法》，(ii) 金融業監管局規則4512 (c) 中定義的機構賬户，以及 (iii) 經驗豐富的機構投資者，在私募股權交易投資方面經驗豐富，能夠評估投資風險無論是在一般情況下，還是涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略，包括該買方參與本協議所設想的交易。該買方已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其購買證券和參與本協議所設想的交易 (i) 完全符合其財務需求、目標和條件，(ii) 遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制，(iii) 已獲得所有必要行動的正式授權和批准，(iv) 沒有也不會違反或不會違反或根據其章程，構成違約-法律或其他組成文件，或根據其受其約束的任何法律、規則、法規、協議或其他義務，（v）是該買方的適當、適當和合適的投資，儘管投資或持有證券和認股權證股份存在固有的巨大風險。該買方能夠承擔與購買證券相關的重大風險，包括但不限於其全部投資的損失。

(c) 投資意向。每個購買者都是為該買方自己的賬户購買證券，僅用於投資目的，不是《證券法》所指的全部或部分轉售或分配。根據根據《交易法》第13（d）條頒佈的規則，該買方目前無意對公司進行 “控制權變更”。每位買方都明白，其對證券和認股權證股份的收購尚未根據《證券法》進行登記，也沒有根據任何州證券法的特定豁免進行註冊或獲得資格，哪些豁免可能取決於

如本文所述，每位買家的投資意向的真實性質。除非符合《證券法》和根據該法頒佈的規章制度，否則每個買方不得直接或間接提出、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）證券和認股權證股份。

(d) 一般招標。據他們所知，每位買方都聲明並承認，沒有通過任何一般性招標或廣告來要求該買方提出購買或購買任何證券。

(e) 不良演員身份。每位買方均表示，此類購買者不是《證券法》D法規第506（d）條所述的那種人。

(f) 購買者信息。每位買方都明白，證券和認股權證股票是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向該買方發行和出售的，公司部分依賴於此處規定的每位買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及每個買方遵守這些陳述、擔保、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性以及每位買家的資格收購證券。每位買方進一步承認並理解，證券和認股權證股份不得轉售或以其他方式轉讓，除非在根據《證券法》註冊的交易中，或者除非有此類註冊豁免。

(g) 獲取信息。買方承認，它有機會審查美國證券交易委員會的報告，並有 (i) 有機會向公司提問，並獲得了其認為與購買證券的決定有關的必要答案；(ii) 獲得有關公司及其子公司及其各自財務狀況、經營業績、業務、財產、管理、潛在客户的信息以及其認為購買證券所必需的其他信息，並且進行和完成了自己對協議所設想的交易的獨立盡職調查；以及 (iii) 有機會提出問題並獲得公司在不進行不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(h) 獨立投資決定。買方明白，本協議或向買方提供的與購買和出售證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。除本協議中明確規定的公司陳述、保證和協議外，該買方已對公司以及證券和認股權證股份進行了自己的調查，並完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議）來處理本協議所設想的交易、證券、認股權證股份以及業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營、財產和公司的前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事宜。買方已諮詢了法律、税務和投資顧問，並進行了買方自行決定認為與購買證券有關的必要或適當調查。買方明白，配售代理在本次證券配售中僅充當公司的代理人，買方在根據本協議做出投資決策時沒有依賴配售代理人或其任何代理人、律師或關聯公司提供的任何陳述或其他信息，並確認這些人均未就以下內容向買方作出任何陳述或保證

此處設想的交易。買方證實，在證券的發行和購買方面，配售代理人沒有充當買方的財務顧問或信託人。

(i) 某些交易活動。買方知道，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於買方出售美國存託憑證和與ADS有關的其他活動。截至 (i) 公司已就本協議以及證券的出售和發行發佈公告，或 (ii) 在本協議簽署後的第一個交易日（“披露截止日期”）紐約時間上午 9:00，買方沒有直接或間接，也沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的任何人蔘與購買或出售公司證券（包括任何證券）自該買方成為該買方之時起的賣空交易（涉及公司證券）公司、配售代理人或任何其他人就本協議所設想的交易首次與之聯繫。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資銀行或工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，則本第3.2 (i) 節僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。每位買方承諾，在公開披露向該買方披露的所有重要非公開信息之前，該買方或代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人都不會參與公司證券的任何購買或出售（包括任何涉及公司證券的賣空）。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資銀行或工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，則該陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。

(j) 非公開信息。買方將保密有關本協議以及證券銷售和發行的所有信息，除非向其法律顧問、會計師或銀行保密，否則不得向任何第三方透露任何此類信息，直到 (i) 公司就本協議和證券的銷售和發行發佈公告或 (ii) 披露截止日期以較早者為準。

(k) 沒有政府審查。買方瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構轉交或提出任何建議或認可證券。

(l) 所有權。該買方在收盤時購買可向其發行的股份不會導致該買方單獨或與其他歸因方一起集體收購或獲得超過最大百分比的收購權。該買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或與其他人一起）通過此類收盤（加上其或他們當時擁有或有權收購的公司任何其他證券）收購或獲得了收購權，超過了最高百分比。

(m) 外國人。如果買方不是美國人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條），則買方特此聲明，在任何認購證券邀請或使用本協議時，買方已確信其司法管轄區的法律得到充分遵守，包括 (a) 其管轄範圍內對購買證券的法律要求，(b) 適用於此類購買或收購的任何外匯限制, (c) 可能需要獲得的任何政府同意或其他同意, 以及 (d) 收入可能與購買、持有、贖回、行使、出售或轉讓證券有關的税收和其他税收後果（如果有），包括在證券交換時

美國存託憑證的此類證券以及認股權證的行使。買方對證券的認購和付款以及持續的實益所有權不會違反買方管轄區的任何適用的證券或其他法律。

3.3各方的盟約和協議

(a) ADS；登記。

(i) 在可以根據有效的註冊聲明出售代表普通股的美國存託憑證時，公司應根據存款協議並遵守存管人的政策和程序，做出商業上合理的努力，促使存管機構在沒有限制性圖例或其他限制的情況下向受讓人交付美國存託憑證。

(ii) 每位買方都明白，美國存託憑證和認股權證股份將與根據股東協議擁有註冊權的一名或多名股東的證券一起在轉售登記聲明中登記。

(b) 傳説。

(i) 儘管本第3.3節有任何其他規定，但每位買方都承諾，只有根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據《證券法》的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，以及任何適用的美國州和聯邦證券法，才能處置證券和認股權證股份。關於證券和認股權證股份的任何轉讓，除了 (i) 根據有效的註冊聲明、(ii) 轉讓給公司，或 (iii) 根據第144條（前提是買方向公司提供合理的保證（以賣方的形式以及經紀人陳述信（如果適用，形式和實質內容令公司滿意），公司可能會要求其轉讓人向公司提供律師意見由轉讓人選擇並被公司合理接受，其形式和實質內容應令公司滿意，大意是，根據《證券法》，此類轉讓不需要註冊此類轉讓的證券或認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議規定的買方對此類轉讓的證券或認股權證股份的權利。

(ii) 每位買方都明白，證券應以基本上以下形式帶有限制性圖例（並且可以對證券證書的轉讓下達止損轉讓令）：

存入您賬户的受限制性美國存托股票（“限制性存託憑證”）和COMPASS PATHWAYS PLC（“公司”）的標的限制性股票（“限制性股票”）受限性廣告信函協議條款的約束，該協議自8月起生效 []，2023（不時修訂和補充，“限制性廣告信函協議”），存款協議，日期為

2020年9月22日，經修訂和補充（經修訂和補充，即 “存款協議”），以及不時附在限制性廣告信函協議中的任何適用的系列展品（定義見限制性廣告信函協議）。除非此處另有特別指定，否則此處使用但未另行定義的所有術語應具有限制性廣告信函協議中賦予此類術語的含義，如果未在其中定義，則在存款協議中賦予這些術語的含義。

接受和持有受限ADS的持有人和受益所有人，以及其中的任何權益，應受存款協議和限制性廣告信函協議條款的約束。在發行限制性美國存託憑證時，根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），由此代表的限制性股票尚未註冊轉售，此類限制性股票和限制性美國存託憑證也未根據任何適用的州證券法進行註冊或獲得資格。這些證券不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據 (A) 在根據適用的州證券法註冊或獲得資格的交易中根據《證券法》發佈的有效註冊聲明，或 (B) 此類註冊或資格要求的可用豁免，除非註冊聲明對這些證券有效。作為允許對這些證券進行任何轉讓的條件，北卡羅來納州花旗銀行以其作為限制性存託憑證（“存管機構”）的存管人的身份，以及公司可能要求向其提供令存管人和公司合理滿意的律師意見，即此類轉讓無需法律要求註冊或資格。

在出售限制性美國存託憑證併發行可自由轉讓的美國存託憑證之前，限制性美國存託憑證的持有人必須向存管機構和公司提供轉售證明和指示信，格式應附在限制性ADS信函協議中。在提取限制性股票之前，限制性美國存託憑證的持有人需要提供

以限制性廣告信函協議所附的形式向存管人和公司發放提款證明。在限制性廣告信函協議中規定的取消限制的程序得到滿足之前，此處和限制性廣告信函協議中規定的轉讓和其他限制仍適用於限制性美國存託憑證和限制性股票。公司和存管機構均未就《證券法》第144條規定的轉售限制性股票或限制性存託憑證的豁免的可用性作出任何陳述。存款協議和限制性廣告信函協議的副本可應要求從存管機構或公司獲得。

(iii) 在宣佈轉售註冊聲明生效之日後，在不違反本第3.3節的前提下，公司應自費向買方發出適當通知並收到買方提供的文件（其形式和實質內容令公司、其存管人或公司註冊商滿意），説明ADS所代表的證券已根據該聲明所述的分銷計劃出售或轉讓購買者，用於商業用途根據此類轉售註冊聲明，為準備和交付或安排準備和交付代表美國存託憑證和認股權證股份的賬面記賬證券權利的證書或證據，這些證書或賬面記賬證券權利應不含任何《證券法》限制性圖例，並以買方可能要求的名稱註冊。公司應盡商業上合理的努力，根據賬面記賬證券權利的交付，迅速向存管人交付任何要求的指示。此外，如果該註冊聲明當時無效或無法獲得，則公司應自費作出商業上合理的努力，簽發或促使其法律顧問進行證券的銷售或轉讓，對於買方根據《證券法》第 5 條註冊要求的豁免出售或轉讓證券，向過户代理人出具與此類相關的法律意見或指示信出售或轉讓指示在公司、其存管人或公司註冊處及其法律顧問收到賣方陳述信或經紀人陳述信以及公司律師認為必要和適當的其他此類文件後，轉讓代理人將刪除任何限制性的《證券法》傳説。如果根據上述規定提出刪除圖例的請求，公司將在以下兩個交易日內做出商業上合理的努力：(i) 買方向公司註冊商交付代表此類ADS的傳奇證書（如果是以賬面記錄形式簽發的ADS，則要求刪除圖例），(ii) 收到出售通知或其他允許處置的通知以及 (iii) 收到買方的收據公司、其存管人合理滿意的賣方陳述信和其他文件公司的註冊服務機構向該買方交付或安排向該買方交付代表此類ADS的證書，該證書不包含所有限制性圖例或同等書籍-

入場位置。如果買方要求按此處的規定出售或以其他方式允許的ADS處置存託憑證，則存管人可以按照買方的書面指示，將不受所有限制性圖例的ADS證書轉給買方，方法是將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司（“DTC”），以允許買方交付向其受讓人發放此類美國存託憑證。每位買方特此同意，根據本第3.3節刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類ADS。

(c) 認捐。公司承認並同意，買方可以根據與真正的保證金貸款達成的善意保證金協議，根據適用的證券法，不時質押或授予部分或全部傳奇證券的擔保權益。此類質押無需獲得公司的批准或同意，也無需就質押權人、有擔保方或質權人提供法律顧問的法律意見，但是在隨後的擬議轉讓中，質押人、有擔保方或質權人的法律顧問的法律意見以及公司合理要求的任何其他文件，在每種情況下，都需要公司滿意的形式和實質內容與買方違約後任何喪失抵押品贖回權有關的質押人的承諾。買方應將該買方的任何證券質押通知公司，買方和質押人應立即將任何此類取消抵押品贖回權和向質押人轉讓證券的提議通知公司。每位買方承認，對於與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或任何買方與其質押方或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排，公司概不負責。公司將執行和交付證券質押權人或有擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔，包括根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改該法規定的賣出股東名單。每位買方承認並同意，除非第 3.3 (b) 節另有規定，否則任何受本第 3.3 (c) 節所設想的質押或擔保權益約束的證券都應繼續採用第 3.3 (b) 節規定的傳説，並受第 3.3 (b) 節規定的轉讓限制的約束。

(d) 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。買方還應支付根據存款協議條款向存管機構支付的與美國存託憑證或認股權證有關的任何費用，包括與發行ADS、將限制性美國存託憑證換成不受限制的ADS以及存入普通股或認股權證以換取ADS有關的任何費用。公司應繳納與向買方發行和交付美國存託憑證和認股權證有關的任何英國印花税或印花税儲備税（“轉讓税”）。買方應繳納與行使認股權證或將認股權證股份換成ADS（包括此類認股權證股份轉讓給存管人（或作為存管人提名的託管人）有關的任何印花税和其他税收和關税（包括為避免疑問起見，任何英國印花税或印花税儲備税），並應向公司賠償任何轉讓税和與之相關的任何責任公司與之相關的任何利息或罰款可能因或相關而引起

同樣（為避免疑問，包括公司有責任向存管人繳納任何轉讓税或與之相關的任何金額）。

(e) 衝突豁免。公司和每位買方承認，Goodwin Procter LLP曾擔任公司的法律顧問，而Cooley LLP曾就本協議和本次發行擔任配售代理人的法律顧問，並放棄此類陳述與律師事務所就本協議無關的事項單獨代表公司或任何其他買方可能產生的任何利益衝突。

4. 註冊權

4.1註冊程序和費用。公司應：

(a) 盡其合理的最大努力，在截止日期（“申請日”）後的30天或之前向委員會提交轉售註冊聲明（“強制註冊聲明”），根據《證券法》註冊所有可註冊證券（根據委員會規則第415條規定此類可註冊股份的註冊），並向每位可註冊證券的購買者提供該強制註冊聲明草案的副本以供審查提交前不到兩個工作日。此處提及的強制性註冊聲明應採用 S-3 表格。如果沒有S-3表格可用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，公司應 (i) 根據《證券法》和根據該法頒佈的規則，以公司可用的其他形式登記可註冊證券的轉售，公司應承諾在該表格可用後儘快在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應使用其合理的表格盡最大努力保持轉售的有效性註冊聲明隨後一直有效，直到委員會宣佈S-3表格上涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效。為避免疑問，根據股東協議需要註冊的股東股份可以包含在強制註冊聲明中。

(b) 盡其合理的最大努力，使此類強制註冊聲明不遲於 (i) 申請之日後 30 天（或者，如果工作人員在截止日期後的 90 天內審查強制註冊聲明並對強制註冊聲明發表了評論）；(ii) 在委員會通知公司不會審查此類強制註冊聲明（“生效截止日期”）後的 5 個工作日內，以較早者為準，此類努力在不限制上述內容的普遍性的前提下,準備並向委員會提交在該強制性註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息（為澄清起見，公司未能在提交日期之前提交轉售註冊聲明或在生效截止日期之前生效此類轉售註冊聲明均不免除公司提交或生效本第 4 節規定的轉售註冊聲明的義務）；

(c) 準備並向委員會提交對此類轉售註冊聲明和與之相關的招股説明書所必需的修正和補充，以保持該轉售註冊聲明持續有效，在下文第 4.5 節規定的義務終止之前，不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，但公司有權根據第 4.4 節暫停聲明；

(d) 向買方提供符合《證券法》要求的招股説明書副本以及買方可能合理的其他文件

請求，以促進買方公開出售或以其他方式處置全部或任何可登記股份；

(e) 根據買方合理的要求，提交公司可能需要的文件，以獲得在美國各州轉售可註冊股份的正常證券法許可，並在要求公司維持轉售註冊聲明有效期內盡其商業上合理的努力維持此類藍天資格；但是，根據本第 4.1 (e) 節，不得要求公司符合資格外國公司或執行將軍同意在任何司法管轄區送達法律程序，而該司法管轄區現在不具備這種資格或尚未獲得此種同意；

(f) 在委員會通知委員會已宣佈轉售註冊聲明生效後，公司應在第424條規定的適用期限內根據《證券法》第424條（“第424條”）提交最終招股説明書；

(g) 儘快通知買方，但無論如何都要在五個工作日內告知買方：

(i) 轉售登記聲明或其任何生效後的修訂的有效性；

(ii) 委員會要求修訂《轉售登記聲明》或修訂招股説明書或提供與之相關的補充信息的任何請求；

(iii) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的轉售註冊聲明的生效，或任何州證券委員會暫停可註冊股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於上述任何目的提起任何訴訟；以及

(iv) 任何事實的存在以及是否發生了任何事件，這些陳述使轉售註冊聲明、招股説明書及其修正或補充，或其中以提及方式納入的任何文件中對重大事實的任何陳述不真實，或者要求對轉售註冊聲明或招股説明書進行任何補充或修改以使其中陳述不具有誤導性；以及

(h) 承擔與本第 4.1 節 (a) 至 (i) 段中的程序、在該轉售註冊聲明中註冊可註冊股份以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用。

(i) 每位買方同意應要求向公司提供一份以慣常形式填寫的銷售股東問卷，其中包含公司為實現可登記股份的登記而合理要求的有關買方和買方持有的公司證券的信息。買方應在該轉售註冊聲明的第一個預期提交日期前至少五 (5) 個工作日向公司提供此類信息。對於任何未提供此類問卷的買方，公司無需在轉售登記聲明中包含任何可註冊股份。每位買方接受可註冊股份，即表示同意按照公司的合理要求與公司合作，根據本協議編寫和提交轉售註冊聲明。

(j) 如果強制性註冊聲明在生效截止日期（生效截止日期之後的日期，即 “活動日期”）之前沒有生效，則除了買方根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在該活動日期以及該事件的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到解決），公司還應向每位持有人支付一筆款項現金，作為違約金而不是罰款，等於乘以 1.5% 的乘積按附錄 A 中 “總收盤購買價格” 標題下與該買家姓名對面列出的金額。儘管有上述規定，但根據本第 4.1 (j) 節，公司在任何情況下均無義務向任何買方支付任何違約金，總金額超過附錄 A 中 “總收盤購買價格” 標題下與該買方名稱對面規定的金額的 5%。本協議條款規定的違約賠償金應適用前一個月的任何時間段按每日按比例計算以治癒事件。

4.2Rule 415；削減。

如果委員會工作人員（“員工”）在任何時候採取立場，認為註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行是首次發行，或者沒有資格根據《證券法》第415條的規定延遲或持續發行，或者要求將任何買方指定為 “承銷商”，則公司應盡其合理的最大努力説服委員會其合理的立場，即該發行的合理立場根據此類註冊聲明，這是有效的二次發行，而不是根據規則415的定義，“由發行人或代表發行人” 發行（“建設性初次發行”），並且沒有一個買方是 “承銷商”；前提是，如果委員會或其他監管機構要求在註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則買方將有機會在迅速向公司提出書面請求後退出注冊聲明。如果儘管公司盡了合理的最大努力並遵守了本第 4.2 節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從該註冊聲明中刪除可註冊股份（“削減股份”）的該部分，或 (ii) 同意員工為確保公司遵守第 415 條的要求而可能要求的對註冊和轉售可登記股份的限制和限制（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）；但前提是公司不得未經買方事先書面同意，同意在該註冊聲明中將任何買方命名為 “承銷商”。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定，否則根據本第4.2節對購買者施加的任何削減都應按比例分配給購買者。雙方同意，由於委員會認為本次發行是建設性初次發行的立場，公司推遲或未能最初宣佈註冊聲明生效，這並不違反本協議的任何條款，任何削減的股份也不會產生違約金。自公司能夠根據適用於此類削減股票的任何美國證券交易委員會限制（該日期，即此類削減股份的 “限制終止日期”）註冊此類減持股份之日起，本第 4 節的所有規定將再次適用於此類削減股份；但是，前提是 (x) 包括此類削減股份在內的註冊聲明的提交截止日期應為此類限制終止後的10個工作日日期，以及 (y) 與此類相關的生效截止日期削減股票應為限制終止日期後的第90天，如果員工審查了此類註冊聲明，則為第120天（但無論如何，員工表示對該註冊聲明沒有進一步評論的三個工作日以內）。

4.3 賠償。

(a) 在以下情況下，公司同意對買方、合夥人、成員、股東、僱員、高級管理人員和董事以及每個人進行賠償並使其免受傷害

任何在《證券法》或《交易法》所指的範圍內，控制買方免受他們可能承受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（根據《證券法》或其他規定），前提是這些損失、索賠、損害或責任（統稱為 “損失”）（或與之相關的訴訟或訴訟）是由公司對本協議的任何重大違規行為或任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述造成的轉售註冊聲明或任何《轉售註冊聲明》中包含的重大事實的真實陳述遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，或在其中陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性，也不是由於公司未能履行轉售登記聲明中包含的任何承諾而產生的，公司應向買方及其合夥人、成員、股東、員工、高管、董事或控股人償還調查中合理產生的任何法律或其他記錄在案的費用，辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護；但是，在任何此類情況下，公司對任何買方不承擔任何責任，前提是此類損失源於或基於：(i) 該轉售註冊聲明中根據該買方或代表該買方明確向公司提供的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏；或 (ii) 該買方對本協議的任何重大違約；但進一步規定，如果任何買方（或該買方的任何合夥人、成員、股東、員工、高級職員、董事或控股人）不承擔任何責任，前提是任何此類損失是由任何初步招股説明書中不真實的陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏造成的，如果 (i) (A) 該買方未能與該買方一起發送或交付最終招股説明書的副本確認最終招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）之前交付，該買家向聲稱造成此類損失的索賠的人提交了出售的書面確認書，以及 (B) 最終招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(ii) (X) 在招股説明書的修正或補充中更正了此類不真實的陳述或遺漏，以及 (Y) 此前已由公司或代表公司提供經公司修訂、補充或通知的招股説明書副本此類經修訂或補充的招股説明書已根據以下規定向委員會提交《證券法》第172條，此後，該買方未能交付經修訂或補充的招股説明書，而該買方未能確認經修訂或補充的招股説明書是在該買方向聲稱索賠造成此類損失的人交付出售書面確認書之前（根據《證券法》第172條）交付經修訂或補充的 Ble 股票違反了本第 3.3 節中包含的此類買方契約協議。

(b) 無論本協議終止，每位買方均同意賠償公司（以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）、簽署轉售註冊聲明的公司每位高管和公司的每位董事），無論本協議終止，都將使公司（或任何此類高級管理人員）免受損失，董事或控股人）可成為主體（根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失（或與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於該買方違反本協議的行為、不真實的陳述或對轉售註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的遺漏或所謂的遺漏，根據作出聲明的情況，在每種情況下均不具有誤導性）其日期），如果此類不真實的陳述或遺漏或被指控不真實陳述或遺漏是根據該買方提供的或代表該買方提供的書面信息作出的，明確用於這些信息，該買方將單獨而不是共同向公司（及其每位高級管理人員、董事或控股人）償還合理產生的任何法律或其他費用

調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護；但是，在任何情況下，根據本第 4.3 (b) 節支付的任何賠償金額均不得超過該買方出售此類可註冊股份後獲得的淨收益的美元金額。

(c) 在任何受賠償人收到索賠通知或根據本第 4.3 節對賠償人尋求賠償的任何訴訟開始後，該受賠償人應立即將此類索賠或此類訴訟的開始以書面形式通知賠償人，並在不違反下文規定的前提下，如果對受賠償人提起任何此類訴訟，以及應已將此事通知該賠償人，該賠償人應有權參與其中, 並在其願意的範圍內, 由該受賠償人合理滿意的律師為其辯護.在賠償人通知該受賠償人選擇為此進行辯護後，該賠償人不應對該受賠償人隨後為其辯護而產生的任何法律費用向該受賠償人承擔任何責任；但是，如果存在或將要存在利益衝突，使受賠償人的合理判斷不宜由同一個律師代表兩者受賠償人及該賠償人或任何其關聯人或聯繫人，受賠償人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，任何賠償人均不得為所有受賠償方承擔一名以上獨立律師的費用和開支。未經受賠償方同意，賠償方不得和解訴訟，不得不合理地拒絕同意。

(d) 如果在收到索賠的適當通知或對受賠償方提起任何訴訟後，賠償方沒有選擇參與，則受賠償方應為此進行辯護，在受賠償方發出書面通知後，要求預付規定金額的合理辯護費用和開支，賠償方應預付此類合理的辯護費用和開支（“預付賠償金”）給受賠償方。如果受賠償方的實際辯護費用和費用超過預付款的金額，則應受賠償方的書面要求，賠償方應向受賠償方償還此類差額；如果預付款超過受賠償方的實際成本和開支，則受賠償方應立即將該差額的款項匯給賠償方。

(e) 如果具有管轄權的法院認為受賠償方無法獲得本第 4.3 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例繳納該受賠償方因該損失而支付或應支付的金額，以反映相關損失一方面是賠償方的過失，另一方面是受賠償方的過失，以及任何其他方面的過失相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，賠償方根據本協議繳納的任何捐款金額均不得超過該賠償方在出售此類可登記股份後獲得的收益的美元金額。

4.4暫停招股説明書。每位買方都承認，在公司提交轉售註冊聲明修正案並由委員會宣佈生效之前，有時公司必須暫停使用構成轉售註冊聲明一部分的招股説明書，或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當的報告。每位買方特此承諾，在公司向買方發放時起的期間，不會根據上述招股説明書出售任何可登記股份

暫停使用上述招股説明書的通知，並在公司通知買方此後買方可以根據上述招股説明書進行銷售時結束（但為避免疑問，可以在適用法律允許的範圍內根據第144條進行出售）；前提是此類暫停期在任何12個月內（“允許的延遲”）的總共不得超過60天，而且根據公司董事會信心判斷，在沒有此類延誤的情況下，公司將或根據本協議，州或聯邦證券法要求暫停披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或任何與之直接相關的談判、討論或提案，無論哪種情況，披露這些談判、討論或提案都有理由預期會對公司或其股東產生重大不利影響。

4.5義務的終止。當任何可註冊股份不再是可註冊股份時，公司根據本協議第4.1節承擔的義務應停止和終止。

4.6報告要求。

(a) 為了在自收盤之日起十二 (12) 個月內提供委員會某些規章制度的好處，這些規章制度可能允許在不進行註冊或根據S-3表格上的註冊聲明隨時向公眾出售證券，公司同意：

(i) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(ii) 及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(iii) 只要買方擁有可註冊股份，就應要求向該買方提供一份書面聲明，説明其是否符合第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者是否有資格根據委員會表格S-3轉售其證券；(B) 根據委員會表格S-3可能合理要求的其他信息，允許買方出售根據規則144提供的此類證券。

4.7Blue Sky。公司應獲得並維持任何州要求的要約和出售可註冊股份所需的所有必要藍天法許可和資格，或有擔保的豁免。

5. 雙方的其他協議

5.1整合。除非本協議條款另有規定，否則公司及其董事和高級管理人員不得直接或間接出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判與證券要約或出售相結合的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），因此納斯達克的規則要求在其他交易完成之前獲得股東的批准完成此類後續交易。

5.2《證券法》披露；公開。除下文所述外，未經公司（如果是買方發佈新聞稿或公告）或必要購買者（如果是新聞稿或公告）的事先書面同意，公司或買方不得發佈有關本協議所設想交易的公告或公告

公司的公告）（不得不合理地拒絕同意），除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈此類新聞稿或公告，在這種情況下，公司或買方（視情況而定）應允許買方或公司（如適用）在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內，在發行之前有合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論。公司應：在披露截止日期之前，(a) 發佈一份新聞稿，披露此處所設想的交易的實質性條款，這些條款應由配售代理的律師事先審查（“新聞稿”）；(b) 在8-K表格上提交一份或多份最新報告，披露此處設想的交易的實質性條款以及向買方披露的任何其他重要非公開信息，這些信息應由配售律師事先審查代理商。在披露截止日期或發佈或提交新聞稿或8-K（如適用）之前，買方不得擁有從公司或其任何高管、董事、關聯公司、員工或代理人（包括配售代理）收到的任何重要非公開信息。在 (i) 披露截止日期和 (ii) 發佈或提交新聞稿或8-K的較早者之後，買方不再受與公司或其任何高管、董事、關聯公司、員工或代理人（包括配售代理人）簽訂的任何現行協議（無論是書面還是口頭）規定的任何保密或類似義務的約束。除上述規定外，公司和任何買方均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，除非經公司和配售代理人法律顧問審查和批准；但是，公司有權在未經任何買方事先批准的情況下按照適用法律法規的要求發佈任何新聞稿或其他公開披露；此外，前提是沒有此類新聞稿或其他公開聲明應指明任何未經買方事先書面同意（包括電子郵件）的買方。

5.3保留股份。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠發行證券和認股權證，而無需優先購買權（根據適用法律被有效放棄或取消的權利除外）。

5.4配售代理人的依賴和免責。為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，每位買方單獨而不是共同同意：

(a) 每位配售代理人僅在證券出售方面擔任公司的配售代理，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，也不是也不得被解釋為任何買方、公司或與證券出售有關的任何其他個人或實體的信託人。

(b) 為了每位配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議的每位買方同意：(i) 該配售代理人、其關聯公司及其代表沒有也不會就公司或證券的要約和出售作出任何陳述或擔保，且該買方不會依賴該配售代理人的任何口頭或書面陳述，(ii) 該買方將負責對公司進行自己的盡職調查和證券的要約和出售，(iii) 該買方將根據自己對公司的盡職調查結果購買證券，該配售代理人及其每位董事、高級職員、員工、代表和控股人已對公司、證券或公司向買方提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行了獨立調查，(iv) 該買方已就要約進行了談判和直接向證券出售證券

公司和該配售代理人對任何此類投資的最終成功概不負責，(v) 投資公司的決定將涉及相當大的風險，包括此類投資的全部損失風險。每位買方還向每位配售代理人陳述並保證，根據其組成文件（包括所有有限合夥協議、章程、章程、有限責任公司協議、與投資者的所有適用附帶信函以及類似文件），允許其進行本協議所設想的類型的投資，包括其管理或建議的參與證券要約和出售的任何基金。本協議終止後，第 5.4 節仍然有效。

(c) 配售代理或其各自的任何關聯公司或代表 (1) 對根據公司提供的信息支付的任何不當款項均不承擔任何責任；(2) 對公司根據交易文件或其中所設想的任何交易（包括任何要約）提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任或營銷材料；或 (3)) 應 (x) 對其中任何人本着誠意採取、遭受或遺漏的任何行為負責，並有理由認為這些行為是授權的，或在交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (y) 對他們中的任何人可能做或不做的任何與交易文件有關的事情負責，但該方自己的重大過失、故意不當行為或惡意除外。

(d) 公司同意，配售代理人、其各自的關聯公司及其各自的代表有權 (1) 依賴公司或代表公司向任何配售代理人或任何買方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在採取行動時受到保護；(2) 根據規定的賠償條款擔任配售代理人而受到公司的賠償載於公司與 2023 年 8 月 7 日截至 2023 年 8 月 7 日的訂婚信配售代理。

5.5PFIC 報告。收盤後，公司應每年決定公司是否將被歸類為《美國國税法》（“PFIC”）第1297條所指的 “被動外國投資公司”，並在合理可行的情況下儘快將此類決定告知買方，前提是如果公司在其網站或10-K表的年度報告中包含此類決定，則根據本第5.5節，每位買方都被視為已收到此類通知向委員會公開申報。根據公司收入和資產的當前和預期構成以及公司資產的價值，公司認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，這是用於美國聯邦所得税目的的PFIC。如果公司確定其或任何子公司是PFIC，則公司應立即在 “PFIC年度信息報表”（根據《財政部條例》第1.1295-1（g）條的含義）中向投資者提供年度財務信息，並應向投資者提供提交與任何 “合格選舉基金” 選舉有關的美國聯邦所得税申報表和任何其他所需報告的合理要求的公司信息。

6. 其他

6.1終止。如果由於買方的過失而未在自生效之日起十個日曆日內完成收盤，則任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何人的權利

一方就另一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟，而且，根據本第 6.1 節終止後，買方向公司匯出的任何購買價格應立即退還給買方，但不得遲於終止後的第二個交易日。

6.2 完整協議。交易文件及其附錄和附表載有雙方對本協議標的的全部理解，取代了先前就該標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

6.3注意事項。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在要求發出此類通知的一方通過郵件、快遞或確認的電子郵件實際收到後視為已發出並生效。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。

6.4 修訂；豁免。除非是 (a) 公司和 (b) 必要購買者簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄，或對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不履行本協議下任何權利的行為也不得妨礙任何此類權利的行使。

6.5標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.6繼承人和受讓人。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司事先書面同意（合併除外），買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

6.8 第三方受益人。配售代理人應是本協議第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中購買者的陳述和保證的第三方受益人，因此有權依賴其中包含的陳述和保證。本協議旨在使本協議各方以及配售代理人及其各自允許的繼承人和受讓人受益，除非第 4.3 節和本第 6.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

1.1適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約州的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權

在紐約州開庭審理本協議下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序不當或不可接受的任何主張便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理和有據可查的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。

6.7執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

6.8可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果由此類術語、條款、盟約或限制。特此規定並宣佈雙方打算執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

6.9撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見權利。

6.10更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據，以及慣常和合理的賠償或保證金（如果需要）。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

6.11補救措施。對於任何違反交易文件的行為，公司和每位買方均有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追回損失。根據交易文件，每位買方和公司都有權獲得具體履約，而無需發行債券。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的。

6.12買方義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就此類義務或交易文件所設想的交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。

6.13施工；解釋。雙方同意，他們各自或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即任何針對起草方的模稜兩可之處都要解決。此外，只要本協議有要求，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括陰性和中性別，反之亦然，提及任何協議、文件或文書均應視為指不時修訂、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的條款、章節、段落或條款均應提及本協議的此類部分，所有未歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表均應提及本協議的此類附錄、附件、信件和附表。此外，“或” 一詞不是排他性的；“包括”、“包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面是 “但不限於” 一詞；“此處”、“本協議” 和 “下文” 等術語以及其他類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是任何特定的章節、段落或細分。

6.14放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

[頁面的其餘部分故意留空。]

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

    [●]

由：

姓名：

標題：

通知地址：

                        

                        

                        

ADS 的交付説明：

                        

附錄 A

閉幕時間表

附錄 B

認股權證的形式