根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，本證券的要約和出售，以及本證券可行使的證券的要約和出售，均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或根據證券法規定的有效註冊聲明，否則不得發行、出售、質押或以其他方式分配或轉讓可用的豁免，或在交易不受《證券法》註冊要求的約束，根據適用的州證券法，在每種情況下，公司和存管機構都收到了公司律師的意見，他們都相當滿意，即此類交易不需要根據《證券法》進行登記。

的形式

購買普通股的認股權證

由美國存托股份代表

CONPASS PAT

搜查令號:

認股權證存託憑證： [•]原始發行日期：2023 年 8 月 18 日

這份購買以美國存托股份為代表的普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就所得價值而言， [•]或其受讓人（“持有人”）有權在 (i) 2024年2月18日和 (ii) 委員會宣佈轉售註冊聲明生效之日（“初始行使日期”）和三週年之日下午 5:00（紐約市時間）或之前的任何時候，根據條款和行使限制和條件在初始行使日期（“終止日期”），但此後不可訂閲和購買 COMPASS Pathways Plc（一家公共有限公司）根據英格蘭和威爾士法律組建的公司（“公司”），最多 [•]普通股（“認股權證”）代表為 [•]美國存托股票（“ADS”），根據下文進行調整（“認股權證ADS”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一份認股權證ADS的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方於2023年8月16日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 節運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分可以在初始行使日當天或之後以及終止日或之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付本認股權證所代表的行使通知（“行使通知”）的正式簽署的傳真副本或PDF副本。在上述行使之日起的 (i) 兩個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本協議第2 (d) (i) 節）的交易日數中，持有人應通過電匯或銀行本票向公司交付由此購買的認股權證ADS的總行使價，並在適用的行權通知中規定的通過電匯或收銀員支票向公司交付下文第 2 (c) 節中規定的已在適用的行使通知中指定。無需使用墨水原件行使通知，也無需為任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證存託憑證並且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知後的兩個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用的認股權證存託憑證總數的一部分，其效果是減少本協議下可購買的權證ADS的未償還數量，其金額等於購買的認股權證ADS的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證ADS數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本款的規定，按照

根據本協議購買部分認股權證存託憑證，在任何給定時間可供購買的認股權證ADS的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

(b) 行使價。在不違反本協議第2（c）節的前提下，本認股權證下每份ADS的行使價應為9.93美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金行使。如果在認股權證最初發行之日起六個月之後，在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售認股權證存託憑證，則本認股權證（如果適用法律和公司章程允許）也可以 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，在這種情況下持有人有權獲得一定數量的認股權證ADS，其數量等於獲得的商數分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈日期之前的交易日的 VWAP，前提是該行權通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第 2 (a) 條執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間” 開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) (77) 條)，(ii) 由持有人選擇，(y) 交易日的 VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時報告的主交易市場上的ADS的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 內執行的，並在交易日 “正常交易時段” 收盤後的兩 (2) 小時內交付) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 在適用的行使通知發佈之日的 VWAP該行使通知的日期為交易日，該行使通知均在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2 (a) 條執行和交付；

(B) = 本認股權證的行使價，如下所示；以及

(C) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS數量，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行權進行的。

如果認股權證ADS是在這種無現金行使中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證ADS應具有所行使的認股權證的特徵，就第144條而言，發行的認股權證ADS的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

在任何日期，“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價，則美國存託憑證在交易市場上上市或報價當時（或最接近的前一日期）的買入價格，彭博有限責任公司報告的交易日（基於上午 9:30 開始的交易日）。（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為該日期（或最近的ADS）的交易量加權平均價格之前的日期）在OTCQB或OTCQX（如適用），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告了ADS的價格，則為所報告的ADS的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，為公平市場 ADS的價值由獨立評估師確定，該評估師由持有該證券多數權益的持有人真誠地選出，當時未償還且可以合理接受公司，其費用和開支應由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則該日期的ADS的每日交易量加權平均價格（如果不是，則為彭博社報告的交易市場上最近的交易日（如果不是，則是最接近的前一個交易日）（基於交易日）每天上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為該日期的ADS如果是OTCQB或OTCQX的交易日（如果不是，則為最接近的前一個交易日），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果在場外市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的《粉色公開市場》中報告了ADS的價格，最近的出價

根據如此報告的ADS，或 (d) 在所有其他情況下，ADS的公允市場價值由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定，其費用和支出應由公司支付。

“交易市場” 是指美國存託憑證在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交付認股權證美國存託憑證。公司應或應促使其代理人向存託憑證（“存管人”）的存管人存入受此類行使約束的認股權證股份，並指示存管人通過其託管人存入/提款系統（“DWAC）存入持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司的賬户（視情況而定）”) 如果保存人是該系統的參與者，而且 (A) 存在有效的註冊聲明附有當前招股説明書，註冊持有人轉售認股權證存託憑證，或 (B) 持有人有資格在沒有當前信息要求或銷售量或銷售方式限制的情況下轉售，也可以通過電子（以賬面記錄格式註冊）或實際交付ADR（定義見公司、存管人、持有人和受益人之間的某些存款協議）進行轉售截至9月，根據該協議發行的美國存托股份的所有者2020 年 22 日（“存款協議”），關於持有人在行使通知中規定的地址有權獲得的認股權證 ADS 數量，在每種情況下（前提是公司已收到應付的全部行使價，但可以理解並同意，無論是根據第 2 (a) 條行使還是根據第 2 (c) 條進行的 “無現金行權”，原始持有人 (i) 已支付認股權證股份的面值，以便在發行之日進行此類行使時使用本認股權證和該金額應由公司持有，持有人無需為行使本認股權證支付名義價值的額外對價，因為每股認股權證股份均應按面值發行，不得支付任何股票溢價；(ii) 在任何情況下或出於任何原因，持有人均無權獲得該預先注資的名義價值的全部或任何部分的退還或退款，包括在這種情況下認股權證不得在終止日期之前行使）即向公司交付行使通知後 (x) 兩個交易日中較早的日期，(z) 構成標準結算期（該日期，“認股權證ADS交付日期”）的交易日數。如果認股權證ADS可以通過DWAC交付，那麼除了向存管人交付認股權證股份外，存管人還應在適用行使後的兩個交易日內收到公司的任何法律意見和指示、持有人的陳述或存託人交付此類ADS所要求的其他文件（如果適用且公司要求在認股權證ADS交付日期之前），存管人還應收到持有人的任何法律意見和指示認股權證出售的確認ADS。自認股權證行使之日起，公司應將持有人（或在行使通知中被指定為認股權證ADS接受者的其他人）視為認股權證股票的受益所有人，但須根據第2（d）條向公司支付適用的行使價和持有人必須繳納的所有税款（如果有）（vi)，在發行此類認股權證之前。如果公司出於任何原因未能在認股權證ADS交付日期之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證ADS，則公司應以現金向持有人支付每2,000美元的認股權證ADS（基於適用行使通知之日ADS的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款此後的每個交易日（在此違約金開始累積後的第五個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證ADS交付日期，直到此類認股權證ADS交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意，只要本認股權證仍然未償還且可行使，則保留參與FAST計劃的存管和過户代理人（如果適用）。如本文所用，“標準結算期” 是指 (I) 如果ADS隨後在交易市場上市，則為公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以幾個交易日表示，自行使通知交付之日起生效；(II) 如果ADS在OTCQB或OTCQX上市，則標準結算週期，以交易次數表示天數，在OTCQB或OTCQX，視情況而定，或 (III) 如果ADS未在交易中上市

然後，在The Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告市場、OTCQB或OTCQX以及ADS的價格，然後在兩個交易日中報告。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證ADS交付時向持有人交付新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證ADS，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使存管機構在認股權證ADS交付日期之前根據第2 (d) (i) 節向持有人轉交認股權證ADS（持有人向公司提供的信息不正確或不完整造成的失敗除外），則持有人將有權撤銷對未傳輸的認股權證ADS的此類行使（其效果是持有人根據本認股權證收購此類認股權證ADS的權利應恢復），公司應立即將支付給持有人的總行使價退還給持有人此類認股權證ADS的公司。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證而獲得的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使存管人根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人交付認股權證存託憑證 ADS，在認股權證ADS交付日當天或之前的行使（持有人向公司提供的信息不正確或不完整造成的失敗除外），並且如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中）或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買美國存託憑證進行交割認股權證ADS的持有人滿足持有人預計在行使時獲得的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付持有人以此方式購買的美國存託憑證的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過（y）乘以（1）公司認股權證ADS數量獲得的金額（如果有）未能在 (2) 向持有人交付產生該買入義務的賣出訂單的價格，與有爭議的行使有關的持有人已執行，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現該項行使的同等數量的認股權證存託憑證的部分，然後立即退還公司收到的與這些認股權證ADS行使價有關的任何金額（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時遵守其行使權本應發行的ADS數量本協議規定的交貨義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與企圖行使認股權證有關的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 沒有小股或認股權證存託憑證。行使本認股權證後，不得發行部分認股權證股票或認股權證存託憑證或代表部分認股權證股份或認股權證存託憑證的股票。對於持有人在行使時有權購買的ADS的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼為該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一個整個 ADS。

(vi) 費用、税收和開支。每位持有人應支付存管人根據存款協議的條款就認股權證或認股權證存託憑證收取的任何費用和税款。公司應繳納與向買方發行和交付認股權證有關的任何英國印花税或印花税儲備税（“轉讓税”）。買方應繳納與行使認股權證和/或將普通股換成認股權證存託憑證（包括此類認股權證股份轉讓給存管人（或作為存管人提名人的託管人）有關的任何印花税和其他税收和關税（包括為避免疑問起見，任何英國印花税或印花税儲備税），並應向公司賠償任何責任

公司可能因轉讓税或與之相關的任何轉讓税以及與之相關的任何利息或罰款（為避免疑問起見，包括公司有責任向存管人繳納任何轉讓税或與之相關的任何金額）。認股權證ADS應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果要以持有人名義以外的名義發行認股權證，則公司無需繳納任何可能應繳的税款，本認股權證在交出行使時應附上由持有人和持有人正式簽署的轉讓表作為條件，公司可能會要求支付足以償還任何税款的款項附帶的。

(vii) 結賬。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人的行使限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司均不得行使本認股權證，持有人也無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及任何因受益所有權而被視為受益擁有普通股的人持有人或持有人的任何關聯公司，包括但不限於包括持有人或持有人任何關聯公司（這些人統稱為 “歸因方”）在內的任何團體，將實益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的普通股。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的此類認股權證ADS所依據的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何實益擁有的本認股權證中剩餘未行使部分時可發行的普通股標的認股權證ADS的數量關聯方或歸因方，以及 (ii)）行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於公司或子公司任何其他使持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證（“普通股等價物”）的任何其他證券）中未行使或未轉換的部分，但轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句另有規定外，就本第2（e）條而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的規章制度計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節所含限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券有關）的決定持有人以及任何關聯公司和歸屬人各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位。就本第 2 (e) 條而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告或其他公開文件（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近發佈的列出已發行普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭或書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。任何違反本第 2 (e) 節條款發行的認股權證 ADS 從一開始就無效，並應根據其條款在行使本認股權證後繼續發行。“實益所有權限制” 應為 [4.99%][9.99%]行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過數量的 9.99%

持有人在行使本認股權證和本第 2 (e) 節的規定後，在普通股發行生效後立即流通的普通股股份將繼續適用。實益所有權限制的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以適當地實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其美國存託憑證或普通股或任何其他應付股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股或美國存託憑證），（ii）將已發行普通股或美國存託憑證細分為更多數量的普通股或美國存託憑證股票或美國存託憑證（如適用）（iii）合併（包括通過反向股份拆分方式）或合併）未償還的美國存託憑證或普通股（如適用）分成較少數量的普通股或美國存託憑證，或（iv）通過重新分類ADS、普通股或公司資本中的任何股份發行，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，其分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中的分母應為此類事件發生後立即流通的普通股數量，以及美國存託憑證的數量行使本認股權證時發行的認股權證應按比例調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。儘管有本協議第3 (d) 條的規定，但如果公司進行交易，包括但不限於公司的重組或合併，在這種交易之前，倖存實體的股東與公司基本相同（持股比例基本相同），並且董事會（在相關事件發生之前）決定，將自動交換認股權證，以考慮授予新的認購認股權證該倖存實體的股份（“倖存實體”董事會認為，實體認股權證”）等同於認股權證，除非它們與該倖存實體的股份有關，否則認股權證（除非董事會另有決定）不會（除非董事會另有決定）可以行使或其他方式，並將根據董事會的決定自動兑換成此類倖存實體認股權證。

(b) 後續供股。除了根據上述第3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的ADS的受益所有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的總購買權持有完全行使本認股權證後可獲得的美國存託憑證數量（不考慮在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，對行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的ADS受益所有人的日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權）將導致持有人超過實益所有權限制，那麼持有人無權在此範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類ADS的實益所有權），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

(c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易向普通股或美國存託憑證的持有人申報或派發任何股息或其他證券、財產或期權）的股息或其他分配（a 分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有可收購的普通股或美國存託憑證數量時參與的程度相同

在為此類分配記錄記錄之日之前完成本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定ADS受益所有人蔘與此類分配的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類分銷的權利將導致持有人超過實益所有權限制，那麼持有人無權參與此類分配（或在此範圍內參與任何普通股或美國存託憑證的實益所有權），為了持有人的利益，該分配的部分應暫時擱置，直到持有人的權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併（與上文第3 (a) 節所定義的重組有關的合併或合併），(ii) 公司直接或間接對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或其他處置在一次或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股（包括美國存託憑證所依據的任何普通股）的持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上的已發行普通股（包括美國存託憑證所依據的任何普通股）的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響任何回覆普通股的分類、重組或資本重組股票或任何強制性股票交換，使普通股有效轉換為或兑換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一羣人完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併、合併或安排計劃），從而收購其他人或團體超過已發行普通股的 50% (包括美國存託憑證所依據的任何普通股）（每股均為 “基本交易”），因此，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每份認股權證存託憑證所代表的每股認股權證股份，根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）獲得該認股權證的數量繼任者或收購公司的股本份額或數量公司股份（如果公司是倖存的公司），以及該認股權證存託憑證所代表的認股權證股份數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”），該認股權證可在此基本交易之前立即行使（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股（包括美國存託憑證所依據的任何認股權證）可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇應與其在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同。儘管有相反的情況，但如果基本交易是 (1) 全現金交易（意思是（x）基本交易之前的所有已發行普通股被轉換為、交換或投標以換取現金，或 (y) 公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，以換取所有現金對價），(2) 第 13e-3 條中定義的 “第 13e-3 條交易”交易法，或 (3) 涉及未在國家證券交易所或其他成熟交易市場交易的個人或實體的基本交易，包括但不限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、OTCQX、OTCQB 或場外公告板（“非上市公司”）基本交易之前的已發行普通股被轉換為、交換或投標此類非上市股份公司、公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成的同時或在基本交易完成後的三十（30）天內（如果晚於適用的基本面交易公告之日），向持有人支付等於剩餘未完成的Black Scholes價值（定義見下文）的現金，從持有人那裏購買本認股權證在本認股權證完成之日行使了本認股權證的部分

基本交易；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會批准，則持有人只能在公司不是倖存者的基本交易（“繼承實體”）中按本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即向普通股的持有人發行和支付公司與基本交易有關，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，還是允許普通股持有人選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得；此外，如果公司普通股持有人沒有在該基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼任實體（繼任實體）的股份在該基本交易中，實體可能是該基本交易之後的公司）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於從彭博社的 “OV” 函數中獲得的Black-Scholes期權定價模型，自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，（B）預期波動性等於從 HVT 函數開啟時獲得的 100%彭博社（使用365天年化係數確定）在公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮行的每股價格（如果有）加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（D）剩餘期權時間等於公開公告之日之間的時間適用的預期基本交易以及終止日期。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應促使任何繼承實體根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議（毫不拖延），以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人選擇向持有人交付由本認股權證證明的繼任實體的擔保，以換取本認股權證書面樂器本認股權證的形式和實質內容與本認股權證基本相似，後者可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於該基本交易之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的認股權證股份，其行使價將本協議規定的行使價適用於此類股本（但要考慮相對股本普通的價值根據該基本交易作為認股權證ADS基礎的股票以及此類股本的價值、此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容對持有人來説都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並被取代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，其效力與繼任者相同實體已被命名為公司在此。

(e) 計算。根據本第 3 節，所有計算均應按最接近的美分或最接近的 ADS 的百分之一進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（包括普通股標的ADS，但不包括庫存股（如果有）數量的總和。

(f) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證存託憑證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權益的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股或美國存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權向普通股或美國存託憑證的所有持有人授予認購或購買任何類別股本或任何權利的權利或認股權證，(D) 普通股的任何重新歸類都需要公司任何股東的批准或 ADS、公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司都應通過傳真或電子郵件安排交付發給持有人的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，如上所示公司認股權證登記冊，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄在案，則指普通股或記錄在案的存託憑證持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期待確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓的日期或股票交易預計將生效或關閉，預計截至該日期，記錄在案的普通股（包括認股權證底層的認股權證 ADS）的持有人有權將其普通股換成重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響公司的有效性需要在此處具體説明的行動通知。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人應在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日期間內仍有權行使本認股權證。

(iii) ADS比率的變化。如果在原始發行日之後，ADS比率增加或降低，則行使認股權證時提供的認股權證ADS數量將（分別）減少或增加，與每股ADS普通股ADS的ADS比率的變化成反比，每份認股權證的行使價將與每份ADS普通股的變動成正比（分別）增加或減少，從而使認股權證所依據的認股權證股票總數和所有認股權證的總行使價認股權證保持不變。

第 4 節認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4 (d) 節規定的條件以及購買協議的適用條款的前提下，本認股權證及其所有權利在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓基本上採用本認股權證所附形式，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付作出此類轉讓時應繳的任何轉讓税轉移。在交出此類認股權證以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日的兩個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果根據本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使購買認股權證ADS而無需簽發新的認股權證。

(b) 新認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知對一項或多份認股權證進行分割或合併。所有認股權證發行於

轉讓或交易的日期應為初始行使日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證ADS數量除外。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證的記錄持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待本認股權證的絕對所有者。

(d) 轉移限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得以 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下根據第144條進行轉售，則作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或本認股權證的受讓人（視情況而定）遵守規定符合《購買協議》第3.3節的規定。

(e) 持有人陳述。持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購在行使本認股權證時可發行的認股權證存託憑證ADS或其任何部分，但根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外。

第 5 節其他。

(a) 在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節在 “無現金行使” 中獲得認股權證存託憑證的權利或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨現金結算。

(b) 遺失、盜竊、銷燬或毀損逮捕證。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證存託憑證有關的任何ADR（定義見存款協議）丟失、被盜、銷燬或殘害的合理證據後，如果丟失、被盜或銷燬，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或ADR後，如果被肢解，公司將簽發並交付期限相似且註明日期的新認股權證或ADR自取消之日起，代替此類認股權證或ADR。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股份。公司承諾，在認股權證未償還期間，其董事將有足夠的權力在非先發制人的基礎上分配足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責發行存管機構在行使本認股權證購買權時發行必要的認股權證股票的高管的充分權力。公司將採取所有必要的商業上合理的行動，以確保此類認股權證可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不違反美國存託憑證上市的適用交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證ADS在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證ADS後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免除公司就發行該認股權證或任何此類發行產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行有關的任何轉讓限制和税收除外）轉移與此類問題同時發生）。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本條款的任何條款

認股權證，但將始終真誠地協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司將 (i) 在名義價值增加之前立即將任何認股權證存託憑證的面值提高到應付金額以上；(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證存託憑證和標的普通股，以及 (iii) 使用商業上合理的努力從任何方面獲得所有此類授權、豁免或同意公共監管機構擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證ADS數量或行使價格的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。有關本認股權證的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證ADS如果未註冊，將受到美國州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，對持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於持有人在收取本認股權證或其他任何應付金額時產生的合理律師費，包括上訴程序的費用行使其任何權利、權力或補救措施在下文中。

(h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

(i) 責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的平權行動，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不導致持有人對任何存託憑證或普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律以及本認股權證和購買協議賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利，無需證明金錢賠償不足作為補救措施或發行債券。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施就足夠了的辯護。

(k) 繼承人和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證ADS的持有人或持有人執行。

(l) 公司致謝。公司承認，在本認股權證發行時，公司已收到認股權證ADS所依據的普通股的總名義金額，公司應持有該總名義金額，並應根據本文第2（c）節將其應用於行使本認股權證。

(m) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除其條款。

(n) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

CONPASS PAT

來自：

姓名：

標題：

運動通知

收件人：COMPASS PAT

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________認股權證ADS，並隨函支付全額行使價以及與轉讓有關的所有適用税款（如果有）。執行本演習通知的時間為________。

(2) 付款應採取（勾選適用的方框）的形式：

[]用美國的合法金錢；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證 ADS，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或下述其他名稱註冊發行上述認股權證 ADS：

認股權證 ADS 應交付到以下 DWAC 賬號：

    

    

    

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面出現的名稱一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。