cmps-20230816假的000181659000018165902023-08-162023-08-1600018165902023-06-302023-06-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月16日
CONPASS PAT
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
英格蘭和威爾士
（公司成立的州或其他司法管轄區）
| | | | | | | | |
| | |
| 英格蘭和威爾士 | 001-39522 | 不適用 |
| （公司所在州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 證件號） |
布羅德威克街 33 號
倫敦W1F 0DQ
英國
（主要行政辦公室地址；郵政編碼）
+1(716)676-6461
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股票，每股代表一股普通股，面值每股0.008英鎊 | | CMPS | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
2023年8月16日，COMPASS Pathways plc（“公司”）與某些機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意出售和發行 (i) 代表16,076,750股普通股的16,076,750股美國存托股（“ADS”）以及（ii）購買不超過16,076,750份ADS（代表16,076,750股美國存托股票）的認股權證 076,750股普通股）（“認股權證”），每股ADS的購買價格約為7.78美元，並附帶購買一股ADS（“收購價格”）的認股權證私募交易（“私募配售”）。每份認股權證的行使價為每份ADS9.93美元，如果發生股票拆分或組合或類似事件，則需按比例進行調整。自注冊聲明生效後，認股權證的有效期為三年。 如果認股權證持有人在行使後立即實益擁有的普通股總數超過規定的實益所有權限制，則不得行使認股權證；但是，持有人可以通過向公司發出61天的通知來增加或減少實益所有權限制，但不得超過9.99％。
收盤時，公司的總收益預計約為1.25億美元（定義見下文），扣除配售代理佣金和公司應付的發行費用，如果認股權證以現金全額行使，則額外收益約為1.596億美元。私募配售預計將於2023年8月18日（“收盤”）或之前完成，但須遵守慣例成交條件。
摩根士丹利公司LLC和Cowen and Company, LLC（dba TD Cowen）是私募的配售代理人（統稱為 “配售代理人”）。配售代理人有權獲得總費用的一部分，約相當於私募中出售的證券總收益的6％，外加某些費用的報銷。
根據購買協議的條款，公司已同意在收盤後（“申報截止日期”）後的30天內準備一份或多份註冊聲明，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售根據購買協議發行的ADS（“已購買的美國存託憑證”）和行使認股權證時可發行的美國存託憑證（此類美國存託憑證，以及購買的美國存託憑證，根據購買協議發行的 “可註冊證券”），並使適用的註冊聲明變成在申請截止日期後的指定期限內生效。如購買協議所述，如果註冊失敗，公司將受到某些現金處罰。公司還同意盡最大努力保持此類註冊聲明的有效期，直到買方持有或可發行給買方的所有可註冊證券均可根據第144條出售，不受任何數量、出售方式或公開信息要求的約束。
購買協議包含慣常陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約僅是為了購買協議各方和配售代理的利益而訂立的。此類陳述、保證和契約 (i) 旨在作為購買協議各方之間分配風險的一種方式，而不是事實陳述；(ii) 可能以與公司其他股東可能認為重要的標準不同的方式適用重要性標準。因此，本文件中包含購買協議只是為了向股東提供有關交易條款的信息，而不是向股東提供有關公司的任何其他事實信息。股東不應將陳述、保證和契約或其任何描述作為對公司或其任何子公司或關聯公司實際事實或狀況的描述。此外，在購買協議簽訂之日之後，有關陳述和保證標的的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。
公司已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權。買方還授予了公司與適用的註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述內容只是購買協議和根據購買協議發行的認股權證條款的摘要，並不聲稱完整，而是參照 (i) 購買協議的全文（其副本作為附錄10.1附於本報告）和（ii）根據購買協議簽發的認股權證的形式，其副本作為附錄4.1附於本報告。
本報告第1.01項規定的有關根據購買協議出售和發行的證券的披露以引用方式納入本第3.02項。
上述第1.01項所述證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。公司依據《證券法》第4（a）（2）條以及國家證券法或 “藍天” 法的相應條款，豁免《證券法》的註冊要求。公司依賴這種私募註冊豁免，部分原因是買方的陳述和每位買方的投資意向。已購買的美國存託憑證、認股權證和認股權證所依據的美國存託憑證的要約和出售尚未根據《證券法》進行登記，證券上將附上相應的圖例。
這份表格8-K的最新報告或此處所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司任何證券的要約。
2023年8月16日，公司發佈了一份宣佈私募的新聞稿。本新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本表格8-K最新報告第7.01項中包含的信息不應被視為 “已提交”（《交易法》”），或以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非該文件中可能以具體提及方式明確規定。
前瞻性陳述
這份關於表8-K的最新報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，任何陳述，包括關於私募完成的預期時機和私募預計將獲得的收益（包括但不限於行使認股權證的收益（如果有的話）的陳述，以及任何其他包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等詞語的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的意圖、信念和期望。我們不能保證任何前瞻性陳述都是準確的。投資者應意識到，如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際業績可能與我們的預期存在重大差異，包括市場風險和其他市場狀況；私募收盤條件未得到滿足的風險；以及投資者不行使認股權證的風險以及COMPASS最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性我們報告説已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交申請，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表截至本表格8-K發佈之日，而且，除非法律要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映新的信息、事件或情況。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| | |
| 展品編號 | | 描述 |
| |
| 4.1 | | 認股權證形式 |
| | |
| 10.1 | | 公司與買方之間的證券購買協議，日期為2023年8月16日 |
| |
| 99.1* | | 日期為 2023 年 8 月 16 日的新聞稿 |
| |
| 104* | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | CONPASS PAT |
| | | |
| 日期：2023 年 8 月 16 日 | | | | 來自： | | /s/ 邁克爾·法爾維 |
| | | | | | 邁克爾·法爾維 |
| | | | | | 首席財務官 |
| | | | | | |