遞延股票的授予。公司特此向受贈方授予遞延股票獎勵，但須遵守本協議和本計劃的歸屬和其他條款和條件。只要滿足第 3 節中的歸屬條件，受贈方將獲得該數量的普通股，根據第 4 條支付，相當於受贈方在 “延期期”（定義見下文）內擔任公司_______________美元，在任何部分服務月份按比例分配，並使用普通股收盤價的30天平均值按月計算納斯達克全球市場在適用的最後一個日曆日之前（包括最後一個日曆日）公佈的股票服務月份。如果計算適用月份或部分服務月份的遞延股票得出普通股的分數，則該適用月份或部分月份的普通股數量應四捨五入至最接近的普通股整數。就本協議而言，“延期期” 應為受贈方被任命為公司臨時首席執行官與受贈方終止對公司臨時首席執行官的任命之間的時間。

遞延股票賬户。在延期期內，在授予日之後擔任公司臨時首席執行官的每個月或部分月份，根據上文第1節為該月份或部分月份計算的股票數量應記入受贈方在公司賬簿上的賬户，代表假設的普通股，但不包括實際的股票股份。沒有受此約束的普通股

獎勵應在授予之日或延期期內的任何時候發放給受贈人，除非遞延股票根據下文第3條歸屬並根據下文第4節支付，否則受贈方不得成為受本獎勵約束或賬户中記錄的任何普通股的公司股東，也沒有任何權利或特權。

授予。

受本獎勵約束的遞延股票只有在公司因任命了公司的永久替代首席執行官而終止受贈方擔任公司臨時首席執行官的職務後才能歸屬。在不違反下文第3 (b) 節的前提下，如果受贈方出於任何原因終止受贈方擔任公司臨時首席執行官的職務，但公司任命了公司的永久替代首席執行官，或者受贈方出於任何原因終止了受贈方擔任公司臨時首席執行官的職務，無論哪種情況，受贈方都將自動沒收受本獎勵的遞延股票 Teee 無需對價，也無需公司採取任何進一步行動不管怎樣。

儘管有上文第3 (a) 條的規定，但如果公司或任何子公司無故終止了受贈人的僱用，或者受贈方出於 “正當理由”（定義見海龜海灘公司修訂和重述的留存計劃，可能不時修訂）辭去受贈人的工作，則無論如何，在延期期內，受贈人的普通股數量根據上文第1節計算在延期期內擔任公司首席執行官的職務應在解僱時歸屬（同樣就本獎項而言，終止日期是延期期的最後一天），受贈方將獲得該數量的普通股，根據下文第4節支付。

付款。

除非本第 4 節另有規定，否則如果受本獎勵約束的遞延股票根據上文第 3 節歸屬，則受贈方有權在延期期最後一天後的三十 (30) 天內獲得根據上文第 1 節計算的公司股票金額的既得遞延股票的付款。

公司分配普通股的義務應受本計劃中規定的公司權利以及所有適用的法律、規則、法規以及委員會可能認為適當的政府機構的批准，包括下文第12節規定的批准。

控制權變更。本計劃中適用於控制權變更的條款應適用於受本獎勵約束的遞延股票，如果控制權發生變化，委員會可以根據本計劃採取其認為適當的行動。

限制；遞延股票的可轉讓性。遞延股票及其任何相關權利不可轉讓或轉讓，受贈人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押遞延股票。在延期期內，任何試圖轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押遞延股票的企圖均應

完全無效，如果有人企圖進行任何此類嘗試，則受贈方應無償沒收遞延股票，公司也無需採取任何進一步行動。

無權繼續提供服務。本計劃和本協議均不賦予受贈方保留在公司或任何子公司擔任任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止受贈方僱用或擔任公司臨時首席執行官的自由裁量權，無論是否有理由。

計劃條款。該獎勵所涵蓋的遞延股票根據本計劃發行，受其條款管轄。除非此處特別規定，否則如果本計劃與本協議存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

所得税；預扣税。根據本協議，受贈方全權負責償還與遞延股票有關的所有税款。在納税時，公司應預扣普通股，金額等於聯邦（包括FICA或適用的社會税義務）、州、地方和國外所得税和工資税，以及法律可能要求對受本獎勵約束的遞延股票預扣的其他金額，但不得超過最高法定税率。

管轄法律。在聯邦法律無法以其他方式控制的情況下，本文書的有效性、解釋、解釋和效力應完全受加利福尼亞州的適用法律管轄，並根據加利福尼亞州的適用法律確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。

補助金受適用法律和公司政策約束。本次遞延股票獎勵還應遵守公司的股票所有權準則、任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及董事會根據適用法律可能不時實施的其他政策。無論本協議中有任何相反的規定，本計劃、本協議和根據本協議授予的遞延股票均應受所有適用法律的約束，包括公司參與任何政府計劃時適用的任何法律、法規、限制或政府指導，委員會保留在必要時修改本協議和遞延股票的權利，以符合任何此類法律、法規、限制或政府指導方針施加的任何限制，或遵守任何此類法律、法規、限制或政府指導方針任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及董事會可能不時實施的其他政策。作為參與本計劃的條件，以及受贈方接受本獎項，受贈方被視為已同意委員會可能實施的任何此類修改，並同意簽署委員會認為必要或適當的有關此類修改的豁免書或確認書。

完整協議；文件收據。本協議和計劃闡述了本協議各方的全部諒解，取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議、安排和通信。受贈方特此確認收到本計劃和本協議的副本，表示他或她已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受本計劃和本協議所有條款和條件的約束。

同行。本協議可以在不同的對應方中執行和交付，每份協議在執行時均應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。本協議只有在本協議簽名頁上註明姓名的所有各方簽署並交付對應方後才生效。通過傳真或以pdf格式交付的任何簽名應具有與原始簽名相同的效力和效力。

約束效應；好處。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都無意或不得解釋為向除本協議各方或其各自的繼承人或受讓人以外的任何個人或實體根據任何協議或其中包含的任何條款提供任何合法或衡平的權利、補救措施或索賠。

豁免。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用或解釋為對任何先前或後續違規行為的放棄，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權均不應被視為放棄該方在本協議項下的權利或特權，也不得視為該方放棄在本協議下任何後續時間或時間行使這些權利或特權。

第 409A 節。本次遞延股票的獎勵旨在免除或符合《守則》第409A條的適用要求，並應根據《守則》第409A條進行管理。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果遞延股票構成《守則》第409A條規定的 “遞延補償”，並且遞延股票在受贈方終止僱傭關係時歸屬並結算，則如果受贈方是《守則》第409A條所定義的 “特定員工”（由委員會確定），則遞延股票的付款應在受贈方終止僱用後延遲六個月，如果根據《守則》第 409A 條的要求。如果延遲付款，普通股應在受贈方解僱六個月週年之後的30天內分配。如果受贈方在延遲六個月內死亡，則普通股應根據受贈方的遺囑或適用的血統和分配法進行分配。儘管此處有任何相反的規定，但僅在遞延股票構成《守則》第 409A 條規定的 “遞延補償” 的情況下，只能在《守則》第 409A 條允許的方式和情況下支付與本遞延股票獎勵有關的款項，並且只有在《守則》第 409A 條所定義的 “離職” 時才能支付本協議解僱後支付的所有款項。如果遞延股票構成《守則》第409A條規定的 “遞延補償”，並且必須執行有利於公司及其關聯公司的索賠解除才能付款，並且如果可以在多個應納税年度內支付受執行發行約束的遞延股票，則應在較晚的應納税年度內付款。