EX-10.4

該計劃的目的是幫助公司、其子公司和關聯公司吸引和留住有價值的員工、顧問和非僱員董事，讓他們參與公司的成功並與公司建立更緊密的認同，並鼓勵這些參與者擁有公司股票。

2.5

“原因” 應具有參與者的僱傭或諮詢協議中賦予的含義，或者，如果僱傭協議或諮詢協議沒有生效，或者其中沒有定義 “原因”，“原因” 應指：(a) 參與者被定罪或認罪或不與重罪相提並論；(b) 董事會認定參與者對任何人犯有欺詐、挪用公款或挪用公款；(c) 參與者嚴重違反了與公司或參與者所屬的任何關聯公司簽訂的任何重大書面協議的條款一方；(d) 參與者在履行參與者職責時故意的不當行為或嚴重疏忽；或 (e) 參與者未能或拒絕履行董事會或公司首席執行官合理分配給參與者的重大責任；但是，就上文 (c)、(d) 和 (e) 小節而言，只有在向參與者發出此類作為或不作為的書面通知後，才會被視為原因發生引起原因以及參與者未能糾正此類作為或不作為（這有能力治癒）在書面通知後的 30 天內。

(a)

“個人”（如1934年法案第13（d）和14（d）條中使用的術語），但受託人或其他信託人除外，根據公司員工福利計劃持有證券，或者由公司股東直接或間接擁有的公司持有證券，其比例與其對公司股票的所有權基本相同，現在或成為 “受益所有人”（定義見第13D-3條 1934 年法案），直接或間接持有佔公司總投票權的百分之五十（50％）或以上的公司證券然後是未償還的證券；或

第 2.6 (d) 條）如果董事會選舉或公司股東提名獲得至少三分之二當時仍在任的董事的投票批准，這些董事要麼在期初是董事，要麼是其選舉或提名先前獲得批准，則出於任何原因停止構成其多數；或

(c)

公司與任何其他公司合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續（無論是保持未償還還是轉換為倖存實體的有表決權證券）在合併或合併後立即流通的公司或該倖存實體總投票權的百分之五十（50％）；或

儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果獎勵受《守則》第409A條的約束，則除本節外，本計劃或獎勵協議（如適用）中定義的控制權變更均不屬於控制權變更，除非此類事件也是《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件”。

2.14

就參與者而言，“殘疾” 是指參與者受僱的公司或子公司的任何長期殘疾計劃中不時定義的 “殘疾”。儘管有上述規定，對於構成《守則》第409A (d) 條所指的不合格遞延薪酬並規定與任何殘疾有關的加速支付的任何獎勵，殘疾的含義應與根據《守則》第409A條發佈的任何法規、收入程序、收入裁決或其他聲明中規定的相同。

2.17

“公允市場價值” 是指普通股的公允市場價值，這些方法或程序由委員會根據適用法律不時確定的方法或程序確定。除非委員會另有決定，否則普通股的公允市場價值是指普通股在任何給定日期在普通股上市的主要國家證券交易所的收盤價，如果普通股在該日沒有交易，則指普通股交易的前一天的最後一天的收盤價。

2.24

“基於績效的獎勵” 是指本計劃允許的任何形式的獎勵，其中參與者獲得此類獎勵的權利和支付以實現特定的績效目標為條件。委員會將完全自行決定任何適用的績效週期的長度、適用的績效目標的種類和/或級別，以及績效目標是否適用於公司、關聯公司、其任何部門或業務部門，還是適用於個人。

2.26

“績效目標” 是指委員會為制定適用於績效週期內參與者績效獎勵的標準而制定的一個或多個書面目標，其中可能包括但不限於與公司、其子公司或關聯公司（或其任何業務部門或部門）有關的以下任何一項或多項：(i) 股票價格，

(ii) 市場份額，(iii) 銷售額，(iv) 每股收益，(v) 攤薄後每股收益，(vii) 攤薄後每股淨收益，(vii) 股東權益回報率，(vii) 成本，(x) 現金流，(x) 總資產回報率，(xii) 淨資產回報率，(xii) 淨資產回報率，(xii) 營業收入，(xiv) 淨收入，(xv)）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（或淨收入），（xvi）資本結構的改善，

(xvii) 毛利率、營業利潤率或其他利潤率，(xiii) 預算和支出管理，(xix) 生產率比率，

(xx) 營運資金目標、(xxi) 企業價值、(xxii) 安全記錄、(xxiii) 完成公司、我們的子公司或關聯公司（或其任何業務部門或部門）的收購或業務擴張

(xxiv) 經濟增值或其他增值衡量標準、(xxv) 支出目標、(xxvi) 運營效率、(xxvii) 監管機構對產品商業化的批准 (xxviii) 關鍵項目或相關里程碑的實施或完成、(xxix) 質量控制、(xxx) 供應鏈成就以及

(xxxi) 在所有情況下，產品的營銷和分銷，無論是絕對衡量還是相對於指數或同行羣體。委員會應自行決定每類績效目標的具體目標。委員會還可以根據上述績效目標以外的績效目標授予基於績效的獎勵。如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構，或其開展業務的方式，或其他事件或情況的變化使績效目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當和公平的情況下全部或部分修改此類績效目標或相關的最低可接受成就水平。

“限制性股票單位” 是指以普通股、現金或以普通股形式獲得付款的權利

或其他商業實體，其中50％或更多的未決投票權由公司直接或間接實益擁有。

4.1

該計劃應由委員會管理。委員會在管理本計劃方面的任何行動均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其子公司和關聯公司、其員工、顧問和董事、參與者、向參與者主張權利的人和公司股東。委員會任何成員均不對委員會就本計劃、根據本協議授予的任何獎勵或任何先前的計劃獎勵採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，委員會所有成員均應就任何此類行動、決定或解釋獲得公司的全額賠償和保護。

4.2

在不違反本計劃規定的前提下，委員會擁有完全和最終的酌處權：(a) 選擇將根據本計劃獲得獎勵的員工、顧問和非僱員董事；(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型或類型；(c) 確定與獎勵相關的普通股數量、根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於）對歸屬、可轉讓或沒收、可行使或結算的限制獎勵及其豁免或加速，以及與獎勵相關的績效條件的豁免或修改（根據委員會應確定的考慮因素），以及與獎勵有關的所有其他事項；

(d) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以取消、沒收或交出獎勵；(e) 確定獎勵結算所要遵守的績效目標是否得到滿足；(f) 糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並採用、修改和撤銷其認為在計劃管理中可取的規章制度; 以及 (g) 解釋和解釋 “計劃” 並作出它認為必要或可取的所有其他決定負責該計劃的管理。

4.3

委員會可以在授予之日或之後對任何獎勵或其行使施加委員會應確定的與計劃條款不一致的條款和條件，包括要求在參與者終止在公司或任何子公司或關聯公司的僱用或服務時沒收獎勵的條款；但是，委員會應保留加速或放棄先前可能規定的任何條款或條件的全部權力，包括但不限於任何歸屬時期。所有獎勵均以獎勵協議為依據。參與者行使或獲得任何獎勵的補助金或結算的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效目標的約束。

4.4

在適用法律允許的範圍內，委員會可以將其有關計劃和獎勵的部分或全部權力下放給公司的任何執行官或委員會指定的任何其他人，在每種情況下，均以個人或委員會的身份行事，前提是委員會不得將其根據本協議授予1934年法案第16a-1 (f) 條所定義的 “高管” 僱員發放獎勵的權力，或 (ii) 委員會根據本節授權的官員或其他員工。下述任何代表團均應遵守委員會在授權時或其後規定的限制和限制。委員會可隨時撤銷根據本節授予任何人的權力。任何此類人員根據委員會根據本節的授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效力。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵不得在獎勵發放之日起不到一年的時間內歸屬；前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵（該術語定義見第 6.4 (d) 節），(ii) 向非僱員董事發放的獎勵，該獎勵在獎勵頒發之日起一週年之日較早者授予的獎勵補助金和下一次年度股東大會，即立即舉行至少 50 周後前一年的年會，以及 (iii) 委員會可能授予的任何額外獎勵，最高不超過根據第6.1節批准或發行的可用股票儲備的百分之五（5％）（根據第15條進行調整）；前提是，如果參與者死亡或殘疾，或者發生第14節規定的控制權變更，委員會可以授權加快此類獎勵的歸屬。

6.2

獎勵限額。在根據第15節的規定進行調整的前提下，（i）可用於獎勵的旨在作為激勵性股票期權的普通股的最大數量不得超過5,351,353股，（ii）在任何日曆年內可以授予任何個人參與者（非僱員董事除外）的可用於獎勵的普通股的最大數量不得超過50萬股。

(b)

不對期權或 SAR 進行淨計數。無論SAR或期權結算時發行的普通股數量如何，SAR或期權均應全部計入本計劃下未來可獲得獎勵的股票數量。因此，如果根據本計劃的條款，參與者通過投標先前擁有的普通股或通過淨結算來行使期權，則為行使期權而交出的此類股份應繼續計入上文第6.1節規定的計劃下可供授予的股票總數。為避免疑問，如果公司用期權（包括根據先前計劃授予的期權）行使價的收益在公開市場上回購股票，則此類股票可能無法根據本計劃再次發行。

(d)

不包括物品。以下項目不得計入本計劃下未來可用於獎勵的股票總數：（i）根據任何未償獎勵以現金支付股息或股息等價物；（ii）任何以現金而不是通過發行普通股結算的獎勵；或（iii）通過承擔或取代先前因合併、合併、收購而成為參與者的個人發放的未償獎勵而授予的獎勵涉及本公司或任何其他公司交易子公司（“替代獎”）。

普通股獎勵是公司向參與者授予指定數量的普通股，除非第23節另有規定，否則這些股票不得沒收。授予普通股後，委員會可以指示向參與者發行受此類獎勵約束的普通股數量，指定參與者為註冊所有者。參與者應擁有股東在普通股授予方面的所有慣常權利，包括對普通股進行投票和獲得普通股股息的權利。

遞延股票獎勵是公司在指定的延期期結束時向參與者交付指定數量的普通股的協議。此類獎勵應受以下條款和條件的約束：

8.1

授予遞延股票後，委員會應指示將受該獎勵約束的股票數量存入公司賬簿上的參與者賬户，但延期股票的發行和交付應推遲到獎勵協議中規定的一個或多個日期。在發行和交付遞延股票之前，參與者作為股東對存入參與者賬户的任何遞延股票沒有權利。

限制性股票獎勵是公司向參與者授予指定數量的普通股，這些股票在特定事件發生後將被沒收。此類獎勵應受以下條款和條件的約束：

9.1

授予限制性股票後，委員會可以指示向參與者發行受此類獎勵約束的普通股數量，或者存入過户代理人的限制性股票賬户（包括電子賬户），無論哪種情況，都指定參與者為註冊所有者。代表此類股份的證書（如果有）應以物理或電子方式註明限制期內的出售、轉讓、質押或其他抵押權（如果簽發給）

參與者，在限制期內返回公司進行託管。在任何情況下，參與者都應簽署一份空白背書給公司的股票授權書，在限制期內以託管形式持有。

9.3

前提是限制性股票此前尚未被沒收，則在限制期結束時，根據獎勵協議施加的對獎勵協議規定的股票數量的限制將失效，本協議規定的圖例（如果有）將被刪除，將該數量的股票交付給參與者（或在適當情況下，參與者的法定代表人）。

限制性股票單位的獎勵是公司授予以普通股或現金或兩者的組合形式獲得付款的權利，該款項等於適用的獎勵協議中規定的截至歸屬或支付之日普通股的公允市場價值，該權利在特定事件發生後將被沒收。此類獎勵應受以下條款和條件的約束：

10.2

前提是限制性股票單位此前尚未被沒收，則在限制期結束時，獎勵協議規定的限制性股票單位數量的限制將失效，普通股或現金的價值等於此類限制性股票單位所依據的普通股的公允市場價值，應交付給參與者（或在適當情況下，參與者的法定代表人）。

期權賦予參與者在指定時間段內以固定價格從公司購買指定數量的普通股的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。期權的授予應受以下條款和條件的約束：

11.1

期權價格：行使期權時購買普通股的每股價格應由委員會確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％（對於授予百分之十的股東的激勵性股票期權，則為該公允市場價值的110％），除非該期權是通過假設或取代先前授予的未償獎勵而授予的公司或任何子公司或關聯公司收購的實體，或公司與之合作的實體或任何子公司或關聯公司合併。

11.3

激勵性股票期權：本計劃的每項條款和每份與激勵性股票期權有關的每份獎勵協議均應解釋為每個激勵性股票期權均應是《守則》第422條所定義的激勵性股票期權，獎勵協議中任何無法如此解釋的條款均應被忽視。在任何情況下，都不得向參與者授予不符合《守則》第422（b）條規定的授予和歸屬限制的激勵性股票期權。不得向關聯公司的員工、顧問或非僱員董事授予激勵性股票期權。

11.4

期權價格的支付：行使期權時收到的普通股的期權價格應在行使之日起三天內支付：（i）以現金支付，或（ii）使用參與者授權出售期權所涵蓋的全部或部分普通股的經紀交易商處獲得的收益，或（iii）經委員會同意，全部或部分由委員會持有的普通股參與者，並在行使當日按公允市場價值估值。經委員會同意，行使不合格期權的全部或部分款項可由參與者持有的限制性股票支付，並在行使期權之日按公允市場價值估值。在這種情況下，與期權相關的普通股應受到最初對其交換的限制性股票施加的相同沒收限制。只能對整數的普通股行使期權。

SAR 賦予參與者在行使特別行政區時收取 (i) 行使當日一股普通股的公允市場價值超過 (ii) 委員會確定的特區授予價格的權利，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。SAR的授予應受以下條款和條件的約束：

13.1

具有績效特徵的獎項被稱為 “基於績效的獎勵”，可以作為獎項授予，其特徵和限制由委員會確定，包括在任何績效週期內要實現的績效目標和績效週期的長度。基於績效的獎勵可以現金、普通股或其任何組合由委員會自行決定。每個績效週期要達到的績效水平和支付的獎勵金額應由委員會最終確定。除非第 15 節另有規定，否則每項基於績效的獎勵應在績效週期結束後支付，如果較晚，則在任何適用的意外情況或限制措施結束之日支付。

13.2

儘管本計劃有任何其他規定，但如果委員會在授予參與者的獎勵時確定該參與者在公司申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度結束時是或可能是《守則》第 162 (m) 條所定義的 “受保員工”，並且該獎勵有資格獲得第 162 (m) 條規定的基於績效的合格薪酬例外情況在 2017 年之後的納税年度廢除此類例外情況之前的《守則》，那麼委員會可規定本第 13.2 節適用於此類獎項。自2017年之後的納税年度起，第162（m）條税收減免限制中基於績效的合格薪酬例外情況已被廢除；但是，儘管廢除了，但基於績效的合格薪酬仍受薪酬過渡規則的約束，該規則根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付，此後未進行實質性修改。為避免疑問，公司打算在法律允許的最大範圍內保留基於績效的合格薪酬例外情況，包括根據過渡規則，該例外情況適用於或可能適用於根據本計劃支付的獎勵。

14.1

榮獲傑出獎項。控制權變更後，如果公司不是倖存公司（或僅作為另一家公司的子公司存活下來），除非委員會另有決定，否則所有在控制權變更時未行使或支付的未償還獎勵均應由倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或被具有類似條款的補助金所取代。控制權變更後，在僱傭問題上提及的 “公司” 應包括交易中的繼任僱主，但須遵守適用法律。

14.2

對某些終止僱傭關係的授權。除非獎勵協議另有規定，否則如果公司或子公司在控制權變更之日或之後的12個月內無故終止了參與者的僱傭關係，則參與者的未償獎勵應自終止之日起全部歸屬；前提是任何基於績效的獎勵只能根據 (i) 控制權變更之日的實際業績，或 (ii) 目標業績，根據期限按比例分配從適用的績效期開始到終止日期。

14.3

其他替代方案。如果控制權變更，如果尚存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）沒有承擔任何未償還的獎勵或用具有類似條款的補助金取而代之，則委員會可以在未經任何參與者同意的情況下對任何或所有未償還的獎勵採取以下任何行動：(i) 委員會可以決定未償還的期權和SAR應自動加速並完全可以行使，以及對未償還的期權和SAR的限制和條件限制性股票，限制性股票股票單位或基於績效的獎勵將立即失效；(ii) 委員會可決定參與者應以委員會可能確定的金額和形式獲得未償還的限制性股票單位或基於績效的獎勵；(iii) 委員會可要求參與者交出未償還的期權和SAR，以換取公司以現金或普通股支付的款項，金額等於委員會確定的金額（如果有），即股票當時的公允市場價值受參與者未行使的期權和SAR約束的普通股超過了期權行使價或SAR基準金額，（iv）在讓參與者有機會行使所有未行使的期權和SAR之後，委員會可以在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和SAR。此類移交、終止或付款應在控制權變更之日或委員會可能規定的其他日期進行。在不限制上述規定的前提下，如果普通股的每股公允市場價值不超過每股期權行使價或SAR基準金額（如適用），則公司在放棄期權或SAR後無需向參與者支付任何款項。

15.1

為了防止由於任何股票分紅、資本重組、遠期股票拆分或反向股票拆分、重組、分割、合併、合併、合併、回購或股票交換、特別或不尋常的現金分配或其他類似的公司交易或影響普通股的事件而導致本計劃參與者的權利被稀釋或擴大，委員會應調整 (i) 此後可能發行的普通股的數量和種類與獎勵或優先計劃獎勵有關，(ii)就未償還的獎勵或先前計劃獎勵可發行的普通股的數量和種類，(iii) 本計劃下可用的普通股總數和種類，以及 (iv) 與任何獎勵或先前計劃獎勵相關的行使或授予價格。任何此類調整均應以公平的方式進行，以反映此類交易或事件的影響。但是，規定如果發生任何此類交易或事件，委員會可以根據情況對上文 (i) 至 (iv) 中的項目進行任何其認為適當的額外調整，或者為任何未付的獎勵或先前的計劃獎勵安排現金支付；此外，還規定，不得根據本節進行任何會導致計劃違反《守則》第 422 條激勵措施的調整股票期權。

15.2

此外，委員會有權調整獎勵的條款和條件以及所包含的標準，包括任何績效目標，以表彰影響公司、任何子公司或關聯公司的異常或非經常性事件（包括但不限於第15.1節所述的事件），或者應對適用法律、法規或會計原則的變化。

16.1

修改、修改和終止。董事會可以在未經公司股東或參與者同意的情況下修改、變更、暫停、終止或終止本計劃（包括追溯效力），但任何此類修改、變更、暫停、終止或終止都必須得到公司股東的批准，前提是：(i) 此類行動會增加受本計劃約束的股票數量，(ii) 此類行動導致替代或回購任何期權或 SAR，或

(iii) 除第 15.1 節另有規定外，任何聯邦或州法律或法規或普通股上市或自動報價系統的規則都要求獲得股東的批准，否則在每種情況下，普通股可以在該系統上上市或報價。委員會可以放棄迄今授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議（包括具有追溯效力）下的任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止。

16.3

沒有重新定價。儘管此處有任何相反的規定，但未經公司股東事先批准，禁止對期權或SAR進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）修改期權或SAR的條款以降低其期權價格或授予價格；（ii）根據公認的會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動；以及（iii）以現金回購或在期權價格或期權價格時取消期權或SAR 授予價格高於標的股票的公允市場價值，以換取另一項獎勵，除非取消和交換髮生在與上文第 15 節規定的資本變動或類似變更有關。無論根據普遍接受的會計原則，這種取消和交換是否被視為 “重新定價”，也無論參與者是否自願這樣做，都將被視為 “重新定價”。

本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何員工、顧問或非僱員董事留任公司、任何子公司或關聯公司僱用或服務的權利。就本計劃而言，公司與其子公司和關聯公司之間的工作或服務調動不應被視為終止僱傭或服務。

公司、任何子公司或關聯公司有權從與本計劃獎勵有關的任何款項中扣除，包括普通股分配或向參與者支付的任何工資或其他款項，其金額足以滿足法律要求就本計劃產生的任何應納税事件預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA或其他適用的社會税義務）。

公司可以要求公司在確定税款之日具有公允市場價值的預扣税額等於對交易徵收的所需預扣税款（不超過最高法定税率）來履行本節所述的任何預扣税義務。或者，公司可以允許參與者選擇全部或部分履行預扣税義務，方法是：(a) 讓公司預扣在確定税款之日具有公允市場價值的普通股，等於對交易徵收的所需預扣税（不超過最高法定税率），或（b）投標先前收購的普通股，其公允市場價值總額等於徵收的所需預扣税在交易中（不超過最高法定利率）。所有此類選擇均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

本計劃下參與者的獎勵或其他權利或權益不得質押、抵押或抵押給該參與者對公司、任何子公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受其任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓，此類獎勵和權利只能由參與者在有生之年內行使參與者或其監護人或法定代理人。儘管有上述規定，但委員會可自行決定規定，根據本計劃（激勵性股票期權除外）授予的參與者的獎勵或其他權利或權益，無需對價即可轉讓給直系親屬（即子女、孫子女或配偶）、為此類直系親屬利益而設的信託基金以及此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業。委員會可在此類可轉讓性特徵上附加其認為可取的條款和條件。此外，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人（可以是個人或信託），在參與者去世後行使參與者的權利，並獲得與任何獎勵有關的任何分配。除非委員會另有決定，否則受益人、監護人、法定代表人或通過任何參與者主張本計劃項下任何權利的其他人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。

任何參與者均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，也沒有義務統一對參與者的待遇。除非普通股根據獎勵條款正式發行或轉讓給參與者，否則任何獎勵均不得賦予任何參與者公司股東的任何權利。

在不修改本計劃的情況下，可以向外國人、在美國境外受僱或提供服務或兩者兼而有之的員工、顧問和非僱員董事發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，委員會認為這些條款和條件對於推進本計劃的目的可能是必要或可取的。此外，委員會可批准其認為為此目的必要或適當的《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，但不影響計劃中用於任何其他目的的條款，前提是此類補編、修正案、重述或替代版本不得包括任何與當時生效的計劃條款不一致的條款，除非未經進一步批准本可以對計劃進行修訂，以消除此類不一致之處由股東提供該公司。

22.1

如果公司在任何時候確定 (a) 在任何證券交易所、根據任何州或聯邦法律進行註冊或資格認證時，在任何證券交易所、註冊或資格認證中以其他方式交付的任何普通股，或 (b) 任何監管機構的同意或批准或預扣税或其他預扣税的履行與此類行使相關的必要或恰當，則不得行使任何獎勵或預先計劃獎勵。在上文 (a) 或 (b) 條所述的任何事件中，此類獎勵或優先計劃獎勵的行使權均應暫停並生效，除非在此期間終止了任何獎勵或先前計劃獎勵或任何獎勵或先前計劃獎勵的任何部分，公司自行決定不接受或獲得此類扣留、上市、註冊、資格或批准可鍛鍊性已被暫停。

22.2

作為行使公司從參與者那裏獲得的任何獎勵或優先計劃獎勵的權利的條件，在行使任何此類獎勵或優先計劃獎勵時，委員會可能會要求參與者在行使任何此類獎勵或優先計劃獎勵時失效、陳述、保證和協議，大意是參與者購買或收購股票僅用於投資，目前沒有任何出售或以其他方式分配此類股票的意圖，參與者不會在交易中處置此類股份在以下人士看來該公司的法律顧問將違反當時修訂的1933年《證券法》的註冊條款以及該法的規章制度。為證明此類股票而簽發的證書應帶有適當的圖例，總結對處置此類股票的限制。

根據本計劃授予的任何獎勵都必須由參與者根據直接適用於本計劃的任何公司 “回扣” 或補償政策的條款向公司償還，以及 (i) 參與者獎勵協議中規定的或 (ii) 法律要求適用於參與者。

除非董事會先前採取行動終止本計劃，否則本計劃應在生效之日10週年之際終止，此後不得根據本計劃發放任何獎勵。

在聯邦法律無法以其他方式控制的情況下，本計劃和根據該計劃簽訂的任何獎勵協議的有效性和解釋應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律選擇原則。