塞內卡食品公司

綜合收益的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

項目2 管理層對財務狀況和業務業績的討論和分析

Seneca Foods Corporation是包裝水果和蔬菜的領先供應商，其設施遍佈美國各地。我們的產品包括以自有品牌出售的罐裝、冷凍和罐裝農產品和零食片，以及公司擁有或許可的國家和地區品牌，包括Seneca®、Libby's®、Aunt Nellie's®、Cherryman®、Green Valley® 和 READ®。水果和蔬菜罐頭在全國範圍內由主要的雜貨店出售，包括超市、大眾銷售商、限量雜貨店、俱樂部商店和美元商店。我們還向餐飲服務分銷商、連鎖餐廳、工業市場、其他食品加工商、大約 60 個國家的出口客户以及聯邦、州和地方政府出售用於學校和其他食品計劃的產品。此外，該公司根據合同包裝協議包裝罐裝和冷凍蔬菜。

商業趨勢

我們從種植者、商品加工商、鋼鐵生產商和包裝供應商那裏購買原材料，包括原產品、鋼材、配料和包裝材料。原材料和其他投入成本，例如勞動力、燃料、公用事業和運輸，受到多種因素造成的價格波動的影響。商品價格的波動可能導致零售價格波動，並可能影響消費者和貿易購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、配送和其他成本可能會不時顯著而出人意料地增加。

由於多種因素，包括但不限於烏克蘭戰爭、供應鏈中斷（包括原材料短缺）和勞動力短缺，我們的許多原材料和其他投入成本繼續出現材料成本上漲。儘管我們沒有直接接觸俄羅斯和烏克蘭，但由於俄烏衝突對全球經濟的負面影響，我們的運輸、能源和原材料成本有所增加。我們試圖通過短期供應合同、預先種植者購買協議和實施成本節約措施來鎖定價格，從而管理成本通脹風險。我們還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消不斷上漲的投入成本。但是，我們向客户收取的價格上漲可能會落後於投入成本的上漲。競爭壓力也可能限制我們快速提高價格以應對成本上漲的能力。如果我們無法避免或抵消當前或未來的任何成本增長，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

運營結果

淨銷售額：

下表顯示了按產品類別劃分的淨銷售額（以千計）：

截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的三個月

截至2023年7月1日的三個月，淨銷售總額為2.987億美元，而截至2022年7月2日的三個月淨銷售額為2.652億美元。總淨銷售額增長了3,350萬美元，增長了12.6％，這主要是由於銷售價格上漲帶來了4,020萬美元的有利性，但與去年三個月的中期相比，銷量減少對淨銷售額產生了670萬美元的不利影響。

由於公司的材料成本上漲導致定價上漲，罐裝和冷凍蔬菜的淨銷售額比上一季度有所增加。與上一季度相比，這些產品類別的銷量均略有下降，部分抵消了定價上漲帶來的淨銷售額的有利程度。儘管該公司的水果產品類別也因材料成本壓力而提高了定價，但銷量下降對本季度淨銷售額的影響更大，導致淨銷售額與上一季度相比有所下降。零食類商品的淨銷售額同比保持相對穩定。

營業收入和營業外收入:
下表列出了營業收入和營業外收入佔淨銷售額的百分比：

截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的三個月

毛利率: 截至2023年7月1日的三個月，毛利率為18.5％，而截至2022年7月2日的三個月的毛利率為8.6％。截至2023年7月1日的三個月中，毛利率的增長主要是由於公司在本季度獲得了LIFO信貸，而上一季度的LIFO費用為後進先出費用。截至2023年7月1日的三個月，該公司的LIFO信貸為170萬美元，而截至2022年7月2日的三個月中，後進先出費用為1,920萬美元。

銷售、一般和管理：截至2023年7月1日的三個月，銷售、一般和管理成本佔淨銷售額的百分比為6.6％，而上一季度為6.9％。銷售、一般和管理成本佔淨銷售額的百分比下降是由於淨銷售額的增加以及某些支出的固定性質。

其他運營支出（收入），淨額：在截至2023年7月1日的三個月中，該公司的其他淨營業收入為20萬美元，這主要是由於出售了位於中西部的一家非運營工廠。在截至2022年7月2日的三個月中，公司的其他淨營業收入為210萬美元，這主要來自出售各種固定資產的收益。

重組:在截至2023年7月1日的三個月中，該公司產生了重組費用，這主要是由於上一財年東北地區一家工廠停止生產青豆而導致設備搬遷。在截至2022年7月2日的三個月中，公司承擔了主要與前幾期關閉的工廠相關的重組費用。

其他營業外收入: 截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月，其他營業外收入總額分別為130萬美元和150萬美元，由精算確定的與服務無關的養老金金額組成。

利息支出：截至2023年7月1日的三個月，利息支出佔淨銷售額的百分比為2.2％，而截至2022年7月2日的三個月中，利息支出佔淨銷售額的百分比為0.5％。由於利率提高和收到修正後的定期貸款A-2，利息支出從上一季度的140萬美元增加到本季度的660萬美元。

所得税:

截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月，公司的有效税率分別為23.6％和24.2％。當前中期有效税率下降的主要原因是州税率變動的影響，與上一季度相比，有效税率降低了0.6％。

每股收益:

公司每股普通股收益摘要如下：

有關這些金額的計算詳情，請參閲附註3 “每股普通股收益”。

流動性和資本資源

下表和解釋性評論彙總了公司的財務狀況（美元金額以千計，每股數據除外）：

注 (1)：等值普通股要麼是普通股，要麼是可轉換優先股可轉換的普通股數量。有關轉換詳情，請參閲公司2023年10-K/A表年度報告（第1號修正案）合併財務報表附註的附註12。

現金流摘要: 下表彙總了公司來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：

經營活動提供/（用於）經營活動的淨現金：在截至2023年7月1日的三個月中，經營活動提供的現金為2,500萬美元，其中包括淨收益2310萬美元，經1,040萬美元的非現金費用調整後，部分被使用850萬美元現金的運營資產和負債所抵消。非現金費用主要由1,070萬美元的折舊和攤銷所驅動。運營資產和負債的變化是由於庫存是使用現金，因為公司季節性套餐的早期階段始於本季度。

在截至2022年7月2日的三個月中，用於經營活動的現金為2,280萬美元，其中包括3,610萬美元的現金被運營資產和負債部分抵消，淨收益為510萬美元，經820萬美元的非現金費用調整後。非現金費用主要由980萬美元的折舊和攤銷所驅動。運營資產和負債的變化主要是由於庫存使用了各種生產投入的材料成本上漲所驅動的現金。

該業務的現金需求全年波動很大，與蔬菜的季節性生長週期相吻合。大部分庫存是在6月至11月的包裝月份生產的，然後在次年出售。經營活動產生的現金流是公司的主要流動性來源之一

用於投資活動的淨現金: 截至2023年7月1日的三個月，用於投資活動的淨現金為1170萬美元，其中包括用於資本支出的1480萬美元現金，部分被出售資產的總收入310萬美元所抵消。截至2022年7月2日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,530萬美元，其中包括用於資本支出的1,920萬美元現金，部分被出售資產的收益總額400萬美元所抵消。

淨現金（用於）/由融資活動提供：截至2023年7月1日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,330萬美元，這主要是由於公司在本季度淨償還了880萬美元的債務。此外，該公司還使用了220萬美元的現金購買了庫存股，使用了230萬美元並支付了融資租約。

在截至2022年7月2日的三個月中，融資活動提供的淨現金為3,940萬美元，這得益於債務借款淨增加5,740萬美元。購買1,590萬美元的庫存股和支付210萬美元的融資租賃部分抵消了這些現金收益。

循環信貸額度: 2021年3月24日，公司簽訂了第四次修訂和重述的貸款和擔保協議，該協議規定了經季節性調整的高達4億美元的優先循環信貸額度（“Revolver”）。4月至7月，Revolver下的最大借款總額為3億美元，8月至3月的最大借款額為4億美元。由於Revolver將於2026年3月24日到期，循環手槍餘額包含在隨附的簡明合併資產負債表中的長期債務中。為了維持該融資機制下資金的可用性，公司為Revolver的未使用部分支付了承諾費。Revolver由公司幾乎所有的應收賬款和庫存擔保，幷包含借款基礎要求以及財務契約（如果某些情況適用）。公司將其Revolver用於一般公司用途，包括季節性營運資金需求，以償還債務本金和利息債務，併為資本支出和收購提供資金。

季節性營運資金需求受到公司包裝蔬菜生長週期的影響。大部分蔬菜庫存是在6月至11月期間生產的，然後在次年出售。蔬菜產品的付款期限通常為三個月，但可能從幾天到七個月不等。因此，公司對左輪手槍的需求全年可能會大幅波動。

2022年9月14日，公司簽訂了第四次修訂和重述的貸款和證券協議（“修正案”）的第一修正案，該修正案修訂了幾項條款，用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率，再加上利差調整作為Revolver的利率基準。向SOFR的過渡並未對適用於公司借款的利率產生重大影響。該修正案沒有對公司左輪手槍的條款進行其他重大修改。

定期貸款: 2020年5月28日，公司與ACA的Farm Credit East簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，規定提供1億美元的無抵押定期貸款。經修訂和重述的協議的到期日為2025年6月1日，該協議將定期貸款轉換為3.3012％的固定利率，直到到期，此外還要求從2021財年開始按季度支付100萬美元的本金。本協議包含某些契約，包括維持最低息税折舊攤銷前利潤和最低有形淨資產。

2023年1月20日，公司與ACA的Farm Credit East簽訂了第二次修訂和重述的貸款和擔保協議（“協議”），該協議管理兩筆定期貸款，摘要如下：

定期貸款A-1：該協議延續了上述現有1億美元定期貸款的某些方面，即定期貸款A-1將繼續按3.3012％的固定利率支付利息，將於2025年6月1日到期，需要季度還本100萬美元，並且保持無抵押狀態。

定期貸款A-2：該協議增加了1.75億美元的額外定期貸款，該貸款將於2028年1月20日到期，由公司的部分財產、廠房和設備擔保。定期貸款A-2按基於SOFR的浮動利率加上由公司槓桿率確定的額外保證金。2023年3月1日開始按季度償還定期貸款A-2的未償本金，金額為150萬美元。

2023年5月23日，《第二修正和重述的貸款和擔保協議修正案1》對該協議進行了修訂，該修正案修訂、重申和取代了整個定期貸款A-2（“修正案”）。該修正案規定了本金為1.25億美元的單一預付定期貸款，將與定期貸款A-2的1.735億美元未償本金餘額合併為一筆2.985億美元的定期貸款（“修正後的定期貸款A-2”）。修訂後的貸款期限A-2由公司部分不動產、廠房和設備擔保，並按基於SOFR的浮動利率加上由公司槓桿率確定的額外保證金進行利息。2023年6月1日開始按季度償還修正後的定期貸款A-2的未償本金，金額為375萬美元。該修正案延續了協議中定義的定期貸款A-1的所有方面。

除了包括最低息税折舊攤銷前利潤和最低有形淨資產在內的財務契約外，該修正案還包含此類貸款通常和慣常的限制性契約。關於修訂後的定期貸款A-2，公司承擔了110萬美元的融資成本，這些費用將在定期貸款期限內遞延和攤銷。

截至2023年7月1日，公司已遵守其循環信貸額度和定期貸款協議的所有契約。

季節性對財務狀況和經營業績的影響：

雖然單個蔬菜有生產和銷售高峯的季節性週期，但不同的週期在一定程度上抵消了這一點。在公司截至3月31日的最後一個財季中，食品包裝採用最小化，這是其包裝廠維護、維修和設備更換的最佳時機。大宗商品的供應、當前定價以及預期的新作物數量和質量會影響公司銷售和收益的時間和金額。當公司主要蔬菜的季節性收穫期剛剛結束時，這些包裝蔬菜的庫存處於最高水平。對於豌豆來説，高峯庫存時間是仲夏，而對於公司產量最大的蔬菜玉米和青豆來説，庫存高峯時間是中秋。公司生產週期的季節性質導致庫存和應付賬款在新的季節性包裝開始之前的第四季度末/第一季度初達到最低點。隨着季節性套餐的進展，營運資金的這些組成部分都會增加，直到套餐完成。

由於假日季零售需求增加，該公司的水果和蔬菜銷售在第三財季出現季節性增長。此外，該公司在每個包裝週期結束時（通常發生在第二和第三季度）以賬單和持有方式向聯合包裝客户出售罐裝和冷凍蔬菜。公司銷售的季節性質，尤其是假日驅動的零售銷售，導致應收賬款餘額在第二和第三財季末達到最高點，而通常在第一季度末達到最低點。

非公認會計準則財務指標：

本報告中的某些披露包括非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標定義為衡量我們財務業績的數值指標，其中不包括或包含的金額與根據我們的簡明合併資產負債表和相關的淨收益、綜合收益、股東權益和現金流簡明合併報表中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標不同。

調整後的淨收益按FIFO計算，不包括公司虧損對股權投資的影響。公司認為，這項非公認會計準則財務指標可以更好地比較同比的經營業績。公司不打算單獨考慮這些信息，也不打算將其作為根據公認會計原則制定的其他措施的替代品。以下是報告的淨收益與調整後淨收益（以千計）的對賬情況：

新會計準則

參見注釋1 “準備和演示的基礎”。

關鍵會計政策與估計

收入確認和貿易促進費用：大多數客户的收入確認是在產品控制權移交給客户時完成的。通常，根據適用的運輸條款，當產品發貨或交付給客户時，控制權轉移給客户，因為客户可以指導使用該資產，並從該資產中獲得幾乎所有剩餘的收益。該公司以賬單和持有方式出售某些成品庫存以換取現金。賬單和持有協議的條款規定，特定庫存的所有權在發貨前轉移給客户，公司有權（在實際交付之前）獲得付款，從而產生根據收入確認標準確定的記錄收入。

貿易促銷是公司品牌產品銷售和營銷的重要組成部分，對支持業務至關重要。貿易促進成本被記錄為淨銷售額的減少，包括為鼓勵零售商為向消費者銷售公司產品提供臨時降價而支付的金額，為在零售商店獲得有利的陳列位置而支付的金額，以及為零售商店的貨架空間向零售商支付的金額。貿易促銷的應計收入主要是在向零售商出售產品時根據預期的業績水平記錄的。這些負債的結算通常在隨後的期限內進行，主要通過授權程序從零售商本應付給公司的款項中扣除。因此，貿易促進計劃的最終成本取決於活動的相對成功程度，以及零售商就他們認為應付的金額所採取的行動和扣除水平。最終確定允許的扣除額可能需要很長時間。

庫存: 公司使用根據LIFO方法或市場確定的較低成本來估值其幾乎所有庫存。在公司正在經歷的高通脹環境中，公司認為，LIFO方法比FIFO方法更可取，因為它可以更好地將當前生產成本與當前收入相匹配。在每個財政年度結束時，根據當時的庫存水平和成本，對LIFO方法下的庫存進行實際估值。相比之下，中期LIFO的計算基於管理層對預期年終庫存水平、生產包收益率、銷售額以及該年度的預期通貨膨脹率或通貨緊縮率的估計。中期後進先出計算將在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。

長期資產: 每當有減值指標時，公司都會對其長期資產進行減值評估。不動產、廠房和設備在規定的使用壽命內折舊。用於測試減值的指定壽命和預計現金流是主觀的。如果實際壽命短於預期，或者未來的現金流低於預期，則可能會產生未來的減值費用或資產處置損失。如果現金流的估計未貼現價值低於賬面價值，則評估減值損失。在這種情況下，當資產的賬面價值超過其公允價值時，即確認損失。

所得税: 作為編制合併財務報表的所得税準備過程的一部分，公司估算所得税。該過程包括估算當前的税收支出，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債。然後，公司評估了從未來應納税所得額中收回任何遞延所得税資產的可能性，如果認為不太可能收回，則確定估值補貼。

養老金支出: 公司有固定福利計劃，該計劃受某些精算假設的約束。養老金計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報率和某些市場利率水平、與員工相關的人口因素，例如營業額、退休年齡和死亡率以及工資增長率。某些假設反映了公司的歷史經驗和管理層對未來預期的最佳判斷。

前瞻性信息

這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中使用的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和業績，與歷史事實並不嚴格相關。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含 “將”、“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、“尋求”、“應該”、“可能”、“目標”、“可能” 及其變體以及類似表達方式。前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與所表達的結果存在重大差異。我們認為，可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下幾點：

這些因素中的任何一個，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中討論的其他因素，都可能導致我們的實際業績與預期業績存在重大差異。本10-Q表格中提供的信息基於截至本報告發布之日已知的事實和情況，我們在10-Q表格中發表的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第 3 項關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，公司面臨各種市場風險因素，包括總體經濟狀況的變化、競爭以及原材料定價和供應情況。自2023年3月31日以來，公司的市場風險敞口沒有發生任何重大變化。此外，公司還面臨利率波動的影響，這主要與其循環信貸額度和修正後的定期貸款A-2有關。為了管理利率風險，公司同時使用固定利率和浮動利率債務以及固定利率租賃債務。

項目4 控制和程序

公司維持內部和披露控制和程序體系，旨在確保及時記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司董事會通過其完全由獨立外部董事組成的審計委員會運作，對財務報告流程進行監督。

正如公司修訂的截至2023年3月31日的10-K/A表年度報告中報告的那樣，在年終審計之後，公司管理層發現，公司對與使用後進先出方法對庫存進行估值的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，具體而言，對後進先出儲備金計算的年終調整的審查控制措施無效。在每個財政年度結束時，根據當時的庫存水平和成本，對LIFO方法下的庫存進行實際估值。在對財年末實際庫存價值進行公式化估值期間，計算中使用了錯誤的數量，導致截至2023年3月31日和2022年3月31日的LIFO儲備金被低估。相比之下，中期LIFO的計算基於管理層對預期年終庫存水平、生產包收益率、銷售額以及該年度的預期通貨膨脹率或通貨緊縮率的估計。中期後進先出計算將在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。

在適用的補救控制措施持續足夠長的時間之前，無法認為與年終調整後進先出準備金計算有關的重大缺陷已得到糾正。儘管存在上述重大弱點，但公司認為，本文件中的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至日期和報告期間的財務狀況、經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。此外，我們的管理層得出結論，公司的中期LIFO計算不受這一重大弱點的影響。

截至本報告所涉期末，在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月1日，我們的披露控制和程序已生效。公司繼續審查、完善和正式確定其披露控制和程序，並監測該領域的持續發展。

在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

季度末之後，為了應對先前披露的重大弱點，公司確定了某些補救措施來緩解重大弱點，包括實施新的控制措施和加強現有控制措施，將年終後進先出計算中使用的庫存數量與公司企業資源規劃系統中的數量進行核對。公司還將使用新開發的軟件來進行LIFO計算，該軟件配備了分析功能，可以與前幾個時期進行比較和趨勢分析。在批准最終的LIFO計算之前，公司管理層將審查和調查該軟件發現的重大違規行為，並記錄這些違規行為的原因。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲截至2023年3月31日財年的10-K/A表年度報告（第1號修正案）第二部分第8項中包含的合併財務報表附註16。

第 1A 項。風險因素

截至2023年3月31日期間，公司年度報告表10-K中披露的風險因素沒有重大變化，除非本10-Q表格中其他地方披露的事實信息與此類風險因素有關。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。