目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號
塞內卡食品公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 交易所名稱 哪個註冊了 |
| | |
| | |
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
如果是一家新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易法第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年7月28日,註冊人每類普通股的已發行股份數量如下:
班級 | 已發行股票 |
A 類普通股,每股 0.25 美元 | |
B類普通股,每股0.25美元 | |
塞內卡食品公司
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分:財務信息 |
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第 1 項。財務報表 |
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簡明合併資產負債表(未經審計) |
1 |
||
簡明合併淨收益表(未經審計) |
2 |
||
簡明綜合收益表(未經審計) |
2 |
||
簡明合併現金流量表(未經審計) |
3 |
||
股東權益簡明合併報表(未經審計) |
4 |
||
簡明合併財務報表附註 |
5 |
||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
||
第 4 項。控制和程序 |
20 |
||
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
20 |
||
第 1A 項。風險因素 |
20 |
||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
20 |
||
第 3 項。優先證券違約 |
20 |
||
第 4 項。礦山安全披露 |
21 |
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第 5 項。其他信息 |
21 |
||
第 6 項。展品 |
21 |
||
簽名 |
22 |
塞內卡食品公司及其子公司 |
|||||
簡明的合併資產負債表 |
|||||
(以千計,每股數據除外) |
未經審計 | 未經審計 | |||||||||||
2023年7月1日 | 7月2日 | 3月31日 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款,扣除信貸損失備抵金美元 , $ 和 $ ,分別地 | ||||||||||||
持有待售資產 | ||||||||||||
庫存 | ||||||||||||
可退還的所得税 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | ||||||||||||
運營使用權資產,淨額 | ||||||||||||
使用權資產融資,淨額 | ||||||||||||
養老金資產 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
應計假期 | ||||||||||||
應計工資單 | ||||||||||||
其他應計費用 | ||||||||||||
長期債務和租賃債務的流動部分 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
長期債務,減去流動部分 | ||||||||||||
經營租賃債務,減去流動部分 | ||||||||||||
融資租賃債務,減去流動部分 | ||||||||||||
遞延所得税負債,淨額 | ||||||||||||
其他負債 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
優先股 | ||||||||||||
普通股,$ 每股面值 | ||||||||||||
額外的實收資本 | ||||||||||||
庫存股,按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ | $ |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
塞內卡食品公司及其子公司 |
淨收益簡明合併報表 |
(以千計,每股數據除外) |
(未經審計) |
三個月已結束 |
||||||||
2023年7月1日 |
7月2日 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
成本和支出: |
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銷售產品的成本 |
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銷售、一般和管理 |
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工廠重組 |
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其他營業收入,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
成本和支出總額 |
||||||||
營業收入 |
||||||||
其他收入和支出: |
||||||||
其他營業外收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出,淨額 |
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所得税前收益 |
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所得税 |
||||||||
淨收益 |
$ | $ | ||||||
每股收益: |
||||||||
基本 |
$ | $ | ||||||
稀釋 |
$ | $ | ||||||
已發行普通股的加權平均值: |
||||||||
基本 |
||||||||
稀釋 |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
塞內卡食品公司
綜合收益的簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
三個月已結束 |
||||||||
2023年7月1日 |
7月2日 |
|||||||
綜合收入: |
||||||||
淨收益 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
塞內卡食品公司及其子公司 |
|||
簡明的合併現金流量表 |
|||
(以千計) |
|||
(未經審計) |
三個月已結束 |
||||||||
2023年7月1日 |
7月2日 |
|||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益 |
$ | $ | ||||||
為使淨收益與經營活動淨現金相協調而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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出售資產的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延所得税 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
||||||||
庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流動資產 |
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所得税 |
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應付賬款、應計費用和其他 |
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經營活動提供/(用於)的淨現金 |
( |
) | ||||||
來自投資活動的現金流: |
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不動產、廠房和設備的增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售資產的收益 |
||||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流: |
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長期借款 |
||||||||
償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資租賃的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買庫存股票 |
( |
) | ( |
) | ||||
分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||
(用於)/由融資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物的淨增長 |
||||||||
期初的現金和現金等價物 |
||||||||
期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: |
||||||||
非現金交易: |
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為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
提前租約終止後取消確認使用權資產 |
$ | $ | ||||||
賬户購買的財產、廠房和設備 |
$ | $ | ||||||
出售不動產、廠房和設備以換取應收票據 |
$ | $ |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
塞內卡食品公司及其子公司 |
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簡明合併股東權益表 |
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(以千計) |
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(未經審計) |
累積的 |
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額外 |
其他 |
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首選 |
常見 |
付費 |
財政部 |
全面 |
已保留 |
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股票 |
股票 |
資本 |
股票 |
損失 |
收益 |
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2024財年第一季度: |
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
淨收益 |
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優先股申報的現金分紅 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
為獎金計劃發行股票 |
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股權激勵計劃 |
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購買庫存股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 7 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
2023財年第一季度: |
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餘額,2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
淨收益 |
||||||||||||||||||||||||
優先股申報的現金分紅 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
為獎金計劃發行股票 |
||||||||||||||||||||||||
股權激勵計劃 |
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購買庫存股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 7 月 2 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
6% 投票 |
10% 投票 |
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累積的 |
累積的 |
參加 |
A 級 |
B 級 |
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可調用 |
可兑換 |
可兑換 |
常見 |
常見 |
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標準價 0.25 美元 |
標準價 0.025 美元 |
標準價 0.025 美元 |
標準價 0.25 美元 |
標準價 0.25 美元 |
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授權和指定的股份: |
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2023年7月1日 |
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已發行股份: |
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2023年7月1日 |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
1. | 準備和演示的基礎 |
Seneca Foods Corporation(以下簡稱 “公司”)是包裝水果和蔬菜的領先供應商
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)適用於中期財務報表的規章制度編制的。雖然這些報表反映了管理層認為公允列報過渡期結果所必需的所有調整(包括正常的經常性項目),但確實如此 不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的所有信息和腳註,以完成財務報表的列報。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中,所有公司間賬户和交易均已清除。簡明合併財務報表應與公司年度報告中的財務報表披露一起閲讀 10-K/A(修正案) 沒有。 1) 在已結束的財政年度 2023年3月31日。
由於業務的季節性質,季度經營業績和現金流為 不必然表明了以下結果 可能 預計將在其他過渡期或全年進行。所有提及年度的內容均為已結束或結束的財政年度 3 月 31 日 除非另有説明。某些百分比表 可能 不由於四捨五入,英尺。
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出某些估計和假設。此類估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。附註中列出了公司遵循的重要會計政策摘要 1至公司年度報告表中的合併財務報表 10-K/A(修正案) 沒有。 1) 在已結束的財政年度 2023年3月31日。
重新分類——先前報告的某些金額已重新分類,以符合本期分類,值得注意的是,工廠重組在本年度淨收益表中作為單獨的細列項目顯示,此前進行了壓縮。曾經有 不重新分類對淨收益表上的任何合計或小計的影響。此外,公司截至本季度的資產負債表 2022年7月2日 已根據重報數調整以反映某些項目的期初餘額 2022年3月31日 資產負債表顯示在公司年度報告表上 10-K/A(修正案) 沒有。 1)已向美國證券交易委員會提交 2023年7月31日。
新的會計公告和政策
有效 2022年4月1日 該公司採用了 ASU 2016-13, 金融工具-信用損失(主題 326): 衡量金融工具的信用損失,隨後對其進行了修訂 2018 年 11 月 通過 ASU 沒有。 2018-19, 對主題的編纂改進 326,金融工具 –信用損失(“ASU 2016-13”)。修訂後的指南要求各實體估算貿易和其他應收賬款(包括與付款條件有關的應收賬款)以及其他金融工具的終身預期信貸損失 可能 從而提前確認信貸損失。公司評估了其估算可疑賬户備抵的現有方法及其應收賬款投資組合的風險狀況,並開發了一種模型,其中包括修訂後的指導方針下的 “預期損失” 模型的定性和預測方面。在確定公司的信貸損失準備金時,應收賬款根據經前瞻性經濟因素調整的歷史信息被分配為預期損失。ASU 的收養 2016-13做到了 不對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
在 2020 年 3 月, FASB 發佈了 ASU 2020-04, 參考利率改革(主題) 848): 促進參考利率改革對財務報告的影響 (“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選指導,以減輕與從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)等參考利率過渡相關的潛在會計負擔。在 2022 年 12 月 FASB 發佈了 ASU 2022-06, 參考利率改革(主題) 848): 推遲主題的失效日期 848 這延長了編制者使用參考利率改革救濟指導方針的期限,因此財務會計準則委員會推遲了主題的失效日期 848從 2022年12月31日 到 2024年12月31日。 與公司先前在其優先循環信貸額度(定義見附註)下的借款相關的利率 7,“長期債務”)與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。在修訂優先循環信貸額度協議之後 2022年9月14日 公司的借款與擔保隔夜融資利率(SOFR)加上利差調整掛鈎(見注) 7,“長期債務”)。ASU 的收養 2020-04由於這項修正案,確實如此 不對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2. | 收入確認 |
大多數客户的收入確認是在產品控制權移交給客户的時間點完成的。通常,根據適用的運輸條款,當產品發貨或交付給客户時,控制權轉移給客户,因為客户可以指導使用該資產,並從該資產中獲得幾乎所有剩餘的收益。該公司確實以賬單和持有方式出售某些成品庫存以換取現金。賬單和持有協議的條款規定,特定庫存的所有權在發貨前轉移給客户,公司有權(在實際交付之前)獲得付款,從而產生根據收入確認標準確定的記錄收入。
在下表中,收入按產品類別分類(以千計):
三個月已結束 | ||||||||
7月1日 | 7月2日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
罐裝蔬菜 | $ | $ | ||||||
冷凍蔬菜 | ||||||||
水果製品 | ||||||||
零食產品 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
由於與客户簽訂了某些合同,公司的合同資產餘額為美元
3. |
每股普通股收益 |
的每股收益 三幾個月已結束 2023年7月1日 和 2022年7月2日 如下(以千計,每股金額除外):
三個月已結束 | ||||||||
7月1日 |
7月2日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
基本 |
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淨收益 |
$ | $ | ||||||
扣除已支付的優先股股息 |
||||||||
未分配的淨收益 |
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分紅優先股應佔收益 |
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歸屬於普通股股東的收益 |
$ | $ | ||||||
已發行普通股的加權平均值 |
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普通股每股基本收益 |
$ | $ | ||||||
稀釋 |
||||||||
歸屬於普通股股東的收益 |
$ | $ | ||||||
增加可轉換優先股的股息 |
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攤薄後歸屬於普通股的收益 |
$ | $ | ||||||
已發行普通股加權平均值——基本 |
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與股權補償計劃相關的額外發行的股票 |
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優先股全面轉換後將發行的額外股份 |
||||||||
攤薄後的總股份 |
||||||||
攤薄後的每股普通股收益 |
$ | $ |
4. | 庫存 |
公司使用最後一位, 第一-out(“LIFO”)對庫存進行估值的方法。在每個財政年度結束時,根據當時的庫存水平和成本,對LIFO方法下的庫存進行實際估值。因此,中期LIFO的計算基於管理層對年終預期庫存水平、生產包產量、銷售額以及該年度的預期通貨膨脹率或通貨緊縮率的估計。中期後進先出計算將在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。
截至 2023年7月1日 2022年7月2日 和 2023年3月31日 第一-在, 第一基於退出(“FIFO”)的庫存成本超過了基於後進先出的庫存成本,因此後進先出準備金為美元
下表按類別顯示庫存和相關的後進先出儲備(以千計):
截至: | ||||||||||||
7月1日 | 7月2日 | 3月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||
成品 | $ | $ | ||||||||||
處理中 | ||||||||||||
原材料和用品 | ||||||||||||
減去FIFO成本超過後進先出成本的部分 | ||||||||||||
庫存總額 | $ | $ | $ |
5. | 不動產、廠房和設備 |
不動產、廠房和設備包括以下物品(以千計):
截至: | ||||||||||||
7月1日 | 7月2日 | 3月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||
土地和土地改善 | $ | $ | $ | |||||||||
建築物和裝修 | ||||||||||||
機械和設備 | ||||||||||||
辦公傢俱、車輛和計算機軟件 | ||||||||||||
在建工程 | ||||||||||||
不動產、廠房和設備、成本 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | $ | $ | $ |
折舊費用總計 $
6. |
持有待售資產 |
在管理層承諾出售資產的計劃時,公司將其資產歸類為待售資產,該資產正在積極銷售並可供立即出售,出售預計將在該時間內完成 一年。由於市場狀況,某些資產 可能 被歸類為持有待售價格超過 一今年,公司繼續積極推銷這些資產。公司的非運營設施和設備符合歸類為待售標準,按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者入賬。下表列出了與簡明合併資產負債表中歸類為待售的主要資產類別相關的信息(以千計):
截至: |
||||||||||||
7月1日 |
7月2日 |
3月31日 |
||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
||||||||||
不動產、廠房和設備(淨額) |
$ | $ | $ | |||||||||
持有待售的流動資產 |
$ | $ | $ |
7. | 長期債務 |
長期債務包括以下內容(以千計):
截至 | ||||||||||||
7月1日 | 7月2日 | 3月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||
循環信貸額度 | $ | $ | $ | |||||||||
定期貸款 | ||||||||||||
定期貸款 A-1 | ||||||||||||
未償本金 | ||||||||||||
未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
定期貸款 A-1,淨額 | ||||||||||||
定期貸款 A-2 | ||||||||||||
未償本金 | ||||||||||||
未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
定期貸款 A-2,淨額 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
長期債務總額 | ||||||||||||
減少當前部分 | ||||||||||||
長期債務,減去流動部分 | $ | $ | $ |
循環信貸額度
開啟 2021年3月24日 公司簽訂了第四次經修訂和重述的貸款和擔保協議,該協議規定提供高達美元的優先循環信貸額度
季節性營運資金需求受到公司包裝蔬菜生長週期的影響。大部分蔬菜庫存是在以下幾個月生產的 六月 通過 十一月 然後在第二年出售。蔬菜農產品的付款條件通常是
幾個月,但可能從幾天到不等 月。因此,公司需要使用左輪手槍 可能 全年波動很大。
開啟 2022年9月14日 公司簽訂了第四次修訂和重述的貸款和證券協議(“修正案”)的第一修正案,該修正案修訂了幾項條款,用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率,再加上利差調整作為Revolver的利率基準。向 SOFR 的過渡確實如此 不對適用於公司借款的利率產生重大影響。 沒有由於修正案,對公司的左輪手槍的條款進行了其他重大修改。
下表説明瞭本財年Revolver借款的某些量化數據 2024和財政年度 2023(以千計):
截至: | ||||||||||||
7月1日 | 7月2日 | 3月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||
未償借款 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均利率 | % | % | % |
已結束三個月: | ||||||||
7月1日 | 7月2日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
最大借款金額 | $ | $ | ||||||
平均未償借款 | $ | $ | ||||||
加權平均利率 | % | % |
定期貸款
開啟 2020年5月28日 公司與ACA Farm Credit East簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議,其中規定了美元
開啟 2023年1月20日 公司與ACA的Farm Credit East(“協議”)簽訂了第二次修訂和重述的貸款和擔保協議,該協議管轄 二定期貸款,概述如下:
定期貸款 A-1:該協議延續了現有 $ 的某些方面
定期貸款 A-2:該協議增加了額外的定期貸款,金額為 $
開啟 2023年5月23日 該協議由第二修正和重述的貸款和擔保協議修正案修訂 1它修改、重申和取代了全部定期貸款 A-2(“修正案”).該修正案提供了本金為美元的單一預付貸款
除了包括最低息税折舊攤銷前利潤和最低有形淨資產在內的財務契約外,該修正案還包含此類貸款通常和慣常的限制性契約。關於修訂後的定期貸款 A-2,公司支出 $
8. |
租賃 |
公司在協議開始時決定一項安排是否為租賃。目前,該公司根據各種運營和融資租賃租賃土地、機械和設備。
使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃債務代表公司因這些租賃而承擔的付款義務的淨現值。ROU 的資產和租賃債務在啟動之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認,使用隱含的
租賃利率,或者,如果未知,則根據生效日期的可用信息計算的增量借款利率,或 2019年4月1日 適用於在該日期之前開始的租約。
租賃條款 可能 包括延長或終止租賃的期權,只有當期權的行使完全由公司自行決定並且有理由確定公司將行使該期權時,這些期權的影響才包含在ROU資產和租賃義務的計算中。公司將 不如果將租賃部分和非租賃部分分開是不切實際的,則將其租賃部分和非租賃部分分開。此外,該公司 可能 擁有某些租約,這些租賃僅根據租賃資產的產出或使用情況進行浮動付款。這些可變的經營租賃資產不包括在公司的資產負債表列報中,並在發生時記為支出。初始期限為的租約 12幾個月或更短的租約或短期租約是 不記錄在隨附的簡明合併資產負債表上。
ROU資產以及公司運營和融資租賃的租賃債務在公司的簡明合併資產負債表中單獨披露。租賃費用的組成部分如下(以千計):
三個月已結束 |
||||||||
7月1日 |
7月2日 |
|||||||
2023 |
2022 |
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租賃成本: |
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使用權資產的攤銷 |
$ | $ | ||||||
租賃負債的利息 |
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融資租賃成本 |
||||||||
運營租賃成本 |
||||||||
總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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來自融資租賃的運營現金流 |
$ | $ | ||||||
來自經營租賃的運營現金流 |
||||||||
為來自融資租賃的現金流融資 |
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$ | $ | |||||||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
加權平均租期(年): |
||||||||
融資租賃 |
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經營租賃 |
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加權平均折扣率(百分比): |
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融資租賃 |
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經營租賃 |
截至目前不可取消的運營租賃和融資租賃下的未貼現未來租賃付款,以及未貼現的現金流與運營和融資租賃債務的對賬 2023年7月1日 如下(以千計):
截至 3 月 31 日的年份: |
正在運營 |
融資 |
||||||
2024 年的餘額 |
$ | $ | ||||||
2025 |
||||||||
2026 |
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2027 |
||||||||
2028 |
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2029-2034 |
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所需的最低付款總額 |
$ | $ | ||||||
減少利息 |
||||||||
最低租賃付款的現值 |
||||||||
一年內到期的金額 |
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長期租賃債務 |
$ | $ |
9. | 所得税 |
該公司的有效税率是
10. | 退休計劃 |
公司養老金計劃的淨定期福利成本包括(以千計):
三個月已結束 | ||||||||
7月1日 | 7月2日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
包括管理在內的服務成本 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ||||||||
計劃資產的預期回報率 | ( | ) | ( | ) | ||||
先前服務成本的攤銷 | ||||||||
淨虧損的攤銷 | ||||||||
定期福利淨成本 | $ | $ |
有
11. | 股東權益 |
在 三幾個月已結束 2023年7月1日 公司回購
12. |
金融工具的公允價值 |
公司每季度估算合併簡明資產負債表上按賬面價值記錄的金融工具的公允價值。長期債務的估計公允價值(歸類為等級) 2在公允價值層次結構中)由類似債務的報價市場價格(與公司的財務實力相當)或向公司提供的期限相同債務的當前利率決定。公司長期債務的公允價值和賬面價值如下(以千計):
截至: |
||||||||||||
7月1日 |
7月2日 |
3月31日 |
||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
||||||||||
賬面價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
公允價值 |
$ | $ | $ |
13. | 其他營業收入和支出 |
該公司的其他淨營業收入為美元
14. |
重組 |
下表彙總了記錄的重組費用和確定的應計費用(以千計):
應付重組 |
||||||||||||
遣散費 |
其他費用 |
總計 |
||||||||||
2023 年 3 月 31 日餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
第一季度收費 |
( |
) | ||||||||||
現金支付/註銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
餘額 2023 年 7 月 1 日 |
$ | $ | $ |
遣散費 |
其他費用 |
總計 |
||||||||||
2022 年 3 月 31 日餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
第一季度收費 |
||||||||||||
現金支付/註銷 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
餘額 2022 年 7 月 2 日 |
$ | $ | $ |
在 三幾個月已結束 2023年7月1日 該公司之所以產生重組費用,主要是因為上一財年東北地區一家工廠停止生產青豆,設備搬遷。在此期間 三幾個月已結束 2022年7月2日 該公司承擔的重組費用主要與前幾期關閉的工廠有關。
項目2 管理層對財務狀況和業務業績的討論和分析
Seneca Foods Corporation是包裝水果和蔬菜的領先供應商,其設施遍佈美國各地。我們的產品包括以自有品牌出售的罐裝、冷凍和罐裝農產品和零食片,以及公司擁有或許可的國家和地區品牌,包括Seneca®、Libby's®、Aunt Nellie's®、Cherryman®、Green Valley® 和 READ®。水果和蔬菜罐頭在全國範圍內由主要的雜貨店出售,包括超市、大眾銷售商、限量雜貨店、俱樂部商店和美元商店。我們還向餐飲服務分銷商、連鎖餐廳、工業市場、其他食品加工商、大約 60 個國家的出口客户以及聯邦、州和地方政府出售用於學校和其他食品計劃的產品。此外,該公司根據合同包裝協議包裝罐裝和冷凍蔬菜。
商業趨勢
我們從種植者、商品加工商、鋼鐵生產商和包裝供應商那裏購買原材料,包括原產品、鋼材、配料和包裝材料。原材料和其他投入成本,例如勞動力、燃料、公用事業和運輸,受到多種因素造成的價格波動的影響。商品價格的波動可能導致零售價格波動,並可能影響消費者和貿易購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、配送和其他成本可能會不時顯著而出人意料地增加。
由於多種因素,包括但不限於烏克蘭戰爭、供應鏈中斷(包括原材料短缺)和勞動力短缺,我們的許多原材料和其他投入成本繼續出現材料成本上漲。儘管我們沒有直接接觸俄羅斯和烏克蘭,但由於俄烏衝突對全球經濟的負面影響,我們的運輸、能源和原材料成本有所增加。我們試圖通過短期供應合同、預先種植者購買協議和實施成本節約措施來鎖定價格,從而管理成本通脹風險。我們還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消不斷上漲的投入成本。但是,我們向客户收取的價格上漲可能會落後於投入成本的上漲。競爭壓力也可能限制我們快速提高價格以應對成本上漲的能力。如果我們無法避免或抵消當前或未來的任何成本增長,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
運營結果
淨銷售額:
下表顯示了按產品類別劃分的淨銷售額(以千計):
三個月已結束 |
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7月1日 |
7月2日 |
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2023 |
2022 |
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罐裝蔬菜 |
$ | 250,950 | $ | 218,335 | ||||
冷凍蔬菜 |
21,539 | 19,711 | ||||||
水果製品 |
16,738 | 18,332 | ||||||
零食產品 |
3,098 | 2,980 | ||||||
其他 |
6,339 | 5,835 | ||||||
$ | 298,664 | $ | 265,193 |
截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的三個月
截至2023年7月1日的三個月,淨銷售總額為2.987億美元,而截至2022年7月2日的三個月淨銷售額為2.652億美元。總淨銷售額增長了3,350萬美元,增長了12.6%,這主要是由於銷售價格上漲帶來了4,020萬美元的有利性,但與去年三個月的中期相比,銷量減少對淨銷售額產生了670萬美元的不利影響。
由於公司的材料成本上漲導致定價上漲,罐裝和冷凍蔬菜的淨銷售額比上一季度有所增加。與上一季度相比,這些產品類別的銷量均略有下降,部分抵消了定價上漲帶來的淨銷售額的有利程度。儘管該公司的水果產品類別也因材料成本壓力而提高了定價,但銷量下降對本季度淨銷售額的影響更大,導致淨銷售額與上一季度相比有所下降。零食類商品的淨銷售額同比保持相對穩定。
營業收入和營業外收入:
下表列出了營業收入和營業外收入佔淨銷售額的百分比:
三個月已結束 |
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7月1日 |
7月2日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
毛利率 |
18.5 | % | 8.6 | % | ||||
銷售、一般和管理費用 |
6.6 | % | 6.9 | % | ||||
其他營業收入,淨額 |
0.1 | % | 0.8 | % | ||||
其他營業外收入 |
0.4 | % | 0.6 | % | ||||
利息支出,淨額 |
2.2 | % | 0.5 | % | ||||
所得税 |
2.4 | % | 0.6 | % |
截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的三個月
毛利率: 截至2023年7月1日的三個月,毛利率為18.5%,而截至2022年7月2日的三個月的毛利率為8.6%。截至2023年7月1日的三個月中,毛利率的增長主要是由於公司在本季度獲得了LIFO信貸,而上一季度的LIFO費用為後進先出費用。截至2023年7月1日的三個月,該公司的LIFO信貸為170萬美元,而截至2022年7月2日的三個月中,後進先出費用為1,920萬美元。
銷售、一般和管理:截至2023年7月1日的三個月,銷售、一般和管理成本佔淨銷售額的百分比為6.6%,而上一季度為6.9%。銷售、一般和管理成本佔淨銷售額的百分比下降是由於淨銷售額的增加以及某些支出的固定性質。
其他運營支出(收入),淨額:在截至2023年7月1日的三個月中,該公司的其他淨營業收入為20萬美元,這主要是由於出售了位於中西部的一家非運營工廠。在截至2022年7月2日的三個月中,公司的其他淨營業收入為210萬美元,這主要來自出售各種固定資產的收益。
重組:在截至2023年7月1日的三個月中,該公司產生了重組費用,這主要是由於上一財年東北地區一家工廠停止生產青豆而導致設備搬遷。在截至2022年7月2日的三個月中,公司承擔了主要與前幾期關閉的工廠相關的重組費用。
其他營業外收入: 截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月,其他營業外收入總額分別為130萬美元和150萬美元,由精算確定的與服務無關的養老金金額組成。
利息支出:截至2023年7月1日的三個月,利息支出佔淨銷售額的百分比為2.2%,而截至2022年7月2日的三個月中,利息支出佔淨銷售額的百分比為0.5%。由於利率提高和收到修正後的定期貸款A-2,利息支出從上一季度的140萬美元增加到本季度的660萬美元。
所得税:
截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月,公司的有效税率分別為23.6%和24.2%。當前中期有效税率下降的主要原因是州税率變動的影響,與上一季度相比,有效税率降低了0.6%。
每股收益:
公司每股普通股收益摘要如下:
三個月已結束 |
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7月1日 |
7月2日 |
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2023 |
2022 |
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普通股每股基本收益 |
$ | 3.04 | $ | 0.62 | ||||
攤薄後的每股普通股收益: |
$ | 3.01 | $ | 0.62 |
有關這些金額的計算詳情,請參閲附註3 “每股普通股收益”。
流動性和資本資源
下表和解釋性評論彙總了公司的財務狀況(美元金額以千計,每股數據除外):
7月1日 |
7月2日 |
3月31日 |
3月31日 |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
營運資金: |
||||||||||||||||
平衡 |
$ | 637,736 | $ | 413,142 | $ | 637,851 | $ | 377,531 | ||||||||
季度變化 |
$ | (115 | ) | $ | 35,611 | |||||||||||
長期債務的當前部分 |
$ | 19,000 | $ | 4,000 | $ | 10,000 | $ | 4,000 | ||||||||
長期債務,減去流動部分 |
$ | 414,894 | $ | 167,089 | $ | 432,695 | $ | 109,624 | ||||||||
經營租賃債務,減去流動部分 |
$ | 15,196 | $ | 19,452 | $ | 16,675 | $ | 22,533 | ||||||||
融資租賃債務,減去流動部分 |
$ | 15,484 | $ | 18,422 | $ | 17,293 | $ | 19,942 | ||||||||
每股等值普通股的股東權益總額 (1) |
$ | 75.08 | $ | 69.81 | $ | 71.95 | $ | 68.66 | ||||||||
每股普通股的股東權益 |
$ | 75.78 | $ | 70.60 | $ | 72.61 | $ | 69.41 | ||||||||
當前比率 |
4.19 | 2.91 | 5.08 | 3.18 |
注 (1):等值普通股要麼是普通股,要麼是可轉換優先股可轉換的普通股數量。有關轉換詳情,請參閲公司2023年10-K/A表年度報告(第1號修正案)合併財務報表附註的附註12。
現金流摘要: 下表彙總了公司來自運營、投資和融資活動的現金流(以千計):
三個月已結束 | ||||||||
2023年7月1日 |
7月2日 |
|||||||
經營活動提供的/(用於)經營活動的現金 |
$ | 25,024 | $ | (22,815 | ) | |||
用於投資活動的現金 |
(11,671 | ) | (15,284 | ) | ||||
(用於)/由融資活動提供的現金 |
(13,318 | ) | 39,431 | |||||
現金和現金等價物的增加 |
35 | 1,332 | ||||||
現金和現金等價物,期初 |
12,256 | 10,904 | ||||||
現金和現金等價物,期末 |
$ | 12,291 | $ | 12,236 |
經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金:在截至2023年7月1日的三個月中,經營活動提供的現金為2,500萬美元,其中包括淨收益2310萬美元,經1,040萬美元的非現金費用調整後,部分被使用850萬美元現金的運營資產和負債所抵消。非現金費用主要由1,070萬美元的折舊和攤銷所驅動。運營資產和負債的變化是由於庫存是使用現金,因為公司季節性套餐的早期階段始於本季度。
在截至2022年7月2日的三個月中,用於經營活動的現金為2,280萬美元,其中包括3,610萬美元的現金被運營資產和負債部分抵消,淨收益為510萬美元,經820萬美元的非現金費用調整後。非現金費用主要由980萬美元的折舊和攤銷所驅動。運營資產和負債的變化主要是由於庫存使用了各種生產投入的材料成本上漲所驅動的現金。
該業務的現金需求全年波動很大,與蔬菜的季節性生長週期相吻合。大部分庫存是在6月至11月的包裝月份生產的,然後在次年出售。經營活動產生的現金流是公司的主要流動性來源之一
用於投資活動的淨現金: 截至2023年7月1日的三個月,用於投資活動的淨現金為1170萬美元,其中包括用於資本支出的1480萬美元現金,部分被出售資產的總收入310萬美元所抵消。截至2022年7月2日的三個月,用於投資活動的淨現金為1,530萬美元,其中包括用於資本支出的1,920萬美元現金,部分被出售資產的收益總額400萬美元所抵消。
淨現金(用於)/由融資活動提供:截至2023年7月1日的三個月,用於融資活動的淨現金為1,330萬美元,這主要是由於公司在本季度淨償還了880萬美元的債務。此外,該公司還使用了220萬美元的現金購買了庫存股,使用了230萬美元並支付了融資租約。
在截至2022年7月2日的三個月中,融資活動提供的淨現金為3,940萬美元,這得益於債務借款淨增加5,740萬美元。購買1,590萬美元的庫存股和支付210萬美元的融資租賃部分抵消了這些現金收益。
循環信貸額度: 2021年3月24日,公司簽訂了第四次修訂和重述的貸款和擔保協議,該協議規定了經季節性調整的高達4億美元的優先循環信貸額度(“Revolver”)。4月至7月,Revolver下的最大借款總額為3億美元,8月至3月的最大借款額為4億美元。由於Revolver將於2026年3月24日到期,循環手槍餘額包含在隨附的簡明合併資產負債表中的長期債務中。為了維持該融資機制下資金的可用性,公司為Revolver的未使用部分支付了承諾費。Revolver由公司幾乎所有的應收賬款和庫存擔保,幷包含借款基礎要求以及財務契約(如果某些情況適用)。公司將其Revolver用於一般公司用途,包括季節性營運資金需求,以償還債務本金和利息債務,併為資本支出和收購提供資金。
季節性營運資金需求受到公司包裝蔬菜生長週期的影響。大部分蔬菜庫存是在6月至11月期間生產的,然後在次年出售。蔬菜產品的付款期限通常為三個月,但可能從幾天到七個月不等。因此,公司對左輪手槍的需求全年可能會大幅波動。
2022年9月14日,公司簽訂了第四次修訂和重述的貸款和證券協議(“修正案”)的第一修正案,該修正案修訂了幾項條款,用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率,再加上利差調整作為Revolver的利率基準。向SOFR的過渡並未對適用於公司借款的利率產生重大影響。該修正案沒有對公司左輪手槍的條款進行其他重大修改。
定期貸款: 2020年5月28日,公司與ACA的Farm Credit East簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議,規定提供1億美元的無抵押定期貸款。經修訂和重述的協議的到期日為2025年6月1日,該協議將定期貸款轉換為3.3012%的固定利率,直到到期,此外還要求從2021財年開始按季度支付100萬美元的本金。本協議包含某些契約,包括維持最低息税折舊攤銷前利潤和最低有形淨資產。
2023年1月20日,公司與ACA的Farm Credit East簽訂了第二次修訂和重述的貸款和擔保協議(“協議”),該協議管理兩筆定期貸款,摘要如下:
定期貸款A-1:該協議延續了上述現有1億美元定期貸款的某些方面,即定期貸款A-1將繼續按3.3012%的固定利率支付利息,將於2025年6月1日到期,需要季度還本100萬美元,並且保持無抵押狀態。
定期貸款A-2:該協議增加了1.75億美元的額外定期貸款,該貸款將於2028年1月20日到期,由公司的部分財產、廠房和設備擔保。定期貸款A-2按基於SOFR的浮動利率加上由公司槓桿率確定的額外保證金。2023年3月1日開始按季度償還定期貸款A-2的未償本金,金額為150萬美元。
2023年5月23日,《第二修正和重述的貸款和擔保協議修正案1》對該協議進行了修訂,該修正案修訂、重申和取代了整個定期貸款A-2(“修正案”)。該修正案規定了本金為1.25億美元的單一預付定期貸款,將與定期貸款A-2的1.735億美元未償本金餘額合併為一筆2.985億美元的定期貸款(“修正後的定期貸款A-2”)。修訂後的貸款期限A-2由公司部分不動產、廠房和設備擔保,並按基於SOFR的浮動利率加上由公司槓桿率確定的額外保證金進行利息。2023年6月1日開始按季度償還修正後的定期貸款A-2的未償本金,金額為375萬美元。該修正案延續了協議中定義的定期貸款A-1的所有方面。
除了包括最低息税折舊攤銷前利潤和最低有形淨資產在內的財務契約外,該修正案還包含此類貸款通常和慣常的限制性契約。關於修訂後的定期貸款A-2,公司承擔了110萬美元的融資成本,這些費用將在定期貸款期限內遞延和攤銷。
截至2023年7月1日,公司已遵守其循環信貸額度和定期貸款協議的所有契約。
季節性對財務狀況和經營業績的影響:
雖然單個蔬菜有生產和銷售高峯的季節性週期,但不同的週期在一定程度上抵消了這一點。在公司截至3月31日的最後一個財季中,食品包裝採用最小化,這是其包裝廠維護、維修和設備更換的最佳時機。大宗商品的供應、當前定價以及預期的新作物數量和質量會影響公司銷售和收益的時間和金額。當公司主要蔬菜的季節性收穫期剛剛結束時,這些包裝蔬菜的庫存處於最高水平。對於豌豆來説,高峯庫存時間是仲夏,而對於公司產量最大的蔬菜玉米和青豆來説,庫存高峯時間是中秋。公司生產週期的季節性質導致庫存和應付賬款在新的季節性包裝開始之前的第四季度末/第一季度初達到最低點。隨着季節性套餐的進展,營運資金的這些組成部分都會增加,直到套餐完成。
由於假日季零售需求增加,該公司的水果和蔬菜銷售在第三財季出現季節性增長。此外,該公司在每個包裝週期結束時(通常發生在第二和第三季度)以賬單和持有方式向聯合包裝客户出售罐裝和冷凍蔬菜。公司銷售的季節性質,尤其是假日驅動的零售銷售,導致應收賬款餘額在第二和第三財季末達到最高點,而通常在第一季度末達到最低點。
非公認會計準則財務指標:
本報告中的某些披露包括非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標定義為衡量我們財務業績的數值指標,其中不包括或包含的金額與根據我們的簡明合併資產負債表和相關的淨收益、綜合收益、股東權益和現金流簡明合併報表中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標不同。
調整後的淨收益按FIFO計算,不包括公司虧損對股權投資的影響。公司認為,這項非公認會計準則財務指標可以更好地比較同比的經營業績。公司不打算單獨考慮這些信息,也不打算將其作為根據公認會計原則制定的其他措施的替代品。以下是報告的淨收益與調整後淨收益(以千計)的對賬情況:
三個月已結束 |
||||||||
2023年7月1日 |
2022年7月2日 |
|||||||
(以千計) |
||||||||
所得税前收益,如報告所示 |
$ | 30,261 | $ | 6,732 | ||||
LIFO(信用)費用 |
(1,700 | ) | 19,223 | |||||
調整後的所得税前收益 |
28,561 | 25,955 | ||||||
所得税(1) |
6,727 | 6,416 | ||||||
調整後的淨收益 |
$ | 21,834 | $ | 19,539 |
(1) |
在截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月中,調整後的税前收益的所得税分別使用720萬美元和160萬美元的所得税準備金計算,並將兩個時期的24.9%的有效法定税率應用於税前LIFO(抵免)費用。 |
新會計準則
參見注釋1 “準備和演示的基礎”。
關鍵會計政策與估計
收入確認和貿易促進費用:大多數客户的收入確認是在產品控制權移交給客户時完成的。通常,根據適用的運輸條款,當產品發貨或交付給客户時,控制權轉移給客户,因為客户可以指導使用該資產,並從該資產中獲得幾乎所有剩餘的收益。該公司以賬單和持有方式出售某些成品庫存以換取現金。賬單和持有協議的條款規定,特定庫存的所有權在發貨前轉移給客户,公司有權(在實際交付之前)獲得付款,從而產生根據收入確認標準確定的記錄收入。
貿易促銷是公司品牌產品銷售和營銷的重要組成部分,對支持業務至關重要。貿易促進成本被記錄為淨銷售額的減少,包括為鼓勵零售商為向消費者銷售公司產品提供臨時降價而支付的金額,為在零售商店獲得有利的陳列位置而支付的金額,以及為零售商店的貨架空間向零售商支付的金額。貿易促銷的應計收入主要是在向零售商出售產品時根據預期的業績水平記錄的。這些負債的結算通常在隨後的期限內進行,主要通過授權程序從零售商本應付給公司的款項中扣除。因此,貿易促進計劃的最終成本取決於活動的相對成功程度,以及零售商就他們認為應付的金額所採取的行動和扣除水平。最終確定允許的扣除額可能需要很長時間。
庫存: 公司使用根據LIFO方法或市場確定的較低成本來估值其幾乎所有庫存。在公司正在經歷的高通脹環境中,公司認為,LIFO方法比FIFO方法更可取,因為它可以更好地將當前生產成本與當前收入相匹配。在每個財政年度結束時,根據當時的庫存水平和成本,對LIFO方法下的庫存進行實際估值。相比之下,中期LIFO的計算基於管理層對預期年終庫存水平、生產包收益率、銷售額以及該年度的預期通貨膨脹率或通貨緊縮率的估計。中期後進先出計算將在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。
長期資產: 每當有減值指標時,公司都會對其長期資產進行減值評估。不動產、廠房和設備在規定的使用壽命內折舊。用於測試減值的指定壽命和預計現金流是主觀的。如果實際壽命短於預期,或者未來的現金流低於預期,則可能會產生未來的減值費用或資產處置損失。如果現金流的估計未貼現價值低於賬面價值,則評估減值損失。在這種情況下,當資產的賬面價值超過其公允價值時,即確認損失。
所得税: 作為編制合併財務報表的所得税準備過程的一部分,公司估算所得税。該過程包括估算當前的税收支出,以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債。然後,公司評估了從未來應納税所得額中收回任何遞延所得税資產的可能性,如果認為不太可能收回,則確定估值補貼。
養老金支出: 公司有固定福利計劃,該計劃受某些精算假設的約束。養老金計劃的資金狀況取決於許多因素,包括投資資產的回報率和某些市場利率水平、與員工相關的人口因素,例如營業額、退休年齡和死亡率以及工資增長率。某些假設反映了公司的歷史經驗和管理層對未來預期的最佳判斷。
前瞻性信息
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中使用的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別:它們涉及未來的事件、發展和業績,與歷史事實並不嚴格相關。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述,可能包含 “將”、“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、“尋求”、“應該”、“可能”、“目標”、“可能” 及其變體以及類似表達方式。前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能導致實際結果與所表達的結果存在重大差異。我們認為,可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下幾點:
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未加工水果和蔬菜、鋼材、原料、包裝、其他原材料、分銷和勞動力成本和供應量上漲的影響; |
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原油價格及其對分銷、包裝和能源成本的影響; |
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總體勞動力短缺、保留充足季節性勞動力的能力、熟練勞動力缺乏、勞動力通脹或人員流失率增加影響了我們招聘和留住員工的能力; |
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影響生長條件和作物產量的氣候和天氣; |
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我們成功實施銷售價格上漲和成本節約措施以抵消成本增長的能力; |
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重要客户的流失或這些客户的訂單大幅減少; |
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我們的營銷和貿易促進計劃的有效性; |
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競爭、消費者偏好的變化、對我們產品的需求以及當地經濟和市場狀況; |
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疫情對我們的業務、供應商、客户、消費者和員工的影響; |
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意外費用,包括但不限於訴訟或法律和解費用; |
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產品責任索賠; |
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對現金的預期需求和可用性; |
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融資的可得性; |
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槓桿作用以及償還和減少債務的能力; |
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外幣匯率和利率波動; |
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與我們的業務擴張相關的風險; |
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成功將收購整合到我們的運營中的能力; |
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我們保護信息系統免受網絡安全事件或其他幹擾或有效應對網絡安全事件或其他幹擾的能力; |
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一般影響食品行業的其他因素包括: |
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如果產品摻假或貼錯標籤,如果產品消費造成損害,則應承擔責任,成分披露和標籤法律法規,以及消費者可能對某些食品的安全和質量失去信心; |
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競爭對手的定價慣例和促銷支出水平; |
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客户庫存和信貸水平的波動以及與我們的客户在充滿挑戰的經濟和競爭環境中運營相關的其他商業風險;以及 |
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與第三方供應商相關的風險,包括我們的一個或多個第三方供應商不遵守食品安全或其他法律法規可能會中斷我們的原材料或某些成品供應或損害我們的聲譽的風險;以及 |
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美國、外國和當地政府法規(包括健康、環境和安全法規)發生變化,或者未能或無法遵守這些法規。 |
這些因素中的任何一個,以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中討論的其他因素,都可能導致我們的實際業績與預期業績存在重大差異。本10-Q表格中提供的信息基於截至本報告發布之日已知的事實和情況,我們在10-Q表格中發表的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求,否則我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述,以反映該日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中,公司面臨各種市場風險因素,包括總體經濟狀況的變化、競爭以及原材料定價和供應情況。自2023年3月31日以來,公司的市場風險敞口沒有發生任何重大變化。此外,公司還面臨利率波動的影響,這主要與其循環信貸額度和修正後的定期貸款A-2有關。為了管理利率風險,公司同時使用固定利率和浮動利率債務以及固定利率租賃債務。
項目4 控制和程序
公司維持內部和披露控制和程序體系,旨在確保及時記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司董事會通過其完全由獨立外部董事組成的審計委員會運作,對財務報告流程進行監督。
正如公司修訂的截至2023年3月31日的10-K/A表年度報告中報告的那樣,在年終審計之後,公司管理層發現,公司對與使用後進先出方法對庫存進行估值的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點,具體而言,對後進先出儲備金計算的年終調整的審查控制措施無效。在每個財政年度結束時,根據當時的庫存水平和成本,對LIFO方法下的庫存進行實際估值。在對財年末實際庫存價值進行公式化估值期間,計算中使用了錯誤的數量,導致截至2023年3月31日和2022年3月31日的LIFO儲備金被低估。相比之下,中期LIFO的計算基於管理層對預期年終庫存水平、生產包收益率、銷售額以及該年度的預期通貨膨脹率或通貨緊縮率的估計。中期後進先出計算將在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。
在適用的補救控制措施持續足夠長的時間之前,無法認為與年終調整後進先出準備金計算有關的重大缺陷已得到糾正。儘管存在上述重大弱點,但公司認為,本文件中的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至日期和報告期間的財務狀況、經營業績和現金流,符合美國公認的會計原則。此外,我們的管理層得出結論,公司的中期LIFO計算不受這一重大弱點的影響。
截至本報告所涉期末,在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年7月1日,我們的披露控制和程序已生效。公司繼續審查、完善和正式確定其披露控制和程序,並監測該領域的持續發展。
在本報告所涉期間,公司對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
季度末之後,為了應對先前披露的重大弱點,公司確定了某些補救措施來緩解重大弱點,包括實施新的控制措施和加強現有控制措施,將年終後進先出計算中使用的庫存數量與公司企業資源規劃系統中的數量進行核對。公司還將使用新開發的軟件來進行LIFO計算,該軟件配備了分析功能,可以與前幾個時期進行比較和趨勢分析。在批准最終的LIFO計算之前,公司管理層將審查和調查該軟件發現的重大違規行為,並記錄這些違規行為的原因。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲截至2023年3月31日財年的10-K/A表年度報告(第1號修正案)第二部分第8項中包含的合併財務報表附註16。
第 1A 項。風險因素
截至2023年3月31日期間,公司年度報告表10-K中披露的風險因素沒有重大變化,除非本10-Q表格中其他地方披露的事實信息與此類風險因素有關。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
的總數 |
平均價格 |
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購買的股票 |
每股支付 |
最大數量 |
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股票總數 |
(或近似美元價值) |
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A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
作為公開募股的一部分購買 |
可能尚未購買的股票 |
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時期 |
常見 |
常見 |
常見 |
常見 |
已宣佈的計劃或計劃 |
根據計劃或計劃 |
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4/01/2023 – |
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4/30/2023 (2) |
32,000 | - | $ | 50.20 | - | |||||||||||||||||||
05/01/2023 – |
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05/31/2023 (1) |
11,600 | - | $ | 49.13 | - | |||||||||||||||||||
06/01/2023 |
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06/30/2023 |
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總計 |
43,600 | - | $ | 49.67 | - | - | 550,661 |
(1) |
受託人根據塞內卡食品公司員工儲蓄計劃在公開市場交易中購買的股票,以根據該計劃為員工提供配套繳款。 |
(2) |
從塞內卡食品基金會購買的股票。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
物品 5.其他信息
(c) 交易計劃
在 三幾個月已結束 2023年7月1日 不董事或科長 16官員通過或終止了任何規則 10b5-1交易安排或非規則 10b5-1交易安排(在每種情況下,如項目所定義 408(a) 條例(S-K)。
第 6 項。展品
展覽 數字 |
描述 |
31.1 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Paul L. Palmby 的認證 |
31.2 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對邁克爾·沃爾科特的認證 |
32 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證 |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.1.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展計算架構文檔 |
101.2.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.3.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.4.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.5.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
封面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
塞內卡食品公司 |
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來自: |
/s/Paul L. Palmby |
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保羅·L·帕爾姆比 |
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總裁兼首席執行官 警官 |
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(首席執行官) |
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2023年8月9日 |
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來自: |
/s/邁克爾·沃爾科特 |
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邁克爾·S·沃爾科特 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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2023年8月9日 |