信貸協議第一修正案

本信貸協議的第一修正案(本修正案)於2023年4月24日(第一修正案生效日期)生效，生效日期為：PerkinElmer，Inc.，馬薩諸塞州的一家公司(以下簡稱“公司”)，PerkinElmer Health Sciences，Inc.，一家特拉華州的公司(以下簡稱“Health Sciences”)，PerkinElmer Life Science International Holdings，一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊和註冊的公司，註冊號為04418157(“英國借款人”)，PerkinElmer Global Holdings S.？R.L.，一家根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsitéLimitée)，PerkinElmer Health Sciences B.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司，根據荷蘭法律成立(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，其正式席位(Stattaire Zetel)位於格羅寧根，辦事處位於里加韋格22格羅寧根(9723TH)，註冊編號為B217121(“盧森堡借款人”)。荷蘭借款方，連同本公司、健康科學公司、英國借款方和盧森堡借款方，各自為“借款方”並統稱為“借款方”)，本合同的貸款方為作為行政代理的美國銀行、擺線貸款機構、L/信用證發行人和本合同的其他L/信用證發行人。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有信貸協議(定義如下)或修訂信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義，視適用情況而定。

獨奏會

鑑於借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、週轉額度貸款人和L/信用證發行人，以及本協議的其他L/信用證發行人訂立了該特定信貸協議，日期為2021年8月24日(在第一修正案生效日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換或以其他方式修改)；

鑑於借款人已要求在符合本修正案規定的條款和條件的前提下，對現有的信貸協議進行如下修改；以及

鑑於，合同雙方願意在遵守本修正案規定的條款和條件的前提下，修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.繼續對現有信貸協議進行修訂；本修訂的效果；不得減值；處理現有的歐洲貨幣利率貸款。

(A)自第一修正案生效之日起生效，雙方同意：(I)對現有信貸協議進行修正，以(A)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，以及(B)添加加粗下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件A所附信貸協議(現有信貸協議，經附件A所述修訂)中所述，“經修訂的信貸協議”)；及(Ii)現行信貸協議附件C、H及J中所提及的“歐洲貨幣利率貸款”及“歐洲貨幣利率貸款”(視何者適用而定)分別修訂為“定期SOFR貸款”及“定期SOFR貸款”。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。

(B)除本修正案明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、條款和條件應保持不變，並具有完全的效力和作用。貸款文件及之前、現在或以後根據現有信貸協議的條款簽署和交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對現有信貸協議的提及均指對經修訂信貸協議的提及。

(C)除本協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有經修訂、補充或以其他方式修改後的條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得視為使任何借款人有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(D)雙方理解並同意，對於在第一修正案生效日期未償還的任何歐洲貨幣利率貸款，(I)該等歐洲貨幣利率貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直至適用於該等歐洲貨幣利率貸款的當前利息期結束為止，以及(Ii)適用於該等歐洲貨幣利率貸款的現有信貸協議中適用於該等歐洲貨幣利率貸款的任何與歐洲貨幣利率有關的條款經必要的變通後併入經修訂的信貸協議中，本協議雙方特此同意，該等條款應繼續適用於該等歐洲貨幣利率貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止。

2.打破條件先例。本修改在行政代理收到各借款人、各貸款人、各L/信用證出票人和各行政代理正式簽署的本修改副本後生效。

3.不支付費用。公司同意向行政代理報銷與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用，包括Moore&Van Allen PLLC合理且有記錄的費用、收費和支出。

4.不包括其他。

(A)根據貸款文件和借款人在貸款文件下的義務，現予以批准和確認，並應根據其條款保持充分的效力和效力。本修正案是一份貸款文件。

(B)證明每一借款人陳述並保證：(I)該借款人擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務所需的一切權力和權力；(Ii)該借款人的籤立、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該借款人的組織文件的條款，(B)與該借款人作為一方的任何合同義務或影響該借款人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務相沖突或產生任何牴觸或產生任何留置權，或(2)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但第(B)(Ii)(B)款和第(B)(Ii)(C)款不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外；(Iii)除已取得的批准、同意、豁免、授權或其他行動外，與本修正案的籤立、交付、履行或強制執行有關的事宜，並不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件；及。(Iv)本修正案已妥為籤立。

並由該借款人交付，並構成該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

(C)本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括傳真或.pdf)執行，應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一修正案。為免生疑問，除經修訂的信貸協議第11.16款另有規定外，根據第4(C)款作出的授權可包括行政代理使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為.pdf)的手動簽署的本修訂副本，或轉換為另一種格式的電子簽署的本修訂副本，以供傳輸、交付和/或保留。

(D)如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(E)對於本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權或其他方面)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(F)根據現有信貸協議第11.14及11.15節有關服從司法管轄權、放棄地點及放棄陪審團審訊的條款，經必要修改後併入本協議，雙方同意該等條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

公司：、PerkinElmer，Inc.

一家馬薩諸塞州的公司

作者：/S/Maxwell Krakowiak

姓名：首席執行官Maxwell Krakowiak

職務：首席財務官高級副總裁兼首席財務官

借款人：*，PerkinElmer Health Science，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席執行官約翰·L·希利

職稱：國務院副書記總裁書記

PerkinElmer生命科學國際控股公司，

根據英格蘭和威爾士法律成立的公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席執行官約翰·L·希利

標題：董事的推動者

PerkinElmer Global Holdings S.R.L.，

根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席執行官約翰·L·希利

標題：中國官方授權簽字人

PerkinElmer Health Science B.V.

根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席執行官約翰·L·希利

頭銜：首席檢察官--事實

日期：10月1日。

行政代理：摩根士丹利、美國銀行、N.A.

作為管理代理

作者：/S/伊麗莎白·烏裏韋。

姓名：首席執行官伊麗莎白·烏裏韋

職務：副總經理總裁助理

貸款人：美國銀行、美國銀行。

作為貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人

作者：/S/Tyler Morgan

姓名：首席執行官泰勒·摩根

職務：副總經理總裁

高盛美國銀行，

作為貸款人和信用證出票人

作者：/S/Mahesh Mohan。

姓名：首席執行官馬赫什·莫漢

標題：中國官方授權簽字人

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人和信用證出票人

作者：/S/Charles W.Shaw。

姓名：首席執行官查爾斯·W·肖

職務：副總經理總裁

富國銀行，國家協會，

作為貸款人和信用證出票人

作者：/S/Eugene StUNSON。

姓名：首席執行官尤金·斯頓森

標題：董事的推動者

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/S/首席執行官約翰·戴維斯。

姓名：首席執行官約翰·戴維斯

標題：中國官方授權簽字人

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/S/；Eileen P.Murphy；

姓名：艾琳·P·墨菲(Eileen P.Murphy)

標題：中國日報記者高級副總裁

北卡羅來納州道明銀行

作為貸款人

作者：/S/Bernadette Collins。

姓名：首席執行官伯納黛特·柯林斯

標題：中國官方授權簽字人

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/S/首席執行官Maria Massimino

姓名：首席執行官瑪麗亞·馬西米諾

標題：中國日報記者高級副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/S/首席執行官理查德·裏維拉：

姓名：首席執行官理查德·裏維拉：首席執行官

職務：副總經理總裁

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：/S/首席執行官Denise M.Wicklund

姓名：首席執行官丹尼斯·M·維克倫德

標題：中國日報記者高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行版本

發佈的CUSIP號碼：

成交：71404HAL9

左輪手槍：71404HAM7

信貸協議

日期：2021年8月24日

其中

PerkinElmer，Inc.

PerkinElmer Health Science，Inc.

PerkinElmer生命科學國際控股公司，

PerkinElmer Global Holdings S.R.L.，

PerkinElmer Health Science B.V.

和

PerkinElmer，Inc.的某些其他子公司，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

高盛美國銀行，

作為聯合代理，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理，

本合同的其他貸款方

和

另一方L/信用證發行人至本合同

高盛美國銀行，

北卡羅來納州美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行，國家協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

第一條定義和會計術語見下表1

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節列出了其他解釋規定：第1.3837節。

第1.03節：《國際會計術語彙編》：3938

第1.04節介紹貨幣匯率；貨幣等價物：4039

第1.05節討論了額外的替代貨幣。

第1.06節介紹了貨幣政策的變化：4241

第1.07節--《紐約時報》第一天：4241

第1.08節：信用證金額：4241

第1.09節：盧森堡條款：4241

第1.10節包括荷蘭條款和4342條。

第二條--承諾和信貸展期

第2.01節：承諾貸款：4342。

第2.02節説明瞭已承諾的借款；已承諾的貸款的轉換和續期：2.442.

第2.03節--《信貸銀行信函》：4645

第2.04節--《週轉額度貸款》：--5655

第2.05節規定了提前還款：5857。

第2.06節規定了終止或減少總承諾額的規定。

第2.07節規定了貸款的償還方式：6059。

第2.08節：利率調整：6059

第2.09節規定了各種費用：6160美元。

第2.10節：利息和手續費的計算：6261

第2.11節列出了債務違約的證據：6261

第2.12節規定了一般的行政付款；行政代理的追回規定了6261

第2.13節規定了貸款人如何分擔付款。

第2.14節規定，指定借款人不得超過6564。

第2.15節提供了擴展選項，包括6665。

第2.16節規定了到期日的延長。

第2.17節：現金抵押品：：6968

第2.18節適用於違約貸款人，適用於7069。

第2.19節：指定貸款人；指定貸款人：7271

第三條：税收、收益保護和違法行為

第3.01節包括税費和税金，以及7271。

第3.02節禁止違法行為：8180

第3.03節規定，無法確定8180美元的利率。

第3.04節説明瞭增加的成本；歐洲貨幣利率貸款準備金85%-84%

第3.05節規定了對損失的賠償：8786。

第3.06節規定了緩解義務；根據第8786條更換貸款人

第3.07節：《國際生存法》：第8887條。

第四條信貸延期的先決條件：第28887條

第4.01節規定了生效條件：第8887條。

第4.02節規定了適用於所有信用延期的條件：第8988節

第4.03節規定了指定借款人的規定。

第五條適用於美國的陳述和保證。

第5.01節規定了存在、資格和權力；遵守第91條的法律

第5.02節規定了授權；與9291沒有衝突

第5.03節：政府授權；其他異議：：9291

第5.04節規定了對日本的約束力：9291

第5.05節列出了財務報表；沒有對財務報表產生實質性不利影響。

第5.06節：《訴訟程序》第9392節

第5.07節：無違約風險：9392

第5.08節規定了財產所有權和財產所有權：9392。

第5.09節：環境合規性法規：9392

第5.10節：第一節。[已保留]    9493

第5.11節列出了税費和税金，以及9493

第5.12節：《ERISA合規性指南》：9493

第5.13節：第一節。[已保留]    9594

第5.14節：保證金規定；《投資公司法》：9594

第5.15節：信息披露條例：9594

第5.16節：第一節。[已保留]    9695

第5.17節：第一節。[已保留]    9695

第5.18節規定了向外國債務人提出的申訴。

第5.19節介紹了反腐敗法律和制裁措施。

第5.20節：《歐洲經濟區金融機構條例》：9796

第5.21節規定了住所；主要利益中心規定了9796

第5.22節：美國勞資關係委員會會議：9796

第六條1997年頒佈的《平權公約》

第6.01節--《財務報表》--9897號

第6.02節介紹了證書；其他信息介紹：9897

第6.03節列出了10099個月前的所有通知。

第6.04節規定，納税總額為10099美元。

第6.05節關於保存存在等的規定：10099。

第6.06節規定了物業的日常維護：101100。

第6.07節：保險合同的維護：101100

第6.08節規定遵守法律：101100。

第6.09節：圖書和記錄：101100。

第6.10節：海關檢驗權：101100。

第6.11節規定了102101美元收益的使用。

第七條--《消極公約》102101條

第7.01節規定了留置權：102101。

第7.02節：第一節。[已保留]    104103

第7.03節債務總額為104103美元。

第7.04節介紹了105104年中的根本性變化。

第7.05節：第一節。[已保留]    105104

第7.06節：第一節。[已保留]    105104

第7.07節：第一節。[已保留]    105104

第7.08節：第一節。[已保留]    105104

第7.09節：第一節。[已保留]    105104

第7.10節規定了105104美元收益的使用。

第7.11節：《金融公約》：106105。

第八條違約事件和補救措施適用於106105

第8.01節介紹了106105年度違約的主要事件。

第8.02節：違約事件發生時的補救措施：109108。

第8.03節--資金的運用：--109108

第九條。行政代理：110109美元

第9.01節規定了新的任命和管理局的任命：110109。

第9.02節規定了作為出借人的銀行權利：111110。

第9.03節包括免責條款：111110節。

第9.04節介紹了由行政代理管理的信賴性：112111。

第9.05節規定了職責的下放：112111。

第9.06節規定了行政代理的辭職：113112

第9.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為：114113。

第9.08節：不包括其他職責等：114113

第9.09節：聯邦行政代理可以提交索賠證明：114113。

第9.10節規定了ERISA的某些事項：115114

第9.11節規定追回116115美元的錯誤付款。

第十條.116115年前繼續保證

第10.01節：《擔保條例》：116115。

第10.02節規定了貸款人的權利：117116。

第10.03節規定了某些豁免，適用於117116。

第10.04節：獨立董事的債務：117116

第10.05節--代位權：--117116

第10.06節：終止；第118117條：恢復

第10.07節規定了從屬關係：118117。

第10.08節規定，加速期為118117。

第10.09節規定了其他借款人的條件：118117。

第10.10節：公司總經理的任命：119118。

第十一條。其他項目：119118。

第11.01節規定了新的修正案等，包括119118。

第11.02節：電子通知；有效性；電子通信：121120

第11.03節：不放棄；累積補救；強制執行：123122

第11.04節規定了費用；賠償；損害豁免：124123。

第11.05節規定了從126125美元撥備的現金付款。

第11.06節規定了兩位繼任者，並指定了126125位繼承人。

第11.07節規定了對某些信息的處理；保密規定：132131

第11.08節規定了133132的抵銷權。

第11.09節規定，利率限制不超過134133。

第11.10節：改革對口部門；整合；效率：134133

第11.11節規定了陳述和保證的存續時間：134133。

第11.12節規定了可分割性：135134。

第11.13節規定了貸款人的更換：135134美元

第11.14節：適用法律；管轄權；等等：136135。

第11.15節規定了陪審團審判的豁免：137136。

第11.16節：電子執行137；電子記錄；對應：136

第11.17節：《美國愛國者法案公告》：第137節

第11.18節：判決貨幣政策：138137

第11.19條規定：不承擔諮詢或受託責任；第138條

第11.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：139138。

第11.21節規定了對任何受支持的QFC的承認。

第11.22節：提前還款和終止現有信貸協議的通知：140139。

第11.23節規定了現有協議的終止：140139。

附表

1.01%為現有信用證

2.01%：各項承諾和適用百分比

2.03年度L承兑匯票承諾書

5.01：存在、資格和權力

7.01%保留現有留置權

7.03%償還現有債務

11.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

一項新的任務和設想

B：補充貸款人副刊

已承諾的貸款通知

D認證機構合規性證書

E-1簽署指定借款人協議

E-2通知指定借款人終止

《金融時報》不斷增加的貸款人副刊

他的信用證報告。

H：A：備註：

我收到了增加L/證書發行人的通知。

日本強生發出提前還款通知

韓國政府發佈擺動額度貸款通知

L-1-4簽署美國納税合規證書

信貸協議

本信用協議(經修訂、修訂和重述、修改、延長、重述、替換或補充，包括本《協議》的所有附表、證物和附件)自2021年8月24日起由PerkinElmer，Inc.、PerkinElmer健康科學公司、特拉華州一家公司、PerkinElmer Life Sciences International Holdings、PerkinElmer Life Sciences International Holdings、PerkinElmer Global Holdings S.？根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊辦事處位於盧森堡L-2320Pétrusse大道68-70號，在盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et SociététéS，盧森堡)註冊，編號B217121(“盧森堡借款人”)，PerkinElmer Health Sciences B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkansprakelikheid)，正式席位(Stattaire Zetel)在格羅寧根，Rigaweg 22(923TH)，在荷蘭商會荷蘭貿易登記處登記的編號為02027119的子公司(“荷蘭借款人”)，公司的某些其他子公司根據第2.14節不時成為本協議的當事方(每個子公司都是“指定借款人”，統稱為“指定借款人”；指定借款人，連同本公司、Health Science、英國借款人、盧森堡借款人和荷蘭借款人，各自為“借款人”，統稱為“借款人”)，貸款人美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺線貸款人和L/信用證發行人，以及L/信用證的其他發行人。

鑑於借款人已要求貸款人、週轉行貸款人和L/C發行人向本公司及其子公司提供本協議所述的貸款和其他財務便利；

鑑於，貸款人、擺線貸款人及L/C發行人已同意按本協議所載條款及條件向本公司及其附屬公司提供該等貸款及其他財務通融。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方特此約定並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”指本公司或本公司一間或多間全資附屬公司根據收購協議收購BioLegend，Inc.的所有未償還股權。

“收購協議”是指截至2021年7月25日，本公司、Burton Acquisition I，Inc.、Burton Acquisition II，Inc.、Target和Gene Lay之間僅以股東代表身份簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的合併協議和計劃(包括證物、時間表和所有相關文件)。

“額外承諾貸款人”具有第2.16(D)節規定的含義。

“調整”具有第3.03(B)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截止日期生效的承諾總額為15億美元(15億美元)。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議貨幣”具有第11.18節規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、日元和英鎊中的每一種，以及根據第1.05節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)在以英鎊計價的情況下，年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整額；和

(B)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.05(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.05(A)節合理酌情決定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價的年利率，等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；

(B)在以日元計價的情況下，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；及

(C)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.05(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.05(A)節合理酌情決定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府管理機構，以及(B)對於任何替代貨幣，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“反腐敗法”是指在任何時候適用於本公司或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用貨幣”是指(A)就替代貨幣貸款而言，是指這種替代貨幣貸款所用的替代貨幣，以及(B)就所有其他貸款而言，是美元。

“適用的外國債務人單證”具有第5.18(A)節規定的含義。

“適用保證金”是指根據S、穆迪和惠譽的債務評級，不時得出的每年以下百分比，如下所述：

就前述而言：(A)如果穆迪、S和惠譽中沒有一個對指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則第5類應有效；(B)如果穆迪、S和惠譽中只有一家對指數債務進行評級，則與該評級對應的類別應有效；(C)如穆迪、S和惠譽中只有兩個對指數債作出評級，則須適用以兩個評級中較高的一個為基礎的類別，除非兩個評級中的一個較另一個低兩個或多個類別，在此情況下，當時有效的類別須參照兩個評級中較高的一個較低的類別而釐定；(D)如穆迪、S及惠譽就指數債所確立或當作已確立的評級屬不同類別，則當時有效的類別須為(I)其中兩個評級所屬的類別，或(Ii)如沒有該等類別，則為中間評級所屬的類別；及(E)如穆迪、S及惠譽就指數債確立或視為已確立的評級發生改變(穆迪、S或惠譽的評級制度改變除外)，則該改變自適用評級機構首次宣佈之日起生效，不論本公司何時已根據第6.03(F)條或其他規定向行政代理及貸款人發出有關改變的通知。適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改適用保證金的定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用保證金應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或其他文件中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他文件，該貸款人成為本合同的當事一方。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)高盛(聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人)、(B)美國銀行(聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人)、(C)摩根大通銀行(北卡羅來納州)及(D)富國銀行(NationalAssociation)(聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人)。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的、公司合理接受的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃按資本租賃入賬)的資本化金額。

經審計的財務報表是指截至2021年1月3日的會計年度經審計的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“增額貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“增額貸款人補充資料”是指實質上以附件B或行政代理批准的任何其他形式增加的貸款人補充資料。

“自動續期信用證”應具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲貨幣利率術語Sofr加1.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(B)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)根據第3.03(B)(I)節的規定，下列第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及十二個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)，或

(B)買入：(I)Daily Sofr和(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；

如果最初LIBOR被替換為上文(B)款中包含的利率(每日SOFR加上適用的利差調整)，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用，並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知公司和每一貸款人，則在利息期、相關利息支付日期或利息支付期開始後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述那樣開始；

(2)為第3.03(B)(Ii)節的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和本公司選擇作為替代基準，同時適當考慮任何正在發展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準重置將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為0.00%。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖法”係指(A)1996年11月22日(EC)第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施此類條例的任何法律或條例)的任何規定，(B)“德國對外貿易條例”的第7條，或(C)任何類似的封鎖法或反抵制法。

“董事會”指(A)就公司而言，是指公司的董事會；(B)就合夥企業而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)對於有限責任公司，是一名或多名經理、董事的一名或多名董事、一名或多名管理成員或其任何控制委員會；(D)對於盧森堡私人有限責任公司，是指經理委員會；及(E)對於擔任類似職能的任何其他人，是指該等人士的董事會或委員會。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在地國家的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子，以及(A)如果該日與以歐元兑美元匯率為基礎的利率有關，則指也是倫敦銀行日的任何該等日[保留區]；(B)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；(C)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；及(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作為貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額或其他令行政代理和L/信用證發行人合理滿意的信用支持提供資金，在任何情況下，均以美元形式並根據行政代理和L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用詞彙)直接或間接成為或取得權利(不論是以認股權證、期權或其他方式)，成為有權在完全攤薄基礎上投票選舉本公司董事會成員的本公司30%或以上的股本證券的“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)；或

(B)根據“控制權變更”或任何可比條款(定義見)，本公司的任何未償還本金金額超過限額的債務應已發生，除非本公司無須因該事件而預付或回購或要約預付或回購該等債務。

“截止日期”是指2021年8月24日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品賬户”具有第2.03(Q)節規定的含義。

對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或轉讓、假設或其他文件中與該貸款人的名稱相對的金額，根據該轉讓、假設或其他文件，該金額可能會根據本協議不時進行調整。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，具有每個貸款人根據第2.01節作出的相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“符合變更”是指，在使用、管理或與協議替代貨幣(美元除外)的任何建議的後續匯率相關的任何約定方面，行政代理與公司協商後酌情酌情對“索尼亞”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的適當變更。反映該適用匯率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與該協議替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用

該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或並無任何市場慣例以管理該等協定或其他貨幣的匯率(行政代理在與本公司磋商後決定為管理本協議及任何其他貸款文件而合理地需要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，就任何人及其附屬公司而言，在綜合基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時不重複並在一定程度上扣除的下列各項：(I)該期間的聯邦、州、外國或其他收入或特許經營税總額，(Ii)綜合利息支出，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)非現金股票補償費用，(V)任何非常、非常或非經常性費用、虧損和費用，包括(A)減值費用，(B)任何重組或合併費用或重組或合併逆轉；(C)在正常業務過程之外處置或出售資產所造成的任何損失；(D)與收購和剝離有關的費用，包括出售在收購之日重新估值的存貨和進行中的研究與開發的費用，以及與收購有關的無形資產的攤銷費用；(E)債務貼現和債務發行費用及佣金、折扣、債務再融資成本和佣金的攤銷或註銷，以及與債務有關的其他費用和收費；(F)與實施成本節約和業務優化計劃以及減少運營費用有關的費用，以及(G)代表未來期間現金支出的應計或準備金的非經常性非現金支出(有一項理解並達成一致，即該未來期間的此類現金支出應根據下文(B)(Iii)條在支付時從綜合EBITDA中減去)，以及(Vi)所有其他非現金費用和支出，包括與公司養老金和退休後計劃有關的損益調整，用於預期和實際精算假設之間的差額。並減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的以下部分：(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括從處置或出售正常業務以外的資產中獲得的任何收益)、(Ii)所得税抵免(不包括從所得税開支中扣除的部分)，(Iii)就根據上文(A)(V)(G)條於上一期間加入綜合EBITDA的非經常性非現金開支而支付的所有現金付款(有一項理解，(B)(Iii)條不得用於撥回加入綜合EBITDA的任何非現金開支)，及(Iv)所有其他非現金收入及收益。

“綜合利息覆蓋率”是指公司及其子公司連續四個會計季度的每一期間的綜合EBITDA與該期間綜合利息支出的比率；但為計算本公司及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA，以及在計算該等綜合EBITDA時不重複地計入或剔除，(A)本公司或其附屬公司於該期間或之後及在釐定日期或之前收購的任何人士的綜合EBITDA，應按備考基準計入該四個會計季度期間(假設該收購事項完成，並在該四個會計季度期間的第一天產生或承擔任何與此相關的債務)，前提是(僅就本公司以超過200,000,000美元的總代價收購的任何人士而言)行政代理人應已收到財務總監的證明書，該證明書附有關於以下各項的合理詳細的支持計算該被收購人及其合併子公司的合併EBITDA將計入本公司及其子公司的合併EBITDA，及(B)本公司或其附屬公司於該期間出售的任何人士的綜合EBITDA應不包括在該期間內(假設有關處置完成及任何相關債務於該期間首日償還)，而在任何情況下，如一名人士的綜合EBITDA已計入或撇除(視屬何情況而定)，則該人士的綜合利息開支亦應計入或剔除(視乎情況而定)該四個財政季度的綜合利息開支(如有關債務於計算日期仍未清償)。

“綜合利息支出”，就任何人而言，指該人及其附屬公司在任何期間就該人及其附屬公司的所有未償債務(包括該人就信用證和銀行承兑融資而欠下的所有佣金、折扣和其他費用及收費，但為免生疑問而不包括與任何債務的回購、贖回或預付有關的溢價)在該期間內就該人及其附屬公司的所有未償債務(包括按照公認會計原則視為利息的範圍)而支付的應計利息支出總額；但該人與預先出資的購置款債務有關的應計利息支出總額應不包括在此類債務仍然是預先出資的購置款債務的範圍內。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)該日的綜合總債務與(B)公司及其子公司最近完成的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率；但為計算本公司及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA，並在計算綜合EBITDA時不重複地計入或剔除，(I)本公司或其附屬公司於該期間或之後及在釐定日期或之前收購的任何人士的綜合EBITDA，應按備考基準計入該四個會計季度期間(假設該收購事項完成及與此相關的任何債務的產生或承擔發生在該四個會計季度的第一天)，前提是(僅就本公司以超過200,000,000美元的總代價收購的任何人士而言)行政代理人應已收到財務總監的證明書，並附上關於以下各項的合理詳細的支持計算該被收購人及其合併子公司的合併EBITDA將計入本公司及其子公司的合併EBITDA，及(Ii)本公司或其附屬公司於該期間出售的任何人士的綜合EBITDA應不包括在該期間內(假設完成該等處置及償還任何相關債務於該期間的首日發生)，而在任何情況下，如一名人士的綜合EBITDA包括或不包括(視屬何情況而定)，則該人士的綜合總負債亦應計入或剔除(視乎情況而定)該四個財政季度期間的最後一天(如有關債務於計算日期仍未清償)。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“綜合有形資產淨額”是指就公司而言，在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，這些資產均列於公司及其子公司根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付的最近一份綜合資產負債表中(或，如果在第一項資產交付之日之前

根據這些章節提交的財務報表、第5.05(B)節提到的最新財務報表)。

“綜合總資本”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合總債務，加上(B)本公司及其附屬公司根據本協議迄今交付給行政代理的最近一份資產負債表中反映的本公司及其附屬公司的綜合股東權益，加上(C)與本公司及其附屬公司商譽和/或其他無形資產的減記有關的任何非現金費用或支出，其總額不超過(I)200,000,000美元，及(Ii)本公司及其附屬公司綜合無形資產總額的5%(按本公司根據本協議向行政代理提交的最新資產負債表釐定)，於截止日期及之後各自產生或入賬。

“綜合總債務”是指公司及其子公司在任何日期的所有債務本金總額(包括公司及其子公司不時訂立的合成租賃債務項下的所有債務、任何應收賬款安排和掉期合同項下的所有淨債務)，按照公認會計原則確定，但不包括預融資收購債務的本金總額。但如截至任何日期，本公司或任何附屬公司(A)在該日期或之前交付(或安排交付)一份不可撤銷的還款或贖回通知，而該通知導致本公司或該附屬公司以債務證券的形式欠下債務，而該債務證券在該還款或贖回通知交付後30天內到期並須悉數支付，及(B)在該日期或之前將現金存入受託人或該等債務持有人，或為受託人或該等債務持有人的利益而存入現金，以全數支付該還款或贖回款項，則就釐定截至該日期的綜合總債務而言，該等債務須視為已償還或已贖回(不言而喻，如上述(B)款所述的任何按金於任何日期退還，而相應的債務並未償還或贖回，但仍未償還，則自該日期起，該等債務不再被視為已償還或已贖回)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.21節中規定的含義。

“信貸展期”指下列每一項：(A)借款；(B)L/信用證信貸展期。

“信用方”是指行政代理、任何L/信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人。

就任何適用的確定日期而言，“每日SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“債務評級”是指，截至任何確定日期，由S、穆迪或惠譽對該指數債務所確定的評級。

“債務人救濟法”係指美國的《破產法》，以及美國、荷蘭或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何規定了利率的債務而言，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上基本利率貸款的適用保證金，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/C發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款機構應在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何L/C發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給本公司、各L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定借款人”和“指定借款人”各自具有本協議導言段中規定的含義。

“指定借款人協議”是指實質上以附件E-1形式的指定借款人協議。

“指定借款人終止”是指基本上以附件E-2的形式指定的借款人終止。

“指定貸款人”應具有第2.19節中給出的含義。

“指示”具有第3.01(H)(Iii)節規定的含義。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括在有或無追索權的情況下，對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權進行任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括出售附屬公司的任何股權，或本公司的附屬公司向本公司或本公司的另一家附屬公司以外的人士發行任何股權。“處置”一詞不應包括公司股權的任何發行或任何傷亡或譴責。

“被取消資格的機構”是指(A)被公司合理地確定為公司或其子公司的競爭對手，並由公司以書面向行政代理明確確定並在截止日期前按照第11.02節交付的實體；(B)被公司合理確定為公司或其子公司的競爭對手並在DQ清單的書面補充中明確指出的任何其他實體，該補充應在根據第11.02條交付給管理代理和貸款人的三(3)個工作日後生效。以及(C)在上述(A)及(B)條的情況下，任何該等實體的附屬公司，只要該等附屬公司(I)僅根據該等附屬公司的名稱與該等實體的名稱的相似性而可清楚地識別為該等實體的附屬公司，以及(Ii)並非真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(A)上述(B)款所述的DQ名單的任何補充資料不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於該等貸款)；(B)行政代理沒有責任或責任確定或監督任何貸款人或潛在的出借人是否為不合格的機構；(C)公司未能按照第11.02節的規定交付該DQ名單(或其補充資料)將導致該DQ名單(或補充資料)未收到且無效，及(D)“不合格機構”應排除公司已指定為不再“不合格機構”的任何人

機構“通過根據第11.02節不時向行政代理交付的書面通知。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”具有第11.06(G)(Iv)節規定的含義。

“荷蘭借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“荷蘭貸款方”是指根據荷蘭法律組織的任何借款方。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)在行政代理人根據其合理酌情決定權作出決定後，或在公司通知行政代理人公司已作出決定後，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(B)節所載類似措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(2)批准行政代理與本公司共同選擇以基準取代LIBOR，並由行政代理向貸款人提供有關該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第11.16節中規定的含義。

“電子記錄”具有USC第15條第7006條賦予該術語的含義，該術語可不時修改。

“電子簽名”具有USC第15條第7006條賦予該術語的含義，該術語可能會不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(G)條的規定。

“合格子公司”是指行政代理和每個貸款人不時批准的任何子公司。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、許可證、政府協議或政府限制，涉及污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共水系統排放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他借款人或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、在任何確定的日期，權利或其他利益仍未解決；但可轉換或可交換為股權的負債不得被視為股權，除非與直至該等債務已如此轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)公司或任何ERISA關聯公司在是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或《僱員退休保障條例》第303、304和305條規定的PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任，已到期但未到期的PBGC保費除外

根據ERISA第4007條違約，對公司或任何ERISA關聯公司(如果對於多僱主計劃，強制措施的發生是公司所知的)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”指(A)就任何以美元計價的信貸展期而言，於上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)(在此情況下為“LIBOR”)上公佈的年利率，等於ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行同業拆息(或接管該美元利率管理的任何其他人士)(“LIBOR”)。(B)於任何日期就基本利率貸款計算的任何利率，於上午11時左右等於倫敦銀行同業拆息利率。(倫敦時間)對於在倫敦銀行間市場交付的美元存款，在該日期前兩(2)個工作日確定，美元存款的期限為一個(1)個月，自該日起；但如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的承諾貸款。歐洲貨幣利率貸款可能只以美元計價。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(1)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第11.13條提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)節或第3.01(H)節中的税務文件要求而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指本公司、Health Science、英國借款人、盧森堡借款人、荷蘭借款人、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2019年9月17日簽署的經修訂的特定信貸協議。

“現有信用證”係指附表1.01所述的信用證。

“現有到期日”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)總承付款已經終止；(B)所有債務均已全額現金清償(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)；及(C)所有信用證均已終止或過期，並已以等同於該等信用證面值100%的金額作現金抵押，則應已收到有關該等信用證的備用信用證或與此有關的其他令行政代理滿意的安排，並已作出適用的L/信用證發行人。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及美國與任何非美國司法管轄區之間關於上述條款和根據此類政府間協議通過的任何法律、法規或慣例的任何政府間協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指本公司、美國銀行和美國銀行證券於2021年8月11日簽署的函件協議。

“財務子公司”是指本公司的任何子公司，該子公司是一個特殊目的實體，完全與該子公司的任何債務發行或產生有關，但條件是：(A)該子公司不擁有任何(I)任何人的股權、(Ii)本公司任何子公司或其他關聯公司的債務或(Iii)其他資產，但在第(Iii)款的情況下，不包括與其存在有關的資產或根據創建此類債務的文件產生的資產，以及將此類債務收益投資於現金等價物所產生的資產；(B)該附屬公司除因其存在及產生該等債務及轉貸或以其他方式分派該等債務所得款項外，並無經營任何業務或業務；及(C)該附屬公司並不擔保本公司或任何其他附屬公司的任何債務。

“財務官”是指公司的負責人，即公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“惠譽”係指惠譽評級有限公司及其任何繼任者。

“外國政府計劃或安排”具有第5.12(D)節規定的含義。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指外國子公司的借款人。

“國外計劃”具有第5.12(D)節規定的含義。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指在任何時候出現違約貸款人：(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人在L/C未償還債務(L/C以外的債務)中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或將其抵押的現金；以及(B)對於該擺動額度貸款人，該違約貸款人的除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比已按照本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的、一貫適用並受第1.03節約束的會計原則。

“高盛”指的是高盛美國銀行。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”對任何人而言，指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的任何債務或其他金錢義務的任何義務，包括該人直接或間接的(I)購買或支付該等債務或其他金錢義務(或墊付或提供資金以購買或支付)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付該等債務或其他金錢義務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項或其他金錢義務，或。(Iv)以任何其他方式就該等債項或其他金錢義務向債權人保證償付該等債務或其他金錢義務，或保障該債權人免受(全部或部分)損失，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，。不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保”是指本公司根據第十條的規定，以行政代理人、貸款人和L/信用證發行人為受益人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“健康科學”的含義與本文件導言部分所述含義相同。

“增加貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“增加貸方補充”是指實質上以附件F或行政代理批准的任何其他形式增加的貸方補充。

“增量條款融資”具有第2.15節中規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.15節規定的含義。

“增量定期貸款修正案”具有第2.15節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書(包括可轉換債務債務)證明的所有義務；

(B)清償該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務(但不包括(I)在正常業務過程中開立的貿易信用證，只要沒有逾期的償付義務；以及(Ii)僅為計算綜合總債務、備用信用證和在正常業務過程中籤發的履約信用證，在沒有逾期的償付義務的範圍內)；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款，和(2)以購買後發生的事件或業績衡量的全部或部分溢價或其他已賺取的遞延付款債務，但此類債務屬或有債務)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)包括該人的資本化租賃、該人的合成租賃債務以及該人根據任何應收賬款訂立的所有債務；

(G)履行該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付其在該人或該人的任何母實體的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(根據外國法律本身是公司或有限責任公司或類似的有限責任實體的合資企業除外)的債務，除非這種債務明確地對該人沒有追索權。任何掉期合同項下的任何淨債務在任何日期均視為掉期終止。

其在該日期的價值。任何資本化租賃或合成租賃債券於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指所有(A)因任何借款人在任何貸款單據下的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“指數債務”是指公司借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的歐盟2015/848號條例(重鑄)。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率術語SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括任何週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(C)就任何另類貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及。(D)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如另類貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的日期亦須為付息日期。

“利息期”是指，對於每一筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，自該歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至之後1個月、3個月或6個月止(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)，由適用借款人在其承諾的貸款通知中選擇；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在前一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期，須在該歷月的最後一個營業日結束時終止；。(C)任何利息期不得超過到期日；和(D)適用的借款人可在承諾貸款通知中選擇，利息期限不早於該承諾貸款通知中要求的歐洲貨幣利率期限或替代貨幣期限貸款發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的前七(7)天之前七(7)天，也不遲於該日期後七(7)天結束(應理解並同意，儘管有該期限，但僅為確定該歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣期限利率貸款的替代貨幣期限利率的目的，如適用(包括第2.08(A)節和第3.03節規定的確定的目的)，該等歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期限應為該承諾貸款通知中所要求的歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付、轉換或繼續發放後一個月、三個月或六個月的日期)。

“投資”對任何人而言，是指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔其債務，或

(C)購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該另一人的任何合夥企業或合營企業權益，以及投資者據此擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的分部、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去就任何投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的任何金額，在每種情況下均以現金形式進行。

“投資級”指債務評級中至少有兩項是有效的：(A)S對本公司的債務評級至少為BBB-；(Ii)穆迪對本公司的債務評級至少為BAA3；或(Iii)惠譽對本公司的債務評級至少為BBB-。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人與本公司(和/或任何附屬公司)或以適用的L/信用證發行人為受益人訂立的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“判定貨幣”具有第11.18節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、指令、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照第2.03(F)節的規定，按照其適用的百分比參與L/信用證付款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證發行人的信用證承諾的初始金額列於附表2.03，或者如果L/信用證的發票人在截止日期後訂立了轉讓和假設或以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿上為該L/信用證的發行人規定的金額作為其信用證承諾。L/信用證發行人與本公司達成協議後，可不時修改其信用證承諾，並通知行政代理。

“L信用證展期”是指信用證的開立、修改、續展、有效期的延長或者金額的增加。

“L信用證付款”指，就任何信用證而言，由適用的L信用證發票人就該信用證項下的提款所支付的付款。

“L/發行人”係指(A)美國銀行(通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構)或其任何後續發行人的每一家銀行，(B)以信用證發行人的身份的美國高盛銀行或其任何後續發行人，(C)以信用證發行人的身份的富國銀行，或其任何後續發行人，或其任何後續發行人，(D)本公司根據第2.03節(S)不時選定以簽發該信用證的任何其他貸款人(但未經該貸款人同意，任何貸款人不得根據本條(D)成為L/信用證的出票人)，或其任何繼任出票人；及(E)本公司選定(並獲行政代理合理接受)任何貸款人，以取代在該貸款人被委任為L/信用證發行人時違約的貸款人(但未經該貸款人同意，任何貸款人均不須根據本條(E)成為L/信用證發行人)，或其任何繼任發行人。

“L/信用證債務”係指：(A)截至該日所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上(B)所有未清償信用證項下的

截至該日的未償還金額，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。“貸款人”一詞應包括為任何信貸延期提供資金的任何指定貸款人。

“出借人通知日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“借貸辦事處”對行政代理人而言，指任何L/信用證發行人或任何貸款人、該人士行政問卷中所描述的該人士的一個或多個辦事處，或該人士不時通知本公司及該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人士的任何關聯公司或該人士或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指根據本合同開具的任何信用證，包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在有效到期日之前五天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證報告”是指基本上採用附件G或行政代理批准的任何其他形式的報告。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，相當於金額較小者1.25億美元的金額和在該日期有效的承諾總額；但每一張L信用證發行人的信用證昇華不得超過L信用證發行人L信用證的承諾。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據第2.17節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函、每個指定借款人協議、每個指定借款人終止協議。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“盧森堡公司法”係指1915年8月10日修訂的盧森堡關於商業公司的法律。

“盧森堡債務人救濟法”係指(A)第437條及其後所指的破產(破產)。根據《盧森堡商法》，(B)1935年5月24日關於控制管理的盧森堡大公國條例所指的控制管理(Gesture Constraint Lée)，(C)1886年4月14日經修訂的盧森堡關於防止破產安排的法律所指的與債權人的自願安排(Concordat Prévenf de la Fillite)，(D)第593條及以後各條所指的暫停付款(超額償付)。(E)根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，自願或強制清算。

“盧森堡破產事件”是指啟動與盧森堡貸款方有關的下列任何事項的訴訟程序：

一)根據第437條之五，允許根據破產程序(破產程序)任命任何主要委員或館長。《盧森堡商法典》(商法典)；

二)根據《盧森堡商法典》(商法典)第593條暫停付款；

三)根據經修訂的《關於控制管理的大公國條例》，任命任何負責控制管理的委員(控制L)(1935年24-24歲L立法相關人員，《L的控制機構L的機構，電話修改》)；

4)根據盧森堡關於防止破產的安排的法律(1886年1月14日盧森堡法律)，與債權人達成自願安排(Concordat prévenf de Fillite，Teleque Modifiée)；

5)根據《盧森堡公司法》第1200-1條，批准任命任何司法清算專員或清算人(清算法官)；

六)批准盧森堡法院任命臨時管理人的任何命令(行政但書)；

Vii)根據盧森堡《公司法》批准任何清算人的任命；

Viii)根據影響債權人一般權利的任何適用法律進行破產和任何其他類似的程序、程序或重組，和/或就有關公司的資產委任任何接管人、管理人、行政接管人、託管人、託管人、破產受託人、法院指定的清盤人或類似的公職人員。

“盧森堡貸款方”是指根據盧森堡法律組織的借款人。

“強制性成本”是指任何貸款人在本協議期限內定期發生的任何金額，該金額構成在下述情況下對貸款人徵收的一般費用、成本或收費

此類貸款機構的註冊地、受監管的機構或由任何政府當局設立的貸款辦公室。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司的運營、業務、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或借款人履行貸款文件義務的能力，作為整體，或(C)對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。作為一個整體，貸款文件，作為一個整體。

“重要附屬公司”指本公司的任何附屬公司，而該附屬公司在任何日期將會是美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02條所指的“本公司的重要附屬公司”。

“到期日”是指2026年8月24日，但須按照第2.16節的規定延期(在每個貸款人同意的情況下)；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有L/C發行人當時已簽發和未償還信用證的預付風險的100%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新貸款人”具有第3.01(H)(Ix)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“本票”指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向該借款人提供貸款的本票，主要採用附件H的形式。

“增發L/發證通知書”是指實質上採用附件I格式或經行政代理批准的任何其他格式的證書。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件J的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和L/C的債務和利息，以及在任何與借款人有關的破產呈請提出或任何破產、重組或類似程序開始後，不論在該程序中是否允許或允許對提交後或請願後的利息索賠)貸款以及任何借款人或任何附屬公司、任何貸款人或任何L/C發行人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期，或現在存在或以後發生的，本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款單據、信用證或與本協議相關的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人的律師的所有費用、收費和支出，每種情況下都必須由任何借款人支付)或其他原因。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“原始管轄權”是指(A)對於截止日期為本協議一方的借款人而言，是指截止日期時該借款人根據其法律組織的管轄區，或(B)對於在截止日期後根據第2.14節成為本協議一方的指定借款人而言，是指該指定借款人在該指定借款人成為本協議一方之日根據其法律組織的司法管轄區。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他利率提前選擇加入”指行政代理及本公司已根據(1)提前選擇加入選舉及(2)“基準替換”定義第3.03(B)(Ii)節及第(2)段的規定，選擇以基於SOFR的基準利率以外的基準替換利率取代倫敦銀行同業拆息。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效及該日L匯票債務總額的任何其他變動後於該日該L匯票債務未償還總額的等值總額；包括由於公司對未報銷金額的任何報銷。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大者為準；(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“一方”具有第3.01(H)(Vi)(B)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資金標準所規限。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司員工維護的ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或者，就任何養老金計劃而言，是指公司或就任何養老金計劃而言，任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“重組計劃”具有第11.06(G)(Iii)節規定的含義。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“預先出資收購債務”是指為一項總代價為375,000,000美元或以上的收購提供全部或部分資金(包括承擔或產生與該收購有關的債務)而產生的債務，以及任何相關交易或一系列相關交易(包括為對公司、其任何子公司或該人(S)或擬收購資產進行再融資或置換全部或部分原有債務的目的)，該等債務是在該項收購完成之日之前發出的；但在該收購協議終止的情況下

未完成收購的，該債務僅視為收購協議終止後90天內的預融資收購債務。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“利率決定日”，就利率期間而言，是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日；但在該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行的範圍內，則“利率釐定日”指行政代理人以其他方式合理釐定的另一日)。

“應收賬款貸款”是指一個或多個應收賬款貸款。

“應收賬款附屬公司”是指本公司為達成根據第7.03(H)節允許的應收賬款融資而設立的任何附屬公司。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價的貸款而言，指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲及/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；(B)對於以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)就以歐元計價的貸款而言，指歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(D)就以日元計價的貸款而言，日本銀行或由日本銀行正式背書或召集的委員會，或(在每一情況下)其任何繼承人；及。(E)就以任何其他議定貨幣計價的貸款而言，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼承率或(Y)該繼承率的管理人或(Ii)該央行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(W)該中央銀行所正式認可或召集的該貨幣的工作小組或委員會，(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的管理人、(Y)一組該等中央銀行或其他監管機構或(Z)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”指以(A)美元、LIBORSOFR或SOFR期限、(B)英鎊、SONIA、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾借款，或已承諾貸款的轉換或延續，是指已承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是指回旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，應隨時不考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為在作出該決定時由作為該擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)持有；此外，該定義應符合第3.03(B)節的最後一句和第3.03(C)節的最後一句。

“可撤銷金額”應具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”應具有第9.06節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指(A)借款人的任何行政總裁總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、財務主管、主計長、首席營運官或首席財務官(如屬外國債務人，則指董事或該外國債務人的經理)；(B)純粹為根據本協定交付祕書證書及任職證書的目的，指借款人的祕書或助理祕書(如屬外國債務人，則指上述外國債務人的董事或經理)；及(C)僅為根據第二條發出通知的目的：借款人的任何其他高級職員或僱員，由上文(A)或(B)款所列借款人的任何高級職員、董事或經理在發給行政代理的通知中指定。

“重估日期”是指(A)就任何已承諾的貸款而言，下列各項中的每一項：(I)承諾借款替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付息日期，以及(Iv)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何付款的每個日期，以及(Iii)由行政代理或L/信用證簽發人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間承諾的貸款本金總額，加上(B)該貸款人當時參與L/C債務的本金總額，加上(C)該貸款人當時參與擺動額度貸款的本金總額。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“出售及回租交易”指與任何人士訂立的任何直接或間接安排，或任何該等人士為訂約方的任何直接或間接安排，規定將本公司或其任何附屬公司於成交日期所擁有或其後收購的任何物業租賃予本公司或其任何附屬公司，而該物業已由或將由本公司或其任何附屬公司出售或轉讓予該人士或任何其他人士，而該等人士已或將以該物業為抵押墊款予該人士。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用的L匯票出票人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金(視情況而定)。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，而且這種制裁適用於該國家或地區內的所有人，而不是指制裁僅適用於任何與制裁有關的清單所列個人的任何國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)項所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人，並在適當查詢後知道公司是這樣的人。

“制裁”是指在任何時候由(A)美國政府實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國陛下財政部實施的制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“證券法”指證券法、證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“SOFR”具有“每日SOFR”定義中規定的含義，是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR提前選擇加入”指行政代理及本公司已根據(1)提前選擇加入選舉及(2)第3.03(B)(I)節及“基準取代”定義第(1)段選擇取代倫敦銀行同業拆息。

“SOFR調整”指(A)就每日SOFR而言，0.10%(10個基點)，及(B)就期限SOFR而言，(I)一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，(Ii)三個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，及(Iii)六個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。

“特別通知貨幣”是指在任何時候，除當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的任何替代貨幣。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯的截止日期的前兩個工作日；但如行政代理人或上述L匯票出票人在適用的釐定日期尚無上述貨幣的即期買入價，則該行政代理人或該L匯票出票人(視何者適用而定)可(A)從該行政代理人或該L匯票出票人指定的另一金融機構取得該即期匯率，(B)使用任何信譽良好的第三方公佈的匯率(應參考該第三方在緊接適用的確定日期之前的營業日公佈的匯率)或(C)使用行政代理或L匯票發行方認為在其合理酌情權下適當的其他方法來確定該即期匯率；此外，在以其他貨幣計價的任何信用證的情況下，上述L/信用證出票人可使用計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊”指聯合王國的合法貨幣。

“當事人”具有第3.01(I)(Ii)節規定的含義。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“供應商”具有第3.01(I)(Ii)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、上限交易、下限交易、領滙交易、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或受其規限。及(B)受國際掉期及衍生工具協會股份有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他用以記錄(A)款所指明類型的交易的主協議(連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及所有有關確認書，包括根據任何主協議承擔的任何此等義務或法律責任；但“掉期合同”不包括遠期外幣。

本協議項下除第8.01(E)節以外的所有目的的交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易和貨幣期權。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉線借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉線借款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件K的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華”是指在任何確定日期，相當於50,000,000美元的數額和在該確定日期有效的總承諾額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限從該日起計一個月；條件是該利率未在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，那麼期限

SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；加上該術語的SOFR調整；前提是，如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

對於SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定(但不包括對“SOFR調整”定義的任何更改)、術語SOFR或任何建議的SOFR後續利率(視情況而定)、對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的更改(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間、時間和頻率，(如行政代理在與本公司磋商後合理酌情決定)以反映該等適用費率的採納及實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等費率的市場慣例，則行政代理在與本公司磋商後釐定的其他行政管理方式為合理需要的其他管理方式)。

“SOFR定期貸款”是指按照“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的承諾貸款。SOFR定期貸款只能以美元計價。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(B)節中規定的含義。

“術語SOFR”是指，對於適用的相應基調(或如果基準的任何可用基調不對應於適用基準替代的可用基調，則最接近的可用基調，並且如果該可用基調與適用基準替代的兩個可用基調相等，則應適用較短期限的相應基調)。篩選匯率“是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性SOFR期限匯率，並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。

術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節規定的含義。

“門檻金額”指250,000,000美元。

“倫敦銀行間同業拆借利率”具有“替代貨幣術語匯率”定義中所規定的含義。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間未使用的承諾，加上(B)該貸款人在該時間的循環風險。

“總債務/資本比率”具有第7.11節規定的含義。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易日期”具有第11.06(G)(I)節規定的含義。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本協議項下信用證。

就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、歐洲貨幣利率術語SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國破產事件”是指：(A)英國有關實體無力或承認無力償付到期的債務(如1986年破產法第123(1)(A)條所界定)，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，或暫停或威脅暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何借款人)談判，以期重新安排其任何債務的期限；或(B)為(I)暫停任何英國有關實體的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)而採取的任何公司行動、法律程序或其他正式程序或正式步驟；(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；或(Iii)就任何英國有關實體或任何英國有關實體的任何資產委任清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；但本條(B)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的訴訟、法律程序、程序、清盤呈請或正式步驟，而該等訴訟、法律程序、程序、清盤呈請或正式步驟在生效後28天內被撤銷、擱置或駁回。

“英國借款人”具有本合同導言段落中規定的含義。

“英國公司法”是指英國的“2006年公司法”。

“2009年英國CTA”指的是2009年英國公司税法。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國國際税法2007”係指英國2007年所得税法。

“英國貸款方”指在英格蘭和威爾士註冊或註冊的任何借款人。

“英國貸款方dTTP備案”指由相關的英國貸款方向H.M.税務和海關公司正式填寫並提交的英國税務海關公司表格DTTP2，該表格：(A)在與簽訂本協議(或本協議的任何修正案)當日作為貸款人的英國條約貸款人有關的情況下，包含在本協議(或對本協議的任何修正案)的簽字頁上所述的計劃參考號和税務居住地的管轄權，或該英國條約貸款人以書面方式通知公司的：和(I)如果英國貸款方在本協議(或對本協議的任何修改)簽訂之日是借款方，則在本協議(或對本協議的任何修改)簽訂之日起30天內向H.M.税務和海關部門提交；或(Ii)如果英國貸款方在本協議簽訂之日不是借款人，則在該英國貸款方成為借款方之日起30天內向H.M.税務和海關部門提交；或(B)在本協議(或本協議的任何修正案)簽訂之日與不是本協議締約一方的英國條約貸款人有關的情況下，包含在相關轉讓和假設、增加貸款人補充條款或補充貸款人補充條款(視屬何情況而定)中或以書面通知本公司的相關轉讓和假設中就該貸款人陳述的計劃參考編號和税務居住地管轄權，以及(I)如果英國貸款方在相關轉讓日期或增加總承諾額和/或增量期限安排的日期是借款人

增加貸款人補充條款或增強貸款人補充條款採納(S)效力(視情況而定)在該日起30天內提交給英國税務海關總署，或(Ii)如果英國貸款方在相關轉讓日期或相關增加貸款人補充條款或增強貸款人補充條款採納(S)效果(視情況適用)中所述的總承諾和/或增量期限安排的增加之日向H.M.税務海關部門提交增加承諾和/或增量期限安排(視情況而定)，則在該英國貸款方成為借款方之日起30天內向H.M.税務海關部門提交。

“英國合格貸款人”指(A)有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且(I)貸款人(A)是根據貸款文件墊款的銀行(如英國ITA 2007第879條所界定)，並就就該墊款支付的任何利息收取聯合王國公司税，或除英國CTA 2009第18A條外，就此類付款收取該等費用，或(B)就某人根據貸款文件墊付的款項而言，而該人在墊款作出時是銀行(如為施行英國ITA 2007第879條所界定者)，且就就該項墊款所支付的任何利息而言，屬須向聯合王國公司税徵收的貸款人，或(B)銀行(根據為施行英國ITA 2007第879條而界定的銀行)且除英國CTA 2009第18A條外亦須就該等款項收取該項費用，或(Ii)貸款人(A)為聯合王國税務目的居於聯合王國的公司，或(B)每名成員均為(X)如此居於聯合王國的公司的合夥，或(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA 2009第19條所指的範圍內)時，將因英國CTA 2009第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內，或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(英國CTA 2009第19條的涵義)時計入就該項墊款而應付的利息，或(Iii)英國條約貸款人，或(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(定義見英國ITA 2007第880條)的貸款人。

“英國相關實體”指任何英國貸款方或在英格蘭和威爾士註冊成立的任何重要子公司，或任何其他借款人或其他可根據1986年破產法申請清盤或破產管理的重要子公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税”是指任何類似性質的税、税、税或其他收費或扣繳(包括因任何未能支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“英國税務確認書”是指貸款人作出的確認，確認根據貸款單據有權就墊款向貸款人支付利息的受益人是(A)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司，或(B)其每一成員都是(I)如此在聯合王國居住的公司的合夥企業，或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA 2009第19條所指的範圍內)時，計入因英國CTA 2009第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額，或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(英國CTA 2009第19條的涵義)時計入就該預支款項應付的利息。

“英國税收抵免”是指對任何英國税收的抵免、減免或償還。

“英國減税”係指英國從貸款單據下的付款中扣除或預扣或因此而徵收的税款，但FATCA扣除額除外。

“英國納税”是指借款人根據第3.01(H)條向貸款人支付的款項增加，或根據第3.01(H)(X)條支付的款項增加。

“聯合王國條約”具有“聯合王國條約國”定義中賦予該詞的含義。

“英國條約貸款人”指以下貸款人：(A)就有關英國條約而言，被視為英國條約國居民，(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務，以及(C)在完成程序手續後，滿足根據相關英國條約必須滿足的任何其他條件，以獲得聯合王國對利息支付的完全免税。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國借款人”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何借款人。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(B)任何類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)款所述的這種税而徵收，還是在其他地方徵收。

“增值税接受者”具有第3.01(I)(Ii)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“扣繳代理人”是指任何適用的借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如一項權利般具有效力

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件所載對此等修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充文件的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提法應解釋為指貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法應包括所有成文法和規章的規則、條例、命令和規定綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律、規則或規例的情況，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。凡提及“借款人”時，不論其前面是否有“一項”、“任何”、“每一項”、“所有”、“和/或”或任何其他類似用語，均應視為指構成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括個別和/或合計。

(B)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“至”和“至”，幷包括“至”和“直至”各指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在本文中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語時，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似的術語(如適用)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

(E)如果第5.19節、第6.08節或第7.10(B)節的任何規定會導致任何人違反任何適用的阻止法，則第5.19節、第6.08節或第7.10(B)節的任何規定不適用於任何人或對該人有利。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不考慮FASB ASC 825對金融負債的影響；(Ii)所有負債額的確定應不包括與任何經營租賃有關的任何負債；所有資產的確定應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產；所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷；而所有利息數額的釐定，須不包括根據任何經營租契須支付的固定租金的一部分所構成的任何當作權益，而在每種情況下，該等負債、資產、攤銷或利息均與經營租契有關，而根據該經營租契，其綜合集團的一名成員為承租人，並且不會根據於2017年12月31日生效的公認會計原則入賬；及(Iii)須解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並須對此處所指的款額及比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，將本公司或任何附屬公司的任何負債按其定義的“公允價值”估值。就釐定任何未清償負債金額而言，本公司選擇採用公允價值(FASB ASC 825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則所允許)計量負債項目，並不受影響。儘管如上所述，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照2017年12月31日生效的GAAP進行分類和會計核算，儘管與此相關的GAAP有任何變化(包括根據會計準則編撰主題842)，並且公司不應被要求提供與GAAP的任何對賬。

(B)注意公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括公司提前採納GAAP的任何規定)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.04節介紹貨幣匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用延期的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除公司根據本協議提交的財務報表或

根據本協議計算財務契約或除本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額；但不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第7.01節或第7.03節規定的以美元表示的任何限制，因為貨幣匯率相對於最初完成或獲得留置權擔保的債務或義務時適用的匯率的變化，依賴於第7.01節或第7.03節(視適用情況而定)的例外情況而發生。

(B)在本協定中的任何承諾借款、替代貨幣定期利率貸款的轉換、延續或預付，或信用證的簽發、修改或延期中，一筆金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但此類承諾借款、替代貨幣定期利率貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該數額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與“歐洲貨幣匯率”、“SOFR”、“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣條款匯率”定義中的匯率有關的任何其他事項承擔任何責任。任何該等利率(包括任何後續利率或任何期限的SOFR後續利率)(或任何前述條款的任何組成部分)的替代或替代或繼任，或任何前述或任何符合規定的變動的影響的該等利率及任何相關利差或其他調整。或符合SOFR的任何術語的更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率或任何術語SOFR後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每一種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率或任何條款的後續費率)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第1.05節討論了額外的替代貨幣。

(A)如本公司可不時要求作出承諾貸款及/或簽發信用證，在每種情況下均可採用“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣；但所要求的貨幣須為合法貨幣(美元除外)，且可隨時在國際銀行間市場上自由轉讓及兑換成美元，貸款人亦可輕易計算出等值的美元。對於與發放承諾貸款有關的任何此類請求，該請求應得到行政代理和各貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和L信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於下午1：00，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由L/C發行人自行決定)提交給行政代理。在任何情況下

對於與已承諾貸款有關的請求，行政代理應迅速通知各貸款人；對於與信用證有關的請求，行政代理應及時通知L信用證的出票人。每一貸款人(如果是與承諾貸款有關的請求)或每一位L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後十(10)個工作日的晚上11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣作出承諾的貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)未能在第1.05(B)節規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)拒絕允許承諾的貸款或信用證以所要求的貨幣開立。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行承諾貸款，並且行政代理和貸款人合理地確定可用於所請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知公司，並且(I)行政代理和貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當利率，因此，就任何已承諾的借款而言，此種貨幣在所有目的上均應被視為替代貨幣。如果行政代理和L開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(A)行政代理和L開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(B)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。這種貨幣在所有情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

第1.06節規定了貨幣的變化。

(A)履行借款人在截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。本協議的每一條款還應服從行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.07節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人文件的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.09節適用於盧森堡的條款。儘管本協議有任何其他相反的規定，在本協議中，如果涉及盧森堡貸款方，則在本協議中，凡提及：(A)“章程文件”包括該人的最新組織章程(章程或章程)或有限合夥協議(與之相反的社會協議)；(B)“代理人”包括但不限於委託人；(C)“到期債務”包括但不限於任何確定、清算或可履行的義務；(D)董事或管理人包括管理人及管理人，就合夥而言，是指其相關主管或普通合夥人的管理人或管理人；。(E)董事局或管理人包括行政總監或管理人；。(F)為債權人、強制管理人、受託人、管理人、保管人、受託人、管理人、保管人、受託人或為債權人、強制管理人或其他類似高級人員的利益而設立的清盤人、保管人、受託人或其他相類的高級人員包括主管L、強制管理人、總管、專責行政人、行政代理人、清盤人或財產保管人；。(G)清算、破產、資不抵債、重組、中止或任何類似程序應包括(1)第437條第(三)款所指的破產/破產(破產)。根據《盧森堡商法典》，(2)1935年5月24日關於控制管理的《大公國條例》所指的控制管理(問題控制Lée)，(3)1886年4月14日關於防止破產的安排的法律所指的與債權人的自願安排(Concordat Prévenf de la Fillite)，(4)第593條及其後所指的暫停付款(超額償付)。(H)留置權或擔保權益包括任何抵押權、抵押權、擔保、特權、擔保轉讓協議、擔保商業擔保、S、留置權、留置權，以及具有類似效力的任何對物擔保或協議或安排，以及所有權的任何擔保轉讓；(1)“擔保”包括(1)獨立於其所涉債務的任何被擔保人，以及第2011條及以後各條所指的任何擔保(警告)。(I)無法償還債務的人包括處於停止還債狀態(停止還債)，或者已經喪失或符合喪失商業信譽標準的人(de Branlement de crédit)；(K)扣押或類似的債權人程序是指執行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrít)；(L)就盧森堡法律而言，“抵銷”包括法律上的抵銷。

第1.10節包括荷蘭條款。儘管本協定有任何其他相反的規定，但在本協定中：(A)凡涉及荷蘭貸款方或與在荷蘭的任何擔保有關的，(I)提及留置權或擔保權益包括所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、留置權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)以及為提供擔保目的而設定的任何物權(Beperkt Recht)；以及(Ii)附件包括擔保；及(B)凡與荷蘭貸款方有關，(I)董事指管理董事(破產管理人)，董事會指其董事會(破產管理人)；(Ii)暫停付款或暫停付款包括抵押品轉讓金；(Iii)管理人包括行為管理人；(Iv)接管人包括財產管理人；及(V)清盤、破產管理人或解散包括破產管理人和破產管理人。

第二條。

承諾和信貸延期

第2.01節規定了已承諾的貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過貸款人承諾的金額；但在履行任何承諾借款後，(A)未償還貸款總額不得超過承諾總額，以及(B)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率期限軟貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節介紹了已承諾的借款；已承諾貸款的轉換和延續。

(A)對於每一次承諾借款，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話或承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)任何承諾借用、轉換或延續歐洲貨幣利率期限貸款或任何將歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日；(Ii)任何承諾借款或延續替代貨幣貸款的申請日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)；及(Iii)任何以美元計值的基本利率貸款承諾借款的申請日期。每筆已承諾的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為500,000個適用貨幣單位，或超過適用貨幣100,000個單位的整數倍。除第2.03節和第2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(A)適用的借款人是否請求已承諾的借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續使用歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣定期利率貸款，(B)已承諾的借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(C)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(D)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾的貸款將被轉換成何種類型，(E)如果適用，與之相關的利息期限，(F)所承諾借款的貨幣，以及(G)適用的借款人。如果適用的借款人沒有在請求承諾借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元向公司提供。如果適用的借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果該借款人沒有及時發出要求轉換或繼續的通知，則適用的承諾貸款應作為或轉換

向本公司提供基準利率貸款；但如未及時請求延續以替代貨幣計價的承諾貸款，該等承諾貸款應以其原始貨幣作為替代貨幣貸款發放或繼續發放，如果是替代貨幣定期利率貸款，則利息期限為一個月。任何自動轉換為基礎利率貸款，以及任何替代貨幣定期利率貸款的自動延續，應自當時對適用的歐元貨幣定期貸款或替代貨幣定期利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的承諾貸款的適用百分比的金額(和貨幣)通知每一貸款人，如果適用借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基礎利率貸款或繼續歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午3點(如果是以美元計價的承諾貸款)和不晚於行政代理規定的適用時間(如果是替代貨幣的承諾貸款)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該承諾借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是：(I)將這些資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都按照借款人向行政代理提供(併合理接受)該借款人的指示；但在本公司就本公司以美元計價的承諾借款發出承諾借款通知之日，如有L/C借款未償還，則本公司該等承諾借款的收益，首先應用於全額償還任何此類L/C借款，其次，應如上所述向本公司提供。

(C)除非本協議另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該等歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，(I)不得申請以美元計價的貸款或將其轉換為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，以及(Ii)不得將以替代貨幣計價的貸款作為替代貨幣貸款申請、轉換或繼續作為替代貨幣貸款，在任何情況下，均須徵得所需貸款人的同意。

(D)*行政代理應立即將適用於歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款的任何利息期的利率通知公司和貸款人

該利率的確定。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知公司和貸款人用於確定基本利率的行政代理的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十五(15)個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其承諾的全部或部分貸款。

(G)就任何替代貨幣每日匯率而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就任何已完成的該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。

(H)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理將有權不時作出符合SOFR條款的變更，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等條款SOFR變更的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；惟就已完成的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該SOFR條款變更的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

第2.03節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。除第2.01節規定的已承諾貸款外，除第2.01節規定的已承諾貸款外，本公司還可要求任何L/信用證出票人，且各L/信用證出票人同意，其將在可用期間內的任何時間及不時，依據第2.03節所述貸款人的協議，為本公司或本公司任何附屬公司的賬户出具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，其格式為該L/信用證出票人合理決定可接受的形式。在本合同項下開立的信用證應構成對總承諾額的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期的通知。

(I)在要求開立信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或續期未付信用證)之前，公司應不遲於下午1點向適用的L/信用證發行人和行政代理人交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L/信用證發行人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前兩(2)個工作日(或五(5)個工作日，如果信用證將以另一種貨幣開具(或在每種情況下，由行政代理和L/信用證出票人在特定情況下自行決定的其他日期和時間)，則為要求

開出信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並註明開立、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.03(D)節)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質，以及準備、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如L開證行提出要求，本公司還應就任何信用證申請提交L開證行標準格式的信用證申請和償付協議。如果本協議的條款和條件與本公司向L/信用證發行人提交或與其簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(Ii)在本公司在任何適用的信用證申請(或修改未處理的信用證)中提出要求的情況下，適用的L/信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何該等自動展期信用證應允許L/信用證發行人在每十二個月期間(自該信用證簽發之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不遲於本公司與開立該信用證時適用的L/信用證發行人商定的每個該十二個月期間中的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則本公司無需向該L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節所允許的到期日；但在下列情況下，該L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)該L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立經延長形式的信用證(但到期日可延長至自當時到期日起不超過一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果迅速確認))，表明所需的貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話(如果迅速書面確認))，則有義務允許延期，任何貸款人或公司屆時不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，並在每一種情況下指示該L/信用證發行人不允許這種延期。

(C)取消對金額、發放和修正案的限制。

(I)：只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續展時，公司應被視為表示並保證)在實施該等開立、修改、延期、恢復或續展後，方可開立、修改、延期、恢復或續展信用證：(W)任何L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾；(X)L/C債務總額不得超過信用證的昇華；(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)未償還貸款總額不得超過總承諾。

在下列情況下，L/信用證的出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立是否違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

除非行政代理和L/信用證出具人另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元(如果不是以美元開具，則為適用貨幣的100,000單位)，如果是商業信用證，則為500,000美元(如果不是以美元開具，則為500,000單位適用貨幣)；

(D)任何貸款人當時是否為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與本公司或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人合理滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)節生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的償付風險，該風險源於當時建議簽發的信用證或該信用證以及該L信用證的實際或潛在償付風險的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；

(E)信用證是否載有任何條款，規定在根據信用證提款後，自動恢復所述金額；或

(F)或(1)信用證將以美元或替代貨幣以外的貨幣計價，或(2)該L/信用證發行人在所要求的信用證簽發之日未以所要求的貨幣簽發信用證。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，該L/C出票人在此時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)其失效日期。每份信用證的規定到期日應不遲於下列日期中較早的一個：(I)該信用證簽發之日後十二(12)個月的日期(或者，如果該信用證的到期日自動或以修改方式延長，則為該信用證當時的到期日之後的十二個月)；但除以下第(Ii)款另有規定外，(A)所要求的信用證的面值與所有其他到期日超過簽發日期一年的信用證的面值合計不超過10,000,000美元，或(B)所需貸款人已批准該到期日；以及(Ii)信用證到期日。

(E)提高參與度。

(I)以開立信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)為目的，且在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予各貸款人，且各貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與權。每一貸款人承認並同意，其根據第2.03(E)條就信用證取得參與權的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或總承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為對價並進一步落實前述規定，各貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意，向行政代理支付由L/信用證出票人支付的L/信用證付款中該貸款人在不遲於下午1：00之前支付的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日(或適用時間，如果是以替代貨幣計價的任何信用證)，直至公司償還L/信用證付款，或在因任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還公司之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每次付款的方式應與第2.02節中關於貸款人承諾的貸款的付款方式相同(第2.02節應作必要的修改，適用於貸款人根據第2.03(E)節所承擔的付款義務)，行政代理應立即向適用的L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到本公司根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給適用的L/信用證出票人，或在貸款人已根據第2.03(E)條為償還L/信用證出票人而支付款項的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)款向L/信用證出票人償還L/信用證付款的任何款項，不構成承諾貸款，也不解除本公司償還該L/信用證付款的義務。

(Iii)每個貸款人進一步承認並同意，每次根據本協議修改貸款人的承諾時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。

(Iv)如果任何貸款人未能根據本第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項存入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回：自需要付款之日起至有關L/C出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於適用的隔夜利率及適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則所釐定的利率，外加該L/C出票人因上述事宜而慣常收取的任何行政、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和手續費)，則支付的金額應構成該貸款人就有關L信用證付款而支付的L信用證預付款。根據第2.03(E)(Iv)節的規定，任何L/信用證發行人向任何貸款人提交的關於本條款第2.03(E)(Iv)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(六)提高報銷標準。如果L匯票的出票人就信用證支付L匯票，公司應就該L匯票向該L匯票的出票人償付

向行政代理支付一筆相當於L/信用證付款金額的款項，不遲於(I)公司收到L/信用證付款通知的營業日(如果該通知是在上午10：00之前收到的)，或(Ii)緊接收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)；但在滿足第4.02節規定的條件的前提下，公司可根據第2.02節或第2.04節的規定，要求以承諾的基礎利率貸款或等額的週轉額度借款來支付這筆款項，在這樣融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的借款取代。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的L/C付款、公司當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。每一貸款人在收到該通知後，應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但以總承付款中未使用部分的金額為準。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。

(G)不承擔絕對義務。按照第2.03(F)節的規定，公司償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論以下情況：

(I)對本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議中或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失予以否認；

(Ii)證明公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、任何L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、匯票、證書或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(Iv)任何L/C發行人放棄為該L/C發行人的保護而非對公司的保護而存在的任何要求，或該L/C的發行人放棄任何事實上不會對公司造成實質性損害的要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕任何L/信用證出票人就在規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、互聯網服務提供商或UCP授權(視情況而定)；

(Vii)憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據，由適用的L/信用證發行人憑信用證付款；

(Viii)如果沒有本第2.03節的規定，任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項，都可能構成

在法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷權；或

(Ix)就有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣供應方面的任何不利變化作出聲明。

(H)參加考試。公司應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給公司的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的L信用證發行人。除非按上述方式發出通知，否則本公司應被最終視為放棄了對每一位L/信用證出票人及其往來人的索賠。

(一)承擔責任。行政代理、貸款人、任何L/信用證發票人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證發票人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證付款或未能付款(無論第2.03(G)款所述的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何文件)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致公司遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對公司承擔責任。雙方明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L信用證出票人在每次裁定時應被視為謹慎行事。此外：

(I)L信用證的簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；

(2)L/信用證的發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(Iii)如該等單據不嚴格符合該信用證的條款，則L/信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及

(Iv)根據第2.03(I)節的規定，應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的任何提示；(B)L/信用證出票人

拒絕提取單據並對欺詐性、偽造的單據或因其有權不予承兑的其他原因付款：(C)公司放棄與此類單據不符或請求承兑此類單據，或(D)L/信用證發票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該L/信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非適用的L信用證發行人和公司在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《國際信用證協議》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)，或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的任何L信用證發行人的任何行動或不作為，不應對公司負責，也不應因任何法律、命令或慣例所要求或允許的任何L信用證出票人對公司的權利和補救措施而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(K)提供更多福利。各L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有下列所有利益和豁免：(I)就L信用證出具人或擬由其出具的信用證及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而向行政代理機構提供的第九條中規定的所有利益和豁免；以及與該等信用證有關的出票人文件，完全如同第九條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免。及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。

(L)取消信用證手續費。本公司應向行政代理按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户支付一筆以美元為單位的信用證費用(“信用證費用”)：(I)每份商業信用證的適用保證金乘以該信用證規定的最高金額的美元等值；以及(Ii)每份備用信用證的保證金等於歐洲貨幣利率貸款的適用保證金乘以該信用證每日可提取金額的美元等值。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。(A)(1)對於每份備用信用證，在公司每個財政季度結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日，之後按要求支付，(2)對於每份商業信用證，在信用證簽發時支付，(B)通過幷包括公司每個財政季度的最後一天拖欠。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。公司應為自己的賬户直接向適用的L/C發票人支付一筆預付款：(I)公司與L/C發票人每年單獨商定的每一份商業信用證的預付款，等於相當於該信用證規定的最高金額美元等值的百分比，並在簽發時支付；(Ii)對增加該商業信用證金額的任何修改，按本公司與該L/C發票人分別商定的費率計算，並根據該增加金額的美元等值計算，並在該修改生效時支付。

(Iii)就每份備用信用證而言，年利率相等於本公司與L/信用證發行人另行協定的百分比，以相當於該信用證項下每日可提取金額的美元等值為計算基礎，按季度計算。該等預付費用應不遲於本公司在最近結束的季度期間內每個財政季度結束後的第十個營業日(如屬首次付款，則為其部分)到期及支付，自該信用證發出後的第一個該等日期起計，於到期日及其後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(N)制定支付程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。上述L/信用證出票人經審核後，如已作出或將會據此作出L/信用證付款，應立即以書面通知行政代理及本公司；但未予發出或延遲發出通知，並不解除本公司就任何該等L/C付款向該L/信用證出票人及貸款人償還款項的責任。

(O)支付中期利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非公司在支付該L信用證付款之日全額償還該L信用證付款，否則其未償還的金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，就該L信用證付款之日(但不包括該付款日)的每一天計算利息；但如果公司在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還該L信用證付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(O)條規定產生的利息應由該L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03(F)條向該L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該貸款人承擔。

(P)更換任何L/髮卡人。經公司、行政代理、被取代的L發證人和繼任的L發證人之間的書面協議，任何L發證人均可隨時更換。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.03(M)節被替換的L/發行人賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人具有本協議項下L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的“L/信用證發票人”應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Q)支持現金抵押。

(I)即使任何違約事件將會發生並仍在繼續，公司在營業日收到行政代理或所需貸款人(或如貸款已加速到期者，則為L/C債務至少佔L/C債務總額50%的貸款人)的通知，要求按第2.03(Q)節規定存放現金抵押品，公司應立即存入在賬面上設立和維持的無息賬户，並

行政代理人(“抵押品賬户”)記錄的現金數額相當於截至該日期L/C債務總額的100%，外加其任何應計和未付利息；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(F)節所述的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下公司義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)節規定的情況下，如果在第2.03(D)節規定的到期日之後仍有任何L/C債務未償，公司應立即向抵押品賬户存入現金，金額相當於截至該日該L/C債務的100%，外加其任何應計和未付利息。

(二)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每位L/C出票人尚未償還的L/C付款以及相關費用、成本和慣常手續費，如果沒有如此使用，則應用於償還本公司當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經L/C債務至少佔L/C債務總額的50%的貸款人同意)，用於償還本協議項下本公司的其他債務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內退還給本公司。儘管本協議有任何相反規定，抵押品賬户的餘額將在貸款終止日返還給借款人。

(R)總經理L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在上述L/信用證發行人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前，合理地確定該信用證的簽發、修改、續期、增加或展期的日期，以及在該等開具、修改、續展或展期生效後適用信用證的規定金額的美元等值(不論其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該L/信用證出票人根據信用證付款之日後，應立即告知付款日期和金額；

(Iii)如本公司未能在該日向L/信用證發行人償還根據信用證規定須予償付的款項，則應在該日之後立即向該開證人、未能償付的日期及付款的金額；

(Iv)在任何其他營業日提供行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；以及

(V)只要由L/信用證出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證出票人應在每個日曆月開始後五(5)個工作日內(A)在每個日曆月開始後五(5)個工作日內，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間內，(C)在發生L/C信用證延期的每個日期(自動延期信用證項下的任何延期除外)，以及(D)在任何到期和/或取消之日之後，立即將信用證交付給行政代理，在每種情況下，就任何此類信用證而言，信用證

報告應填寫妥當，並附上該L/信用證出具的每份未付信用證的信息。

(S)尋找額外的L/C發行人。本合同項下的任何貸款人在行政代理收到由本公司、行政代理和新的L/信用證出票人簽署的全面籤立的L/信用證出票人通知後，即可成為L/信用證出票人。該新的L/信用證發行人應在增加L/信用證發行人的通知中提供其L/信用證承諾，在行政代理收到全面籤立的額外L/信用證發行人的通知後，應視為對定義的術語L/信用證承諾進行了修改，以納入該新的L/信用證發行人的L/信用證承諾。

(T)批准為子公司簽發的所有信用證。即使本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本合同項下適用的L信用證發行人進行償付、賠償和賠償，猶如該信用證是完全為本公司的賬户開具的一樣。本公司不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(U)終止L/信用證的發行人。本公司可通過向L/C發行人提供書面通知並向行政代理提供副本，終止該L/C發行人為本合同項下“L/C發行人”的委任。任何該等終止自下列兩者中較早者起生效：(I)該L/信用證發行人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後的第五個營業日；但該等終止不會對該L/信用證發行人(或其關連公司)所簽發的任何信用證生效，直至及除非該信用證所應承擔的L/信用證責任已減至零或以相當於該日該L/信用證責任的100%的現金抵押，以及該等信用證的任何應計及未付利息。在任何終止生效時，借款人應支付被終止的L/信用證出票人賬户上的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的L/信用證出票人仍應是本協議的一方，並應繼續具有本協議項下L/信用證出票人在終止之前和終止後的有效期間就其(或其關聯方)簽發的信用證所具有的所有權利、義務和義務，但不得出具任何額外的信用證。

第2.04節討論了擺動額度貸款。

(A)支持搖擺線。在本協議所列條款和條件的約束下，迴旋額度貸款人同意在第2.04節所述其他貸款人的協議基礎上，在可獲得期內的任何營業日不時向公司發放美元貸款(每筆此類貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度在任何時間的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款和L/C債務的適用百分比合計可能超過該貸款人的承諾額；但(I)於實施任何擺動額度貸款後，(A)未償還款項總額不得超過總承擔額，及(B)任何貸款人於此時的循環風險不應超過該貸款人的承諾，(Ii)本公司不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資，及(Iii)如本公司確定(如無明顯錯誤，有關釐定為決定性且具約束力)，則該揮動額度貸款人並無責任發放任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每個貸款人應立即被視為，並據此

不可撤銷且無條件地同意從擺動額度貸款人購買此類擺動額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該擺動額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在公司向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話或迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式確認。每一份擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，以及(Ii)請求借款日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，將其週轉線貸款的金額記入本公司在當日資金中的週轉線貸款人賬簿的貸方賬户，以供本公司在其辦事處使用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)本公司可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權，授權本公司(本公司不可撤銷地授權本公司代表本公司)向每名貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。在將適用的已承諾貸款通知遞送給行政代理後，迴旋額度貸款人應立即向公司提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理的美元計價支付辦公室向行政代理提供與該已承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，在當天的資金中可用於行政代理的週轉額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾的貸款通知中指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已向本公司提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何迴旋貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節的承諾借款而獲得再融資，則由迴旋貸款機構提交的基本利率貸款申請應被視為迴旋貸款機構要求各貸款人為其在相關回旋貸款項目中的風險參與提供資金的請求，且各貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構應有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.04(C)(Iii)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)根據本第2.04(C)節的規定，證明每個貸款人有義務作出承諾的貸款或購買和為參與擺動額度貸款的風險提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個貸款人根據第2.04(C)節的規定作出承諾貸款的義務須受第4.02節規定的條件約束(公司交付承諾貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的相同資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。

(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息所收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則各貸款人應應行政代理人的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，另加自該要求之日起至退還該金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日期後繼續存在。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。

第2.05節規定了提前還款。

(A)每一借款人可在借款人根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款(符合第3.05條的規定)；但除非行政代理另有約定，否則：(I)行政代理必須在不遲於下午1點收到通知。(A)在任何預付款日期前三個工作日，(B)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的已承諾貸款的預付款，則為五個工作日)，以及(C)在基本利率貸款預付款之日；(Ii)任何歐洲貨幣利率術語貸款或替代貨幣定期利率貸款的預付款應為適用貨幣的500,000個單位的本金，或超過其未償還本金的100,000個單位的整倍；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金；此外，貸款預付通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其中規定的任何一項或多項其他交易或事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。每份通知應註明提前還款的日期和金額、承諾提前償還的貸款類型(S)、承諾提前償還的一種或多種貨幣，以及如果提前償還SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款和任何替代貨幣貸款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)除本公司另有協議外，本公司可於任何時間或不時根據向本公司及行政代理人發出貸款預付通知而向本公司發出通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分本公司貸款，且除本公司與行政代理人另有協議外，(I)該通知必須於下午1時前送達本公司及行政代理人。於預付款日期，及(Ii)任何該等預付款應為最低本金$100,000，或如少於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，則本公司須作出該等預付款，而該通知所指明的付款金額應於通知所指定的日期到期及應付；但如預付款項通知是與第2.06節所預期的終止承諾總額的有條件通知有關而發出的，則如該終止通知根據第2.06節撤銷，則該預付款項通知可予撤銷。

(C)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，當時的未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，公司應立即預付貸款和/或公司應將L/C債務變現，其總額足以將截至付款日的未償還債務總額減少至不超過當時有效承諾總額的100%，以及

(Ii)行政代理書面通知本公司，僅由於貨幣匯率波動，當時的未償還債務總額超過當時有效承諾總額的105%，公司應在收到通知後兩個工作日內預付貸款和/或公司應將L/C債務抵押，總額足以將截至付款日的未償還債務總額減少至不超過當時有效承諾總額的100%；但在任何情況下，本公司均不須根據第2.05(C)節的規定兑現L/合營公司的債務，除非在預付全部貸款後，當時的未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。

第2.06節規定了總額承諾的終止或減少。本公司在通知行政代理後，可終止或不時永久減少總承諾；但除非行政代理另有約定，否則：(I)行政代理不得遲於下午1：00收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日；(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍；(3)如果在履行承諾和根據本合同同時進行的任何預付款後，當時的未償還總額將超過當時有效的承諾總額，則公司不得終止或減少總額承諾；(4)如果在實施任何總額承諾的減少後，信用證再抵押或週轉額度再抵押超過總承諾金額，則該再抵押應自動減去超出的金額；此外，本公司發出的終止承諾總額通知可註明，該通知須以其他信貸安排的有效性或該通知所指明的任何一項或多項其他交易或事件的發生為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。除非公司另有規定，否則任何此類總承諾減少額不適用於信用證昇華。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)規定每個借款人應在到期日向貸款人償還在該日向該借款人提供的未償還承諾貸款的本金總額。

(B)*本公司應於(I)該等週轉額度貸款作出後十個營業日及(Ii)到期日兩者中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

第2.08節規定了利息。

(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，利率等於該利息期間的歐洲貨幣RateTerm SOFR加上歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款的適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用保證金；(3)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用保證金；(4)每筆替代貨幣每日利率貸款應按相當於替代貨幣每日利率加替代貨幣每日利率貸款的適用保證金的年利率計息；以及(V)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的替代貨幣定期利率加上替代貨幣定期利率貸款的適用保證金。本協議規定的利息或任何費用的計算

應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)如(I)任何貸款的本金於到期時未予支付(不論任何適用的寬限期)，不論是在指定到期日、以加速方式或以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以年利率浮動的方式計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)儘管有上述規定，但如果存在第8.01(F)節下的違約事件，則在適用法律允許的最大範圍內，本條款項下的所有未償債務應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節規定了更多費用。除第2.03節所述的某些費用外：

(A)收取手續費。公司應向行政代理按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户支付以美元為單位的信貸費，其金額等於適用保證金定義中圖表中指定的信貸費金額乘以總承諾額的每日實際金額(或，如果總承諾額已終止，則為所有承諾貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按第2.18節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何已承諾的貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未履行)，包括在條款IV中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和可用期限的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。手續費應按季度計算，如果適用保證金在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以適用保證金定義中所載圖表中規定的適用保證金在該季度內生效的每段期間的設施費金額。

(二)不收取其他費用。本公司應向(I)美國銀行證券及行政代理各自的賬户按收費函指定的金額及時間以美元支付費用，(Ii)彼此以美元為其本身賬户支付已在指定金額及時間另行以書面協定的費用，(Iii)貸款人以美元向貸款人支付已按指定金額及時間另行以書面協定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.10節規定了利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率術語確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與歐洲貨幣利率術語SOFR貸款有關的費用和利息的計算，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比以365天一年為基礎計算的費用或利息更多)，或者，如果是關於替代貨幣貸款的利息，則按照此類市場慣例來確定與前述不同的市場慣例。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.12節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)聯合國祕書長。除第3.01節另有規定外，借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，均應在該替代貨幣的行政代理辦公室向行政代理支付，由該付款所欠的相應貸款人的賬户支付

貨幣和同日資金不遲於管理代理在本合同中指定的日期指定的適用時間。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。

(I)除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於歐洲貨幣利率術語軟貸款或替代貨幣貸款的任何承諾借款的通知(如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在下午2：00之前)。在該承諾借款的日期)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，在承諾借款的基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率(或如屬替代貨幣，則在每種情況下均按照該市場慣例而定)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應由貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人支付的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本合同規定在該日期付款，並可根據該假設將該款項分配給

貸款人或適用的L信用證發行人(視屬何情況而定)應支付的金額。對於行政代理為貸款人或本合同項下適用的L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(此類付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付上述款項，則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額以即時可用資金形式償還給行政代理人，自該款項分配之日起(包括該日在內)每天(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給行政代理人。

行政代理向任何貸款人或任何借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)節承擔的承諾貸款、為參與信用證提供資金、為參與週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，並且在不限制第2.18節規定的情況下，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)發現付款不足的問題。當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。

第2.13節規定了貸款人分擔付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就(A)根據本協議和其他貸款文件在當時到期和應支付給該貸款人的債務，獲得超過其應課税額份額的付款(按照(I)此時到期和應支付給該貸款人的該等債務的金額，到(Ii)根據本協議和其他貸款文件在該時間到期和應支付給所有貸款人的債務的總額)的付款，而該付款是由於所有貸款人在本協議和其他貸款文件下在該時間獲得的

時間，或(B)根據本協議和其他貸款文件在該時間欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(根據以下比例：(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應付的)，指(Ii)所有貸款人根據本協議及當時取得的其他貸款文件所欠(但不是到期及應付)的債務總額)，即所有貸款人在該時間根據本協議及其他貸款文件所欠(但不是到期及應支付的)債務的總額，則在上述(A)及(B)項下的每種情況下，獲得上述較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務及週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時應付給貸款人的債務或欠貸款人的(但不是到期應付的)貸款的總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與或次級參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與或次級參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息，以及(2)本第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人或不合格機構的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款。(Y)第2.03節或第2.18節規定的現金抵押品的應用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或週轉額度貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給任何借款人或其任何關聯公司除外(本第2.13節的規定適用)。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.14節規定了指定的借款人。截止日期後，公司可隨時隨時指定任何符合資格的子公司為指定借款人，方法是將該合格子公司與本公司簽署的指定借款人協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件，在交付並滿足該等先決條件後，就本協議的所有目的而言，該子公司應為指定借款人和本協議的一方。每一指定借款人應保持為指定借款人，直至公司簽署並向行政代理提交與該子公司有關的指定借款人終止合同為止，屆時該子公司將不再是指定借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在本協議項下向任何指定借款人提供的任何已承諾貸款的本金或利息未償還時，任何指定借款人的終止將不會對該指定借款人生效；但該指定借款人的終止應有效地終止該指定借款人根據本協議請求進一步承諾借款的權利。在收到指定借款人協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。雙方理解並同意，每個借款人(為免生疑問，本公司除外)的債務應具有多項性質。根據第2.14節成為或成為指定借款人的本公司每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件相關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人根據本協議向任何該等指定借款人作出的任何承諾貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

第2.15節提供了擴展選項。截止日期後，公司可不時(但在本協議期限內不得超過兩次)選擇增加總承諾額和/或產生一批或多批定期貸款(每批定期貸款、

“增量定期貸款”；以及任何增量定期貸款下的每筆定期貸款(“增量定期貸款”)，在每一種情況下，最低增量為25 000 000美元，但在生效後，總承付款和所有此類增量定期貸款的總額不得超過5億美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加其承諾的每個貸款人，或參與該等遞增期限安排的“遞增貸款人”)，或由一個或多個構成合資格受讓人的新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加或遞增期限融資，並視情況同意增加其現有承諾，或參與此類遞增期限融資，或提供新的承諾；但：(A)每一增額貸款人應(I)在增加總承諾額的情況下，須經本公司、行政代理(此類批准不得無理扣留或延遲)、各L/C發行人及擺動額度貸款人批准，及(Ii)如屬增額定期貸款，則須經本公司及行政代理批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)，及(B)(I)如屬增額貸款人，本公司及該增加貸款人應簽署增額貸款補充協議，(Ii)如為增額貸款人，本公司及該增額貸款人須簽署增額貸款人補充協議。根據本第2.15節的規定，總承付款的任何增加或任何增量期限安排的任何增加均不需要任何貸款人(參與增加或任何增量期限安排的貸款人)的同意。根據第2.15條設立的增額、新承諾和增額期限安排應於公司、行政代理和相關增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管如上所述，總承諾額(或任何貸款人的承諾額)的增加和增量期限安排不得根據本協議生效，除非在該增加或增量期限安排生效的建議日期，(A)所需貸款人滿足或免除第4.02(A)和(B)節所述的條件，並且行政代理應已收到日期為該日期並由公司財務官簽署的表明該條件的證書，以及(B)公司應形式上遵守第7.11節(根據根據第6.01(A)節或第6.01(B)節最近提交給行政代理和貸款人的財務信息(或，如果在根據該等節交付第一份財務報表之日之前，則為第5.05(B)節所指的最新財務報表)中所載的契諾；如果第7.11節的第一個但書當時是適用的，則視為已產生此類債務，而作為這種交易的一部分而償還的任何債務，截至交易所涵蓋的四個財政季度期間的第一天已得到償還)。

在總承諾的任何增加的生效日期，(A)每個相關的增加貸款和擴大貸款應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還承諾貸款中的份額等於其在此類未承諾貸款中的適用百分比，以及(B)除非是根據任何增量期限安排發放的任何增量定期貸款，否則借款人應被視為已償還和再借入截至總承諾額增加之日的所有未償還承諾貸款(此類再借款應包括適用借款人根據第2.02節的要求提交的通知中規定的已承諾貸款的類型以及相關的利息期限)。根據前一句(B)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款而言，借款人應根據第3.05節的規定進行賠償。

任何增量定期貸款(A)應與承諾貸款和任何其他當時存在的增量定期貸款享有同等的償還權，(B)不應早於到期日到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)定價應由提供此類增量定期貸款的貸款人和本公司決定，以及(D)除上述規定外，應基本上與承諾貸款相同(且在任何情況下不得比承諾貸款更優惠)，除非以行政代理合理滿意並經貸款人同意的條款另行處理。

提供該等遞增定期貸款及本公司；惟適用於任何遞增定期貸款的條款及條件只適用於(I)僅適用於到期日之後的期間，或(Ii)為行政代理及所有貸款人的利益而附加的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人簽署的其他貸款文件，可以發放增量定期貸款。借款人、參與增量定期貸款的每個遞增貸款人、參與增量定期貸款的每個增額貸款人(如果有的話)以及行政代理均可根據本協議的修訂或重述進行增量定期貸款。每項遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。第2.15節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供任何增量定期貸款的承諾。

第2.16節規定了到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。本公司可於截止日期前90天至30天內通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日延長至該貸款人當時有效的到期日後一年(“現有到期日”)。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到本公司延期請求之日起20天內通知行政代理(“貸款人通知日期”)，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長到期日的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長到期日的每一貸方(“非展期貸方”)應在確定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不得遲於貸方通知日)，任何在貸方通知日或之前未通知行政代理的貸方應被視為非展期貸方。任何貸款人選擇同意延期不應迫使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長到期日的要求。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於適用延期日期前15天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前15天通知公司每個貸款人根據第2.16(B)條的決定。

(D)增加額外的承諾貸款人。本公司有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前的任何時間，將該非展期貸款人替換為行政代理批准的一個或多個合格受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議項下的“貸款人”，每個L/C發行人和擺動額度貸款人，其中每個額外承諾貸款人應已(按照第11.06節所載的限制並受其約束)進行轉讓和承擔。本公司或替代貸款人有義務向該非展期貸款人支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前生效，承擔承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，其承諾應是該貸款人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。在任何非延期貸款人根據本協議被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非延期貸款人可自行決定，通過向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新到期日)，成為延期貸款人。行政代理機構可以實施此類修改

在徵得本公司同意(但未經任何其他貸款人同意)的情況下，對本協議作出合理必要的規定，以提供任何此類延期。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額以及任何額外承諾貸款人的新的或增加的承諾超過緊接適用的延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自適用的延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應受本協議條款的約束，作為本協議項下的貸款人，並應承擔本協議項下貸款人的義務。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，(I)根據本協議，到期日不得超過兩(2)次延期，以及(Ii)根據第2.16條對任何到期日的任何延期對任何延期貸款人無效，除非：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會在適用的延期日及生效後立即發生；(B)本協議中規定的本公司的陳述和保證在適用的延期日期當日和生效時，在所有重要方面(或在任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證的情況下，在所有方面)都是真實和正確的，就好像是在該日期並在該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)；及(C)行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的本公司證書(1)證明上述第(Ii)(A)及(Ii)(B)條的準確性，及(2)證明並附上每名批准或同意延期的借款人所通過的決議。

(G)確定不延期貸款人的到期日。在每個非延期貸款人的到期日，(I)每個非延期貸款人的承諾將自動終止，以及(Ii)公司應根據本協議向該非延期貸款人償還(並應向該非延期貸款人償還本協議項下欠該貸款人的所有其他債務)，並且在該協議生效後，公司應提前償還在該日期未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還承諾貸款可按各自貸款人自該日起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。行政代理應管理循環風險的任何必要重新分配(不考慮本協議其他地方所載的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

第2.17節介紹了現金抵押品。

(A)承擔現金抵押品的義務。在任何時候存在違約貸款人時，在行政代理或任何L/信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(副本一份給行政代理)，公司應將L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.18(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行現金抵押，金額不低於最低抵押品金額。此外，如果行政代理人在任何時候通知本公司，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，公司應為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

(B)擔保權益的正式授予。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.18(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.18(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保存在一個或多個抵押品賬户中。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.17節或第2.03、2.04、2.05、2.18或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應首先在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，其次如第8.03節所述，第三用於本協議另有規定的此類財產的任何其他應用。

(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但提供現金抵押品的人和適用的L/信用證發行人可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.18節禁止違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在

行政代理如下：第一，向違約貸款人支付本合同項下對行政代理的任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何L/信用證發行人或本合同項下的擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.17節的規定，將L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，按照本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議要求按行政代理合理確定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、任何L/C出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、任何L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而該借款人獲得的任何判決應向該違約貸款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與的部分均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.18(A)(V)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)根據第2.09(A)節的規定，每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得應付費用，但僅限於(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

*每一違約貸款人有權在該貸款人違約的任何期間收取信用證手續費，但只能按其所述金額的適用百分比分配。

根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證。

(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一名L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺線貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口超過該非違約貸款人的承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的前期風險的迴旋額度貸款，以及(Y)第二，根據第2.17節規定的程序將L/C發行人的前期風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和每一位L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第2.19節規定了指定的貸款人。每一行政代理、每一L/信用證出票人、每一週轉額度貸款人和每一貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務，也不會導致任何外國債務人的任何費用增加。任何指定貸款人應被視為貸款人；但指定指定貸款人僅為行政方便，並不擴大任何人的責任或義務範圍。

出借人或指定出借人以外的出借人根據本協議的規定指定此人為指定出借人。

第三條。

税收、收益保護和非法

第3.01節規定了税收。

(A)使用定義明確的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除補償税的情況下所收到的金額。為免生疑問，本第3.01(B)節不適用於英國的税收減免(應適用第3.01(H)節的規定)。

(C)允許借款人繳納其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)不承擔賠償責任。

(I)如有關借款人應並特此賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)全額支付，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給適用借款人的該等付款或債務的數額及其計算方法的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(Ii)在提出要求後十(10)天內，各貸款人應並在此作出個別賠償，並就此支付款項，(A)行政代理應就該貸款人應承擔的任何賠付税款向行政代理人作出賠償(但僅限於有關借款人尚未就該等賠付税款向行政代理人作出彌償，且在不限制有關借款人有此義務的情況下)，(B)行政代理因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定而須繳付的任何税款，以及(C)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的、屬於該貸款人的任何免税，以及任何

由此產生的或與此有關的合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.01(D)(Ii)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(E)提供付款證據。如第3.01節所規定，借款人或行政代理人向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的任何申報表的副本或令行政代理或本公司合理滿意的其他付款證據(視屬何情況而定)。

(F)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或本公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向本公司和行政代理人交付由適用法律規定或本公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行該等付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，每個貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。為免生疑問，本第3.01(F)節不適用於英國條約貸款人(第3.01(H)(Vi)節的規定應適用)。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列內容中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用L-1附件形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以L-2或L-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件為主要形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以L-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政當局的合理要求不時)向本公司和行政代理交付(副本數量應由接受方要求)。

填寫妥當的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本(或原件，根據需要)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第3.01(F)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款人賠償的任何税款的退款，或任何借款人根據第3.01節支付了額外金額，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人所發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該等款項時，將已付給該借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予受款人。即使本第3.01(G)節有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本第3.01(G)款向借款人支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税項有關的賠款或與該税項有關的額外金額，則支付該收款方的税後淨額將使該收款方處於不如該收款方有利的税後淨額。本第3.01(G)節不應被解釋為要求任何收件人

向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)關於聯合王國扣留的事項。

(I)如果法律要求任何借款人進行英國減税，則該借款人應支付的金額應增加至(在進行任何英國減税後)與如果不要求英國減税則應支付的金額相等的金額。

(Ii)在意識到借款人必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎發生任何變化)後，公司應立即通知行政代理。同樣，貸款人或L/信用證出票人在得知應付給貸款人或L/信用證出票人的款項時，應立即(以書面形式)通知行政代理。如果行政代理收到貸款人或L/信用證發行人的通知，應立即通知公司。為免生疑問，貸款人或L/信用證發行人未能遵守本第3.01(H)(Ii)節的規定，不應限制或以其他方式影響該貸款人或L/信用證發行人在任何貸款文件下的權利或借款人在任何貸款文件下的任何義務。

(Iii)在貸款人向英國貸款方提供貸款的情況下，英國貸款方的付款不得因下列情況而根據第3.01(B)節或第3.01(H)(I)節的規定而增加：(A)如果貸款人是英國合格貸款人，則在付款到期之日(A)本可向相關貸款人支付款項，而無需扣除英國税款，但在該日，貸款人不是或已不再是符合資格的英國貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或英國條約的任何變更(或在解釋、管理或適用方面)，或任何相關税務當局的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權，或(B)有關貸款人是英國條約貸款人，並且付款的英國貸款方能夠證明，如果貸款人遵守了第3.01(H)(Vi)節或第3.01(H)(Vii)節(視情況而定)下的義務，則在沒有英國減税的情況下本可以向貸款人付款，或(C)有關貸款人僅憑藉“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)條款而成為英國合資格貸款人，及(X)H.M.税務及海關部門人員已根據英國ITA 2007第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的英國貸款方或本公司收到該指示的經核證副本，及(Y)如沒有作出該指示，則可向貸款人作出付款而無須扣除任何英國税項，或(D)有關貸款人僅因“英國合格貸款人”定義(A)(Ii)條款而成為英國合資格貸款人，及(X)有關貸款人並未向相關英國貸款方或本公司發出英國税務確認書，及(Y)如果貸款人已向相關英國貸款方或本公司提供英國税務確認書，有關貸款人本可向有關貸款人支付款項，而無需任何英國税項扣減，基於英國税務確認將使英國貸款方有理由相信，就英國ITA 2007第930條而言，這筆付款是一項“例外付款”。

(Iv)在作出英國減税或與該英國減税有關的任何付款後30天內，借款人應根據英國ITA 2007第975條向有權獲得付款的貸方行政代理提交一份聲明或其他合理地令該貸方滿意的證據，證明已經進行了英國減税或(視情況適用)向H.M.税務與海關公司支付了任何適當的付款。

(V)如果借款人被要求進行英國税收減免，該借款人應在法律允許的時間和最低金額內進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何付款。

(Vi)在貸款人向英國貸款方提供貸款的情況下：

(A)在符合以下(B)項的前提下，支付英國條約貸款人有權獲得付款的每個英國條約貸款人和每個借款人應合作完成借款人獲得授權支付此類款項所需的任何程序手續，而無需英國税收減免。

(B)：(1)在本協定(或本協定的任何修正案)簽訂之日成為本協定一方的英國條約貸款人(“締約方”)(X)持有H.M.税務和海關DT條約護照計劃下的護照，以及(Y)希望該計劃適用於本協定的，應在本協定(或對本協定的任何修正案)的簽字頁上或以其他書面形式向本公司確認其方案參考編號和其税務居住地管轄權；和

(2)如果貸款人在本協議(或對本協議的任何修訂)簽訂之日之後成為本協議項下的貸款人，(X)持有《H.M.税務及海關DT條約護照計劃》下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應在轉讓和假設、增加貸款人補充或補充貸方補充(視情況而定)或以其他方式向本公司提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權時，應向本公司提供該計劃的參考號及其司法管轄權；

如此一來，該貸款人即不須就向該貸款人付款的任何借款人負上上述(A)段所指的任何義務。

(C)在滿足上文(A)、(B)(1)或(B)(2)段後，該貸款人應已履行第3.01(F)(I)節(關於英國税收減免)下的義務。

(Vii)如果英國條約貸款人已根據第3.01(H)(Vi)(B)節確認其方案參考編號及其税收居住地管轄權，從而通知每個借款人，則向該聯合王國條約貸款人付款的英國貸款方應就該貸款人提交英國貸款方dTTP備案，並應立即向該貸款人提供該備案的副本；但如果向該聯合王國條約貸款人付款的英國貸款方已就該聯合王國條約貸款人提交了英國貸款方dTTP備案，但：

(A)有消息稱，此類英國貸款方dTTP申請已被H.M.税務和海關拒絕；

(B)H.M.税務和海關部門沒有授權該英國貸款方在該英國貸款方提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而沒有英國減税；或

(C)英國税務海關總署已授權適用的借款人在不減税的情況下向該貸款人付款，但這種授權後來被撤銷或到期；

在每一種情況下，該英國貸款方均已書面通知該英國條約貸款人上述(A)或(B)項，則該英國條約貸款人和該英國貸款方應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國貸款方獲得授權在沒有英國税收減免的情況下支付該款項。

(Viii)如果貸款人未根據第3.01(H)(Vi)(B)節確認其計劃參考號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就貸款人(S)或其參與任何貸款的承諾(S)或其參與任何貸款向英國貸款方dTTP提交或提交與H.M.税務與海關DT條約護照計劃有關的任何其他表格。

(Ix)對於在截止日期後成為締約方的每個貸款人(“新貸款人”)，應在相關轉讓和假設中註明其作為貸款人成為締約方時籤立的增加貸方補充條款或擴大貸方補充條款(視情況而定)，併為了行政代理的利益而不對任何借款人承擔責任，它屬於以下哪一類：(I)不是符合英國資格的貸款人；(Ii)符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或(Iii)英國條約貸款人，如果新貸款人未能按照第3.01(H)(Ix)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每個借款人)應被視為不是符合英國資格的貸款人，直到其通知行政代理適用的類別為止(行政代理在收到通知後應通知相關的英國貸款方)。為免生疑問，貸款人不遵守本第3.01(H)(Ix)節的任何規定，轉讓和假設、增加貸款人補充條款或增加貸方補充條款不應使轉讓和假設無效。

(X)每一英國貸款方應在提出要求後三(3)個工作日內支付並賠償每一貸款方因任何貸款文件的所有英國印花税、登記税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

(一)免徵增值税。

(I)任何一方在貸款單據中列出或明示應支付給任何貸款方的所有金額(全部或部分)構成用於增值税目的的任何一個或多個供應的代價，應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，根據第3.01(I)(Ii)條的規定，如果任何貸款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸方被要求向有關税務機關交代增值税，則該方應向該貸方支付適用的增值税：(在為此類供應支付任何其他對價的同時)相當於該增值税金額的金額(該貸方應視情況迅速向該締約方提供適當的增值税發票)。

(Ii)考慮任何貸款方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款方(“增值税接受方”)提供的任何貨物是否需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求增值税接受方(“主體方”)以外的任何一方向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受方償還)：

(A)如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人，則主體締約方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。在第3.01(I)(Ii)(A)條適用的情況下，增值税受讓人應立即向受讓方支付相當於增值税受讓人從相關税收中獲得的任何抵免或償還的金額

增值税接受者合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的權力；以及

(B)在任何情況下(如果增值税接受者是被要求向增值税相關税務機關交代的人)，主體締約方應根據增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸方的任何費用或支出，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非貸方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)在本第3.01(I)節中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下且除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條(或歐洲聯盟有關成員國實施的規則)或非歐洲聯盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或該締約方在有關時間(視情況而定)的有關代表成員或該集團或統一(或財政統一)的代表成員。

(V)對於貸方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸方提出合理要求，該方必須及時提供其增值税登記的細節以及與該貸方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(J)取消英國税收抵免。如果借款人繳納了英國税款，且相關貸方確定(A)該英國税款構成一部分的英國税收抵免的增加、該英國税款的增加或因此而需要繳納該英國税款的英國税收減免，以及(B)貸方已獲得並使用了該英國税收抵免，則貸方應向適用的借款人支付一筆款項，使其(在該筆付款後)處於與該借款人不需要繳納英國税款的情況下相同的税後狀況。

(A)為生存而努力。每一方在第3.01條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在，並在融資終止日期後繼續生效。

第3.02節規定了違法行為。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助以相關利率確定利率的貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人根據相關利率確定利率或收取利率的權力施加實質性限制，或在適用的銀行間市場上購買或出售或接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人(通過行政代理)就此向本公司發出通知後，(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，發放或維持歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣RateTerm SOFR貸款的任何義務，在每種情況下均應暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人是非法的

發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)(在適用借款人的選擇下)(A)以受影響的一種或多種貨幣預付所有歐洲貨幣SOFR貸款或替代貨幣貸款，或在每種情況下立即償還，或(如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)在利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或該替代貨幣定期利率貸款至該日，或(B)如果適用且此類貸款在可避免違法性的範圍內，(1)對於以美元計價的貸款，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐元利率部分)，在每種情況下，該利率應立即轉換，或在其利息期的最後一天進行轉換，如果該貸款人可以合法地將此類期限的貸款保持到該日，以及(2)對於替代貨幣貸款，將該貸款人的所有替代貨幣貸款轉換為美元計價的基礎利率貸款，該美元等值於該等未償還替代貨幣貸款的金額(如有必要，該貸款人的基礎利率貸款的利率應由行政機構確定，而無需參考基本利率的SOFR部分)，轉換應立即發生，或者，如果是歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應在其利息期的最後一天進行，如果該貸款人可以合法地繼續維持該替代貨幣定期利率貸款至該日，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率術語SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲貨幣利率術語SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

第3.03節規定，無法確定利率。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)如(I)所需貸款人因任何原因而決定，因任何與歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣RateTerm SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)的請求有關，(A)(I)所需貸款人確定不向適用的離岸銀行間市場中的銀行提供該貨幣的存款(無論是美元或替代貨幣)，期限為該歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款或替代貨幣利率貸款的適用金額和利息期，(B)(I)(Ii)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)(A)(1)沒有根據第3.03(B)節確定條件SOFR繼承率，並且沒有發生第3.03(B)(I)項下的情況或術語SOFR預定不可用日期，或者(2)對於該相關匯率，沒有根據第3.03(C)節和第3.03(C)(I)條下的情況確定適用替代貨幣的相關匯率的繼承率，或者發生預定不可用日期，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何貨幣的相關利率，在任何確定日期(S)或請求的利息期(視具體情況而定)上，對於建議的歐洲貨幣利率術語貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關，以及(Ii)第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)節所述的情況不適用，或(C)外匯或銀行間市場關於替代貨幣的根本變化(包括國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，或(三)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定相關

任何要求的利息期或確定日期的利率(S)就建議的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或另類貨幣貸款而言，並未充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應暫停(以受影響的歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣利率貸款或利率期限或確定日期(S)為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率期限部分的確定，應暫停使用歐洲貨幣利率條款部分來確定基本利率，在每一種情況下，直至行政代理(或在由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知為止。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的以受影響貨幣(以受影響的期限SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)為限)承諾借款、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率的貸款或替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元為單位的基本利率貸款的承諾借款請求，等同於其中規定的金額。及(B)(1)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，及(2)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(I)在公司的選擇下立即轉換為以美元計價的基礎利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則應立即轉換為以美元計價的承諾借款，或(Ii)如果是替代貨幣定期利率貸款，則應在適用的利息期結束時立即全額償還，如果是替代貨幣每日利率貸款，或如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時；但如本公司(X)在另類貨幣每日利率貸款方面沒有作出選擇，則在本公司收到有關通知後三個營業日內，或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(I)項條款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何與本協議或本協議或任何其他貸款文件相反的規定，關於美元的相關匯率：文件，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(在被要求的貸款人的情況下，須向公司提供副本)已確定公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR高音永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該日和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Sofr，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定條款下的任一備選方案均未發生時

(1)如果基準替換的定義可用，則基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復的任何時候，本公司可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款的請求，直至本公司收到行政代理人發出的更換基準已取代該基準的通知為止；及否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括因為期限SOFR篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期將或不再可用，或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止；條件是，在作出上述陳述時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，即“期限SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR更換日期)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅根據上述第(Ii)款，不遲於期限SOFR預定不可用日期，術語SOFR將被替換

在本協議項下和任何貸款文件項下，每日SOFR加上SOFR調整計算的任何利息付款期可由行政代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR期限繼承率”)進行任何修改或任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果SOFR的期限為每日SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(A)如果行政代理確定每日SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可在任何利息期結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議，相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或當時存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或當時存在的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知本公司和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR繼承率將被視為0%。

(Iv)就實施及管理期限SOFR繼任率的基準替換而言，行政代理將有權在與本公司磋商後不時作出符合SOFR條款更改的基準替換條款SOFR，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換條款SOFR更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他各方的同意。前提是，就已完成的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該SOFR條款符合更改的各項修訂通知本公司及貸款人。

就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(V)行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤

並可自行決定，無需徵得本合同任何其他當事人的同意，除非按照本第3.03(B)節的規定明確要求。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的出借人的情況下，應向公司提供副本)，公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局是否已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限應具有或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或應停止或將停止；但在每一種情況下，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)；或

(3)目前在美國執行和代理的所有銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果發生了第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況涉及當時有效的後續利率，則行政代理和公司可以僅為了根據第3.03(C)節將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續利率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

就本第3.03(C)節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第3.04節為增加的成本；第3.04節為增加的成本；第3.04節為增加的成本；AUTONF D3_TC為歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(F)條規定的任何準備金要求除外)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)關連所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議、該貸款人發放的歐洲貨幣利率、或該貸款人提供的替代貨幣貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L/信用證出票人的要求，本公司將向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減值；但出借人或L/信用證出票人一般應尋求或一般打算在類似信貸安排下向處境相似的借款人尋求類似補償(以該出借人或L/信用證出票人根據類似信貸安排有權這樣做的範圍為限)。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出借人或該出借人或該L出票人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證：該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則本公司將不時向該貸款人或該指定借款人付款(或促使適用的指定借款人付款)，用於補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額；但出借人或L/信用證出票人一般應尋求或一般打算在類似信貸安排下向處境相似的借款人尋求類似補償(以該出借人或L/信用證出票人根據類似信貸安排有權這樣做的範圍為限)。

(C)降低強制性成本。如任何貸款人或任何L/信用證發行人產生任何可歸因於該等責任的強制性成本，本公司將不時向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付該等強制性成本。這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。

(D)提供報銷證明。第3.04(A)、(B)或(C)節規定的貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一份或多筆賠償金額的證明，並交付給本公司，應為無明顯錯誤的最終證明。本公司應在收到任何該等證書後10天內支付(或安排適用的指定借款人支付)該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)任何該等證書上所顯示的到期金額。

(E)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L匯票出票人未按照本節前述規定要求賠償的行為，不構成放棄該貸款人或該L匯票出票人要求賠償的權利；但在借款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之日起六個月前，借款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致該等費用增加或減少的法律變更通知本公司，並告知該借出人或該L/信用證出票人對此提出索賠的意向(但如引起該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

(F)額外準備金要求。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，則在每宗個案中，該等額外成本均須在就該貸款支付利息的每個日期到期支付；但公司應擁有

收到貸款人至少10天前的通知(連同一份副本給行政代理)，説明該等額外利息或費用。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。

第3.05節規定了對損失的賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(但不包括預期利潤或保證金的損失)：

(A)在適用的任何利息期、相關付息日或付款期(如適用)的最後一天以外的某一天，對除基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)對任何借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(該借款人沒有作出貸款的原因除外)的責任；

(C)對任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付該等貸款或提款的行為負責；或

(D)應本公司根據第11.13節提出的要求，在利息期最後一天以外的某一天接受歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何轉讓；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以歐洲貨幣利率或Term Sofr或此類貸款的替代貨幣期限利率為其提供的每筆歐洲貨幣利率或替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該等歐洲貨幣利率或替代貨幣定期利率貸款是否實際上是以類似金額在離岸銀行間市場的等額存款或其他借款提供資金的。

第3.06節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者任何借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人、任何L/信用證發放人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證發行人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在公司的要求下，該貸款人或該L/信用證發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對

上述貸款人或上述L信用證發行人(視屬何情況而定)。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第11.13節更換該貸款人。

第3.07節規定了生存。借款人在第三款項下的所有義務應在行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條。

授信延期的先決條件

第4.01節規定了效力的條件。本協議以及貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人簽發信用證的義務，應於下列先決條件得到滿足的第一個日期起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應已收到下列各方的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)：(I)初始借款人的美國律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP，(Ii)盧森堡借款人的盧森堡特別律師Maples和Calder(盧森堡)S.àR.L.，(Iii)英國借款人的特別法律顧問McCarthy Denning Limited，以及(Iv)荷蘭借款人的荷蘭特別律師Plaas Bossinade，在每一種情況下，均涉及與借款人有關的此類事項，行政代理機構合理要求的貸款文件或交易。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始借款人的組織、存在和良好地位以及交易授權的習慣文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質都應令行政代理人及其律師合理滿意。

(D)行政代理人應已收到一份註明截止日期並由本公司總裁或總裁副總經理或財務官簽署的證書，證明(I)第五條所載的陳述和保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確(或就包含重大限定的陳述和保證而言，在所有重要方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確(或，就包含重大限制的陳述和保證而言，在各方面均屬真實和正確)，及(Ii)在該較早日期並未發生任何違約或違約事件，且截至該日期仍在繼續。

(E)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排應已或將基本上與本協議的效力同時終止和取消，以及

本協議項下的所有債務應已或將基本上與本協議的有效性同時得到全額償還，並且根據本協議的任何和所有留置權(如果有)已經或將基本上與本協議的有效性同時終止和解除。

(F)除行政代理外，貸款人及安排人應已收到於截止日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(以截止日期前三個營業日的發票為準)報銷或支付本公司根據本協議規定須予報銷或支付的所有自付費用。

(G)在截止日期前至少三(3)個工作日，初始借款人應至少在截止日期前十(10)個工作日向行政代理和每個貸款人提供行政代理或貸款人合理要求的文件和其他習慣信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法案》。如果任何初始借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則在貸款人要求的範圍內，每個貸款人應已獲得與該借款人有關的受益所有權認證。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。每個貸款人和每個L/信用證發行人都有義務履行任何信用延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)除(A)第5.05(C)節所載的僅需在截止日期作出的陳述和保證，(B)第5.06條所載的僅須在截止日期作出的陳述和保證，(C)第5.22條所載的僅須在截止日期作出的陳述和保證外，除(I)第五條第五款所載借款人的陳述和保證外，和(D)對於不是所請求的信貸延期的借款人的任何外國債務人，第5.03節中的陳述和擔保，在這種情況下，該陳述和擔保應在上次作出或被視為作出時對該外國債務人真實和正確(除非該陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在截至該較早的日期時在所有重要方面(或在所有方面，如果在重要性上有限制)都是真實和正確的)，以及(Ii)其他貸款文件，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中，在任何情況下，在該信用證延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(或就包含重要性限制的陳述和保證而言，在所有方面均真實和正確)，但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面(或就包含重大限制的陳述和保證，在所有方面均真實和正確)保持真實和正確，除為本第4.02(A)節的目的，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新陳述。

(B)在信貸展期生效之時及之後，不應發生任何違約，且仍在繼續。

(C)行政代理及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果信用證延期以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(如果是以替代貨幣計價的任何已承諾貸款)或適用的L/信用證發行人(如果是以替代貨幣計價的信用證)不會使該信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第4.03節規定了指定借款人的指定。根據第2.14節指定指定借款人須遵守第2.14節規定的條件以及下列各項先決條件：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到經該指定借款人的負責人核證的批准指定借款人協議的決議副本和該指定借款人將成為當事方的任何其他貸款文件，以及行政代理人或其律師可合理要求的與該指定借款人的組織、存在和良好聲譽(在後一概念適用於其組織的管轄權範圍內)有關的文件和證書。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到由該指定借款人的負責人簽署的任職證書，該證書應指明該指定借款人的姓名和所有權，並由授權請求承諾借款的該指定借款人的負責官員簽字，並簽署該指定借款人將成為當事方的指定借款人協議和其他貸款文件。

(C)如果指定借款人是盧森堡貸款方，行政代理(或其律師)應在指定借款人成為指定借款人之日的每一種情況下收到：(I)由盧森堡貿易和公司登記冊簽發的摘錄(摘錄)；(Ii)由盧森堡貿易和公司登記冊簽發的未登記證書(未登記證書)；以及(Iii)如果指定借款人已在盧森堡註冊代理人的辦公地點設立辦事處，則已收到住所證書。

(D)如果該指定借款人是荷蘭貸款方，則行政代理(或其律師)應已收到：(I)在該指定借款人成為指定借款人之日前五(5)個工作日內與其有關的最新荷蘭商業登記簿(名錄)摘錄，(Ii)其公司章程及其組織章程的副本，(Iii)其股東大會決議(如適用)的副本，(A)批准籤立、條款及計劃進行的交易，貸款文件，以及(B)在發生利益衝突的情況下指定一名或多名授權人員代表荷蘭貸款方，或確認沒有任命該人，(Iv)其監事會(如果適用)(A)批准執行貸款文件的條款和擬進行的交易的決議副本，以及(B)如果適用，指定一名或多名授權人員在發生利益衝突的情況下代表荷蘭貸款方，或確認沒有任命該人，以及(V)有權就貸款文件中所述交易的達成和履行提供諮詢的任何勞資委員會的無條件和積極建議的證據。

(E)行政代理(或其律師)應已收到指定借款人的律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意，涉及其組織管轄權的法律，以及行政代理的律師合理要求並向行政代理和貸款人提出的其他事項。

(F)每一貸款人應已收到該指定借款人的票據，但以該貸款人要求的票據為限。

(G)行政代理人(或其律師)應已收到行政代理人就該指定借款人合理要求的任何其他文件和文書。

(H)該指定借款人應已向行政代理和每一貸款人提供行政代理或該貸款人合理要求的文件和其他習慣信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法》。如果該指定借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則在該貸款人要求的範圍內，每個貸款人應已獲得與該指定借款人有關的受益所有權證書。

第五條

申述及保證

本公司向行政代理和貸款人代表和擔保(在與以下各項的業務、運營或資產相關的範圍內)：(A)Health Science，Health Science還代表和擔保，(B)英國借款人，英國借款人也代表和擔保，(C)盧森堡借款人，盧森堡借款人也代表和擔保，(D)荷蘭借款人，荷蘭借款人也代表和擔保，以及(E)任何指定借款人，此類指定借款人也代表和擔保：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。附表5.01列出的是截止日期所有借款人的完整和準確的清單，顯示截止日期(就每個借款人而言)其組織的司法管轄區、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國借款人，顯示其組織的司法管轄區向其發放的唯一識別號。根據第4.01(C)節提供的組織文件的副本均為此類組織文件的真實、正確副本，每份文件均具有效力和全部效力。每個借款人和每個附屬公司(A)都是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在並處於良好的地位(或同等地位，如果有)，但不是借款人的任何附屬公司除外，條件是：(A)不能合理地預期未能遵守本條的要求會產生實質性的不利影響，(B)具有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付並履行其作為一方的貸款文件規定的義務；(C)具有適當的資格，並根據其所有權、租賃或財產經營或其業務的開展需要此種資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；以及(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。每個借款人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何

(B)違反或導致任何違反或違反任何留置權的行為，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束，或(C)違反任何法律，但第(B)款和第(C)款不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.03節：政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，除非已獲得或已在第5.18(D)節中另有説明。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議已由作為本協議一方的每個借款人正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，而其他每份貸款文件在交付時將構成該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對每一借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)在所有重大方面，本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績均按照在所述期間內一致適用的GAAP而公平呈現，除非其中另有明確註明，及(Iii)顯示本公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債，在每種情況下，在根據公認會計準則需要在其中反映的範圍內。

(B)在截至2021年7月4日的本公司及其附屬公司未經審計的綜合資產負債表及截至每個該等日期的財政季度的相關綜合收益或營運報表中，(I)股東權益及現金流量是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確註明，及(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至該日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條的規限，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第5.06節規定了訴訟。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入並無(A)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序待決或(據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前)受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序。

第5.07節規定沒有違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

第5.08節規定了財產的所有權。本公司及各附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵不在此限，不論個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響。

第5.09節規定了環境合規性。

(A)在本公司及其附屬公司於正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行檢討後，本公司已合理地得出結論，該等環境法律及索賠不會個別或整體地合理預期會產生重大不利影響。

(B)目前或據借款人所知，任何借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的財產均未上市，或據借款人所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市，或據借款人所知，與任何此類財產相鄰；在任何借款人或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或據借款人所知，在任何借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或據借款人所知，在任何借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，沒有亦從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖內處理、儲存或處置危險物質；任何借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上並無含石棉或含石棉的物料；目前或據借款人所知，任何借款人或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產均未釋放、排放或處置危險物質；在每一種情況下，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(C)任何借款人或其任何子公司都沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料進行任何調查或評估，或補救或應對行動；據借款人所知，在任何借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存，或運往或運離該等財產的所有危險材料，已以合理地預期不會導致對任何借款人或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置；在每種情況下，除非個別或整體處置，否則合理地預期會產生重大不利影響。

第5.10節：第一節。[已保留].

第5.11節規定了税收。本公司及其附屬公司已提交或促使提交所有須提交的聯邦、州、國家及其他納税申報單及報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或施加的所有聯邦、州、國家及其他税項、評税、費用及其他政府收費，但(A)該等財產、收入或資產正由盡心竭力進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為該等財產、收入或資產撥備充足的準備金，或(B)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。截至截止日期，任何借款人或任何子公司均不是任何税收分享協議的一方。出於納税目的，每個借款人僅在其原始管轄範圍內居住。

第5.12節介紹了ERISA合規性。

(A)如果根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，並且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請。據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。

(B)確保沒有懸而未決的或據本公司所知，任何政府當局對任何計劃可能會產生重大不利影響的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)並無發生任何ERISA事件，且借款人並不知悉任何可合理預期會就任何退休金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)本公司及各ERISA聯屬公司已就每個退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準，(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人並不知悉任何可合理預期會導致任何此等計劃的融資達標率於最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iv)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯營公司均未向PBGC招致任何債務，且並無到期未付的保費支付，(V)本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事合理地可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，及(Vi)本公司的計劃管理人並無根據ERISA第4041(C)條終止退休金計劃，亦無PBGC根據ERISA第4041(C)條終止任何退休金計劃，亦無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(D)美國以外的政府規定的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及任何借款人或不受美國法律約束的附屬公司(“外國計劃”)維持或供款的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)，但不能合理預期會產生重大不利影響的除外：(I)已按照正常會計慣例，或(如適用)任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款；或(如適用)累算；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以在截止日期為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)要求註冊的每一份外國計劃均已在適用的監管當局登記，並保持良好狀態。

(E)截至截止日期，就借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而言，沒有、也不會有借款人使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)。

第5.13節：第一節。[已保留].

第5.14節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)*借款人不從事或將主要從事或作為其重要活動之一從事任何業務或為違反FRB發佈的U規則的目的而提供任何信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，該公司不是也不需要註冊為“投資公司”。

第5.15節規定了信息披露。任何借款人或其代表就本協議擬進行的交易及本協議的談判，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)而向行政代理或貸款人提供(無論是以書面或口頭形式)的報告、財務報表、證書或其他信息，截至如此提供該報告、報表、證書、信息、修改或補充的日期(當與本公司的美國證券交易委員會申報文件作為整體時)任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實的日期，根據製作時的情況，在當時沒有重大誤導性；但就預計財務資料(如有)而言，本公司僅表示該等資料乃基於本公司當時認為合理的假設真誠編制，並同意該等財務預測及其他前瞻性陳述並非財務表現的保證，實際結果可能與該等預測或其他前瞻性陳述大相徑庭，而該等差異可能是重大的。截至截止日期，據本公司所知，僅在任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人”客户的範圍內，借款人在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.16節：第一節。[已保留].

第5.17節：第一節。[已保留].

第5.18節規定了向外國債務人提出的申訴。本公司和每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)該外國債務人在履行其在本協定和其所屬的其他貸款文件項下的義務方面，是否受民商法的約束(對該外國債務人統稱為“適用的外國債務人文件”)，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。

(B)確保適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，除非(I)已作出或不需要的任何此類備案、登記、記錄、執行或公證，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證該適用的外國債務人文件，或就該適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款

在適用的外國債務人單據或任何其他單據被尋求強制執行之前支付，以及(2)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)在下列情況下，在該外國債務人組織和存在的管轄區內或該管轄區的任何政府當局不徵收任何税款、徵税、徵收、關税、費用、評估或其他政府收費或任何扣除或扣留：(I)在或由於適用的外國債務人文件的籤立或交付，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件須支付的任何款項，但已向行政代理人披露的每種情況除外。

(D)根據該外國債務人組織和存在的管轄區的任何適用的外匯管理條例，該外國債務人籤立、交付和履行適用的外國債務人文件不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第5.19節涉及反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進及達致本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自的董事、高級職員及僱員在所有重要方面遵守反貪污法律及適用的制裁。本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自的高級職員、僱員及董事在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司或該附屬公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。本第5.19節的條款受第1.02(E)節的約束。

第5.20節説明瞭受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第5.21節：住所；主要利益中心。

(A)確保在歐洲聯盟管轄區成立或組織的每個借款人向貸款人陳述並保證其主要利益中心(如《破產條例》第3(1)條中使用的那樣)在其成立的管轄區內，並且它在任何其他管轄區沒有營業所(如《破產條例》第2(10)條中使用的那樣)。在英格蘭和威爾士成立或組織的每個英國貸款方代表並向貸款人保證，其主要利益中心(如破產規例第3(1)條中使用的那樣)位於英格蘭和威爾士，並且在任何其他司法管轄區沒有機構(如破產規例第2(10)條中使用的那樣)。

(B)就盧森堡貸款方而言，(I)其在所有重要方面均遵守經修訂的1999年5月31日盧森堡法律有關公司註冊地的所有法律規定，及(Ii)其總辦事處(行政中心)及其有效管理地點(有效方向)位於其在盧森堡的註冊辦事處(法律中心)，就破產規例而言，其主要利益中心(主要利益中心)位於其在盧森堡的註冊辦事處(法律中心)。

第5.22節規定了勞資委員會。

每一荷蘭借款方已在適用範圍內(A)通知任何主管的勞資委員會(Ondernemingsraad)其根據《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)有權提供建議，(B)給予該勞資委員會提供建議的機會，以及(C)獲得無條件的積極建議

與貸款文件所設想的交易的達成和履行有關的，由該勞資委員會提供。

第六條。

平權契約

在截止日期及其後直至融資終止日期，本公司應並應促使各附屬公司：

第6.01節列出了財務報表。提交給行政代理(行政代理應立即向每個貸款人提供一份副本)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)一經公開，但無論如何，應在公司每個財政年度結束後90天內(如早於根據證券交易法第13條規定須向美國證券交易委員會提交的日期後15天內，實施美國證券交易委員會不時允許的任何延期或延遲期)、公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，這些合併報表應被審計，並附有國家認可的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外；和

(B)一經公開可用，但無論如何，須在公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如較早，則在根據證券交易法第13條規定須向美國證券交易委員會提交的日期生效後5天內)、美國證券交易委員會不時允許的任何延展或延遲期生效後5天內，公佈公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表。股東權益及現金流量，分別以比較形式列載上一會計年度的相應會計季度及上一會計年度的相應部分的數字，並以合理詳細的方式列載，該等綜合報表須經財務主任核證為根據公認會計準則公平地列示本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無附註所規限。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，公司不應根據第6.01(A)節或第6.01(B)節單獨要求提供該等信息。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由財務幹事簽署的一份填妥的合規證書，該合規證書應包括該合規證書所涵蓋期間的財務契諾計算，以及關於不包括在以下範圍內的任何債務金額的細節

根據合併總債務定義中的但書計算此類金融契約時的合併總債務；

(B)在獲得每份發送給本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理的副本；

(c)    [保留區];

(D)迅速並無論如何在任何借款人或任何子公司收到後五個工作日內，收到美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)就該機構對任何借款人或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的任何調查而發出的每一份通知或其他函件的副本；以及

(E)迅速提供(I)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的額外資料，及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及法規，包括《愛國者法案》及《實益所有權條例》而合理要求的資料及文件。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表11.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和管理代理都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一借款人在此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即，不希望接收有關任何借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、就美國聯邦和州證券法而言，L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第11.07節所述)，(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，和(Z)行政代理和安排者應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺的一部分上張貼

未指定為“公共輔助信息”。每個公共借款人應指定一人或多人對非公共借款人材料進行審查和迴應。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將借款人的材料標記為“公共”。

第6.03節列出了新的通知。在公司的一名負責人員獲得實際信息後，立即通知行政代理(交付給每一貸款人)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)處理任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事宜，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的合約義務，或違反或可合理預期導致重大不利影響的任何違約；(Ii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何重大進展，包括根據任何適用的環境法，已經造成或合理地可以預期造成實質性不利影響的；

(C)防止發生任何合理可能導致借款人的負債超過門檻金額的ERISA事件；

(D)披露本公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告實務方面的任何重大改變；及

(E)拒絕穆迪、S或惠譽就債務評級發生任何變化的任何公告。

根據本節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第6.04節規定了納税問題。支付、清償或以其他方式清償到期應付款項(在任何寬限期的規限下)或在該等清償欠款之前，本公司或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費應屬拖欠，除非(A)該等負債、評税及政府收費或徵費正由本公司或該附屬公司勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地爭辯，且本公司或有關附屬公司正根據公認會計原則維持充足的儲備金，或(B)未能支付、清償或以其他方式清償該等款項不會對個別或整體產生重大不利影響。

第6.05條規定了對存在等的保護。

(A)根據其組織的司法管轄區法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位(或同等地位，如有)，除非(I)在第7.04節允許的交易中，以及(Ii)在非借款人的子公司的情況下，如果不這樣做，合理地預期不會單獨或整體產生實質性的不利影響。

(B)可採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但(I)在第7.04節所允許的交易的情況下，或(Ii)在不能合理地預期未能這樣做會有重大不利影響的情況下除外。

第6.06節規定了物業的維護。

(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非無法合理地預期不能這樣做會產生實質性的不利影響。

(B)應對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的除外。

第6.07節規定了保險的維護。向並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務投保由在同一一般地區從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同。

第6.08節規定了遵守法律的問題。

(A)須在所有實質方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(Ii)未能遵守該等規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)在第1.02(E)節的規限下，維持和執行旨在促進和實現本公司、其子公司以及據本公司所知，其各自的董事、高級職員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(C)必須確保：(I)任何英國貸款方不得采取任何行動，將其主要利益中心的位置(該詞在《破產條例》第3(1)條中使用)從英格蘭和威爾士改變，以及(Ii)任何借款人不得出於任何税收目的改變其住所。

第6.09節介紹了所有的書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面的完整、真實和正確的分錄應一致地按照公認會計原則(或適用的當地標準)進行記錄，並應將涉及公司和每家子公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項作為一個整體來記錄。

第6.10節規定了檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由公司承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知公司的情況下進行；但貸款人將通過行政代理進行此類訪問和檢查請求，以便在沒有違約事件的情況下，每年不超過一次此類訪問和檢查；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由公司承擔，無需事先通知；此外，行政代理和貸款人的查閲權不得延伸到律師-委託人或其他法律特權所涵蓋的任何信息，或在合理預期此類查閲權的行使將導致違反或以其他方式違反任何第三方保密協議的範圍內。

第6.11節規定了收益的使用。將信貸延期的收益用於：(A)營運資本、資本支出、股息、股份回購、收購和其他一般公司

在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下(以及對於其收益將用於購買或持有保證金股票的任何借款(在聯邦儲備委員會規則U的含義內)，適用的借款人應在承諾的貸款通知或週轉額度貸款通知中包含該等借款的承諾貸款通知或週轉額度貸款通知中規定的信息，以使貸款人和借款人能夠確定他們遵守了該規則U和X)；惟任何發行人的保證金股票的購買並不是在本公司或本公司的聯屬公司主動或敵意收購該發行人之前或依據該等要約而進行的(有一項理解，即本公司或本公司的聯屬公司可就建議的收購展開討論，不論該發行人是否主動要求，並完成因此而產生並獲該發行人董事會正式批准的任何交易)；(Ii)對本公司於完成日期存在的債務進行再融資，包括根據現有信貸協議產生的債務；及(Iii)支付與該等交易相關的費用及開支。

第七條。

消極契約

截止日期及此後至設施終止日期：

第7.01節規定了留置權。公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留在截止日期存在並列於附表7.01的留置權，以及其任何續期或延期；但條件是：(1)所涵蓋的財產不變，(2)擔保或受益的金額不增加，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(4)第7.03(D)節允許任何續期或延長由此擔保或受益的債務；

(C)為尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的或正在進行的税收、評估或政府收費或徵費保留足夠的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權是未逾期超過30天的，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持有足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，包括保證不構成債務的信用證項下償還義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保；

(I)為本公司或根據第7.03(G)節產生的任何其他附屬公司的債務提供擔保的留置權，包括資本化租賃和合成租賃債務，以資助收購或租賃固定資產或資本資產，以及對該等固定資產或資本資產的留置權，以保證對該等債務的任何再融資或替換；但(I)該等留置權(為任何該等再融資或重置債務提供擔保的留置權除外)須與該等固定資產或資本資產的取得或租賃實質上同時設定；(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，而該等財產並非因該等債務而獲得融資的財產；及(Iii)以該等財產作為擔保的債務數額並未增加；

(J)對受公司任何應收賬款融資限制或根據第7.03(H)節允許的應收賬款、租賃應收賬款、其他付款義務和相關資產的留置權，以保證公司及其子公司就該應收賬款融資承擔的義務；

(K)對公司或其任何子公司在本協議允許的交易中收購的任何實體的資產設置留置權；條件是此類留置權在收購之日已經存在，並且不是在預期中設定的；

(L)設立確保7.03(F)節允許的掉期合同的留置權；

(M)根據本公司或任何其他附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約，出售出租人的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃的資產；

(N)禁止第7.03節允許的銷售和回租交易；

(o)    [保留區];

(P)審查與經營租賃有關的預防性UCC備案文件；

(Q)禁止在正常業務過程中授予他人的任何租賃、特許、再出租或再許可，而該等租賃、特許、再出租或再許可不會(I)對本公司或本公司及其附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)確保任何債務；及

(R)任何其他留置權，連同本公司附屬公司根據第7.03(K)條產生的債務總額，不超過(I)1,500,000,000美元及(Ii)於任何時間未償還的綜合有形資產淨值的15%兩者中較大者。

第7.02節：第一節。[已保留].

第7.03節説明瞭債務問題。公司不得允許任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)在本協議期間進行總額不超過250,000,000美元的售後和回租交易，如果任何此類交易的現金收益總額至少等於此類財產的公平市場價值；

(C)欠本公司或本公司任何附屬公司的債務；

(D)截至截止日期未償還的債務(包括現有信用證)和附表7.03所列的債務，以及任何再融資、退款、續期或延期

其中；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的任何費用及開支，以及相等於任何根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人，並不因該等再融資、再融資、續期或延期而有所改變，及(Ii)關於本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及(如有的話)的條款，以及整體而言的其他重要條款，則屬例外。任何此類債務的再融資、再融資、續期或展期，以及任何與此相關的協議和與此相關的任何票據的再融資、再融資、續期或展期，在任何實質性方面對適用的借款人或貸款人而言，都不低於管理債務再融資、退款、續期或展期的任何協議或票據的條款，而適用於任何此類再融資、再融資、續期或展期債務的利率不超過當時適用的市場利率；

(E)就本第7.03節所允許的債務或本公司或任何全資子公司的債務向任何子公司提供擔保；

(F)履行本公司或任何附屬公司根據任何掉期合同存在或產生的債務(或有或有或其他)；

(G)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，在任何未償債務總額不超過250,000,000美元的情況下，為固定資產或資本資產的資本化租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務償還債務；

(H)為任何時候未償還的所有應收賬款貸款支付總額不超過250,000,000美元的應收賬款貸款，以及任何再融資、退款、續期、延期或替換(本金不增加)；

(I)承認公司或其任何子公司在本協議允許的交易中收購的任何人的債務；但這種負債在收購之日已經存在，並且不是在預期中產生的；

(J)減少任何財務附屬公司的負債；及

(K)本金總額不超過(I)1,500,000,000美元及(Ii)未清償綜合有形資產淨值15%的其他債務，連同根據第7.01(R)節產生的留置權總額，不超過兩者中較大者。

第7.04節介紹了根本性的變化。公司不得，亦不得準許任何附屬公司直接或間接地與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但只要不存在或不會因此而導致失責，則屬例外：

(A)任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)可與下列公司合併：(I)公司；但公司須為繼續經營或尚存的人；及(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但當任何全資附屬公司與另一附屬公司合併時，全資附屬公司應為持續經營或尚存的人；

(B)任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)可將其全部或實質上所有資產(在合併、自願清算、解散或其他情況下)處置給本公司或另一附屬公司；但如此類交易的轉讓人是

如為全資附屬公司，則受讓人必須是本公司或全資附屬公司；及

(C)允許公司可以與另一人合併；但公司必須是繼續或尚存的人。

第7.05節：第一節。[已保留].

第7.06節：第一節。[已保留].

第7.07節：第一節。[已保留].

第7.08節：第一節。[已保留].

第7.09節：第一節。[已保留].

第7.10節規定了收益的使用。

(A)不得使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是直接的、附帶的或最終的，以任何方式構成(I)違反FRB的U規則，或(Ii)構成英國公司法第678或679條所指的非法財政援助。

(B)根據第1.02(E)條的規定，要求任何借款或信用證，或使用任何信貸擴展的收益，無論是直接的或據公司所知的間接的，(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)為資助、融資或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易的目的，在每一種情況下，在此類資金的範圍內，融資或便利如果由本公司實施，將構成違反制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第7.11節規定了金融契約。如果且只要公司的債務評級為投資級，允許截至公司任何會計季度末(從截止日期後的第一個會計季度結束日期開始)的綜合總債務與綜合總資本的最大比率(“總債務/資本比率”)大於60%；如果公司沒有投資級的債務評級，總債務/資本比率應由以下兩個公約取代：(A)最高綜合槓桿率為4.00：1.00，(B)最低綜合利息覆蓋率為3.00：1.00，這一替代將自債務評級發生變化的會計季度的最後一天起生效；此外，只要(I)完成收購，及(Ii)在完成本協議允許的任何其他收購後，本公司通知行政代理，而完成日期後發生的總對價(包括與該收購相關的債務承擔或產生)等於或超過375,000,000美元，則在每種情況下，公司應獲準將最高總債務/資本化比率提高至65%(或，如果公司沒有投資級債務評級，則將最高綜合槓桿率提高至4.50：1.00)。該等增加將適用於完成該等收購的本公司會計季度及其後連續三個會計季度(有一項理解及協議，即每次該等增加停止後，應至少有一個完整的財政季度期間不應有該等增加生效)。財務契約將在合併的基礎上計算，從每一個連續四個財政季度期間的最後一天開始計算，從第一個財政季度結束日期開始，截止日期之後。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節規定了違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。任何借款人未能(I)在本協議規定需要支付的情況下，以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在其到期後五天內，支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五天內，根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

(B)簽署一些具體的公約。公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條中的任何條款、契諾或協議(針對任何借款人)，且僅針對公司執行條款第七條或第十條；或

(C)解決其他違約問題。任何借款人未能履行或遵守其須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(第8.01(A)或(B)節未指明)，且在(I)行政代理人或任何貸款人向本公司遞交有關的書面通知之日及(Ii)本公司的負責人員知悉此事之日後30天內仍未獲補救；或

(D)提供適當的陳述和保證。由本公司或本協議中任何其他借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，在任何其他貸款文件中，或在與此有關或與此相關而交付的任何證書、文件或財務或其他報表中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能在任何適用的寬限期後，就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(本協議項下的債項及掉期合約項下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款額、提速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件(超過任何適用的寬限期)，而該等債務或擔保的本金總額(包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)超過任何證明、擔保或與此有關的文書或協議所載的最低金額，或發生任何其他事件((T)本公司或任何附屬公司在根據本協議準許的收購中收購的任何人士的任何債務的任何回購、預付、失敗或贖回，或對其提出的要約除外)，只要該等回購、預付、失敗或贖回或有關要約，本公司或任何附屬公司的任何其他債務的收益，或本公司或任何附屬公司出售資產或發行股權所得的收益，或(V)因本公司或任何附屬公司所允許的自願再融資而到期的任何債務，(W)在任何循環信貸安排下的貸款人成為“違約貸款人”(定義見該循環信貸安排)的情況下，本公司對該違約貸款人在任何該循環信貸安排下的未償還週轉額度貸款的任何未再分配部分進行的預付款或現金抵押)，(X)由於處置受該留置權約束的資產而由第7.01節允許的留置權擔保的任何債務的任何要求預付款，(Y)任何需要回購、償還或贖回(自動或以其他方式)或提出回購、預付或贖回任何債務的事件，或交付與此有關的任何通知，完全由於公司或其任何子公司未能完成合並或其他收購

(Z)任何可轉換為股權證券的債務持有人要求在文件中規定的預定日期回購、償還或贖回該債務的任何權利，或在該日期回購、償還或贖回該債務的要約，或交付有關通知)，或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，在發出通知的情況下(自動或以其他方式)催繳或到期或回購、預付、取消或贖回該債務，或在該債務規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求該擔保成為可支付的或與其有關的現金抵押品，除非此類抵押品可以在不違反第7.01節的情況下提供；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因是(A)本公司或任何附屬公司是該掉期合同違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)第5(B)(Iv)條(即關於“合併時的信用事件”的章節)下的任何終止事件；可以理解的是，如果在隨後的形式中，“合併後的信用事件”條款位於不同的章節中，則(B)款應指該掉期合同的該新章節(或任何類似事件)或任何附加終止事件(如該掉期合同中所定義)，在每種情況下，公司或任何子公司是(B)(X)條的唯一受影響方(如該掉期合同中所定義)，除非相關的附加終止事件是(I)由掉期合同的另一方行使的可選的提前終止權利，如果該權利不以發生影響本公司或其附屬公司的任何特定事件、條件或情況為條件，或(Ii)純粹因本公司或其附屬公司的評級下降而導致的額外終止事件，或(Y)本公司未按該掉期合同的條款(使任何適用的寬限期有效)支付其所欠的掉期終止價值，且在第(A)或(B)款的任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；但根據公司應收賬款安排或根據第7.03(H)節允許的終止事件(或其他類似事件)，僅因公司或其子公司的評級下降而導致的終止事件不應構成違約事件；或

(F)啟動破產程序等。本公司或其任何重要附屬公司根據任何債務救濟法(就盧森堡貸款方而言，包括任何盧森堡債務人救濟法或盧森堡破產事件)發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其所有或任何重要財產部分指定任何接管人(包括一名監管人)、受託人、託管人(包括欺詐者)、保管人、清算人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似的高級人員未經上述人士的申請或同意而獲委任，且該項委任繼續未獲解除或中止60公曆日；或根據任何《債務人救濟法》(或任何盧森堡債務人救濟法或盧森堡破產事件，視何者適用而定)就任何該等人士或其全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未經該人同意而提起，並繼續未予解僱或未被擱置60公曆日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或就任何英國有關實體發生英國破產事件；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)本公司或任何重要附屬公司書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務(就任何適用的荷蘭貸款方而言，包括根據《荷蘭1990年税收法案》(Invorderingswet 1990)第36(2)條向荷蘭税務機關發出通知)，或(Ii)任何扣押令或扣押令或執行令(就任何適用的荷蘭貸款方而言，包括以執行扣押(執行扣押)或非正審扣押(保全)的方式)或類似的程序對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，在發行或徵收後60天內騰空或完全擔保的；或

(H)審查判決結果。已有針對本公司或任何附屬公司的最終判決或命令作出，以支付總額超逾最低款額的款項(以保險人已獲通知有關潛在申索並已承認承保的獨立第三者保險所不承保的範圍為限)，而在連續60天的期間內，該判決不獲履行或撤銷，或因上訴待決或其他原因而暫停強制執行該判決而無效；或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的單獨判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可能合理地預期會產生重大不利影響；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何重大條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的任何原因或貸款終止日期以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，但在本協議或本協議允許的範圍內除外；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)要求本公司將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件或適用法律或股權下向其、貸款人和L/C發行人提供的所有權利和補救措施；

但一旦根據任何適用的債務人救濟法向任何借款人發出實際或被視為已登記的濟助令，各貸款人發放貸款的義務以及各L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務抵押的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節規定了資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務，並支付給行政代理人，記入適用的L/信用證發行人的賬户，將L/信用證債務中由信用證未支取總金額組成的該部分現金抵押，但不得超過本公司根據第2.03和2.17節規定抵押的現金，在每種情況下，行政代理人、貸款人和L/信用證發行人按本條款第四款所述各自應支付給他們的金額按比例進行抵押；

第五，償付根據貸款文件或與貸款文件有關而在該日期到期應付給行政代理、貸款人和L/信用證出票人的所有其他債務，按比例計算在該日期欠行政代理、貸款人和L/信用證出票人的所有此類債務的總額；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第2.03節和第2.17節的規定，用於兑現債務的金額應在信用證發生時用於支付提款，如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。

行政代理

第9.01節規定了任命和監督。每一貸款人和每一家L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節中本公司的同意權外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/C發行人的利益，除該同意權外，借款人不得作為任何該等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不是為了

暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.02節規定了銀行作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第9.03節列出了免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理人不承擔任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，行政代理概不負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性。

協議、文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理不對本協議中與取消資格機構有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的原則下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Ii)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第9.04節介紹了行政代理的信賴性。

(A)行政代理應有權依賴並在依賴中受到充分保護，而不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(B)就確定是否符合第4.01節規定的條件而言，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.06節規定了行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，繼任者應在違約事件存在期間以外的任何時間得到公司的同意(公司的同意不得無理拒絕或

延遲)。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或要求的貸款人同意的較早的日期，“辭職生效日期”)內(或要求貸款人同意的較早的日期，“辭職生效日期”)內，接受這種任命，和/或沒有得到公司的同意，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人，在公司同意的情況下(不得無理拒絕或拖延同意)任命符合上述條件的繼任行政代理人；但如行政代理須通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須於辭職生效日期根據該通知生效。

從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至指定繼任行政代理人為止)，以及(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人和每一位L/信用證出票人付款，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(K)條規定的除外，以及在辭職生效日期時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06條的規定從合同或其他貸款文件中解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，涉及他們中任何一方採取或未採取的任何行動：(A)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，和(B)在辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括代表任何貸款人或L/C發行人持有任何抵押品證券，以及就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。於本公司委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權及責任(視何者適用而定)，(Ii)退任的L/信用證發行人及擺動額度貸款人將被解除其各自的所有職責及

此外，(I)在本協議或其他貸款文件項下的任何債務，以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證，以取代在該繼承時尚未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。

第9.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信任。每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

第9.08節規定不承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下的行政代理、安排人、貸款人或L信用證發行人的身份(如適用)除外。

第9.09節：行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)有義務就貸款、L/信用證義務和所有其他欠下和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03節應支付給貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的所有其他款項：2.09和11.04)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本文所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

第9.10節規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或為借款人的利益的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少一項為且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中的第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出陳述和保證；及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免任何借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件所規定的任何權利)。

第9.11節規定了追回錯誤付款的規定。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，包括利息在內，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率中較大者為準

以及由行政代理機構根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第十條。

持續保證

第10.01節規定了擔保。作為付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證，本公司特此絕對和無條件地保證，在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對其他借款人向行政代理、L/信用證發行人和貸款人支付的任何和所有現有和未來的債務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、清算或未清算、自願或非自願的，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他，都應立即付款根據本協議及其他貸款文件(包括所有續期、延期、修訂、再融資及其他修訂，以及行政代理、L發行人或貸款人因收取或執行該等文件而招致的所有費用、律師費及開支)，以及該等債務及債務的追討是否可能或以後會變得不可執行或將成為根據債務豁免法由本公司或其他借款人展開或針對本公司展開的任何法律程序或案件下的允許或不允許的申索，包括本公司根據任何債務豁免法啟動任何法律程序(統稱“擔保債務”)後產生的利息。行政代理人顯示擔保債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對公司具有約束力，併為確定擔保債務金額的最終目的。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度、或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，除非是全額付款和履約，否則與擔保義務有關的任何事實或情況都不會影響到本擔保，公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能擁有或以後以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

第10.02節規定了貸款人的權利。本公司同意並同意，行政代理、L/C發行人及貸款人可隨時及不時不經通知或要求，在不影響本保函的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式更改付款時間或保證義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本保證或任何保證義務的擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人及貸款人全權酌情決定的擔保及指示其出售的次序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變本擔保下本公司的風險，或如無本條款，則可能被視為解除本公司的責任。

第10.03條規定了某些豁免。本公司免除：(A)由於其他借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的任何作為或不作為)終止其他借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於本公司的債務超過或超過其他借款人的負擔的任何聲稱的任何抗辯；(C)任何法規的好處

影響本公司在本協議項下責任的任何限制；(D)對其他借款人提起訴訟的任何權利、針對債務的任何抵押品或用盡任何抵押品的權利，或在行政代理人、任何L/C發行人或任何貸款人的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)行政代理人、任何L/C發行人或任何貸款人現在或以後持有的任何抵押品的任何利益及參與該等抵押品的任何權利；(F)在法律允許的最大範圍內，從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何及所有其他抗辯或利益；(G)因任何其他借款人的公司存在或結構的任何改變而產生的任何免責辯護；及。(H)因任何司法管轄區的任何法律、規例、法令或命令而產生的任何免責辯護，或因影響擔保債務的任何條款的任何事件而產生的任何免責辯護。本公司明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外的擔保義務的存在、產生或產生的通知。

第10.04節規定了獨立的法律義務。公司在本條款X項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，無論其他借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，公司都可以單獨提起訴訟以強制執行本擔保。

第10.05節規定了代位權。在本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已全部支付和全部履行，且設施終止日期已經發生之前，公司不得就其根據本擔保所支付的任何款項行使任何代位權、繳費、賠償、報銷或類似權利。如果違反上述限制向本公司支付任何金額，則該金額應以信託形式為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益持有，並應立即支付給行政代理、L/信用證發行人和貸款人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

第10.06條規定終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持充分效力，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，與擔保債務有關的承諾終止。儘管有上述規定，但如任何其他借款人或本公司或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何行政代理人、L/信用證發行人或貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何行政代理人、L/信用證發行人或貸款人酌情訂立的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視情況而定。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，不論行政代理、L信用證發行人和貸款人是否擁有或已經解除本擔保，無論是否事先撤銷、撤銷、終止或減少，均應視為該等付款未支付或該抵銷未發生。公司在本款下的義務在本保證終止和設施終止之日繼續有效。

第10.07節規定了從屬關係。本公司特此保證，其他借款人欠本公司的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於其他借款人作為行政代理、L/C發行人和貸款人的代位人對本公司的任何義務，或由於本擔保下本公司的履約而產生的債務，均不能以現金全額償付所有擔保債務，但只要沒有違約事件發生並繼續發生，任何事情都不應阻止其他借款人在正常過程中就該等債務進行償付。如果行政代理、L信用證發行人和貸款人在違約事件發生後和違約事件持續期間提出要求，其他借款人對公司的任何此類義務或債務應被強制執行，

本公司作為行政代理、L/信用證發行人及貸款人的受託人所收到的履約及所得款項，將因擔保義務而支付予行政代理、L/信用證發行人及貸款人，但不會以任何方式減少或影響本擔保項下本公司的責任。

第10.08節規定了加速的暫緩。如因本公司或任何其他借款人根據任何債務豁免法提起或針對本公司或任何其他借款人提起的任何案件而暫停任何擔保債務的付款時間，或因其他原因，本公司仍應應行政代理、L/信用證發行人和貸款人的要求立即支付所有該等金額。

第10.09條規定了其他借款人的條件。本公司承認並同意，本公司有責任並有足夠的手段從其他借款人和任何其他擔保人那裏獲得本公司要求的關於其他借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，行政代理、L/信用證發行人和貸款人沒有任何責任，本公司在任何時候都不依賴行政代理、L/票據發行人和貸款人向本公司披露任何與業務有關的信息。其他借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(本公司免除行政代理、L/信用證發行人和貸款人披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息相關的任何抗辯)。

第10.10節規定了公司的任命。各借款人(為免生疑問，本公司除外)在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以處理與本協議及其他各項貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議所述的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，以及(Iii)收取貸款人根據本協議向任何此等借款人作出的任何承諾貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個借款人。

第十一條。

其他

第11.01條包括新的修正案等。除第3.03(B)款和第3.03(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和本公司或適用的其他借款人(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01節規定的任何條件；

(B)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(有一項理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(C)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額的任何日期(不包括任何強制性預付款)；

(D)無需有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，即可降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議中規定的利率，或(除第11.01節最後但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.13條或第8.03條，以改變按比例分攤所要求的付款；

(F)不得更改本第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下解除本公司的擔保；或

(H)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

此外，即使本協議有任何相反規定：(I)除非由適用的L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與該L/信用證出票人簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度出借人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可以僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；(V)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得除違約貸款人以外的適用貸款人的同意後進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長拖欠該貸款人的承諾額，亦不得減少欠該違約貸款人的款額或延長其最終到期日，以及(B)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的同意；(Vi)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款；(Vii)所需的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力；(Viii)未經任何貸款人同意(但經公司和行政代理同意)，可對本協議進行修訂、修訂和重述。如果該貸款人在實施該等修訂或修訂和重述後，不再是本協議(經如此修訂或修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額；(Ix)經行政代理、各L/信用證發行人、本公司和受其影響的貸款人書面同意，可修改本協議，以修改“替代貨幣”或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義或第1.05節，在每種情況下，僅在第1.05節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率；(X)為了實施總承諾額的任何增加和/或任何增量期限安排，在每個情況下，根據第2.15節，本協議和任何其他貸款文件可由公司、行政代理和提供此類貸款的貸款人為此目的進行修訂(但僅限於實施此類增加和/或增量期限安排所必需的範圍或根據第2.15節的其他規定)。

增加和/或遞增期限安排；(Xi)為了實施根據第2.16節批准的任何延期，本協議和任何其他貸款文件可由公司和行政代理為此目的進行修改(但僅限於實施該延期所必需的範圍和根據第2.16節的其他規定)；(Xii)經所需貸款人、行政代理、每個借款人和提供此類額外信貸安排的有關貸款人書面同意，本協議可予修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，以允許不時延長本協議項下未清償信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及與該等貸款有關的應計利息和費用，並在任何所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(B)更改，修改或更改本條款中與貸款人按比例分攤付款有關的任何條款，以實現本條第(12)款所列舉的任何修訂(或修訂和重述)所必需的程度；(Xiii)本協議可由公司、適用的指定借款人和行政代理修改，以在行政代理完全酌情決定的情況下添加被認為必要的條款，以促進根據第2.14節指定的任何指定借款人的加入；(Xiv)(A)各L/C出票人的L/C承諾可由本公司、行政代理及該L/C出票人不時修訂；及(B)就根據本協議成為L/C出票人的任何貸款人而言，本協議可由本公司、行政代理及有關L/C出票人修改，以增加該L/C出票人的L/C承諾(根據該L/C出票人交付包含該L/C出票人L/C承諾的額外L/C出票人的通知)；和(Xv)如果行政代理和公司共同行動發現本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)中的任何條款有任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第11.02節：電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)節所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)向借款人、以L/信用證發行人身份的美國銀行行政代理人或擺動額度貸款人發出通知，送達附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)向任何其他貸款人或任何其他L/C發行人，按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向當時有效的貸款人在其行政調查問卷上指定的人士發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重大非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第11.02(B)節的規定有效。

(B)支持電子通信。本條款項下向行政代理、貸款人、擺線貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通訊，可根據電子通訊協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)通過電子通訊(包括電子郵件、FML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果上述貸款人、擺線貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收條款II項下的通知，則前述規定不適用於上述通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何L/信用證發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已被接收(例如通過可用的“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對任何借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方都不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)申請更改地址等。每一借款人、行政代理人、每一位L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，以便進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、各L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件-

通知和其他通信可以發送到的電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、已承諾貸款通知、週轉貸款通知、信用證申請和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款不同於對其的任何確認。本公司應賠償行政代理人、每一位L/信用證發行人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.03條規定不放棄；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(Ii)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(Iii)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權。或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或代表自己出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第11.04條規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括(X)行政代理的一名主要法律顧問、(Y)行政代理在每個適用專業或法規領域聘請的一家專業律師事務所和/或監管法律顧問，以及(Z)行政代理在每個適用司法管轄區(包括每個外國債務人的每個司法管轄區)聘請的一家當地律師事務所)與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理(以及與之相關的建議)，(Ii)本協議和其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或據此進行的交易是否應完成)，(Ii)任何L信用證發行人因開立、修改、續簽、恢復或延長任何信用證或任何信用證項下付款要求而發生的所有合理且有文件記錄的實際支出，以及(Iii)行政代理所發生的所有合理且有文件記錄的支出；任何貸款人或任何L/信用證發行人(包括行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人的任何律師合理且有據可查的實付費用、收費和支出)與其權利的執行或保護有關：(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何擬定、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但就本條第(Iii)款而言，律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出應限於(W)行政代理、貸款人和L/C發行人的一名首席律師合計的合理和有文件記錄的自付費用、費用和支出，(X)行政代理在每個適用專業或監管領域聘請的一家專業律師事務所和/或監管法律顧問，(Y)行政代理在每個適用司法管轄區(包括每個外國義務人的每個司法管轄區)聘請的一家本地律師事務所，及(Z)如有任何實際、聲稱或被視為有利益衝突的情況，則在向本公司發出有關保留該等獨立大律師的通知後，須為每組處境相似的受影響人士加添一名大律師。

(B)同意由本公司作出賠償。本公司應賠償任何上述人士的行政代理人(及其任何分代理人)、每名貸款人、每名L信用證發行人及每名關聯方(每名此等人士均被稱為“受賠人”)，並使每名受賠人免受下列任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括任何受償人的律師的費用、收費及支出)的損害，或因(I)本協議的簽署或交付而產生或由任何第三方或任何借款人向受償人提出的任何或所有損失、索償、損害賠償、債務及相關開支，任何其他貸款文件或任何協議或票據，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或由本公司或任何其他借款人或

公司或該借款人的任何董事、股東或債權人，不論任何受彌償人是否為受償人的一方，在所有情況下，不論是否由受償人的比較、分擔或單獨的疏忽所引起或全部或部分引起；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他借款人就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)是由具司法管轄權的法院裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，而公司或該其他借款人已就該申索取得勝訴的最終及不容上訴的判決，則該彌償不得向該受彌償人提供。或(Z)任何受賠人僅對一個或多個其他受賠人提出索賠，而該索賠並非由於公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問或其他代表的行動、不作為、參與或貢獻而產生的(以行政代理人、安排人、L/C發行人或擺動貸款機構的身份向任何受賠人或其任何關聯公司提出的任何索賠除外)；但根據第11.04(B)條獲得賠償的律師的費用、收費和支出應僅限於以下各項的費用、收費和支出：(W)向受賠方支付的一名主要律師，(X)每個適用專業或監管領域的一家專業律師事務所和/或監管律師事務所，(Y)每個適用司法管轄區(包括每個外國債務人的每個司法管轄區)的一家本地律師事務所，以及(Z)在任何實際的、聲稱的或被認為存在利益衝突的情況下，在通知公司與保留該等單獨律師相關的情況下，每一組受影響的受賠償者加在一起的一名律師的處境相似。在不限制第3.01節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的損失、索賠、損害或債務的任何税收以外的其他税收。

(C)提高貸款人的償還率。如本公司因任何原因未能按照第11.04(A)或(B)條的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理人)、L/C發行人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，應由行政代理(或任何此類分代理)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以行政代理行(或任何此類分代理行)的身份發生或向其提出，或由前述任何一項的任何關聯方代表行政代理行(或任何上述分代理方)、L/C出票人或擺動額度貸款人就上述身份而招致或提出。第11.04(C)節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議的任何貸款或信用證或本協議的使用而引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或作為結果而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，且每一借款人特此放棄。

由此產生的收益。除第11.04(B)節第(X)款中的例外情況外，第11.04(B)節中提及的任何賠償對象均不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，除非是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的因該受賠者的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害。

(E)償還債務。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。第11.04節中的協議在行政代理、任何L/信用證發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期仍然有效。

第11.05節規定了預留的所有付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內和在適用法律允許的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)每名貸款人及每名L遠期匯票發行人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)(與貸款人有關，該貸款人的適用百分比)，另加自要求償債之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。借款人和L信用證發行人根據前款第(B)款規定的義務在融通終止日繼續有效。

第11.06節規定了兩名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的關聯方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和貸款(包括本第11.06(B)節的目的、參與L/C義務和參與Swing

額度貸款)；但任何此類轉讓均須符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額。

(B)在第11.06(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據第11.06(B)(I)(A)條規定的未償還貸款)，或，如果承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第11.06(B)(Ii)條不適用於週轉貸款方面的週轉貸款權利和義務。

(3)提供必要的意見。除第11.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或推遲)；

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(C)任何轉讓均須徵得各L/信用證發行人及擺線貸款人同意。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可全權酌情選擇放棄這種處理和

在任何轉讓的情況下的記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人、或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營)作出任何轉讓。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(B)(Vi)節規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)的記錄。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何出借人查閲

(僅就該貸款人的利益而言)，在任何合理時間及在合理的事先通知下不時發出。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與其作為出借人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同其是第11.06(B)節規定的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在公司的要求和費用下，出售股份的每一貸款人同意以合理的努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但此種質押或轉讓不得免除該貸款人的責任

其在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。

(F)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。

(I)儘管本協議有任何相反規定，如貸款人以L/信用證發行人身份於任何時間根據第11.06(B)節轉讓其所有承諾及貸款，則該貸款人可在向本公司、行政代理及貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人職務。如本公司辭任L/信用證發行人，本公司有權從貸款人中委任一名L/信用證發行人的繼任人；但本公司未能委任任何該等繼任人，並不影響該貸款人辭去L/信用證發行人的職務。如果該貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L信用證的繼任人一經委任，(A)該繼承人將繼承並具有卸任的L信用證出票人的所有權利、權力、特權和責任，及(B)繼承人L信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出該貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔該貸款人對該信用證的義務。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據第11.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如有任何該等人士辭任該等搖擺線貸款人，本公司有權從各貸款人中委任一名本協議項下的繼任者；但本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去該搖擺線貸款人的職位。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦任命繼任者，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的擺動線貸款人的所有權利、權力、特權和責任。

(G)取消被取消資格的機構的資格。

(I)除非任何轉讓，或在所有貸款人已在平臺上張貼DQ名單的情況下，任何於適用貸款人訂立具約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利及義務出售及轉讓或參與予該人的人士(除非本公司已同意本第11.06條另有規定的轉讓，在此情況下，就該轉讓而言，該人士不會被視為喪失資格的機構)，不得參與該轉讓。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(A)該受讓人不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(B)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第11.06(G)(I)條的轉讓不應無效，但應適用第11.06(G)條的其他規定。

(Ii)如果違反第11.06(G)(I)條的規定，在未經公司事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾相關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據並受第11.06節所載的限制)，其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務應以下列較小者為準的受讓人承擔：(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)；但條件是(1)公司應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用(如果有)，以及(2)此類轉讓不與適用法律相沖突。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入該表決。以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的任何請求提出異議。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上不時張貼本公司提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給公共貸款人的平臺部分，以及(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。

第11.07節規定了對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何

傳票或類似的法律程序(在這種情況下，行政代理、L/信用證發行人或貸款人應在法律允許的範圍內，在披露前通知本公司，以便本公司可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序，(F)根據與第11.07節的條款基本相同的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.15節或第2.16節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據本公司及其義務支付款項的任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，本協議或本協議項下的付款(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼的其他市場標識，(H)經本公司同意，或者(I)除非由於違反第11.07條的規定，否則此類信息(X)可以公開獲得，(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或他們各自的任何關聯公司可以非保密的方式從本公司以外的來源獲得，或者(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從本公司收到的任何信息或違反本第11.07條的條款。

就本節而言，“信息”指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以披露本協議的存在和關於本協議的信息，只要這些信息是與本協議有關的信息，這些信息通常由代理和貸款人向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何借款人或擔保人或為借款人或擔保人的貸方或擔保人賬户支付借款人或擔保人現在或以後根據本協議或向上述貸款人或L匯票發行人提供的任何其他貸款文件項下的任何及所有債務，而不論該貸款人或上述L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論該借款人或該L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有的或有未到期的，或欠該借款人或擔保人的分行或辦事處的，或不同於持有該存款或該存款的分行或辦事處

但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有被抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進一步使用，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益服務；(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時欠該違約貸款人的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，雙方同意：(A)借款人不對本公司或成為任何貸款文件指定借款人的任何其他子公司的任何義務承擔責任；(B)每個借款人(為免生疑問，本公司除外)僅對該借款人的義務承擔個別責任，且不是共同義務人或擔保人；及(C)行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人或其任何聯營公司不得抵銷或運用任何其他借款人當時欠任何其他借款人的任何按金或任何其他債務，或用作抵銷或抵銷本公司或作為或成為指定借款人的任何附屬公司的任何或全部債務。

第11.09節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.10節；整合；有效性；第11.10節；整合；有效性AUTONFD3_TC。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議交付的任何證書(例如，“pdf”或“tif”)，應與交付本協議的人工簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。此後，應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第11.11節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人已經或將依賴這樣的陳述和保證，無論行政代理或任何貸款人或他們的調查如何

即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，行政代理或任何貸款人仍應繼續有效，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或未清償(未主張的賠償、税款、總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)或任何信用證仍未結清，行政代理或任何貸款人仍應繼續有效。

第11.12節規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.13條規定了貸款人的更換。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)認為公司應已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)第11.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和L/C預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成，以及(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，並應被視為已同意並受

但在任何此類轉讓生效後，此種轉讓的其他當事人同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；此外，任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

即使本節有任何相反規定，(I)任何作為L/信用證出票人的貸款人，在任何時候不得被替換，除非已就該未償還信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上令該貸款人滿意的後備備用信用證，並由出票人出具令該L/信用證出證人合理滿意的後備備用信用證，或根據該L/信用證出票人合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)除依照第9.06節的規定外，不得根據本協議規定更換擔任行政代理的貸款人。

第11.14節：適用法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，也不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或與本協議或上述文件有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)條所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本合同的每一方在本協議允許的最大範圍內不可撤銷地放棄

適用法律，在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.15條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.16節：電子執行；第11.16節：電子執行：AUTONFD3_TC。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾貸款通知、週轉額度貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一借款人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本第11.16條下的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。信用證各方可自行選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一份或多份副本(每個電子副本應視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有目的下均應被視為原件，並應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有同等的法律效力、有效性或可執行性，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但不包括紙質記錄。儘管本合同有任何相反規定，行政代理人、任何L/信用證出票人或擺動額度出借人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人按照其批准的程序明確同意接受電子簽名。但條件是，在不限制前述規定的情況下，(A)就行政代理人、L/信用證出票人和/或擺動額度出借人已同意接受該電子簽名而言，信用證各方均有權依賴據稱由其或其代表提供的任何該等電子簽字。

任何借款人和/或任何信用方未經進一步核實，以及(B)在任何信用方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

行政代理人、任何L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，就行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人對傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、每一位L/C發行人和週轉貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不因本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任。

每一借款人和每一貸方特此放棄(I)僅基於缺少本協議或該等其他貸款文件的紙質正本而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任向每一貸款方提出任何索賠。

第11.17節是美國愛國者法案通知。受《愛國者法案》(如下文定義)約束的每個貸款人、每個L/信用證發行人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，其中包括每個借款人的名稱和地址，以及使該貸款人，如L/C發行者或行政代理(視情況而定)能夠根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息。每一借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第11.18節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，

行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第11.19條規定，不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，借款人承認並同意：(A)(I)由行政代理和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其各自的附屬公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每個行政代理和每個安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，和(Ii)行政代理和任何安排人對任何借款人或其任何關聯公司都沒有就本協議預期的交易對任何借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)每名行政代理人及各經紀公司及其各自聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而行政代理或任何經紀公司並無責任向借款人或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除借款人可能對行政代理或任何安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。

第11.20條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使適用決議授權機構的減值和轉換權有關的此類責任條款的變更。

第11.21節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意，就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章所擁有的清算權而言-

對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)，如果屬於受支持的QFC的承保實體(每一方，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.22節規定了提前還款和終止現有信貸協議的通知。本協議的每一貸款方如屬現有信貸協議項下的貸款方，特此豁免現有信貸協議第2.09條所述終止現有信貸協議的三個營業日的提前通知的要求。

第11.23節規定了現有協議的終止。作為現有信貸協議訂約方的貸款人(以及構成現有信貸協議下及定義的“所需貸款人”的貸款人)特此免除終止承諾及償還現有信貸協議下貸款的任何提前通知要求，而本公司及適用貸款人同意，現有信貸協議及其項下的承諾將於截止日期終止(但根據其條款終止後仍未終止的任何條款除外)。本協議項下作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此免除根據現有信貸協議第3.05條(損失賠償)償還現有信貸協議下未償還貸款所產生的任何破壞費用。

[以下簽名頁已省略