根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268782

招股説明書補充文件第 2 號

（參閲日期為2023年4月3日的招股説明書）

行使認股權證後最多可發行37,36萬股普通股

多達 174,971,961 股普通股

和

購買普通股的認股權證高達23,560,000張

本第二號招股説明書補充文件僅用於更新和補充2023年4月3日的招股説明書（“招股説明書”），該説明書構成了我們在S-1表格（編號333-268782）上的註冊聲明的一部分，其信息包含在我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們總共發行37,36萬股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使認股權證時發行，其中包括 (i) 在行使最初以私募方式發行的18,56萬份認股權證（“私募認股權證”）時可發行的多達18,560,000股普通股給特拉華州有限責任公司 Tiga Sponsorial LLC，Tiga Acquision Corp.（“Tiga”）的初始股東，（ii）不超過13,800,000行使最初在Tiga首次公開募股中發行的1380萬份認股權證（“公開認股權證”）時可發行的普通股，以及（iii）行使最初向Legacy Grindr（定義見此處）的某些股東發行的500萬份認股權證（“FPA認股權證”，以及私募認股權證和公開認股權證）時可發行的普通股，“認股權證”）。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“賣出證券持有人”）不時要約和出售 (i) 不超過174,971,961股普通股，包括 (a) Tiga及其某些關聯公司的創始人和獨立董事持有的多達6,900,000股普通股，(b) 行使私募認股權證後最多可發行18,560,000股普通股，(c) 持有最多144,214,804股普通股Legacy Grindr的某些股權持有人，(d) 行使FPA認股權證時可發行的多達500萬股普通股，(e) 行使某些期權後最多可收購的297,157股普通股，以及 (ii) 不超過23,560,000份認股權證，包括 (a) 最多18,56萬份私募認股權證和 (b) 最多500萬份FPA認股權證。根據本招股説明書，出售的證券持有人出售普通股或認股權證，我們不會獲得任何收益。

本招股説明書補充和補充了招股説明書中的信息，應與招股説明書（包括其任何修正或補充）一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付。本招股説明書補充文件參照招股説明書（包括其任何修正或補充）進行限定，但本招股説明書中的信息補充和取代其中包含的信息除外。

沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正案或補充文件，否則本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，受上市公司報告要求的約束。招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “GRND” 和 “GRND.WS”。2023年8月14日，我們的普通股的收盤價為4.69美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.6975美元。

您應仔細閲讀招股説明書第6頁開頭標題為 “風險因素” 的部分以及招股説明書的任何修正或補充中類似標題下描述的風險和不確定性，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 8 月 15 日的招股説明書補充文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________

表格 10-Q

________________________

（Mark One）

截至2023年6月30日的季度期間

或者

對於從 _________ 到 _________ 的過渡期

委員會檔案編號 001-39714

________________________

Grindr Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

________________________

(310) 776-6680

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。是 x 不是 o

用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是 x 不是 o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 x

截至2023年8月7日，註冊人已發行174,066,386股普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。這些前瞻性陳述包括關於我們的意圖、信念以及當前的預期和預測的陳述，這些預期和預測涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們運營的市場。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對業務和未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。無法保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•成功留住或招聘我們的董事、高級管理人員或關鍵員工，或需要變動；

•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括保持對隱私和數據保護法律法規的遵守；

•應對總體經濟狀況的能力；

•與我們和我們的子公司的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

◦約會和社交網絡產品和服務行業的競爭；

◦維護和吸引用户的能力；

◦季度和年度業績的波動；

◦能夠及時、經濟高效地適應技術和用户偏好的變化；

◦能夠保護系統和基礎設施免受網絡攻擊，防止未經授權的數據訪問；

◦對第三方系統和基礎設施完整性的依賴；以及

◦能夠保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用。

•我們的股票所有權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司事務的能力；

•持續的冠狀病毒（“COVID-19”）疫情或其他傳染病、健康流行病、流行病和自然災害對我們業務的影響；

•能夠維持我們的普通股和公開認股權證在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市；以及

•我們的運營環境競爭日益激烈。

此外，“Grindr相信” 或 “我們相信” 的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務（也明確聲明不承擔任何此類義務）更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或發表前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

Grindr Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	22,091					$	8,725
應收賬款，分別扣除1,258美元和336美元的備抵金			30,753						22,435
預付費用			6,117						7,622
遞延費用			3,651						3,652
其他流動資產			408						750
流動資產總額			63,020						43,184
限制性現金			1,392						1,392
財產和設備，淨額			1,728						2,021
資本化軟件開發成本，淨額			7,994						7,385
無形資產，淨額			90,766						104,544
善意			275,703						275,703
使用權資產			3,966						4,535
其他資產			140						64
總資產			$	444,709					$	438,828
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	3,294					$	5,435
應計費用和其他流動負債			21,590						15,681
長期債務的當前到期日，淨額			22,377						22,152
遞延收入			18,569						18,586
流動負債總額			65,830						61,854
長期債務，淨額			320,551						338,476
認股權證責任			26,152						17,933
租賃責任			2,977						3,658
遞延所得税負債			7,615						12,528
其他非流動負債			787						327
負債總額			423,912						434,776
承付款項和或有開支（注14）
股東權益
優先股，面值0.0001美元；已授權1億股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別沒有發行和流通的優先股			—						—
普通股，面值0.0001美元；已授權100億股；已發行174,053,659股和173,524,360股；截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行174,053,659股和173,524,360股			17						17
額外的實收資本			36,391						9,078
累計赤字			(15,611)						(5,043)
股東權益總額			20,797						4,052
負債和股東權益總額			$	444,709					$	438,828

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Grindr Inc. 及其子公司

合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）

（以千計，每股和每股數據除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Grindr Inc. 及其子公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（以千計，每股金額和股票數據除外）

Grindr Inc. 及其子公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（以千計，每股金額和股票數據除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Grindr Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

1.業務性質

Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）總部位於加利福尼亞州洛杉磯，管理和運營Grindr應用程序，這是一個全球LGBTQ社交網絡平臺，服務和滿足LGBTQ酷兒社區的需求。Grindr 應用程序可通過蘋果的 iPhone 應用商店和安卓版 Google Play 購買。該公司提供免費的廣告支持服務和高級訂閲版本。

Grindr最初於2020年7月27日在開曼羣島註冊成立，名為Tiga Acquision Corp.（“Tiga”），這是一家特殊用途的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或進行任何其他類似的業務合併。2022年5月9日，Grindr Group LLC（“Grindr Group”）及其子公司（“Legacy Grindr”）與Tiga簽訂了合併協議和計劃（經2022年10月5日修訂，“合併協議”），根據該協議和計劃，Grindr集團將成為Tiga（“業務合併”）的全資子公司。2022年11月17日，Tiga被重新定居到美國。2022年11月18日業務合併結束（“收盤”）後，Tiga更名為 “Grindr Inc.”

除非另有説明，否則在合併財務報表附註中，“公司” 指的是業務合併完成之前的Legacy Grindr及其子公司，以及業務合併完成後的Grindr及其子公司。

2.重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告目的，Tiga被視為被收購的公司。該決定主要基於Legacy Grindr單位持有人擁有Grindr的相對多數投票權，Legacy Grindr單位持有人有能力提名大多數董事會成員，Legacy Grindr高級管理層由Grindr的高級管理層組成，負責Grindr的日常運營以及Grindr的戰略和運營。因此，出於會計目的，Grindr的財務報表代表了Legacy Grindr財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Grindr為Tiga的淨資產發行股票並進行資本重組。截至收盤，Tiga的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營按Legacy Grindr的運營列報，Legacy Grindr的累計赤字在關閉後結轉。

業務合併之前的所有期間均使用收盤後立即等值已發行股票的匯率進行追溯調整，以實現反向資本重組（“交換比率”）。此外，所有已授予和未歸屬的未歸屬的Legacy Grindr單位期權均使用交換比率轉換為條款和歸屬條件相同的Grindr普通股可行使的期權。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表中的某些信息和披露已精簡或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和隨附附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與編制經審計的年度合併財務報表時使用的基礎一致，管理層認為，包括簡明合併財務報表公允報表所必需的所有調整，包括正常項目和經常項目。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，扣除公司間交易和餘額後的賬目。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。

會計估算

公司管理層在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時必須做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額，以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司持續評估其估計和判斷，包括與以下方面的估計和判斷：財產和設備以及固定壽命的無形資產的使用壽命和可收回性；商譽和無限期無形資產的可收回性；應收賬款的賬面價值，包括信貸損失準備金的確定；普通股認股權證負債的公允價值；遞延所得税資產的估值補貼；有效所得税税率；未確認的税收優惠；法律意外開支; 增量式公司租賃的借款利率；以及股票薪酬的估值等。

細分信息

該公司在一個部門運營。公司的運營部門是根據其首席運營決策者、公司首席執行官（“首席執行官”）如何管理和評估其業務業績來確定的。公司的所有長期資產基本上都歸因於在美國的業務。

公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移主要市場或最有利市場負債而獲得的價格。用於衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀測的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於三個輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

定期公允價值測量

以下方法和假設用於估算公允價值的每類金融資產和負債的公允價值：

•貨幣市場基金 — 貨幣市場基金的賬面金額接近公允價值，歸類為1級，因為公允價值是通過市場報價確定的。

•責任分類獎勵 — 在每個報告期結束時，高管獲得了需要公允價值衡量的責任分類薪酬獎勵。該公司使用蒙特卡洛仿真模型對獎項進行估值，利用三級輸入。

•認股權證責任 — 公共認股權證（定義見下文）歸類為1級，因為這些證券是在活躍的公開市場上交易的。私募認股權證（定義見下文）歸類為二級。在本報告所述期間，公司使用公共認股權證的價值作為私募認股權證價值的近似值，因為它們與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的市場上直接交易或報價。

公司剩餘的經常性按公允價值計量的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債。公司相信他們的

由於到期日短，賬面價值代表了其公允價值。附註6中披露的公司信貸協議餘額的公允價值是通過使用可觀察的市場數據比較其預付款價值和現值來衡量的，該數據由基於相似信用評級的利率組成。

非經常性公允價值測量

首次確認後，公司必須以非經常性公允價值計量某些資產。其中包括商譽、無形資產和長期資產，這些資產是根據減值審查和由此產生的任何減值費用按非經常性公允價值計量的。減值每年在第四季度進行評估，如果發生的事件或情況發生變化，很可能會使申報單位或資產的公允價值降至賬面價值以下，則更頻繁地評估減值，如下所述。申報單位或資產組的公允價值主要使用成本和市場方法確定（第 3 級）。

收入確認

當客户獲得對承諾服務的控制權時或當客户獲得對承諾服務的控制權時，收入即予以確認。確認的收入金額反映了公司期望為換取這些服務而有權獲得的對價。

該公司的收入幾乎全部來自訂閲收入和廣告收入。根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）（與客户簽訂的合同的收入）中提供的實用權宜之計所允許，公司沒有披露未履行履約義務的價值（i）最初預期期限為一年或更短的合同，（ii）完全分配給未履行履約義務或系列指導方針中核算的完全未兑現承諾的合同，以及（iii）公司確認收入的合同就其金額而言公司有權為所提供的服務開具發票。

直接收入

直接收入包括訂閲收入。訂閲收入是通過銷售目前以一週、一個月、三個月、六個月和十二個月為期限的訂閲產生的。訂閲收入在扣除税款、抵免額和退款後入賬。訂閲者需要提前付款，主要通過移動應用商店付款，根據公司條款和條件中確定的某些條件，通常所有購買均為最終購買且不可退款。收入最初是遞延的，並在適用的訂閲期內使用直線法進行確認。

間接收入

間接收入包括廣告收入和其他非直接收入。公司與廣告服務提供商建立了合同關係，也直接與廣告商建立了合同關係，以在Grindr應用程序中顯示廣告。對於所有廣告安排，公司的履約義務是為要在Grindr應用程序中顯示的廣告提供清單。對於直接與廣告商簽訂的合同，公司還有義務在Grindr應用程序中投放廣告。提供廣告庫存和投放廣告被視為一項單一的績效義務，因為如果不展示廣告，廣告商就無法從廣告空間中受益。

所有廣告安排的定價和條款均受主合同或插入令的約束。廣告安排中的交易價格通常是投放的廣告單位數量（例如，曝光量、已完成的報價、觀看的視頻等）與合同商定的每個廣告單位價格的乘積。此外，對於與廣告服務提供商的廣告交易，合同商定的每個廣告單位的價格通常基於合同中規定的公司收入份額或固定收入率。投放的廣告單位數量在每個月底確定，這解決了報告期內交易價格的任何不確定性。

應收賬款，扣除信貸損失備抵金

大多數應用程序用户通過移動應用商店訪問公司的服務。公司持續評估這兩個移動應用商店的信用價值，不需要這些實體提供抵押品。賬户

應收賬款還包括廣告客户開具的賬單和目前應付的金額。公司保留了信貸損失備抵金，以彌補無法收取的應收賬款的估計金額。信貸損失備抵額基於歷史收款趨勢，根據經濟狀況進行調整，使用合理和可支持的預測。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除備抵後的應收賬款餘額分別為30,753美元和22,435美元。截至2022年1月1日，扣除備抵後的應收賬款期初餘額為17,885美元。

合同負債

遞延收入包括在公司履行業績之前已收到或按合同到期的預付款。公司將訂閲遞延收入歸類為流動收入，並在適用的訂閲期或預期完成的履約義務（從一到十二個月不等）的條款內按比例確認收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延收入餘額分別為18,569美元和18,586美元。截至2022年1月1日，遞延收入的期初餘額為20,077美元。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了截至2022年12月31日的遞延收入餘額中包含的3,748美元和16,877美元的收入。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了截至2021年12月31日遞延收入餘額中包含的4,000美元和16,442美元的收入。

收入分解

下表分別彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月與客户簽訂合同的收入：

會計公告

作為 “新興成長型公司”，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許公司推遲通過適用於上市公司的新聲明或修訂後的聲明，直到此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用適用於私營公司的收養日期。因此，公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新或修訂會計準則的生效日期。

最近通過的會計公告

自2023年1月1日起，公司採用了ASU 2016-13，金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的衡量，該方法將以攤銷成本計量的金融資產信用損失的衡量標準從發生損失法修訂為預期損失法。公司採用修改後的回顧性方法採用了ASU 2016-13，採用後沒有產生任何累積效應。ASU 2016-13的通過並未對公司的財務報表產生重大影響。

尚未通過的會計聲明

2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03《公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制限制的股權證券的公允價值計量》，適用於所有受合同銷售限制的以公允價值計量的股權證券。這一變更禁止實體在估算公允價值時考慮對出售股權證券的合同限制，並對此類交易引入了必要的披露。該標準將在2024年12月15日之後開始的財政年度生效。允許提前收養。如果將來發生此類交易，公司將評估通過本指南所產生的任何影響。

2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計》，該文件修改了在業務合併中收購的合同資產和承擔的合同負債的會計處理。該修正案要求企業合併中的收購方根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量合同資產和合同負債，這與先前的指導方針有所不同，該指導方要求在收購之日按公允價值核算類似資產和負債。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本更新中的修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。儘管公司正在繼續評估該指引的通過時間和潛在影響，但預計該指引不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響（如果有的話）。公司將繼續評估該指導對未來收購的影響。

3.其他流動資產

其他流動資產包括以下內容：

4. 會員的期票

2021年4月27日，Catapult GP II的某些成員是公司高管的關聯方Catapult GP II LLC（“Catapult GP II”）購買了Legacy Grindr的5,387,194個普通股，這些單位在業務合併後使用交換比率轉換為公司的7,385,233股普通股。除了購買的普通單位外，公司還與Catapult GP II簽訂了面值為30,000美元的全額追索權本票（“票據”）。該票據，包括所有未付利息，應在1) 票據發行十週年、2) 流動性事件完成後或 3) 首次公開募股或特殊用途收購公司交易完成後償還，以較早者為準。該票據的年利率為10％，按直線計算。

該票據，包括利息，已於2023年第一季度全額支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據的未償還總額（包括利息）分別為零和19,071美元。該票據和相關的應計利息在簡明合併的股東權益報表中反映為權益減少。

5. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

6. 債務

公司的總債務包括以下內容：

2020年6月10日，公司全資擁有的間接子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC（“借款人”）以及其他信貸方和貸款方簽訂了信貸協議（“原始協議”，隨後修訂的 “信貸協議”），允許借款人最多借款19.2萬美元（“原始貸款”）。2022年6月13日，簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”），允許借款人額外借入60,000美元（“第二修正案貸款”，與原始貸款一起是 “初始定期貸款”）。

2022年11月14日，簽訂了信貸協議的第三修正案，允許借款人借入多期貸款。定期貸款的金額如下，140,800美元（“補充定期貸款I”）和30,000美元（“補充定期貸款II”，以及第一補充定期貸款，“第三修正定期貸款”）。原始貸款、第二修正貸款、補充定期貸款I和補充定期貸款II統稱為定期貸款。

2023年5月12日，公司、Grindr Group、Grindr Gap LLC、借款人及其其他信貸方和貸款方簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”），根據該修正案，公司和Grindr集團成為信貸協議下借款的擔保人，並將每個實體的某些資產作為抵押品抵押品。借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，Grindr Gap LLC是Grindr集團的直接子公司。Grindr集團是該公司的直接子公司。信貸協議下的借款由公司、Grindr Group、Grindr Gap以及Legacy Grindr的所有子公司（借款人和Grindr除外）提供擔保

Canada Inc.），由公司、Grindr Group和Legacy Grindr的所有子公司的股本和/或某些資產作抵押。

除了下文所述的季度攤銷付款外，信貸協議下的借款還將在不同的日期到期，從2024年5月17日（30,000美元的補充定期貸款II到期）到2027年11月14日。根據信貸協議，借款人可能需要根據公司的槓桿比率支付相當於公司合併超額現金流（定義見信貸協議）的百分比的年度強制性預付款。在發生某些其他事件時，借款人還必須支付強制性預付款。2023年5月，公司支付了17,442美元的本金和利息，其中包括強制性預付本金。根據信貸協議償還的任何定期貸款的金額不得再借款。

在任何違約事件持續期間，只要選擇所需的貸款人，信貸協議下的義務就必須加快。違約事件發生後，所有未償債務將額外收取每年2％的違約利率。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司沒有因信貸協議而產生任何債務發行成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司與信貸協議相關的債務發行成本為955美元。此類債務發行成本的攤銷包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的 “利息收入（支出），淨額” 中。

初始定期貸款

在簽訂原始協議和第二修正案時，借款人分別提取了原始貸款和第二修正案貸款下允許的最大金額。初始定期貸款是指數利率貸款或定期擔保隔夜融資利率（“定期SOFR”）（定義見信貸協議）貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前的適用保證金為7.0％。定期SOFR貸款按定期SOFR加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前的適用保證金為8.0％。截至2023年6月30日和2022年12月31日的有效利率分別為13.2％和11.7％。

初始定期貸款的預付溢價為貸款第一年預付本金的2％，加上假設SOFR沒有變動的情況下應計的所有利息和貸款第二年預付的本金的2％。對於初始定期貸款，借款人必須按季度償還相當於相關貸款原始本金的0.50％的本金，部分初始定期貸款的剩餘本金總額應在2025年6月10日的到期日支付，其餘的初始定期貸款的到期日為2027年11月14日。

補充定期貸款 I

2022年11月14日，借款人提取了補充定期貸款的全部金額。補充定期貸款I是指數利率貸款或定期SOFR貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前的適用保證金為7.0％。定期SOFR貸款按定期SOFR加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前的適用保證金為8.0％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，補充融資I的有效利率分別為13.3％和12.5％。

補充貸款I的預付溢價為第一年預付本金的2％，加上假設SOFR期限沒有變化本應累積的所有利息和第二年預付的本金的2％。

對於補充貸款I，從2023年6月開始，借款人必須在每個日曆季度的最後一天支付704美元的季度本金，剩餘的本金總額應在2027年11月14日的到期日（“補充融資I到期日”）支付。如果現有信貸協議或補充融資II下的初始定期貸款在各自的到期日當天或之前沒有償還，則補充融資I的到期日可能會加快。

補充定期貸款 II

2022年11月17日，借款人提取了第二期補充定期貸款的全部金額。補充定期貸款II是指數利率貸款或定期SOFR貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前的適用保證金為3.2％。定期SOFR貸款按定期SOFR加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前的適用利潤率為4.2％，截至2023年6月30日和2022年12月31日，第二期補充定期貸款的有效利率分別為9.6％和8.7％。

第二期補充定期貸款沒有預付款溢價。對於第二期補充定期貸款，借款人必須在2023年6月30日和2023年12月31日支付相當於貸款原始本金25％的本金，剩餘的本金總額在2024年5月17日的到期日支付。

盟約

信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求將總槓桿率維持在不超過規定水平的要求，目前為2024年5月17日之前和之前的4. 50:1 .00，前提是任何第二期補充定期貸款未償還。如果補充定期貸款II下沒有未償還金額，則在2024年3月31日之前和之前，我們的總槓桿率必須不超過4. 75:1.00，此後不得超過4. 25:1.00。

同樣根據第四修正案，公司和Grindr集團受信貸協議契約的約束，公司取代Grindr Gap LLC成為信貸協議下的申報實體。因此，公司必須向貸款人提供某些財務信息，包括財務契約證明。

截至2022年12月31日，借款人遵守了信貸協議下的財務契約，截至2023年6月30日，公司遵守了信貸協議下的財務契約。

公允價值

公司信貸協議餘額的公允價值是通過貼現現金流法衡量的，或者將其預付款價值與可觀察的市場數據進行比較，這些數據包括基於類似信用評級的利率，公司將其歸類為公允價值層次結構中的二級輸入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信貸協議餘額的估計公允價值分別為370,052美元和394,785美元。

7. 租賃

作為承租人的公司

該公司有辦公空間的經營租約。這些租約的原始租賃期將於 2026 年到期，可以選擇續訂。續訂期權不被確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在租賃生效之日，無法合理確定公司會行使這些期權來延長租約。

公司根據ASC 842選擇了某些實用的權宜之計，允許在確定使用權資產和相關租賃負債時將租賃付款的租賃和非租賃部分結合起來。公司還選擇了短期租賃例外情況。初始期限不超過十二個月且不包括購買底層資產選擇權的租賃不記錄在合併資產負債表上，在租賃期內按直線計費。

合併運營報表和綜合收益（虧損）中一般和管理費用中包含的租賃成本組成部分如下：

與租賃相關的補充現金流信息如下：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

該公司的租賃沒有提供易於確定的隱含折扣率。該公司根據租賃開始時獲得的信息，將其增量借款利率估算為貼現率。截至2023年6月30日，租賃負債的未來到期日如下：

截至2023年6月30日，尚無附帶剩餘價值擔保的租約或已執行的租約。

作為出租人的公司

該公司是一份將於 2026 年 4 月到期的經營租約的轉租人。

截至2023年6月30日，公司轉租租户未來不可取消的租金支付情況如下：

8. 認股權證責任

在Tiga的首次公開募股中，Tiga向其發起人Tiga Sponsoral LLC（“發起人”）發行了（i）18,560,000份私募認股權證（“私募認股權證”），（ii）出售了1380萬份公開認股權證。在業務合併的反向資本重組處理方面，公司實際上發行了37,36萬份認股權證，用於購買Grindr的普通股，其中包括1380萬份公開認股權證、18,56萬份私人認股權證、250萬份遠期購買權證和25萬份支持認股權證。遠期購買認股權證和支持認股權證與公開認股權證具有相同的條款和形式（因此，統稱為 “公共認股權證”）。

公共認股權證使註冊持有人有權購買公司一股普通股，行使價為11.50美元，在業務合併完成30天后即可行使，定於業務合併完成後五年或更早的贖回後到期。

每份私人認股權證都賦予註冊持有人購買公司一股普通股的權利。私募認股權證的行使價也為11.50美元，在業務合併完成30天后即可行使。私募認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回後更早到期。

私募認股權證與Tiga首次公開募股中出售的股票所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是它們受某些轉讓和出售限制的約束，當公司的普通股價格超過18.00美元時，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不能選擇贖回。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共認股權證和私募認股權證仍未償還且未行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共認股權證和私募認股權證的公允價值重新計量為26,152美元和17,933美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月的公允價值變動為7,098美元的收益和8,219美元的虧損，已在合併運營和綜合（虧損）收益表中確認。

9. 股票薪酬

股票薪酬支出與根據2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）授予限制性單位、根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予的單位期權和限制性單位以及向Catapult Goliath LLC（“Catapult Goliath”）授予聖維森特股權合資有限責任公司（“SVE”）的P系列利潤單位（“P系列單位”）有關，a 關聯方，其中 Catapult Goliath 的某些成員是公司的高管。

SVE的P系列單位的股票薪酬支出被推給了運營實體，因此記錄在公司的簡明合併財務報表中，相應的權益貸記作資本出資。業務合併完成後，根據SVE有限責任協議和合並協議的分配條款，將所有既得的P系列單位換成了公司的普通股。結果，既得的P系列單位被換成了公司6,497,593股普通股。

2022 年計劃

高管激勵獎 — 市場狀況獎

公司與公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）簽訂了僱傭協議。僱傭協議包括現金補償和限制性股票單位形式的激勵性獎勵。某些獎勵視市場條件而定。首席執行官市場狀況獎勵和首席財務官市場狀況獎勵（統稱為 “市場狀況獎”）按負債分類，需要在每個報告期結束時重新估算公允價值。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有授予或沒收任何新的市場狀況獎勵。

該公司使用蒙特卡洛仿真模型對負債分類獎勵進行估值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：

基於時間的獎勵活動

截至2023年6月30日的六個月中，董事限制性股票單位（“RSU”）、員工限制性股票單位的未歸屬時間限制性股票單位（“RSU”）活動以及向首席執行官和首席財務官發放的基於時間的獎勵摘要如下：

2020 年計劃

股票期權

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的股票期權活動：

下表總結了Black-Scholes期權定價模型中用於估算截至2022年6月30日的六個月授予的股票期權的公允價值的關鍵輸入假設。在截至2023年6月30日的六個月中，2020年計劃沒有授予任何期權：

(1) 預期授予期限使用簡化方法確定，該方法使用期權的合同期限和歸屬期來估算預期期限。

(2) 預期波動率基於上市同行羣體在相當於預期獎勵期限的時間內的歷史波動率。

(3) 無風險利率基於美國國債的美國國債收益率，其到期日接近預期的獎勵期限。

(4) 在業務合併之日之前，Legacy Grindr歷來沒有為其普通股支付任何現金分紅。2022年6月10日和2022年11月14日，Legacy Grindr的董事會批准了特別分配，該公司預計在可預見的將來不會為其普通股支付任何正常的現金分紅。

股票薪酬信息

下表分別彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出：

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，資本化為資產的股票薪酬支出分別為84美元和25美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，資本化為資產的股票薪酬支出分別為138美元和54美元。

10. 所得税

在確定所得税的季度（福利）準備金時，公司使用適用於年初至今（虧損）實際收入的年度估計有效税率，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。此外，已頒佈的税法或税率以及税收狀況變更的影響在變更發生的過渡期內得到承認。

計算每個過渡期的估計年有效收入率需要一定的估計和假設，包括但不限於該年度的預期税前收入（或虧損）、對外國司法管轄區收入（和/或虧損）比例的預測以及永久和暫時的差異。隨着新事件的發生、獲得額外信息或公司税收環境的變化，用於計算所得税準備金或福利的會計估算可能會發生變化。如果估計的年度有效所得税税率在一個季度內發生變化，則變更對前幾個季度的影響包含在發生變化的季度的所得税（福利）準備金中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的所得税優惠分別為14,051美元和1,000美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税準備金分別為1,452美元和253美元。該公司的年度估計有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於認股權證負債變動進行了不可扣除的公允價值調整，還受到估值補貼、不可扣除的高管薪酬、國外衍生的無形收入扣除額和研發抵免額變化的影響。由於認股權證負債的公允價值調整持續的市場波動，調整是不可估算的，因此，公司在本季度將公允價值調整的税收影響作為離散項目應用於認股權證負債。

11.每股淨收益（虧損）

下表列出了每股基本收益和攤薄收益（虧損）的計算方法：

交易所比率對業務合併前已發行普通股的加權平均數進行了追溯調整，以使業務合併的反向資本重組處理生效。

下表列出了在所述期間計算攤薄後每股淨收益（虧損）和每股綜合收益（虧損）時不包括的潛在股份，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：

上表不包括根據高管市場狀況獎勵可發行的股票，因為市場狀況標準尚未達到。此類股票也不包含在公司計算基本或攤薄後的每股淨收益中。

12. 公允價值測量

下表列出了公司經常按公允價值計量的金融工具：

貨幣市場基金

貨幣市場基金被歸類為1級，因為這些證券是在活躍的公開市場上交易的。

高管市場狀況獎

市場狀況獎勵是負債分類的獎勵，需要在每個報告期結束時進行公允價值測量。用於對負債分類裁決進行估值的輸入見附註9。

普通股認股權證負債

根據ASC 815《衍生品和套期保值》，認股權證被列為負債。認股權證負債是根據假設和經常性按公允價值計量的，公允價值的變化在合併運營報表和綜合（虧損）收益表中列報。

公司使用1級輸入對公共認股權證進行估值，使用2級輸入對私募認股權證進行估值。私募認股權證與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的市場上直接交易或報價。

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：

13. 關聯方

在業務合併結束之前，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司向兩名持有Legacy Grindr所有權且是公司股東的個人分別支付了175美元和431美元的顧問費和自付費用。兩人在業務合併完成後被任命為董事會成員，自從這兩個人在業務合併完成的同時被任命為公司董事會成員以來，沒有向他們支付任何顧問費。

有關與 Catapult GP II 和 Catapult Goliath 的其他關聯方交易，請參閲附註 4 和註釋 9。

14. 承付款和意外開支

訴訟

公司不時面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。訴訟可能代價高昂，會對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜法律訴訟的結果難以預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。公司按所產生的律師費支出。如果既可能產生了負債，又可以合理估計損失金額，則公司會記錄或有損失準備金。目前，要確定任何結果和概率還為時過早

法律訴訟，以及它們是否會對公司的業務產生重大不利影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司認為不存在對其財務狀況具有重要意義的應計金額。

2020年1月，挪威消費者委員會（“NCC”）向挪威數據保護局（“NDPA”）提交了三起投訴。Datatilsynet，根據《通用數據保護條例》（“GDPR”）第 77 條第 1 款，針對以下各方：(1) Grindr 和 AdColony；(2) Grindr、Twitter、AppNexus 和 OpenX；以及 (3) Grindr 和 Smaato。這些投訴引用了一份題為 “失控：在線廣告行業如何剝削消費者” 的報告。NCC辯稱，(1) 公司缺乏數據共享的有效同意，(2) 公司根據第9條共享個人數據，並且沒有根據第9條處理個人數據的法律依據，以及 (3) 公司沒有提供有關數據共享的明確信息，這違反了GDPR第 (5) (1) (a) 條中的透明度原則。2020年4月，公司收到了Datatilsynet發出的提供信息的命令。該公司對該命令做出了迴應，並於2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021年1月，Datatilsynet因涉嫌違反GDPR向公司發送了10萬挪威克朗（按截至2023年6月30日的匯率計算相當於約9,250美元）的 “行政罰款預先通知”。這是關於擬議罰款的通知，在Datatilsynet做出最終決定之前，Grindr有權對此做出迴應。Datatilsynet指控 (i) Grindr在沒有法律依據的情況下向第三方廣告商披露個人數據，這違反了GDPR第6（1）條；（ii）Grindr在沒有有效豁免GDPR第9（1）條禁令的情況下向第三方廣告商披露了特殊類別的個人數據。Grindr於2021年3月8日對預先通知做出了迴應，對調查結果草案提出異議並處以罰款。Grindr回覆的編輯副本已公開。2021年4月29日，Datatilsynet發佈了提供信息的命令Grindr數據處理器，除其他外，詢問Grindr是否將某些廣告技術合作夥伴視為處理者還是控制者。Datatilsynet後來將回復的最後期限延長至2021年6月2日，Grindr在當天向Datatilsynet發出了回覆。2021年10月11日，Datatilsynet就Grindr對預先通知的回覆向公司發了一封信。在信中，Datatilsynet澄清説，預先通知僅 “涉及挪威境內的數據主體”，並向公司通報了挪威消費者委員會向Datatilsynet提出的另外兩起投訴（一起在2021年3月，另一起在2021年9月）。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前對預先通知發表任何進一步的評論或評論，但後來將截止日期延長至2021年11月19日。2021 年 11 月 19 日，Grindr 回覆了 Datatilsynet 2021 年 10 月 11 日的信。2021年11月26日，Datatilsynet要求對回覆進行任何修改，因為預計第三方可能會在同一天索取Grindr的2021年11月19日回覆的副本，以及Grindr提議的修改。

2021年12月，Datatilsynet對公司處以65,000挪威克朗的行政罰款，按截至2023年6月30日的匯率計算約為6,013美元，並將公司的上訴截止日期延長至2022年2月14日。2022年2月14日，Grindr向DPA提交了上訴摘要。2022年7月5日，DPA要求Grindr提供更多文件，特別是關於廣告技術合作夥伴是否刪除了任何Grindr用户數據。2022年8月3日，Grindr向Datatilsynet提供了證據，記錄了公司指示被解僱的廣告技術合作夥伴刪除他們可能擁有的任何剩餘的Grindr用户數據的標準做法。2022年11月24日，Grindr和Kunlun簽訂了一項託管協議，規定在Grindr的上訴失敗並且Grindr必須支付罰款的情況下，Grindr有可能獲得6,500美元的資金。2022年12月7日，Datatilsynet維持了對公司的減少行政罰款，並將上訴送交挪威隱私審查委員會（“隱私審查委員會”）進一步審議。2023年2月10日，Grindr提交了迴應，Datatilsynet目前正在繼續向隱私審查委員會提起行政罰款的上訴。2023年3月8日，Grindr收到了挪威消費者委員會提交評論的通知，該意見重申了與之前提交的文件相同的論點。Grindr已提交對這些評論的迴應，供隱私審查委員會審議。2023年3月20日，Grindr提交了對NCC給隱私審查委員會的信的回覆。2023年3月31日，NCC對Grindr的信提交了進一步的迴應，重申了其在2023年3月8日提交的文件中陳述的立場的辯護。2023年5月8日，Grindr獲悉，隱私審查委員會已正式開始處理Grindr的上訴。Grindr不知道隱私審查委員會的審查何時完成。現在確定進行任何進一步訴訟的可能性、任何此類訴訟的結果以及此類訴訟是否會對公司的業務產生重大不利影響還為時過早，包括因為 (i) 處以的最終罰款金額的不確定性，以及 (ii) Grindr是否可以決定對罰款提出上訴或進一步提出異議。因此，目前無法對最終損失作出估計。在短期內，行政罰款可能會發生變化，這至少是合理的。

2020年12月，Grindr在以色列集體訴訟（以色列中央地方法院）的索賠聲明和認證申請中被點名。索賠聲明通常指控Grindr在未經第三方明確同意的情況下與第三方共享信息，從而侵犯了用户的隱私。請願人聲稱以色列法律規定的幾項訴訟理由，包括侵犯隱私、非法致富和疏忽，以及加利福尼亞州法律規定的訴訟理由，

包括違反加州憲法和加州普通法規定的隱私, 疏忽, 違反 “不正當競爭法” 和不當致富.除了集體訴訟的認證外，索賠説明還尋求各種形式的金錢、宣告性和禁令救濟。2021年6月，請願人試圖在Grindr上送達索賠聲明和相關文件（均按照適用法律的要求採用翻譯形式）。2021年11月，Grindr對原告的索賠聲明提交了初步迴應，質疑服務的有效性。然後，原告對Grindr的服務相關動議提出異議，提出了一系列技術挑戰。在2022年1月的以色列法庭聽證會上，以色列法院指示原告從一開始就開始服務流程，尋求法院的許可，以便在Grindr上尋求國際服務。2022年2月8日，法院正式允許原告單方面在司法管轄區之外為公司提供服務。2022年3月30日，Grindr通過美國郵政收到了一個包含案件文件的包裹。Grindr的當地以色列律師正在準備一項動議，要求法院就適用法律問題作出初步裁決。2022年7月5日，公司提出動議，要求確定適用法律。2022年12月22日，Grindr就班級認證提交了迴應，該認證反對班級認證，包括員工和專家的意見。在2023年3月6日的案件管理會議之後，雙方正在就訴訟的後續步驟進行協調，包括安排可能的調解。Grindr認為這些説法缺乏依據，並將繼續考慮和評估適當的迴應。目前，此事仍處於起步階段，現在確定該訴訟的可能結果或該訴訟最終是否會對公司的業務產生重大不利影響還為時過早，包括因為（i）Grindr是否會蒙受損失，（ii）是否蒙受損失，損失金額可能是多少，以及（iii）Grindr是否會決定對損失提出上訴或進一步提出異議。

15. 後續活動

除非下文所述或腳註中另有説明，否則公司得出結論，沒有發生任何需要披露的事件或交易。

2020 年，為應對 COVID-19 疫情，公司採取了遠程優先的工作政策。2023年8月，公司宣佈通過重返辦公室計劃（“RTO計劃”）。公司的RTO計劃為員工提供一次性搬遷計劃，以支持他們搬遷到各自團隊所在的辦公室，或者為選擇不搬遷或不參與公司RTO計劃的員工提供遣散費計劃。目前無法估算與RTO計劃相關的費用。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了未經審計的簡明合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。我們的實際業績和事件發生時機可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告中的其他地方，特別是 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中討論的因素。

概述

Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）是全球最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，在截至2023年6月30日的三個月中，擁有約1,310萬MAU（定義見下文）和約92.9萬付費用户（定義見下文），在截至6月30日的六個月中，約有1,300萬MAU（定義見下文）和約89.8萬付費用户（定義見下文），2023。

自產品發佈以來，這些年來，我們取得了長足的發展。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了6150萬美元和4,660萬美元的收入，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別創造了1.173億美元和9,010萬美元的收入，與2022年的三個月和六個月相比，同比分別增長了32.0％和30.2％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的付費用户分別超過92.9萬和89.8萬人，與2022年的三個月和六個月相比，同比增長21.5％和20.7％。我們的用户遍及 190 多個國家或地區，我們的平臺支持 21 種語言。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們平臺上的個人資料平均每天發送的消息分別超過3.308億和2.972億條，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每天發送的消息分別為3.243億和2.957億條。

Grindr移動應用程序（“Grindr App”）可免費下載，免費為Grindr的用户提供某些服務和功能，然後為訂閲我們的高級產品和服務Grindr XTRA和Grindr Unlimited的用户提供各種附加控件和功能。我們的收入的很大一部分以定期訂閲費的形式直接來自用户，為我們的用户提供在訂閲期間使用一系列功能，或者以附加組件的形式訪問高級功能。憑藉強大的品牌知名度和我們在LGBTQ社交網絡領域的先發優勢所產生的龐大用户網絡，我們用户數量的歷史增長主要是由口碑推薦和其他自然方式推動的。

雖然我們的用户遍佈190多個國家和地區，但我們的核心市場目前是北美和歐洲，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總收入分別佔其總收入的85.9％和88.0％。我們打算通過繼續向所有用户推出新的創新產品以及在當前核心市場之外的目標地理區域提供定製產品和服務來擴大我們的用户羣和收入。我們打算將重點放在擁有大量潛在用户、有利的監管環境和快速增長的經濟體的地區。

除了訂閲費和高級附加組件產生的收入外，我們還從第一方和第三方廣告中獲得收入。我們為廣告商提供了直接定位和接觸 LGBTQ 社羣的獨特機會，該社羣的特點是受過良好教育、具有品牌意識且具有強大全球總購買力的個人比例高於平均水平。我們的Grindr App上的廣告商涵蓋許多不同的行業，包括醫療保健，遊戲，旅遊，汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁式廣告和其他定製單元，通常按曝光量出售。此外，我們與各種第三方廣告銷售平臺簽訂合同，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。我們將繼續評估通過獨特的廣告單元和產品增加庫存的機會。

最近的事態發展

2020 年，為了應對 COVID-19 疫情，我們採取了遠程優先的工作政策。2023 年 8 月，我們宣佈通過重返辦公室計劃（“RTO 計劃”）。我們的 RTO 計劃為員工提供一次性搬遷計劃，以支持他們搬遷到各自團隊所在的辦公室，或者為選擇不搬遷或不參與我們的 RTO 計劃的員工提供遣散費計劃。目前無法估算與RTO計劃相關的費用。

2023年7月，美國通信工作者協會AFL-CIO向美國國家勞動關係委員會提交了一份選舉請願書，要求為某些類別的Grindr員工舉行代表選舉。我們正在審查請願書並評估我們的回覆。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的合併業績

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們生成了：

•收入分別為6150萬美元和4,660萬美元。增幅為1,490萬美元，佔32.0％。

•淨收入（虧損）分別為2,230萬美元和430萬美元。淨收入增長了2660萬美元，增長了618.6％。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為2690萬美元和2150萬美元。增幅為540萬美元，增幅為25.2％。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併業績

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們生成了：

◦收入分別為1.173億美元和9,010萬美元。增幅為2720萬美元，增幅為30.2％。

◦淨（虧損）收入分別為1,060萬美元和20萬美元。淨收入減少了1,080萬美元，或（5400.0）％。

◦調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為4,890萬美元和4160萬美元。增幅為730萬美元，增幅為17.4％。

業務合併和上市公司成本

2022 年 5 月 9 日，Grindr、Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）和 Tiga 的有限責任公司、Tiga 的直接和全資子公司 Tiga Merger Sub LLC（“合併子公司 I”）簽訂了經自 2022 年 10 月 5 日的 Grindr 協議和合並計劃第一修正案修訂的特定合併協議和計劃（“原始合併協議”）Tiga、Merger Sub I 和 Tiga Merger Sub II LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是 Tiga（“Merger Sub II”）的直接和全資子公司（“Merger Sub II”）（以及最初的合併協議，即 “合併協議”），根據該協議，Grindr與Merger Sub I合併，Grindr是倖存的實體，也是Tiga的全資子公司（“第一次合併”），之後立即將該倖存公司與合併子公司二併入合併子公司，合併子公司是Tiga的倖存實體和全資子公司（“第二次合併”），根據合併協議的條款和條件。該交易於2022年11月18日完成（“業務合併”）。Grindr被視為會計前身，合併後的實體是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着Grindr前幾個時期的簡明合併財務報表將在Grindr向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購方是Tiga，但出於美國公認會計原則的財務會計和報告目的，Legacy Grindr是會計收購方，業務合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Tiga為Grindr股票發行股票的資本交易）並未形成新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Grindr合併財務報表的延續。因此，Legacy Grindr的合併資產、負債和經營業績成為Grindr的歷史合併財務報表，從收購之日起，Tiga的資產、負債和經營業績已與Legacy Grindr合併。業務合併之前的運營以Legacy Grindr的業務列報，並將在以後的報告中以此方式列報。Tiga的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，在執行業務合併時沒有記錄任何商譽或其他無形資產。

由於業務合併，Grindr成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，該公司要求Grindr僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Grindr已經承擔並預計將產生額外的年度支出，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。根據《Jumpstart Our Business Act》（“JOBS”）的定義，該公司被歸類為新興成長型公司

法案”），該法案於 2012 年 4 月 5 日頒佈。由於業務合併，作為新興成長型公司和小型申報公司，該公司獲得了美國證券交易委員會提供的某些披露和監管救濟。

由於業務合併，Grindr的未來合併經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

我們如何創造收入

我們目前從兩個收入來源產生收入——直接收入和間接收入。直接收入是指我們的用户為使用高級功能付費訂閲或附加組件所產生的收入。間接收入由向我們支付用户訪問權限（例如廣告或合作伙伴關係）的第三方產生。

直接收入由我們的訂閲收入和高級附加組件驅動。我們目前的訂閲產品是 Grindr XTRA 和 Grindr Unlimited。通過自然用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應，我們的訂閲收入有所增長。我們利用免費增值模式來提高Grindr App的用户獲取、訂閲者轉化率和獲利能力。我們的許多用户選擇為高級功能付費，例如訪問更多用户個人資料、無廣告環境、高級過濾器、無限封鎖和收藏夾，以及能夠同時發送多張照片，從而通過我們的訂閲產品增強他們的用户體驗。此外，我們還提供按使用付費或單點付費的高級附加組件。通過在我們的訂閲產品和獨特的高級附加組件中不斷引入新的高級功能，我們將繼續增加付費用户和每位付費用户的平均收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的直接收入分別佔我們總收入的86.4％和83.2％，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的直接收入分別佔我們總收入的86.3％和83.4％。

間接收入主要包括向我們支付用户訪問權限的第三方產生的收入，包括廣告、合作伙伴、商品和其他非直接收入。我們的廣告收入來源為廣告商提供了直接定位和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育且具有強大全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁廣告、激勵視頻和其他自定義單元，通常以 CPM 為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告流程的交換，我們向相關的第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上投放的廣告所得收入的一部分。我們打算通過廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接計劃繼續增加間接收入。

運營和財務指標

(1) 有關更多信息以及淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬，請參閲 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。

•付費用户。付費用户是指在Grindr應用程序上購買或續訂了Grindr訂閲和/或購買了高級附加組件的用户。我們計算付費用户的方法是將每天的付費用户數量相加，然後除以相關衡量週期內的天數。付費用户是我們用來判斷業務健康狀況以及將用户轉化為高級功能購買者的能力的主要指標。我們專注於開發新產品和服務，改進現有產品和服務，以及推出新的定價等級和訂閲計劃，以推動付款人轉化。

•ARPPU。我們計算每位付費用户的平均收入（“ARPPU”）的計算方法是任何衡量週期內的直接收入，除以該期間的付費用户除以該期間的月數。

•maus。MAU（月活躍用户）是一種獨特的設備，可在指定時間段內展示Grindr App上的活動。應用程序上的活動定義為打開應用程序、與其他用户聊天或查看其他用户的級聯。我們還將禁止所有關聯個人資料發送垃圾郵件的設備排除在外。我們將每月的 MAU 數計算為月平均值，計算方法是計算每個月的 MAU 數量，然後除以相關時期的月數。我們使用 MAU 來衡量我們平臺上的每月活躍用户數量，並瞭解我們可以轉化為付費用户的用户羣。

•ARPU。我們計算每位用户的平均總收入（“ARPU”）的依據是任何衡量週期內的總收入，除以該期間的MAU除以該期間的月數。隨着我們擴大盈利產品範圍、開發新的垂直領域並發展我們的用户社區，我們相信我們可以繼續提高我們的ARPU。

非公認會計準則盈利能力

我們分別使用經營活動提供的淨收益（虧損）和淨現金來評估我們的盈利能力和流動性。除了經營活動提供的淨收益（虧損）和淨現金外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是衡量盈利能力的非公認會計準則。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括所得税（福利）準備金、利息支出、關聯方向 Catapult GP II 貸款的利息收入、折舊和攤銷、股票薪酬支出和非核心支出/虧損（收益）。非核心支出/損失（收益）包括交易相關成本、訴訟相關成本、管理費、認股權證負債公允價值變動和其他費用，包括資產減值費用。調整後息税折舊攤銷前利潤率表示調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者、分析師和其他利益相關方有幫助，因為它們可以幫助我們在歷史財務期間提供更一致和更具可比性的運營概述。此外，分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估和評估業績。

有關更多信息以及淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。

影響我們業績的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的因素。

用户羣和付費用户的增長

我們通過對營銷和品牌的投資以及現有用户和其他人的口口相傳來吸引新用户。我們通過引入高級功能將這些用户轉化為付費用户，這些功能可以最大限度地提高建立有意義的聯繫的可能性，改善用户體驗並提供更多控制權。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別有大約92.9萬和76.5萬名付費用户，同比增長21.4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別有大約89.8萬和74.4萬名付費用户，同比增長了20.7％。我們通過獲取新用户並將新用户和現有用户轉化為我們的訂閲計劃或應用內產品的購買者來增加付費用户。隨着我們的規模擴大和社區的擴大，我們能夠通過更廣泛的潛在聯繫來促進更有意義的互動。這反過來又提高了我們的品牌知名度，提高了我們向付費產品和服務的轉化率。我們的收入增長主要取決於付費用户的增長。雖然我們認為我們正處於機會的初期，但在某個時候，我們可能會面臨增加付費用户的挑戰，包括來自替代產品和服務的競爭以及某些產品功能的採用率降低。

向新的地理市場擴張

我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺，包括進入新市場和投資滲透不足的市場。向新地區擴張將需要增加與營銷相關的成本，以及產品功能和服務的本地化。我們向新地區擴張的潛在風險將包括競爭和遵守外國法律法規。隨着我們擴展到某些新地區，我們可能會看到越來越多的用户更喜歡通過我們的附加選項而不是通過我們的付費訂閲套餐訪問高級功能，這可能會影響我們的ARPPU。當我們進入某些具有更多競爭對手以及成本和收入狀況的新市場時，我們也可能會看到用户的付費傾向降低。

ARPPU 的增長

我們已經對用户成為我們平臺上的付費用户所獲得的價值有了深刻的瞭解。我們不斷開發新的獲利功能並改進現有功能，以提高高級附加組件和訂閲計劃的採用率。許多變量將影響我們的 ARPPU，包括產品組合、地域組合以及訂閲和附加收入之間的比例。我們的定價以當地貨幣為單位，可能因市場而異。隨着外幣匯率的變化，將經營報表轉換為美元可能會對收入產生負面影響，扭曲經營業績的同比可比性。如果我們的ARPPU增長放緩，我們的收入增長將越來越取決於我們增加付費用户的能力。

投資增長，同時推動長期盈利

我們平臺的關鍵投資領域包括機器學習功能，包括持續改進我們的技術；優先考慮安全和隱私的功能；以及為付費用户增加增值的新產品。

吸引和留住人才

我們的業務依賴於我們吸引和留住人才的能力，包括工程師、數據科學家、產品設計師和產品開發人員。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 174 名全職員工；其中約 62.0% 從事工程和產品開發工作。我們相信，人們希望在一家有目標並符合其個人價值觀的公司工作，因此，我們的使命和品牌聲譽有助於我們招聘人才的能力。我們在科技行業內爭奪人才。

影響我們業績可比性的因素

宏觀經濟總體趨勢和事件。總體經濟趨勢和事件，包括疫情、人口變化、就業率、就業增長、用户信心和可支配收入，會對我們的用户購買高級訂閲的能力和願望以及廣告商在我們的網絡上做廣告的能力和意願產生重大影響，從而影響我們的主要收入來源和長期財務業績以及經營業績的同比可比性。例如，我們認為，COVID-19 疫情是抑制用户活動的一個因素，尤其是 2020 年 3 月至 2020 年 7 月之間，當時我們運營所在市場的面對面參與度受到嚴重影響，並導致一些用户的活躍度降低或取消訂閲。

政府法規。新的政府政策和法規可能會以有意義的方式影響我們的業務，即使這些政策和法規與LGBTQ社區沒有特別關係。例如，GDPR在歐洲的實施使最終用户可以更好地控制其數據和個人信息的使用方式，從而對我們的歐洲廣告商專門針對這些用户的能力產生了不利影響。這項新規定對我們在歐洲的間接收入增長軌跡產生了停滯影響。在世界其他地區實施類似的法規，或者影響我們通過從用户那裏獲得的數據獲利能力的新法規，可能會對我們的經營業績和發展業務的能力產生重大影響。

季節性變化和一般廣告需求。我們維持廣告商對我們平臺的持續高需求的能力可能會受到季節性趨勢和廣告商與我們的用户或品牌互動的暫時性趨勢的影響。例如，導致我們公司暫時的正面或負面宣傳（即使沒有根據）的事件可能會對我們的廣告商繼續在我們的平臺上投放廣告的願望起到重要作用。此外，總體經濟狀況可能會導致廣告支出的總體變化，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。廣告需求的這種波動通常是不可預測的，很可能是暫時的，但可能會對我們的業務財務狀況產生重大影響。

國際市場定價和外匯匯率的變化。Grindr 應用程序在 190 多個國家和地區擁有 MAU。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的國際收入分別佔總收入的41.3％和37.8％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的國際收入分別佔總收入的40.8％和37.0％。我們會根據當地市場情況調整定價，我們的國際業務通常以當地貨幣賺取收入。此外，我們合作的一些平臺使用內部生成的外匯匯率，這些匯率可能與其他外匯匯率不同，這可能會影響我們的經營業績。

我們經營業績的關鍵組成部分

收入

我們目前從兩個收入來源產生收入——直接收入和間接收入。直接收入是指我們的用户為使用高級功能付費訂閲或高級插件所產生的收入。間接收入由向我們支付用户訪問權限（例如廣告和合作夥伴關係）的第三方產生。隨着我們繼續擴大收入來源和實現收入來源的多樣化，我們預計優質附加產品的盈利能力將增加，隨着時間的推移，收入將增加。

直接收入。據報告，直接收入是訂閲和高級附加費用的總額，因為我們是與客户交易的主要義務方，因此，我們充當委託人。我們的訂閲收入來自銷售每週訂閲和按月訂閲，這些訂閲目前分一、三、六和十二個月提供。根據我們的條款和條件，訂閲者主要通過第三方平臺（包括 iTunes、Google Play 和 Stripe）提前付款。扣除税款和退款後的訂閲收入在訂閲期限內按比例確認。

間接收入。間接收入主要包括第三方產生的收入，這些第三方向我們支付訪問用户的費用，包括廣告、合作伙伴關係和商品。

我們的廣告業務為廣告商提供了直接定位和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育且具有強大全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁廣告、激勵視頻和其他自定義單元，通常以 CPM 為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告流程的交換，我們向相關的第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上投放的廣告所得收入的一部分。

收入成本和運營費用

收入成本。收入成本主要包括我們向蘋果和谷歌支付的分銷費、與支持Grindr App和我們的廣告工作相關的基礎設施成本（主要源於我們對亞馬遜網絡服務的使用）以及與內容審核相關的成本，這涉及我們在洪都拉斯和菲律賓的外包團隊確保用户遵守我們的社區標準。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括銷售和營銷支出、薪酬和其他與員工相關的成本、與外部顧問相關的成本以及一般管理費用，包括設施、信息技術和基礎設施支持。我們計劃繼續擴大銷售和營銷工作，以吸引新用户，留住現有用户，提高新用户和現有用户的盈利能力。

產品開發費用。產品開發費用主要包括從事產品供應、功能和相關技術的設計、開發、測試和增強的人員的員工相關費用和承包商成本。

折舊和攤銷。折舊主要與計算機、設備、傢俱、固定裝置和租賃權改善有關。攤銷主要與資本化軟件、收購的固定壽命無形資產（客户關係、技術等）以及商標、專利和版權有關。

其他（費用）收入

利息（支出）收入，淨額淨利息（支出）收入包括關聯方貸款獲得的利息收入和與我們的長期債務相關的利息支出。

其他（支出）收入，淨額其他（支出）收入，淨額包括已實現的匯率損益和未實現的匯率損益。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化代表我們公共和私人認股權證公允價值的變化。

所得税（福利）準備金

所得税（福利）準備金是指根據我們運營所在司法管轄區的税法，與我們的運營相關的所得税支出。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。我們的有效税率將根據國外收入與國內收入的相對比例、遞延所得税資產和負債估值的變化、永久差額的波動以及税法的變化而有所不同。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入分別為6150萬美元和4,660萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月增長了1,490萬美元，增長了32.0％，這是由於直接收入從3,880萬美元增加到5,320萬美元，增長了1,440萬美元，增長了37.1％。直接收入的增長是由ARPPU和付費用户的增長推動的，這主要是由於新的Weeklies訂閲產品以及Boost單點菜產品的持續採用，該產品使我們的用户能夠以更具針對性、更具親和力的方式提高個人資料瀏覽量。截至2023年6月30日的三個月，ARPPU從截至2022年6月30日的三個月的16.89美元上漲了13.0％，或2.19美元，至19.08美元。我們的ARPPU增長主要是由於產品組合有所改善，訂閲產品價格更高，單點購買量增加。我們預計ARPPU將在短期內波動，因為我們將繼續在不同的價格點和不同的持續時間內測試不同的訂閲選項。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，付費用户增加了16.4萬，從約76.5萬增加到約92.9萬。由於我們新的Weeklies訂閲產品以及新的高級附加組件和功能的推出，付費用户在我們整個用户羣中的滲透率有所提高，以提高訂閲轉化率。間接收入的增長主要是由廣告收入的同比增長推動的，這是由於截至2023年6月30日，我們的廣告合作伙伴數量與2022年6月30日相比有所增加。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，在美國的業務收入增長了720萬美元，增長了24.9％。同期，英國的運營收入增加了150萬美元，增長了41.2％，而世界其他地區的運營收入增加了630萬美元，增長了44.9％。這些變化的原因與之前提到的收入變化一致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入分別為1.173億美元和9,010萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月增長了2720萬美元，增長了30.2％，這是由於直接收入從7,520萬美元增加到1.013億美元，增長了2610萬美元，增長了34.7％。直接收入的增長是由ARPPU和付費用户的增加推動的，這主要是由於新的Weeklies

提供訂閲並繼續採用 Boost 單點產品，這使我們的用户能夠以更具針對性、針對特定親和力的方式提高個人資料瀏覽量。截至2023年6月30日的六個月中，ARPPU從截至2022年6月30日的六個月的16.84美元上漲了11.7％，或1.97美元，至18.81美元。我們的ARPPU增長得益於我們新的Weeklies訂閲服務，產品組合的改善，價格更高的訂閲產品，以及單點購買的增加。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，付費用户增加了15.4萬，從約74.4萬增加到約89.8萬，這是因為我們推出了新的高級附加組件和功能以提高訂閲轉化率，從而提高了付費用户在整個用户羣中的滲透率。間接收入的增長主要是由廣告收入的同比增長推動的，這是由於截至2023年6月30日，我們的廣告合作伙伴數量與2022年6月30日相比有所增加。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，在美國的業務收入增長了1,270萬美元，增長了22％。同期，英國的運營收入增加了230萬美元，增長了34％，而世界其他地區的運營收入增加了1,230萬美元，增長了46％。這些變化的原因與之前提到的收入變化一致。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入成本分別為1,610萬美元和1,210萬美元。增加400萬美元，佔33.1％，主要是由於分銷費（與直接收入增長一致）增長了340萬美元，以及與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本增加了170萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為3,090萬美元和2380萬美元。增長710萬美元，佔29.8％，主要是由於分銷費（與直接收入增長一致）增長了580萬美元，以及與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本增加了230萬美元。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為1,720萬美元和2320萬美元。減少600萬美元，佔25.9％，主要是由於與2022年第二季度發生的P系列單位修改相關的股票薪酬支出減少了990萬美元，部分被員工人數增加和保險費用增加所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用分別為3,610萬美元和3,360萬美元。250萬美元增長7.4％，主要是由於保險費用增加了160萬美元，審計和諮詢費用增加了110萬美元。

產品開發費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，產品開發費用分別為620萬美元和420萬美元。增加200萬美元，佔47.6％，主要是由於工資和福利相關支出增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，產品開發費用分別為1170萬美元和780萬美元。390萬美元的增長，即50.0％，主要是由於工資和福利相關支出增加。

折舊和攤銷

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷分別為810萬美元和910萬美元。減少100萬美元，即11.0％，主要是由於我們在2020年6月的收購中收購的無形資產攤銷，其中某些無形資產根據加速攤銷時間表進行了攤銷，2022年的支出額有所增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷分別為1,610萬美元和1,810萬美元。減少200萬美元，即11.0％，主要是由於我們在2020年6月的收購中收購的無形資產攤銷，其中某些無形資產根據加速攤銷時間表進行了攤銷，2022年的支出額有所增加。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出淨額分別為1,290萬美元和330萬美元。增加960萬美元，佔290.9％，主要是由於利息支出增加，主要與以下方面有關

根據我們的信貸協議，本金餘額更高，利率更高。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，包括與信貸協議相關的債務發行成本攤銷在內的利息支出分別為1,320萬美元和400萬美元。這被關聯方向 Catapult GP II 提供的利息收入部分抵消，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該貸款分別為30萬美元和80萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出淨額分別為2370萬美元和620萬美元。增加1750萬美元，佔282.3％，主要是由於利息支出增加，這主要與我們的信貸協議下的本金餘額增加和利率的提高有關。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，包括與信貸協議相關的債務發行成本攤銷在內的利息支出分別為2440萬美元和770萬美元。這被關聯方向 Catapult GP II 提供的利息收入部分抵消，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該貸款分別為70萬美元和150萬美元。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註4和附註6，瞭解本10-Q表季度報告中其他地方包含的更多信息。

其他收入（支出），淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨額分別為20萬美元和2.0萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額分別為30萬美元和10萬美元。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化代表我們認股權證在兩個計量日之間的公允價值的變化。截至2023年6月30日，認股權證仍未行使，重新計量為2620萬美元的公允價值，導致截至2023年6月30日的三個月的收益為710萬美元，截至2023年6月30日的六個月虧損為820萬美元，在未經審計的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中確認。

所得税（福利）準備金

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，所得税優惠分別為1,410萬美元和100萬美元。減少了1,310萬美元，主要是由於税收對認股權證負債公允價值變動、估值補貼和不可扣除的高管薪酬的變化、國外衍生的無形收入扣除額以及研發抵免的影響。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所得税準備金分別為150萬美元和30萬美元。120萬美元的增長，即400.0％，主要是由於税收對認股權證負債公允價值變化的影響、估值補貼和不可扣除的高管薪酬的變化，部分被國外衍生的無形收入扣除額和研發抵免額所抵消。

我們在2023財年及未來時期的有效税率可能會波動，這是由於我們的遞延所得税資產存在估值補貼、實際業績與估值相比的變化或税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化而無法彌補損失的結果。

淨收益（虧損）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨收入（虧損）分別為2,230萬美元的淨收入和430萬美元的淨虧損。由於上述原因，淨收入（虧損）增加了2660萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨（虧損）收入分別為淨虧損1,060萬美元和淨收入20萬美元。由於上述原因，淨（虧損）收入減少了1,080萬美元。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（如下所述）來了解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，旨在增強投資者對我們財務業績的總體理解，不應將其視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。

調整後 EBITDA

我們使用的主要財務指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括所得税（福利）準備金、利息支出、扣除關聯方向 Catapult GP II 貸款的利息收入、折舊和攤銷、股票薪酬支出和非核心支出/損失（收益），包括交易相關成本、訴訟相關成本、管理費、認股權證負債公允價值變動和其他費用，包括資產減值。我們的管理層在內部使用該衡量標準來評估我們的業務績效，而該衡量標準是我們內部預算所依據的主要指標之一，也是管理層獲得報酬的主要指標之一。我們不包括上述項目，因為有些項目本質上是非現金項目，而另一些則是非經常性的，可能無法代表正常的經營業績。這項非公認會計準則財務指標根據我們認為不代表我們業務運營業績的項目的影響進行調整。儘管我們認為這項非公認會計準則財務指標有助於評估我們的業務，但這些信息本質上應被視為補充信息，不能替代根據公認會計原則編制和提交的相關財務信息。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將一段時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以同期收入。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

_________________

(1) 與交易相關的成本包括與業務合併和其他潛在收購相關的法律、税務、會計、諮詢和其他專業費用，這些費用本質上是非經常性的。

(2) 訴訟相關費用主要是與未決訴訟或監管事項相關的外部律師費，例如可能的Datatilsynet罰款或CFIUS對業務合併的審查，這些費用與Grindr的核心持續業務運營無關。

(3) 管理費是與San Vicente Holdings LLC（“SVE”）在管理財務關係和提供戰略和運營決策指導方面的管理職責相關的管理成本，業務合併後，這種作用不再繼續。

(4) 認股權證負債公允價值的變動與截至2023年6月30日重新計量的認股權證有關。

(5) 其他支出主要是指與Grindr的核心持續業務運營無關的重組活動所產生的成本，包括遣散費和與僱傭相關的成本。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流

下表彙總了我們的現金和現金等價物總額：

經營活動提供的現金流

運營活動提供的淨現金主要取決於我們的收入，該收入受訂閲和廣告銷售收入時間的影響。它還依賴於管理我們的運營支出，例如工資和員工相關成本、銷售和營銷費用、交易成本以及其他一般和管理費用。鑑於我們的歷史表現，我們預計將保持強勁的運營現金流。我們將繼續投資正確的資源，以支持長期的盈利增長。我們的運營現金流應繼續支付我們的運營和融資成本。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的業務提供了1480萬美元的現金，這主要歸因於折舊和攤銷增加了1,610萬美元，認股權證負債的公允價值變動增加了820萬美元，其他非現金調整增加了420萬美元，部分被1,060萬美元的淨虧損所抵消。經營活動提供的現金流進一步歸因於運營資產和負債的變化減少了320萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的業務提供了2780萬美元的現金，這主要歸因於淨收入為20萬美元，折舊和攤銷增加了1,810萬美元，其他非現金調整增加了1,090萬美元。經營活動提供的現金流進一步歸因於運營資產和負債的變化減少了130萬美元。

投資活動中使用的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括資本化軟件增加的250萬美元。

截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括資本化軟件增加的190萬美元。

我們預計，隨着我們進一步增強平臺和產品，我們的資本投資將隨着時間的推移而增加。但是，從歷史上看，這並不重要，因為它主要由工程勞動力成本的資本化和員工的計算機硬件成本組成。其他增長可能來自潛在的收購或其他平臺擴展。

由（用於）融資活動提供的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括向成員償還期票的1,940萬美元收益和相關利息，以及行使員工股票期權的170萬美元收益，部分被與長期債務本金償還相關的1,870萬美元所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金包括6,000萬美元的債務發行收益和100萬美元的員工股票期權行使收益，抵消了已支付的7500萬美元現金股息、100萬美元的債務發行成本以及與長期債務本金償還相關的100萬美元。

流動性來源

自成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、優先擔保信貸額度和股權證券的私募銷售為我們的運營和資本支出提供資金。

如果現有的現金和運營現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能會尋求通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集更多資金。如果我們通過產生債務籌集額外資金，則此類債務可能具有優先於我們股票證券持有人的權利，並且可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能對現有股東產生稀釋作用。將來我們可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、承擔債務或使用現金資源。

融資安排

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為2,210萬美元。我們認為，我們的現金和現金等價物、運營產生的現金流以及優先擔保信貸額度下的借款將足以滿足我們未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們相信，我們將通過運營產生的現金流以及現金和現金等價物的可用資金來滿足長期預期的未來現金需求和債務。但是，該決定基於內部預測，並視市場和業務狀況的變化而定。

豐澤信貸公司貸款

有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註6。

2020年6月10日，Grindr Gap LLC（f/k/a San Vicente Gap LLC）、Grindr Capital LLC（f/k/a San Vicente Capital LLC）（“借款人”）、Fortress Credit Corp.（“Fortress”）以及其他信貸方和貸款方簽訂了信貸協議（“信貸協議”），允許借款人通過高級擔保信貸額度借款高達1.92億美元（“原始貸款”）。1.920億美元的原始貸款的全部金額於2020年6月10日提取。借款人、Fortress和其他信貸方和貸款人於2022年6月13日簽訂了信貸協議的第2號修正案，允許借款人通過幾筆補充定期貸款（“第二修正案貸款” 以及與原始貸款一起的 “初始定期貸款”）額外借入6,000萬美元。6,000萬美元的第二修正案貸款的全部金額已於2022年6月13日提取。

借款人、Fortress和其他信貸方和貸款人於2022年11月14日簽訂了信貸協議的第3號修正案，允許借款人通過幾筆補充定期貸款額外借入1.708億美元。2022年11月14日提取了1.408億美元的補充定期貸款（“補充定期貸款I”），2022年11月17日提取了3,000萬美元的補充定期貸款（“補充定期貸款II”）。第一期補充定期貸款的到期日為2027年11月14日，第二期補充定期貸款的到期日為2024年5月17日。在簽訂信貸協議第3號修正案的同時，初始定期貸款的剩餘本金餘額總額為1.979億美元，分為兩筆單獨的定期貸款，其中3,090萬美元計劃於2025年6月10日到期，1.670億美元計劃於2027年11月14日到期。

Grindr Inc.、Grindr Group LLC、Fortress、Grindr Gap LLC、借款人及其其他信貸方和貸款方於2023年5月12日簽訂了信貸協議第4號修正案，根據該修正案，Grindr Inc.和Grindr Group LLC成為信貸協議下借款的擔保人，並將每個實體的某些資產作為抵押品質押。

借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，Grindr Gap LLC是Grindr Group LLC的直接子公司。Grindr Group LLC是Grindr Inc.的直接子公司。信貸協議下的借款由Grindr Inc.、Grindr Group LLC、Grindr Gap LLC和Grindr Group LLC的所有子公司（借款人和Grindr Canada Inc.除外）提供擔保，並由Grindr Inc.、Grindr Group LLC和Grindr Group LLC的所有子公司提供擔保，並由Grindr Inc.、Grindr Group LLC和Grindr Group LLC的所有子公司提供擔保。

根據信貸協議，借款人可能需要根據公司的槓桿比率支付相當於公司合併超額現金流（定義見信貸協議）的百分比的年度強制性預付款。在發生某些其他事件時，借款人還必須支付強制性預付款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月或截至年度無需強制性預付款

2022年12月31日。2023年5月，公司支付了17,442美元的本金和利息，其中包括強制性預付本金。根據信貸協議償還的金額不得再借款。

對於初始定期貸款，借款人必須支付相當於相關貸款原始本金0.50％的季度本金還款，部分初始定期貸款的剩餘本金總額應在2025年6月10日的到期日支付，剩餘的初始定期貸款的到期日為2027年11月14日。對於第一期補充定期貸款，借款人必須從2023年6月30日開始支付相當於貸款原始本金0.50％的季度本金，剩餘的本金總額在2027年11月14日的到期日支付。如果2025年6月10日到期的初始定期貸款或2024年5月17日到期的第二期補充定期貸款沒有在各自的到期日之前償還，則補充定期貸款的到期日可能會加快。對於第二期補充定期貸款，借款人必須在2023年6月30日和2023年12月31日支付相當於貸款原始本金25％的本金，剩餘的本金總額在2024年5月17日的到期日支付。

初始定期貸款要求在2024年6月10日之前支付初始定期貸款的自願和強制性預付款（超額現金流除外）的溢價，對於剩餘的初始定期貸款，則需要在2024年11月14日之前支付溢價。補充定期貸款I要求在2024年11月14日之前為自願和強制性預付款（超額現金流除外）支付溢價。第二期補充定期貸款無需支付預付保費。

信貸協議下的借款是指數利率貸款或定期SOFR貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前，所有指數利率貸款的適用利潤率均為7.0％，但補充定期貸款II除外，其適用利潤率目前為3.2％。定期SOFR貸款按定期SOFR加上基於合併總槓桿率的適用保證金。目前，所有定期SOFR貸款的適用利潤率為8.0％，但補充定期貸款II除外，其適用利潤率目前為4.2％。

信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求將總槓桿率維持在不超過規定水平的要求，目前為2024年5月17日之前和之前的4. 50:1 .00，前提是任何第二期補充定期貸款未償還。如果補充定期貸款II下沒有未償還金額，則在2024年3月31日之前和之前，我們的總槓桿率必須不超過4. 75:1.00，此後不得超過4. 25:1.00。同樣根據第四修正案，公司和Grindr集團受信貸協議契約的約束，公司取代Grindr Gap LLC成為信貸協議下的申報實體。因此，公司必須向豐澤提供某些財務信息，包括財務契約認證。截至2022年12月31日，借款人遵守了財務契約，截至2023年6月30日，公司遵守了財務契約。

在任何違約事件持續期間，只要選擇所需的貸款人，信貸協議下的義務就必須加快。違約事件發生後，所有未償債務將額外收取每年2.0％的違約利率。

合同義務和現金的其他用途

與截至2022年12月31日的10-K表年度報告相比，我們的主要承諾沒有實質性變化，其中包括信貸協議下的債務和辦公空間的運營租約。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註6和附註7。

資產負債表外的安排

我們沒有重大的資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。由於做出這些估計涉及固有的不確定性，未來一段時間報告的實際結果可能與我們的估計有所不同。

與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提出的關鍵會計估算相比，我們對關鍵會計估算的討論沒有重大變化。

最近發佈和通過的會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2，以瞭解更多信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據第 S-K 法規第 10 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

考慮到上述情況，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，這是因為我們先前發現的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，這種控制和程序仍然存在，如下所述。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。截至2022年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與財務報表結算流程的準確性和及時性有關。鑑於在業務合併之前我們是一傢俬營公司，因此我們沒有必要的正式流程，無法在財務報告的內部控制範圍內有效實施審查控制。

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們已經實施或開始實施以下持續行動，以修復上述重大缺陷：

•聘請了首席會計官並繼續僱用更多人員來增強我們的會計能力和能力；

•在我們的財務系統中設計和實施適當的模塊，以自動進行手動對賬和計算；以及

•評估、設計和實施與結算過程有關的內部控制和程序，包括上述自動進行人工對賬和計算的措施，以限制人為判斷和文書錯誤，提高審查的充分性，確保及時和準確的財務報告。

財務報告內部控制的變化

除了上面討論的補救措施外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們參與與我們的運營相關的各種索賠、訴訟、政府調查、和解和訴訟。儘管無法確定我們參與的索賠、訴訟、政府調查和訴訟的結果，但我們認為某些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，除非那些現在確定結果實質性和概率還為時過早的訴訟。我們未經審計的簡明合併財務報表附註14描述了與各種承諾和意外開支有關的信息，該附註14包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

將來，我們可能會面臨其他法律訴訟，其範圍和嚴重程度未知，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，其他人可能會不時向我們提出索賠，我們也可能以信函和其他通信形式對其他方提出索賠和法律訴訟。

任何當前或未來法律訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素

除以下風險因素外，與之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比沒有重大變化。

我們依賴我們的關鍵人員，如果我們失去任何關鍵人員的服務或將來無法吸引合格的人員，我們可能無法有效地運營或發展我們的業務。

目前，我們依賴關鍵人員的持續服務和績效，包括高級管理人員、產品開發和收入團隊成員、工程人員以及隱私和信息安全員工以及其他關鍵員工。此外，我們的一些關鍵技術和系統已經或將來可能由我們的關鍵人員為我們的業務量身定製。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工無法或選擇不繼續在我們工作，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法替換他們。此外，隨着我們繼續建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司可能偷獵我們人才的風險也隨之增加。我們的關鍵人員可能已經並將繼續受到競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的偷獵活動的影響，包括社交媒體和消費者互聯網領域資本充足的參與者。關鍵人員的流失，包括管理層成員、產品開發和收入團隊成員、工程人員以及隱私和信息安全員工，可能會干擾我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內持續識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的能力，而高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤其重要。我們在業內面臨着對高素質、高技能員工的激烈競爭，而我們持續的有效競爭能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。儘管我們已經制定了吸引新員工的計劃，並提供激勵措施以留住現有員工，尤其是我們的高級管理人員，但我們無法保證將來能夠吸引新員工或保留高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是並將繼續是我們成功的關鍵因素，也是我們促進創新、創造力和團隊合作能力的關鍵因素，我們認為這些都是支持我們的運營所必需的。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者如果我們未能有效管理RTO計劃，除其他因素外，我們的效率和實現預測的能力以及維持企業文化、員工士氣、生產力和留存率的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。由於我們的 RTO 計劃，我們可能會遇到與人才留住和招聘、就業相關的索賠或增加的行政和遣散費等方面的挑戰。

最後，有效的繼任規劃對我們未來的成功至關重要。如果我們未能確保高級管理知識的有效傳授，也無法實現涉及各業務高級管理層的平穩過渡，那麼我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體運營業績可能會受到重大不利影響。

組建工會活動可能會干擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

儘管我們目前沒有僱員受到集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會代表。2023 年 7 月，一個工會向美國國家勞動關係委員會提交了一份選舉請願書，要求代表我們的某些員工。如果我們的大量員工加入工會，我們的勞動力成本可能會增加，我們的業務可能會受到其他要求和期望的負面影響，這些要求和期望可能會增加我們的成本，改變我們的員工文化，降低我們的靈活性，擾亂我們的業務。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛或工會競選活動可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，並導致訴訟費用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下是作為本報告一部分提交或提供的所有證物清單：

    

* 隨函提交。

** 此前已提交。

*** 隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不被視為 “申報”，也不應被視為已通過提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（無論是在10-K表年度報告發布之日之前還是之後提交）的任何文件，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排以下籤署人於2023年8月14日在加利福尼亞州西好萊塢市正式授權代表其簽署本報告。