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SELLAS 生命科學集團有限公司

2023 年修訂和重述股權激勵計劃

已於 2023 年 6 月 20 日修訂並重報

1. 定義。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本Sellas Life Sciences Group, Inc. 2023年修訂和重述股權激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員是指董事會，除非董事會有權代表董事會行事，在這種情況下，“管理員” 一詞是指委員會。

關聯公司是指公司或其他實體，就本守則第424條而言，它是公司的直接或間接母公司或子公司。

協議是指一份書面或電子文件，其中規定了根據本計劃以署長批准的形式交付的股票權利的條款。

董事會是指公司的董事會。

就參與者而言，原因是指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實，(b) 不服從命令、嚴重瀆職或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間任何僱用、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何規定，以及 (e) 行為具有重大偏見適用於公司或任何關聯公司的業務；但是，前提是其中任何條款參與者與公司或關聯公司之間的協議包含對終止原因的定義相互矛盾，並且在終止時生效，該協議將取代該參與者的本定義。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

控制權變更是指發生以下任何事件：

所有權。任何 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時已發行有表決權的證券（為此不包括公司或其關聯公司或任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權的證券）的50％或以上根據董事會進行的一筆交易或一系列關聯交易（公司）不批准；或

資產合併/出售。(A) 公司的合併或合併，不論是否獲得董事會批准，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權的證券繼續佔公司或該公司的存續實體或母公司有表決權的證券所代表的總投票權的50％以上（要麼保持未償還債務，要麼轉換為該實體的母公司的有表決權證券），如

這種情況可能是在合併或合併後立即懸而未決的；或 (B) 公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；或

董事會成員變動。董事會組成發生變化，因此只有不到大多數董事是現任董事。“現任董事” 是指 (A) 在本計劃首次通過之日擔任公司董事的董事，或 (B) 在選舉或提名時以至少多數現任董事會的贊成票當選或被提名進入董事會的董事（但不包括其當選或提名與董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關的個人公司）規定，如果有應付的款項或福利，則根據本協議應付任何款項或福利控制權變更時或之後，必須遵守《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條的限制，以避免《守則》第 409A 條規定的額外税款，只有在控制權變更構成公司所有權或控制權的變更，或者根據《守則》第 409A 條公司資產所有權的變更時，才能支付此類款項或福利。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、條例和指導方針。

委員會是指董事會委員會（如果有），董事會有權根據或根據本計劃的規定採取行動。

普通股是指公司普通股，每股面值0.0001美元。

公司指特拉華州的一家公司 Sellas Life Sciences Group, Inc.

顧問是指向公司或其關聯公司提供善意服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中的證券發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其關聯公司的證券市場。

公司交易是指合併、合併或出售公司的全部或幾乎全部資產，或者在單一交易或一系列關聯交易中收購公司所有已發行有表決權的股票，而交易除外，僅僅是為了改變公司註冊狀態。

殘疾或殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

員工是指管理人指定有資格獲得本計劃下一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

普通股的公允市場價值是指：

如果普通股在國家證券交易所上市或在場外市場上交易，並且定期報告普通股的銷售價格，則為適用日期交易日交易日普通股的收盤價或複合膠帶或其他類似報告系統上的最後價格，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

如果普通股不是在國家證券交易所交易，而是在場外市場上交易，如果沒有定期報告第 (1) 款所述交易日的普通股銷售價格，如果定期報告普通股的買入價和賣出價格，則為普通股最近交易日場外交易收盤時普通股的買入價和要價之間的平均值在適用日期進行交易，如果該適用日期不是交易日，則為最後一個交易日該日期之前的市場交易日；以及

如果普通股既未在國家證券交易所上市，也沒有在場外市場上交易，則應由署長根據適用法律真誠確定其價值。

ISO是指根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的股票期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的股票期權。期權是指根據本計劃授予的ISO或非合格期權。

參與者是指根據本計劃授予一項或多項股票權利的公司或關聯公司的員工、董事或顧問。如本文所用，“參與者” 應在上下文需要的情況下包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指根據實現本協議第9段規定的書面績效目標而授予的股票補助金或股票獎勵。

績效目標是指由委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現情況須經委員會認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的滿意度），前提是任何此類行動都不會以其他方式違反計劃條款。

該計劃是指Sellas Life Sciences Group, Inc. 2023年修訂和重述的股權激勵計劃。

《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

股份是指根據本計劃已授予或可能授予股票權利的普通股或根據本計劃第3款規定變更或交換股份的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是已授權的股票和未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或基於股權的獎勵，這不是期權或股票授予。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的股份權或公司股票的價值——ISO、非合格期權、股票授予或股票獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

2.計劃的目的。

該計劃旨在鼓勵員工、公司及其關聯公司的董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人，誘使他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們促進公司或關聯公司的成功提供額外的激勵。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助和股票獎勵。

3。受計劃約束的股票。

(a) 對於新獎勵，根據本計劃可能不時發行的普通股數量應為 (A) 3,882,694 股股票的總和，即 (1) 300萬股加上 (2) 882,694 股股票，即截至2023年6月20日該計劃剩餘可供授予的股票數量，(B) 2,098,023 股已發行獎勵的股票數量根據該計劃，截至2023年6月20日，以及 (C) 最多21,520股股份，這些獎勵由根據公司2017年股權激勵計劃授予的獎勵為代表，這些獎勵被沒收、到期或已經在管理人根據本計劃第25段自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響後，在未交付普通股的情況下取消或導致普通股在2023年6月20日當天或之後沒收歸公司的等值股份。

(b) 如果期權全部或部分（行使除外）不再是 “未償還的”，或者如果公司應（以不超過其原始發行價格）重新收購根據股票授予或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股份未發行，則受該股權約束的未發行或重新收購的股票應再次根據本計劃不時發放。

儘管有上述規定，如果股票權利全部或部分通過投標或預扣股份行使，或者如果公司或關聯公司的預扣税義務通過股票的投標或預扣來履行，則就上文第3 (a) 段規定的限制而言，根據本計劃被視為已發行的股票數量應為受股權或其部分約束的股票數量，而不是實際股份淨數發行。此外，根據本計劃，公司用期權行使價收益回購的股票不得重新發行。但是，就ISO而言，上述條款應受本守則的任何限制的約束。

4.計劃的管理。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為署長。在不違反《計劃》規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋本計劃的規定和所有股權，並制定其認為管理本計劃所必需或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c) 確定應授予股權或股票權利的股票數量，但是，在任何情況下，根據本計劃授予任何非僱員董事的股票權利的授予日公允價值，加上公司在該日曆年內向該非僱員董事支付的在董事會任職的任何現金費用，均不得超過四十萬美元（40萬美元），但上述限制除外不適用於授予非僱員董事的獎勵董事首次被任命或當選為董事會成員的日曆年；

(d) 具體規定授予股票權利或股票權利的條款和條件，前提是標的股份歸屬之前，不得為任何股權支付股息或等值股息；

(e) 修改任何未償還股票權利的任何條款或條件，但降低行使價或購買價格或延長期權的到期日除外，前提是 (i) 本計劃不禁止修訂後的條款或條件；(ii) 任何此類修改均不得損害參與者在未經參與者同意或參與者遺屬死亡的情況下根據先前授予的任何股票權利的權利；以及 (iii) 任何只有在署長決定是否進行此類修正之後，才能進行此類修改修正案將對參與者造成任何不利的税收後果，包括但不限於《守則》第 422 (d) 條中包含的、下文第 6 (b) (iv) 段所述的 ISO 和《守則》第 409A 條規定的年度歸屬限額；

(f) 根據上文 (d) 的規定，確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；以及

(g) 在必要或適當時採用適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於根據股權發行的股票權利或股票的額外限制或條件；但是，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件均應制定並開處方

在《守則》第 409A 條規定的潛在税收後果以及保持《守則》第 422 條規定的被指定為 ISO 的期權納税地位的背景下。

在不違反上述規定的前提下，除非董事會另有決定（如果管理人是委員會），則署長對本計劃的任何條款或根據該計劃授予的任何股票權利的解釋和解釋均為最終解釋和解釋。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以將其全部或任何部分的責任和權力分配給其任何一個或多個成員，並可以將其全部或任何部分的責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管有上述規定，但只有董事會或委員會有權向公司任何董事或《交易法》第16a-1條所定義的公司任何 “高管” 授予股票權。

5。參與資格。

管理員將自行決定指定本計劃的參與者；但是，前提是每位參與者在授予股票權利時必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管有上述規定，管理人仍可授權向當時不是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股票權利；但是，實際授予此類股票權利的條件是該人在協議執行時或之前有資格成為參與者，證明該股權。ISO 只能授予出於税收目的被視為美國居民的員工。非合格期權、股票補助和股票獎勵可以授予公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問。向任何個人授予任何股票權利既不賦予該個人參與任何其他股票權利授予的權利，也不得取消其參與公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何其他補助金的資格。

6。期權條款和條件。

每個期權均應在期權協議中列出，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內由參與者簽署。署長可以規定授予期權，但須遵守署長認為適當的條款和條件，符合本計劃特別要求的條款和條件，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權：每種旨在成為非合格期權的期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權均須遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議均應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），該行使價應由管理人確定，應至少等於授予期權之日每股普通股的公允市場價值。

(ii) 股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

(iii) 歸屬：每份期權協議均應説明其首次可行使的日期和之後不得再行權的日期，並可能規定期權權利在幾個月或幾年內分期累積或可以分期行使，或者在出現某些績效條件或實現既定目標或事件時分期行使。

(iv) 其他條件：行使任何期權可能以參與者以管理人滿意的形式執行股東協議為條件，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

答：參與者或參與者的倖存者出售或轉讓股份的權利可能會受到限制；以及

B. 參與者或參與者的倖存者可能被要求籤署投資意向書，還必須承認股票將附有註明任何適用限制的傳説。

(v) 期權：每種期權應自授予之日起不超過十年，或期權協議可能規定的更早時間終止。

(b) ISO：每個旨在成為 ISO 的期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並應遵守以下條款和條件，並附有管理員認為適當但不與《守則》第 422 條以及美國國税局的相關法規和裁決相沖突的額外限制或變更：

(i) 最低標準：國際標準化組織應符合上文第6 (a) 段所述的非合格期權所需的最低標準，但第 (i) 和 (v) 條除外。

(ii) 行使價：如果參與者直接擁有或根據《守則》第 424 (d) 條中適用的歸屬規則，則在授予 ISO 之前：

答：在公司或關聯公司所有類別股票的總投票權總額的10％或以下，每個ISO所涵蓋的每股股票的行使價不得低於授予期權之日每股普通股公允市場價值的100％；或

B. 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，即每種股票所涵蓋的每股行使價

在授予期權之日，ISO不得低於普通股每股公允市場價值的110％。

(iii) 期限：適用於擁有以下內容的參與者：

答：每家ISO在授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止，佔公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％或以下；或

B. 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO的終止時間不得超過授予之日起五年或期權協議可能規定的更早時間。

(iv) 年度行使限制：期權協議應限制在任何日曆年內（根據公司或關聯公司的本ISO計劃或任何其他ISO計劃）可能行使的ISO金額，使參與者在任何日曆年度首次可行使的ISO的股票的總公允市場價值（在每個ISO獲得授予之日確定）不超過100,000美元。

7。股票贈款的條款和條件。

向參與者提供的每筆股票授予均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。協議應採用署長批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議均應説明每份股票授予所涵蓋的股票的每股購買價格（如果有），該購買價格應由管理人確定，但不得低於授予股票授予之日特拉華州通用公司法（如果有）要求的最低對價；

(b) 每份協議均應説明股票授予所涉及的股份數量；

(d) 股息（根據本計劃第25條發行的股票股息除外）可以累積，但不得在該時間之前支付，並且只能在受股票授予約束的重新收購股份的限制或權利失效的情況下支付。

8.其他股票獎勵的條款和條件。

管理人有權根據普通股授予其他基於股票的獎勵，其條款和條件由管理員決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或要求的範圍內

公司，由參與者提供。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、績效目標或發行股票的事件，前提是股息（根據本計劃第25條發行的股票股息除外）或等值股息可以累積，但不得在受股票約束之前支付，並且只能在受股票約束的範圍內支付基於獎勵的背心。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議 (a) 的行使價或基本價格（每股）均不得低於授予之日每股普通股的公允市場價值，或（b）在授予之日起超過十年的到期。

公司打算使該計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵不受本守則第409A條的適用範圍或在適用範圍內滿足《守則》第409A條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第409A條運作，因此根據任何股票獎勵（和適用的投資收益）推遲的任何補償（和適用的投資收益）均不包含在根據《守則》第 409A 條。本計劃中的任何歧義均應解釋為實現本第 8 段所述的意圖。

9。基於績效的獎勵。

委員會應確定在績效期內，特定參與者的適用績效目標是否已實現，如果已實現，則應證明和確定適用的基於績效的獎勵的金額。在委員會作出此類認證之前，不會在此績效期內頒發基於績效的獎勵。委員會確定的績效期內基於績效的獎勵發行的股票數量應在該績效期結束後由委員會自行決定的時間支付給參與者，而應計的任何股息（根據本計劃第25條發行的股票股息除外）或等值股息只能根據該績效獎勵所賺取的股票數量支付。

10。行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理人可以接受的形式，可能包括電子通知）來行使，並規定根據本段支付行使期權的股票的總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（簽名可以以管理人可以接受的形式以電子方式提供），應説明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股票的行使價應 (a) 以美元現金或支票支付；或 (b) 由管理人自行決定，交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於行使之日股票數量的總現金行使價

正在行使哪種期權；或 (c) 由管理人自行決定，讓公司從行使期權時原本可發行的股票中保留若干股票，其公允市場價值等於行使期權的股票數量的總行使價；或 (d) 根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃，由管理人自行決定，並由署長批准；或 (e) 由署長酌情批准署長，通過上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意組合，或 (f) 由署長自行決定，支付署長可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，但管理員只能接受該守則第422條允許的在行使ISO時支付的款項。

然後，公司應合理地迅速將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，為了遵守任何法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），公司可能會推遲股票的發行和交付，這些法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），這些法律或法規，要求公司在股票發行前對股票採取任何行動。股份在交割時應為全額支付、不可評估的股份。

11。與發行股票贈款、股票獎勵和發行股票有關的付款。

任何要求為授予股票授予或股票獎勵的股票支付購買價格的股票授予或股票獎勵均應 (a) 以美元現金或支票發放；或 (b) 由管理人自行決定，交付持有至少六個月的普通股（如果需要避免負面會計待遇），並且其公允市場價值等於收購價格支付之日的公允市場價值股票授予或股票獎勵；或 (c) 由管理員自行決定，由上文 (a) 和 (b) 的任何組合；或 (d) 由署長自行決定，支付署長可能確定的其他合法對價。

在適用的協議要求下，公司應合理地迅速將獲得此類股票授予或股票獎勵的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定），但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，為了遵守任何法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），公司可能會推遲股票的發行和交付，這些法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），這些法律或法規，要求公司在股票發行前對股票採取任何行動。

12。作為股東的權利。

獲得股票權利的任何參與者均不得作為股東擁有該股權所涵蓋的任何股份的權利，除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股份，投標所購買股票的總行使價或購買價格（如果有），並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份。

13。股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股票權利，除非 (i) 通過遺囑或血統和分配法，或 (ii) 由管理人自行決定批准並在適用的協議中規定，前提是參與者不得以價值轉讓任何股票權利。儘管有上述規定，除非符合上述第 (i) 款，否則轉讓的 ISO 將不再符合 ISO 資格。參與者經管理人事先批准並以管理人規定的形式指定股權的受益人，不應被視為本段禁止的轉讓。除非在參與者有生之年內另有規定，否則股權只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發行，不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、質押或抵押，也不得經過執行、扣押或類似程序。任何企圖違背本計劃規定轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股票權利或根據該權利授予的任何權利，或對股票權利徵收任何扣押或類似程序，均無效。

14。對除因故或死亡或傷殘以外的終止服務選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則適用以下規則：

(a) 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問（除因原因、殘疾或死亡而被解僱以外的任何原因，分別在第 15、16 和 17 段中有特別規定）的參與者可以在期權終止服務之日行使的範圍內，行使授予他或她的任何期權，但只能在管理員在服務終止之日指定的期限內參與者期權協議。

(b) 除非下文 (c) 項或第16或17段另有規定，否則在任何情況下，都不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使打算成為ISO的期權。

(c) 本段的規定，而不是第 16 或 17 段的規定，應適用於隨後因終止僱傭關係、董事身份或諮詢而致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在終止僱用、董事身份或諮詢後三個月內喪失行為能力或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但是無論如何，在日期之後期權期限到期。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱傭關係、終止董事身份或終止諮詢之後，但在行使期權之前，管理員確定參與者在被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權。

(e) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第 1 段定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就被視為終止了該參與者的工作、董事身份或在公司或關聯公司的諮詢, 除非署長另有明確規定; 但是,對於ISO，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三個月的請假都應使該ISO在休假開始後的六個月之日成為不合格選擇。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權不受參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

15。對因故終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者（無論是作為員工、董事還是顧問）在公司或關聯公司的服務在行使所有未償還期權之前因故終止，則適用以下規則：

(a) 截至參與者收到因故終止服務的通知時，所有未償還和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查結果也不必在終止之前發生。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前確定，參與者在被解僱之前或之後參與了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收

16。對因殘疾而終止服務的選擇的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已可行使，但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則在參與者終止之日之前按比例分配的部分為限因殘障而提供的任何額外歸屬權利的服務如果參與者未變為殘疾，則在下一個歸屬日期累計。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前在當前歸屬期內的累積天數。

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管參與者可能能夠對部分或全部行使期權

如果參與者沒有因殘疾而被解僱，並且繼續是員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，則在較晚的日期持有股份。

17。對僱員、董事或顧問期間死亡選擇的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則該期權可以由參與者的倖存者行使，前提是該期權已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則在任何其他歸屬權去世之日之前按比例分配的部分如果參與者沒有死亡，本應在下一個歸屬日期累計。按比例分配應基於參與者去世之日之前在當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，他們必須在該參與者去世之日起一年內採取一切必要措施行使期權，儘管死者如果沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則可以在期權最初規定的期限內行使部分或全部股票的期權。

18。終止服務對未被接受的股票補助和基於股票的獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助金或股票獎勵並支付收購價之前，出於任何原因終止在公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則此類補助金將終止。

就本第 18 段和下文第 19 段而言，根據本計劃向其發放股票補助金或股票獎勵的參與者因暫時殘疾（本協議第 1 段定義的殘疾以外的任何殘疾）缺勤或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，不得被視為僅因此類缺勤而缺勤終止了該參與者的僱傭關係、董事身份或與公司或會員，除非管理員另有明確規定。

此外，就本第18段和下文第19段而言，公司與任何關聯公司內部或之間的任何工作或其他服務變更均不得變動

只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，就被視為終止僱傭關係、董事身份或諮詢服務。

19。對股票補助金和以股票為基礎的終止服務獎勵的影響，但因原因、死亡或殘疾而終止服務的情況除外。

除參與者協議中另有規定外，如果在所有沒收條款或公司回購權失效之前，出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問）終止服務，除非因原因、死亡或殘疾而終止服務，下文第20、21和22段有特殊規定關於公司沒收或回購權未涉及的裁決失效。

20。對股票補助和因故終止服務的股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問）因故終止，則適用以下規則：

(a) 所有受任何股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司應擁有回購權的股份應在參與者接到因故終止服務的通知時立即沒收給公司。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查結果也不必在終止之前發生。如果管理員在參與者終止服務後確定，在參與者被解僱之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股份應立即沒收給公司。

21。對股票補助金和基於股票的殘疾終止服務獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日未失效，則應可行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利應定期失效在受此類約束的股份中按比例分配的部分失效股票補助金或股票獎勵截至殘疾之日，如果參與者沒有成為殘疾人，則該獎勵將失效。按比例分配應基於殘疾之日之前的累積天數。

管理員應決定是否已發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類裁決的程序，在這種情況下，此類程序

應用於此種確定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

22。對僱員、董事或顧問期間的股票補助和股票死亡裁決的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則以下規則適用：如果沒收條款或公司的回購權在去世之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利應失效至標的股份按比例分配的部分在參與者去世之日之前獲得股票補助金或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，本來會失效。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

23。為投資而購買。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行了有效登記，否則除非滿足以下條件，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票：

(a) 獲得股權的人應在收到股份之前向公司保證，該人收購此類股份是為了自己的賬户、投資，而不是為了分配任何此類股份，也不是為了出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或基本相似形式的圖例）條款的約束，這些條款應在證書上背書證明根據此類行使或授予股權而發行的股份：

“本證書所代表的股份已用於投資，包括質押權人在內的任何人都不得出售或以其他方式轉讓這些股份，除非 (1) (a) 有關此類股票的註冊聲明應根據經修訂的1933年《證券法》生效，或者 (b) 公司應已收到律師的意見，令其確信該法案規定的註冊豁免，(2) 已遵守所有適用的州證券法。”

(b) 經管理人酌情決定，公司應已收到其律師的意見，即可以根據《證券法》發行股票，無需根據該法進行註冊。

24。公司的解散或清算。

公司解散或清算後，根據本計劃授予的所有期權（截至該日尚未行使）以及所有未在適用協議要求的範圍內被接受的股票授予和股票獎勵將終止並失效；但是，如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者將在解散前立即擁有權利或者清算到

行使或接受任何股票權利，前提是該股權在解散或清算前夕可以行使或必須接受。

公司解散或清算後，除非管理人另有決定或適用的協議中有特別規定，否則任何未償還的股票獎勵應立即終止。

25。調整。

發生以下任何事件後，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者根據本協議授予其的任何股票權利應按下文規定進行調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果 (i) 普通股應細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果公司將發行任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅，或 (ii) 就此類普通股分配了公司的新股或不同的股票或其他證券或其他非現金資產，則每項股權及其下可交付的普通股數量應適當按比例增加或減少，並應作出適當調整在行使中包括每股基本價格或收購價格，以及適用於傑出績效獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第 3 款和第 4 (c) 款限制約束的股票數量也應在發生此類事件時按比例調整。

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或被其他實體收購，則對於未償還的期權，承擔公司義務的任何實體（“繼任董事會”）的管理人或董事會應：

(i) 為此類期權的延續做出適當規定，在公平基礎上用當時受此類期權約束的股份取代與公司交易相關的已發行普通股的應付對價或任何繼任者或收購實體的證券；或

(ii) 在向參與者發出書面通知後，規定此類期權必須在發出通知之日起的指定天數內行使（A）在當時可行使的範圍內，或（B）由管理人自行決定，任何此類期權均可部分或全部行使），未行使的期權將在該期限結束時終止；或

(iii) 終止此類期權，以換取一筆相當於該公司交易完成後應向該期權本來可以行使的普通股數量的持有人支付的對價的金額（要麼（A）在當時可行使的範圍內，或（B）管理人自行決定，任何此類期權可部分或全部行使）減去其總行使價。為了確定根據上文第 (iii) 款應支付的款項，就公司交易而言，其對價在

全部或部分不屬於現金，現金以外的對價應按董事會真誠確定的其公允價值進行估值。

對於未償還的股票補助，管理人或繼任委員會應為在相同條款和條件下繼續進行此類股票補助做出適當規定，在公平的基礎上取代當時受此類股票授予約束的股份，要麼是與公司交易相關的已發行普通股的應付對價，要麼是任何繼任者或收購實體的證券。取而代之的是，對於任何公司交易，署長可以規定，在公司交易完成後，每筆未償還的股票授予應終止，以換取向構成該股票授予的普通股數量的持有人支付的款項，金額等於該公司交易完成後應向構成此類股票授予的普通股數量的持有人支付的對價（前提是此類股票授予不再受當時有效的沒收或回購權的約束，或者署長的酌處權，全部沒收並在此類公司交易中放棄回購權）。

在採取本第 25 (b) 段允許的任何行動時，本計劃沒有義務以相同方式對待所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利。

儘管有上述規定，如果公司交易也構成控制權變更，則在公司交易之日所有未償還的股票權利應在控制權變更發生前夕全額歸屬，除非此類股票權利由上述公司交易中的收購或存續實體在公司交易發生後的12個月內無故終止，在這種情況下，如果參與者在控制權變更發生後的12個月內無故終止，則此類股票權利應全部歸屬改變控制權。

根據此類股票權利協議、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司任何董事薪酬政策中可能規定的控制權變更後或之後，股票權利的歸屬和行使速度可能會進一步加快。

根據行使或承兑時支付的價格（如果有），收取在資本重組或重組之前行使該期權或接受股票授予時本應收到的替代證券數量。

(d) 對股票獎勵的調整。發生上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件後，任何未償還的股票獎勵均應進行適當調整，以反映該分段中描述的事件。署長或繼任委員會應決定根據本第 25 段作出的具體調整，包括但不限於

任何公司交易和控制權變更，在不違反第 4 款的前提下，其決定均為決定性決定。

(e) 修改期權。儘管如此，根據上文 (a)、(b) 或 (c) 項對期權進行的任何調整隻有在署長確定此類調整是 (i) 構成對任何 ISO 的 “修改”（該術語在《守則》第 424 (h) 條中的定義）或 (ii) 對期權持有人造成任何不利的税收後果（包括但不限於）根據第 409A 條進行的《守則》的。如果署長確定對期權所做的此類調整將構成修改或其他不利的税收後果，則其可以自行決定不進行此類調整，除非期權持有人以書面形式明確同意進行此類調整，並且此類書面表明持有人完全瞭解這種 “修改” 對其期權所得税待遇的影響。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不適用於加速任何 ISO 的授權，這將導致 ISO 的任何部分違反《守則》第 422 (d) 條規定的年度歸屬限制。

26。證券發行。

除非此處明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券均不得影響受股權約束的股票的數量或價格，也不得以此為由進行調整。除非此處明確規定，否則在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

27。部分股份。

不得根據本計劃發行任何零股，行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的部分股份。

28。扣留。

如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他薪酬中預扣任何聯邦、州或地方所得税、就業税、《聯邦保險繳款法》的預扣款或其他金額，則公司可以從參與者的薪水、工資或其他報酬中扣留與根據本計劃發行股權或股票有關的任何其他報酬，則公司可以從參與者的薪酬（如果有）中扣除，或者可能要求參與者預付現金本公司，或本公司的任何關聯公司僱用或僱用參與者，除非管理人授權（法律允許）採取不同的預扣安排，包括使用公司普通股或本票，否則此類預扣的法定最低金額。就本協議而言，為工資預扣而扣留的股票的公允市場價值應按照上文第1款規定的公允市場價值定義規定的方式確定，自行使之日之前的最近可行日期起。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則可能要求參與者將差額現金預付給公司或關聯僱主。

20。向公司發出取消資格的處置通知。

每位獲得ISO的員工都必須同意在員工對根據行使ISO獲得的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格處置在《守則》第 424 (c) 節中定義，包括在 (a) 員工獲得 ISO 之日後兩年或 (b) 員工通過行使 ISO 獲得股份之日後一年之前的任何處置（包括任何出售或贈與）此類股份的任何處置（包括任何出售或贈與），除非本守則第 424 (c) 條另有規定。如果員工在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

30。計劃終止。

該計劃將於2033年3月2日終止，即自董事會通過該計劃之日和公司股東批准之日起十年。本計劃可以通過股東或公司董事會的投票在更早的日期終止；但是，任何此類提前終止均不影響在終止生效之日之前簽署的任何協議。本計劃的終止不影響迄今授予的任何股票權利。

31。計劃和協議的修改。

本計劃可由公司股東修改。署長也可以修改本計劃；前提是署長批准的任何修正案如果署長認為範圍需要股東批准，都必須獲得股東批准，包括但不限於根據本計劃授予的任何或所有未償還股票權利或根據計劃授予的股票權利有資格獲得《守則》第 422 條可能向ISO提供的優惠聯邦所得税待遇，並在必要範圍內股票可根據本計劃在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中進行報價。除本計劃第25段的規定外，未經股東批准，管理人不得降低期權的行使價，也不得采取任何其他根據股票上市的適用證券交易所或交易商間報價制度的股東批准規則而被視為直接或間接 “重新定價” 的行動，包括根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對他或她在先前授予的股票權利下的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改，或者為維護該股權的經濟價值所必需。經受影響參與者同意，署長可以以可能對參與者不利但與計劃不一致的方式修改未執行的協議。署長可以自行決定，以不對參與者不利的方式修改未執行的協議。本第 31 段中的任何內容均不限制署長根據第 25 段採取任何允許的行動的權力。

32。僱傭或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭、顧問或董事身份，也不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱用、顧問或董事身份

防止參與者終止自己的工作、顧問或董事身份，或賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

33。第 409A 節。

如果參與者在離職時是《守則》第 409A 條（並根據公司及其關聯公司的程序適用）所定義的 “特定員工”，則在本計劃下或根據股票獎勵授予的任何付款均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免之後），並且在《守則》第 409A 條要求的範圍內，不付款根據本計劃或根據股票獎勵到期的到期可以在以下兩者中較早者之前發放：(i)參與者離職後第七個月的第一天，或 (ii) 參與者的死亡日期；但是，前提是在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參與者離職後第七個月的第一天一次性總額支付，不含利息。

署長應管理本計劃，以確保本計劃下受《守則》第409A條約束的股票權利符合其要求，並確保本計劃下的期權不受本守則第409A條要求的約束，但管理人、任何董事會成員、公司或其任何關聯公司，以及根據本協議代表公司、管理人或董事會行事的任何其他人應因以下原因對參與者或任何倖存者負責無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因，都會加速對股權徵收任何收入，或徵收任何額外的税收或罰款。

34。賠償。

董事會和管理人、兩者的任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何員工，均不對與其對本計劃的責任有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，公司特此同意向董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司或子公司的員工提供賠償任何索賠、損失、損害或費用（包括在法律允許的最大範圍內，因任何此類行為、不作為、解釋、解釋或裁決而產生的合理律師費）。

35。CLAWBACK。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時生效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何股權（無論是否已解決）獲得的任何補償，或讓參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

36。管轄法律。

本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。