正如2023年8月15日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

AMPIO 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Ampio 製藥公司

2023 年股票和激勵計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·A·馬蒂諾

首席執行官

Ampio 製藥公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

（服務代理的名稱和地址）

(720) 437-6500

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

將副本複製到：

艾普爾·哈姆林

Ballard Spahr LLP

2000 IDS 中心

80 South 8^第四街

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

(612) 371-3211

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是一家新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。o

解釋性説明

2023年7月27日，Ampio Pharmicals, Inc. （“公司”）的股東批准了Ampio Pharmicals, Inc. 2023年股票和激勵計劃（“2023年計劃”）。 根據2023年計劃的規定，公司普通股中有120萬股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 可供發行。本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”） 的目的是註冊總共120萬股普通股。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入：

在本次普通股發行完成或終止之前，公司 根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交（但未提供）的所有文件都將被視為以提及方式納入本註冊聲明，自 提交這些文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

該公司是一家根據 特拉華州法律組建的公司，受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的約束。

公司註冊證書 第九條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不因違反董事信託義務而向公司或其股東 承擔金錢賠償責任。

DGCL 第 145 條允許公司向公司任何 董事、高級職員、僱員或代理人補償因為 該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 ，前提是該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，前提是該人本着誠意行事他或她 合理地認為符合或不反對公司的最大利益，而且如果 他或她沒有理由相信自己的行為是非法的，則尊重任何犯罪行為或訴訟。類似的標準也適用於 或代表公司提起的訴訟（即衍生訴訟），不同之處在於，賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的實際合理費用（包括律師 費用），而且該法規要求法院批准 然後才能獲得任何賠償，如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任。該法規 規定，它不排除公司註冊證書、 章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他可能授予的其他賠償。

公司註冊證書 第九條要求公司以DGCL允許的方式和最大限度地賠償任何現在或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人（或任何人的財產） ，理由是 該人是或曾經是董事或高級管理人員公司，或者現在或曾經應公司的要求 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或高級管理人員其他企業。

此外， 公司章程第十一條要求公司以不時生效的方式 向其現任和前任董事和高管 （該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）的此類費用和負債向其現任和前任董事和高管 進行賠償。 公司有權通過與其董事 和執行官簽訂個人合同修改公司章程中規定的賠償。此外，公司的章程規定，公司無需就該人提起的任何訴訟（或其一部分）向任何董事 或執行官提供賠償，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償 ，(ii) 該訴訟由公司董事會授權，(iii) 這種 賠償由公司在其中提供根據DGCL或任何 其他適用法律賦予公司的權力，自行決定或 (iv) 此類賠償是必須根據公司 章程的執法規定製定。

公司的章程還授權董事會 自行決定在最終處置此類訴訟之前支付任何此類訴訟的費用，前提是該受償人 書面承諾，如果最終確定他或她無權根據 DGCL 和公司章程設定的標準獲得賠償，則償還此類款項。

公司已與 的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議向每位董事或執行官或 受保人提供賠償，以補償 受保人實際和合理承擔的所有費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額，如果受保人是或威脅要成為任何與其董事和/或執行官身份相關的訴訟 公司的，前提是受賠償人本着誠意行事，並以 受保人合理認為的方式行事或不違背公司的最大利益，對於任何刑事訴訟， 沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。對於由公司提起或有權提起的訴訟，賠償 如上所述；但是，如果適用法律有規定，則不對此類訴訟中裁定受保人對註冊人負有責任的任何索賠、問題或事項提供賠償 ，除非州財政法院 特拉華州應決定可以作出此類賠償。

公司還持有一份董事高管 責任保險單。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員補償 根據《證券法》產生的責任而言，委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 對於 檔案，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後發生的任何事實 或事件，這些事實或事件 單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過 註冊的總價值 ）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中，前提是交易量和價格的變化總體不超過 20% 中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化有效的註冊聲明；以及

(iii) 在 中包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大變更；

但是，前提是上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用，前提是註冊人根據《交易所法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告 中以引用方式納入本註冊聲明 。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案 取消任何在發行終止 時仍未出售的已註冊證券的註冊。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的責任，註冊人每次根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的 年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工 福利計劃的年度報告（如適用），均以提及方式納入註冊 聲明應被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明 應被視為其首次善意發行。

(c) 在允許根據上述條款或其他規定向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任的情況下，已告知註冊人，證券 和交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付的 費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外），則註冊人將，除非 的律師認為此事已通過控制先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使 本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月15日在科羅拉多州 的恩格爾伍德市代表其簽署。

委託書

以下籤署的 Ampio Pharmicals, Inc. 的高級管理人員和董事特此組成並任命邁克爾·馬蒂諾和丹尼爾·斯托克利，他們各自單獨行事，有權作為我們真正合法的事實律師 和代理人，代替我們，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有 修正案（包括生效後的修正案）以及與之有關的所有文件，並提交同樣的文件， 及其所有證物以及其他相關文件因此，美國證券交易委員會授予上述 事實上的律師和代理人充分的權力和權力，讓他們在場所內外盡其所能或可能做的所有必要或可取的行為和事情，特此批准和確認 所有上述事實律師和代理人，或他或她的替代人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以2023年8月15日規定的身份簽署。